本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
● 交易簡要內容：通威股份有限公司（以下簡稱「通威股份」或「公司」）通過競價方式出售下屬成都通威實業有限公司（以下簡稱「通威實業」）98%股權及公司擁有的通威實業100%債權，交易總金額193,626.53萬元，其中股權交易金額180,000萬元,債權交易金額13,626.53萬元。
● 公司與本次受讓股權和債權的受讓方的交易不屬於關聯交易，但公司控股股東為公司本次交易提供擔保涉及關聯交易，根據《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》第56條規定，公司豁免按照關聯交易的方式進行審議和披露。
● 本次交易未構成重大資產重組
● 交易實施不存在重大法律障礙
● 本次資產處置事項已經公司2017年年度股東大會審議通過
一、背景及交易概述
（一）交易背景及基本情況
1、根據成都市城市進程規劃，響應「北改」政策號召，2015年7月3日，公司召開了第五屆董事會第十三次會議，審議通過了《關於下屬公司與成都市國土資源局籤訂變更土地使用條件的議案》，同意下屬通威實業與成都市國土資源局籤署土地使用條件變更協議，就通威實業擁有的位於成都市成華區外北熊貓大道白蓮池、將軍碑成國用（2003）第866號、成國用（2003）第867號土地使用條件予以變更，繳納土地出讓金後，將土地性質分別由出讓養殖業用地（第866號）、劃撥住宅用地（第867號）變更為城鎮住宅用地、商服用地，合計面積127,408.11平方米，其中城鎮住宅用地114,667.30平方米，商服用地12,740.81平方米。（詳見公司於2015年7月6日披露的《關於下屬子公司與成都市國土資源局籤訂變更土地使用條件協議的公告》）
2016年10月，通威實業已繳納完畢上述土地並宗后土地的印花稅、契稅，並按照《成華區「北改」區域企業自主改造公建配套設施建設分攤協議》（合同編號2014年06號）約定，向成都市成華區人民政府白蓮池街道辦事處移交完成公建配套設施建設區域，同時取得相關書面移交手續。
2018年1月，通威實業取得了並宗後3宗土地的《不動產權證書》：川（2018）成都市不動產權第0016920號（C宗，宗地面積92,237.48平方米）、0016949號（B宗，宗地面積10,526.51平方米）、0016967號（A宗，宗地面積24,644.12平方米），合計面積127,408.11平方米。
2、鑑於成都市作為國家西部中心的地位日益凸顯，通威實業所有持有的上述三宗土地處於成都市「北改」的核心區域，周邊規劃配套日漸完善，資產價值增值明顯。為提高資產使用效率，充分體現資產增值收益，公司2017年年度股東大會審議通過了《關於資產處置的議案》，同意公司在符合國家法律、法規的前提下，以公司和投資者利益最大化為原則，以自主開發或競價出售的方式處置該資產，並授權管理層審慎確定處置方式及後續相關事宜。
3、鑑於自主開發不符合公司以漁業+光伏為主的實業發展戰略及專注主業的發展方向，結合資金金融市場政策導向，公司2018年5月在成都市高新公證處的見證下採取競價出售的方式處置該資產。但因成都市剛發布房地產限購政策，影響了開發商對成都未來樓市預期，報價未達公司預期，最終未能成交。
4、近日，根據公司2017年年度股東大會決議，在充分保障自身及投資者權益的前提下，公司再次對通威實業98%股權及公司所持通威實業100%債權進行了競價出售。基於當地政府對地塊及周邊的規劃，要求進行高端商住開發，同時公司綜合考慮品牌效應、報價基礎要求（報價必須高於最新評估價值）及後續的付款進度、風控管理等因素，對部分品牌開發商進行邀標。在公司監事會的全程參與和監督下，最終廣東奧園商業地產集團有限公司（以下簡稱「廣東奧園」）下屬全資子公司成都宜華置業有限公司（以下簡稱 「宜華置業」）以193,626.53萬元的價格競得上述標的股權和債權，公司已於2020年7月10日與宜華置業及相關各方籤訂了股權轉讓相關協議。
（二）董事會審議情況及獨立董事的意見
公司第六屆董事會第二十二次會議審議通過了《關於資產處置的議案》（表決結果：9票同意、0票反對、0票棄權），公司獨立董事就本次資產處置事項發表了同意的意見，具體請見公司於2018年3月30日披露的相關公告。
（三）交易生效尚需履行的審批及其他程序
本次交易已經2017年年度股東大會審議，並由股東大會授權經營管理層嚴格以合法合規為前提，以充分保障自身及投資者利益為原則，審慎確定處置方式及後續相關事宜（包括但不限於制定具體的資產處置方案、組織實施資產處置、資產過戶及股權轉讓款收取等事項）。
二、交易對方情況介紹
1、名稱：成都宜華置業有限公司
2、註冊地：四川省成都市成華區跳蹬河南路102號附4號4樓
3、法定代表人：張與
4、註冊資本：150,000萬元
5、主營業務：房地產開發經營。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）。
6、主要股東（實際控制人）：廣東奧園商業地產集團有限公司
7、廣東奧園為中國奧園集團股份有限公司（香港上市）間接控股的全資子公司，是行業知名房地產企業，宜華置業為廣東奧園全資子公司，廣東奧園為宜華置業提供本次交易的履約擔保，廣東奧園最近一年的主要財務指標：總資產11,840,163.67萬元、淨資產1,933,054.94萬元、營業收入1,848,657.40萬元、淨利潤221,785.30萬元。
9、關聯關係：廣東奧園、宜華置業與本公司不存在關聯關係
三、交易標的基本情況
1、交易標的
公司全資子公司通威實業（西藏）有限公司（以下簡稱「西藏通威」）所持的通威實業98%股權及公司所持通威實業100%債權。
2、權屬情況說明
標的產權清晰，不存在抵押、質押及其他任何限制性轉讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，不存在妨礙權屬轉移的其他情況。
3、標的資產運營情況
（1）註冊情況
企業名稱：成都通威實業有限公司
法定住所：成都外北將軍碑白蓮池
法定代表人：何東健
註冊資本：33,000萬元
成立日期：1980年9月11日
公司類型：有限責任公司
（2）經營範圍
經營範圍為：淡水動物養殖及經營；淡水動物養殖及所需物資的研發 、農業及相關技術諮詢、培訓、服務；綠色環保農業項目開發及經營。收購農副產品。銷售農副產品、礦產品；銷售飼料、飼料添加劑及飼料原料；銷售化工產品及化工原料；銷售電子產品及電子元器件；銷售機械設備及零部件；貨物進出口；技術進出口；電力工程、電力系統安裝工程設計及施工；銷售光伏設備並提供技術諮詢。
（3）股權結構
通威實業為通威股份全資子公司西藏通威的全資子公司，即西藏通威持有通威實業100%股權。
（4）近一年主要財務指標 單位：人民幣 萬元
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以上數據已由具備從事證券、期貨業務資格的四川華信（集團）會計師事務所(特殊普通合夥)（以下簡稱「四川華信」）審計。
（5）最近12個月內的增資情況
最近12個月內無增資情況。
4、交易標的評估情況
公司委託具有從事證券、期貨業務資格的四川天健華衡資產評估有限公司對本次擬出售股權進行評估，並出具了《通威股份有限公司擬轉讓成都通威實業有限公司部分股權涉及其股東全部權益價值》的評估報告（川華衡評報〔2020〕108號）：
評估目的：通威股份擬轉讓通威實業部分股權
評估對象：通威實業股東全部權益
評估範圍：通威實業的資產和負債
評估基準日：2019年12月31日
評估方法：資產基礎法
假設前提：由於通威實業的土地用途由出讓養殖業用地、劃撥住宅用地變更為出讓住宅用地、出讓商業用地，原有業務將終止，未來經營業務尚未確定，本次評估我們假設通威實業改變經營業務可持續經營。
評估結果：在滿足評估假設條件下，通威實業的資產帳面價值41,058.68萬元，評估值175,049.50萬元，增值額133,990.82萬元；負債帳面值13,614.76萬元，評估值13,580.08萬元，減值額34.68萬元；股東全部權益帳面值27,443.92萬元，評估值161,469.42萬元,增值額134,025.50萬元。
其中，無形資產主要為國有土地使用權，評估基準日帳面價值為39,075.81萬元，評估值為173,423.67萬元，評估增值134，347.86萬元，增值率為343.8%。
5、標的股權定價情況
本次交易的通威實業98%股權帳面值26,895.04萬元，評估值為158,240.03萬元，成交價格為180,000萬元，較評估值溢價13.75%。本次交易以標的股權的評估值為基礎，以市場化競價方式確定受讓方,符合公允性原則。
四、交易合同的主要內容
（一）交易主體：
轉讓方（以下簡稱甲方）：通威實業（西藏）有限公司
受讓方（以下簡稱乙方）：成都宜華置業有限公司
甲方擔保方（以下簡稱丙方）：通威集團有限公司
乙方擔保方（以下簡稱丁方）：廣東奧園商業地產集團有限公司
（二）交易總價：193,626.53萬元（其中13,626.53萬元專項用於清償通威實業對公司形成的100%債務）
（三）支付方式及過戶安排：乙方分兩期支付交易款項，本協議生效後，乙方在2020年7月30日前向甲方支付第一期股權交易款100,000萬元，甲方配合完成標的股權的過戶、辦理工商登記變更及各項資產、資料移交。甲乙雙方一致確認，乙方本應在2020年7月30日前向甲方付清第二期股權交易款80,000萬元及債權交易款13,626.53萬元，但最遲不晚於2021年7月30日前付清。乙方在2021年7月30日前付清第二筆款項的，則乙方應自2020年7月31日起至實際付款日按每期實際付款金額以年利率10.5%的標準向甲方支付資金佔用費。
廣東奧園近一年的財務狀況請見（二、交易對方情況），宜華置業作為行業知名房地產企業廣東奧園的子公司，有良好的商業信譽，且由廣東奧園提供履約擔保，公司董事會經評估認為廣東奧園、宜華置業具備履行本協議的支付能力。
（四）合同生效條件：本協議自甲、乙、丙、丁四方法定代表人或授權代表籤字並加蓋公章之日起生效。本協議生效後，各方對本協議內容的變更或補充應採用書面形式訂立，並作為本協議的附件。附件與本協議具有同等的法律效力。
（五）違約責任：本協議生效後，任何一方不得擅自解除本協議，否則違約方應按照本協議約定的交易總價款20%向守約方一次性支付違約金，給守約方造成損失的，還應承擔全額賠償責任。
五、涉及本次處置的其他安排
本次處置不涉及人員安置、土地租賃等情況，交易完成後不產生關聯交易，公司將協助交易對手方協調處理標的資產相關歷史遺留問題。
六、本次處置的目的和對公司的影響
公司長期致力於光伏新能源產業主要環節的智能製造和綠色健康水產品產業鏈的打造，通過本次資產出售，有利於提高公司資產使用效率、優化公司資產結構，將獲得的收益集中於主營業務的經營和發展，符合公司戰略發展規劃，實現股東利益最大化。本次交易預計為公司產生淨利潤120,000-130,000萬元。
本次股權轉讓後，公司不再將成都通威實業納入合併報表範圍，公司不存在為成都通威實業提供擔保、委託理財等情況。根據本次交易的協議約定，債權交易款13,626.53萬元將在第二期付款中支付，目前通威實業對公司形成暫時資金佔用，在本次交易完成後將不再形成資金佔用。
特此公告。
通威股份有限公司
董事會
二〇二〇年七月十四日