| 時間：2016年04月20日 20:34:33 中財網 |
北京市
海潤
律師事務所
關於
廣譽遠中藥股份有限公司
發行股份購買資產並募集配套資金
暨關聯交易
的
法律意見書
[
201
6
]
海字
第
046
號
目 錄
釋
義
................................
................................
................................
............................
2
一、本次交易各方主體資格
................................
................................
.......................
7
二、本次交易方案的主要內容
................................
................................
.................
17
三、本次交易的相關協議
................................
................................
.........................
28
四、本次交易的實質條件
................................
................................
.........................
29
五、本次交易的批准和授權
................................
................................
.....................
36
六、本次交易購買的標的資產情況
................................
................................
.........
38
七、本次交易涉及的債權債務處理及人員安置
................................
.....................
68
八、本次交易涉及的關聯交易及同業競爭
................................
.............................
69
九、本次交易的信息披露
................................
................................
.........................
71
十、參與本次交易的證券服務機構的資格
................................
.............................
72
十一、關於本次交易相關人員買賣
股份公司
股票的情況
................................
.....
72
十二、結論性意見
................................
................................
................................
.....
73
釋 義
在
本《法律意見書》
中，除文義另有所指，下列簡稱具有如下含義：
股份公司/上市公司
指
廣譽遠中藥股份有限公司（股票代碼：600771）
同仁鋁業
指
股份公司前身青海同仁鋁業股份有限公司
山西
廣譽遠/目標公
司/標的公司
指
股份公司控股子公司山西
廣譽遠國藥有限公司，原名
山西
廣譽遠中藥有限公司
標的資產/標的股權
指
山西
廣譽遠國藥有限公司40%股權
交易對方
/
山西廣譽
遠
3
名
股東
指
西安東盛集團有限公司
、
寧波鼎盛金禾股權投資合夥
企業（有限合夥）、樟樹市磐鑫投資管理中心（有限合
夥）
等
3
名山西
廣譽遠股東
東盛集團
指
西安東盛集團有限公司
鼎盛金禾
指
寧波鼎盛金禾股權投資合夥企業
（有限合夥）
磐鑫投資
指
樟樹市磐鑫投資管理中心（有限合夥）
延齡堂大藥房
指
山西
廣譽遠分公司山西
廣譽遠國藥有限公司延齡堂大
藥房
北京
廣譽遠指
山西
廣譽遠控股子公司北京
廣譽遠投資管理有限公司
拉薩
廣譽遠指
山西
廣譽遠控股子公司拉薩東盛
廣譽遠醫藥有限公司
杏林譽苑
指
股份公司控股子公司北京杏林譽苑科技有限公司
長城公司
指
中國長城資產管理公司
長城石家莊辦事處
指
中國長城資產管理公司石家莊辦事處
A股
指
每股面值1.00元人民幣之普通股
本次交易
指
股份公司
發行股份購買
交易
對方合計持有的山西廣譽
遠
40%
股權
並募集配套資金暨關聯交易
本次
發行股份購買
資產
指
股份公司
發行股份購買交易對方合計持有的山西廣譽
遠
40%
股權
本次募集配套資金
指
股份公司
向
不超過
10
名特定對象
非公開發行股票募集
配套資金，募集資金總額
不超過
12
.25
億元，
不超過
標的資產
交易
價格
的
100
%
《購買資產協議》
指
股份公司
與交易對方於
2016
年
2
月
22
日
籤訂
的《
廣
譽遠中藥股份有限公司
發行股份購買資產
暨關聯交易
協議》
《
業績
補償協議》
指
股份公司
與
東盛集團
於
2016
年
2
月
22
日
籤訂
的《
廣
譽遠中藥股份
有限公司發行股份購買資產暨關聯交易
之
業績承諾及補償協議
》
《
購買資產協議
補
充協議》
指
股份公司
與交易對方於
2016
年
4
月
19
日籤訂的《
廣
譽遠中藥股份有限公司
發行股份購買資產
暨關聯交易
協議
補充協議
》
《
業績
補償協議
補
充協議
》
指
股份公司
與
東盛集團
於
2016
年
4
月
19
日籤訂的《
廣
譽遠中藥股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易
之業績承諾及補償協議補充協議
》
中醫藥產業項目
指
新建
廣譽遠中醫藥產業項目，本次募集配套資金投資
項目之一
研發中心項目
指
山西
廣譽遠國藥有限公司新建中藥技術研發中心項
目，本次
募集配套資金投資項目之一
網際網路
+
中醫藥
O2O
項目
指
網際網路
+
中醫
O2O
服務項目，本次募集配套資金投資項
目之一
定價基準日
指
股份公司
第五屆董事會第二十五次會議決議公告日
，
即
2016
年
2
月
24
日
審計、評估基準日
/
交易基準日
指
為實施本次發行股份購買資產而對目標公司進行審
計、評估所選定的基準日，即
2015
年
12
月
31
日
報告期
指
2014
年度、
2015
年度
業績承諾方
指
股份公司第一大股東西安東盛集團有限公司
業績承諾期間
/
利潤
補償期間
指
2016
年度、
2017
年度、
2018
年度
本所
/
本所律師
指
北京市海潤律師事務所及出具本《法律意見書》的經
辦律師
東方花旗
/
獨立財務
顧問
指
東方花旗證券有限公司
利安達
/
審計機構
指
利安達會計師事務所（特殊普通合夥）
萬隆評估
/
評估機構
指
萬隆（上海）資產評估有限公司
《交易報告書》
指
《
廣譽遠中藥股份有限公司發行股份購買資產並募集
配套資金暨關聯交易報告書（草案）
》
《審計報告》
指
利安達出具的利安達專字
[2016]
第
2036
號《山西廣譽
遠國藥有限公司專項審計報告》
《評估報告》
指
萬隆評估出具的萬隆評報字（
2016
）第
1
257
號《廣譽
遠中藥股份有限公司擬發行股份購買資產項目涉及的
山西
廣譽遠國藥有限公司股東全部權益價值評估報
告》
《公司章程》
指
現行有效的《
廣譽遠中藥股份有限公司章程》
《公司法》
指
《中華人民共和國公司法》
《證券法》
指
《中華人民共和國證券法》
《重組管理辦法》
指
《上市公司重大資產重組管理辦法》
《重組若干規定》
指
《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》
《發行管理辦法》
指
《
上市公司證券發行管理辦法
》
《實施細則》
指
《上市公司非公開發行股票實施細則》
《股票上市
規則》
指
《上海證券交易所股票上市規則》
元
指
人民幣元，除非特別說明
北京市
海潤
律師事務所
關於
廣譽遠中藥股份有限公司
發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易
的
法律意見書
[2016]
海字第
046
號
致：
廣譽遠中藥股份有限公司
根據
廣譽遠中藥股份有限公司與北京市海潤律師事務所籤訂的《法律服務協
議》，本所接受委託擔任
股份公司
本次
發行股份購買資產並募集配套資金
暨關聯
交易
的特聘專項法律顧問。
本所律師依據《公司法》、《證券法》、《重組
管理
辦法》、
《重組若干規定》、
《發行管理辦法》、
《律師事務所
從事證券法律業務管理辦法》、《律師事務所證券
法律業務執業規則（試行）》
等規範性文件的規定，按照律師行業公認的業務標
準、道德規範和勤勉盡責精神，出具本《法律意見書》。
根據
股份公司
的委託和相關的法律要求，本所律師對與本次
交易
有關的法律
事項進行了核查，就下列事項發表法律意見：
本次交易各方主體資格、本次交易
方案的主要內容、本次交易的相關協議、本次交易的實質條件、本次交易的批准
和授權、本次交易
的
標的資產情況、本次交易涉及的債權債務處理及人員安置、
本次交易涉及的關聯交易及同業競爭、本次交易的信息披露、參與本次交易的
證
券服務
機構的資格
、
關於本次交易相關人員買賣
股份公司
股票的情況
等。
對
本《法律意見書》
，本所律師聲明如下：
1
、
本所律師依據我國現行法律
法規和中國證監會《公開發行
證券公司信息
披露的編報規則第
12
號
——
公開發行證券的法律意見和律師工作報告》的規定，
僅對本《法律意見書》出具
之
日以前已發生或存在的事實發表法律意見。
2
、本所及
經辦
律師與
股份公司
不存在可能影響本所及
經辦
律師公正履行職
責的關係；本所已嚴格履行法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，對
股份
公司
本次交易的合法、合規、真實、有效性進行了核查驗證，
本《法律意見
書》
中不存在虛假
記載
、誤導性陳述及重大遺漏
。
3
、本所同意將
本《法律意見書》
作為
股份公司
本次交易所必備的法律文件，
隨同其他材料一同上報，並依法對出具的法律意見承擔相應的法律責任
。
4
、本所律師同意
股份公司
、
獨立
財務顧問在為本次交易出具的報告書中部
分或全部自行引用或按中國證監會要求引用
本《法律意見書》
的內容，但其作上
述引用時，不得因引用而導致法律上的歧義或曲解
。
5
、本所僅就與
股份公司
本次交易有關的法律事項發表法律意見，並不對有
關財務審計、資產評估、投資決策等專業事項發表意見，
在本《法律意見書》中
對有關審
計報
告、驗資報告、
資產評估報告
待文件
中數據和結論的引述，並不意
味著本所對這些數據或結論的真實性和準確性作出任何明示或默示的保證。本所
並不具備核查和評價該等數據和結論的適當資格。
6
、本所已得到包括
股份公司
、
交易對方及
目標公司
在內的本次交易各相關
方保證
：
其已提供本所出具法律意見所必須的原始書面材料、副本材料、複印材
料或口頭證言；其向本所提供的有關副本材料與正本材料一致或複印件與原件一
致；其提供的文件和材料完整、真實、有效，且無隱瞞、虛假或重大遺漏之處
。
7
、對於
本《法律意見書》
至關重要而無法得到獨立證據支持的事實
，本所
依賴有關政府部門、
股份公司
、
交易對方、
目標公司
或
相關方
出具的證明
、確認、
聲明與承諾
文件出具法律意見
。
8
、
本《法律意見書》
僅供
股份公司
為本次交易目的而使用，未經本所
書面
同意，不得用作任何其他目的。
本所律師為
股份公司
本次交易製作
本《法律意見書》
查驗的材料、原則、方
式等主要情況如下：
本所律師接受
股份公司
委託後，指派本所律師到
股份公司
指定辦公場所現場
辦公，根據相關的業務規則
取得
股份公司
、目標公司
提交
的
需
核查驗證事項的盡
職調查
材料
，同時根據項目
進展情況，對盡職調查事項予以適當調整，要求
股份
公司
、目標公司
補
充提供相關材料。本所律師據此得到了
股份公司
、目標公司
及
相關方
提供的相關材料和對有關問題的說明、確認。
對於
股份公司
、目標公司
或相關
方
提供的材料以及相關說明和確認，本所律
師按照《
律師事務所證券法律業務執業規則（試行）
》的相關規定，對待查驗事
項只需書面憑證便可證明的，在無法獲得憑證原件加以對照查驗的情況下，本所
律師採用查詢、覆核等方式予以確認；對待查驗事項沒有書面憑證或者僅有書面
憑證不足以證明的，本所律師採用實地調查、面談等方式進行查驗。本所律師根
據上述原則採用了與
股份公司
、目標公司
相關人員
及交易對方
面談、書面
審查、
實地核查等方法，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，對文件資料內容的真實性、
準確性、完整性審慎地進行了核查和驗證。
股份公司
、目標公司
或相關
方
提供的
經本所律師核查和驗證後的材料以及相關說明
、
確認
、聲明與承諾文件
構成本所
律師出具法律意見的基礎性依據材料。
基於
上述，本所律師按照律師行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責精
神，對
股份公司
本次交易的合法、合規、真實、有效性進行
了
核查和驗證，出具
法律意見如下：
一、本次交易各方主體資格
本次交易購買資產方為
股份公司
，交易對
方為
山西
廣譽遠3
名股東東盛集
團、
鼎盛金禾
、
磐鑫
投資
。
（一）購買資產方的主體資格
股份公司
前身青海同仁鋁業股份有限公司，系經青海省經濟體制改革委員會
《關於同意設立「青海同仁鋁業股份有限公司」的批覆》（青體改字
[1996]
第
41
號）批准，由青海省同仁鋁廠以經評估後的資產入股，與青海省電力公司、校辦
產業蘭州物資總公司、中色（南海）恆達發展有限公司、錫山市金屬材料總公司、
海南正泰物業發展公司、青海省西寧祥慶貿易有限公司
6
家單位共同發起，並通
過社會募集部分公眾股的方式設立的股份有限公司。
1996
年
8
月
1
日，青海省計劃委員會、青海省證券委員會下發《關於下達
青海
同仁鋁業股份有限公司股票發行額度計劃的通知》（青計財金字
[1996]
第
415
號），同意分配同仁鋁業
1,500
萬元股份發行額度。
1996
年
10
月，經中國證監會《關於青海同仁鋁業股份有限公司（籌）申請
公開發行股票的批覆》（證監發字
[1996]246
號）和《關於同意青海同仁鋁業股
份有限公司（籌）採用「全額預繳款、比例配售、餘款轉存」方式發行
A
股的批
復》（證監發字
[1996]247
號）批准，同仁鋁業採取「全額預繳款、比例配售、
餘款轉存」的方式，向社會公開發行人民幣普通股
1,500
萬股（含公司職工股
150
萬股），每
股面值
1
元。
經上海證券交易所同意，上述除
150
萬職工股以外的
1,350
萬股社會公眾股
於
1996
年
11
月
5
日在上海證券交易所掛牌交易，股票簡稱「同仁鋁業」，股票
代碼「
600771
」。
同仁鋁業於
1996
年
11
月
25
日在青海省工商行政管理局註冊登記，領取了
註冊號為
22659263
的企業法人營業執照。
1999
年
1
月，
經青海省證券管理辦公室青證辦
[1997]
字第
029
號文、中國
證監會證監上字
[1998]136
號文批准，同仁鋁業以每股
5
元的價格，向全體股東
配售
1,4
33
.
348
萬
股普通股。
本次配股完成後，同仁鋁業
股本總額變更為
9,3
44
.
348
萬
股。
2000
年
3
月，
股份公司
名稱由「青海同仁鋁業股份有限公司」變更為「東
盛科技股份有限公司」，股票簡稱由「同仁鋁業」變更為「東盛科技」。
2007
年
7
月，
經
2007
年度第二次臨時股東大會批准，
東盛科技股份有限公
司
以經審計的
2006
年
9
月
30
日股份總數
19
,
975
.
696
萬
股為基數，以未分配利
潤按每
10
股送紅股
4
股的比例向全體股東派發紅股，共計
7,990.2
784
萬
股。同
時，為解決股東佔用上市公司資金問題，東盛集團、陝西東盛藥業股份有限公司
分別以上述送紅股所得
2
,
161
.
9
306
萬
股和
1,4
23
.
2
萬
股股份抵償佔用上市公司
的等額資金。以股抵債的價格以
上市公司
第三屆
董事會
第二十一次
會議
決議前
20
個交易日股票平均價（
6.70
元
/
股）的除權價格
4.786
元
/
股作為本次以股抵
債的價格，抵償債務總額
171,584,350.52
元，衝抵侵佔資金的股份數量為
3
,
585
.
1306
萬
股。本次
派發紅股和
以送股權抵債完成後，
東盛科技股份有限公
司
股本總額變更為
24,3
80
.8
438
萬
股
。
2013
年
7
月，
股份公司
名稱由「東盛科技股份有限公司」變更為「
廣譽遠中藥股份有限公司」，股票簡稱由「東盛科技」變
更為「
廣譽遠」。
2015
年
6
月
2
日，經中國證監會《關於核准
廣譽遠中藥股份有限公司
非
公
開發行股票的
批覆
》（證監許可
[2015]1120
號）
核准
，
股份公司
非
公開發行
不超
過
3
,
4
00
萬股
新
股。
本次非公開發行完成後，
股份公司
股本總額變更為
27,780.8438
萬股。
根據
股份公司
201
5
年
度報告、
中國證券登記結算有限責任公司上海分公司
提供的股東名冊
，
截至
2015
年
12
月
31
日
，
股份公司
前十
大
股東
如下
：
序號
股東名稱
/
姓名
持股數額（股）
1
西安東盛集團有限公司
54,048,265
注
2
財富證券－浦發銀
行－財富證券－
廣譽遠安宮
清心集合資產管理計劃
16,000,000
3
中國長城資產管理公司
11,218,101
4
齊魯製藥有限公司
7,009,919
5
長安基金－廣發銀行－華鑫信託－鑫康財富
6
號
單一資金信託
7,000,000
6
鄭文平
6,276,832
7
中國
農業銀行股份有限公司－
鵬華醫藥科技股
票型證券投資基金
6,180,835
8
招商銀行股份有限公司－
匯添富醫療服務靈活
配置混合型證券投資基金
5,486,423
9
中國
建設銀行股份有限公司－
鵬華醫療保健股
票型證券投資基
金
5,338,151
10
蔣仕波
5,317,540
註：東盛集團所持股份公司股份中，
48,848,265
股
處於
質押
狀態
，
3,000,000
股處於司
法凍結狀態。
股份公司
持有青海省工商行政管理局核發的
統一社會信用代碼
為
630000100005561
的營業執照，註冊資本
27,780.8438
萬元，法定代表人張斌，
經營範圍為中藥原料藥、西藥原料藥、片劑、硬膠囊劑、軟膠囊劑、顆粒劑、注
射劑、大輸液、口服液的生產、銷售、研究（僅限取得許可證的分支機構經營）；
自營和代理各類商品和技術的進出口，但國家限定公司經
營或禁止進出口的商品
和技術除外。
根據
股份公司
提供的營業執照和《公司章程》，
股份公司
為依法成立並有效
存續的股份有限公司；截至
本《法律意見書》
出具之日，
股份公司
不存在
法律
法
規和《公司章程》規定的應當終止的情形。本所律師認為，
股份公司
具備參與本
次交易的
主體資格。
（二
）
出售資產方的主體資格
根據
出售資產
方
即持有
山西
廣譽遠40%
股權的
3
名股東
東盛集團、
鼎盛金禾
、
磐鑫投資
提供的
營業執照、公司章程
或合夥協議
、
出具的
承諾
等資料，該等
出售
資產方的基本
情況如下：
1
、
西安東盛集團有限公司
類型：有限責任公司
（自然人投資或控
股）
住所：
西安市高新區高新六路
52
號立人科技園
A
座六層
法定代表人：
郭家學
註冊資本：
15
,
0
00
萬元
成立日期：
1996
年
12
月
25
日
經營範圍：
一般經營項目：科學儀器的開發、研製、生產、銷售、技術服務；
中藥中醫藥、西藥麻醉藥、保健食品、飲料、計生用品、醫療器械、體育用品的
研究、開發（以上不含銷售）、中藥材種植（僅限分支機構經營）、對高科技企業
投資
（
僅限以自有資產投資）（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開
展經營活動）；房地產開發；貨物與技術的進出口經營（國家限制和禁止進出口
的貨物和技術除外）（以
上經營範圍除國家規定的專控及前置許可證項目）
東盛集團的股權結構如下：
序號
股東姓名
出資額（萬元）
出資比例
1
郭家學
10,911
72.74%
2
張斌
2,763
18.42%
3
王玲
1,326
8.84%
4
合計
15,000
100%
根據
股份公司
和東盛集團的說明，郭家學與張斌為兄弟關係，郭家學與王玲
為夫妻關係。
2
、
鼎盛金禾
（
1
）
鼎盛金禾
基本情況
名稱
寧波鼎盛金禾股權投資合夥企業（有限合夥）
類型
有限合夥企業
主要經營場所
北侖區梅山鹽場
1
號辦公樓十一號
299
室
執行事務合伙人
國金鼎興資本管理有限公司
成立時間
2015
年
12
月
3
日
經營範圍
股權投資及相關諮詢服務。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後
方可開展經營活動）
私募投資基金備案
SE956
9
，基金管理人國金鼎興資本管理有限公司
鼎盛金禾
的出資結構
：
序號
合伙人名稱
出資額（萬元）
出資比例
合伙人性質
1
國金鼎興資本管理有限公司
100
0.33
%
普通合伙人
2
上海國金鼎興二期股權投資基金中心
（有限合夥）
30,000
99.67
%
有限合伙人
3
合計
30,100
100
%
--
鼎盛金禾的
產權結構及控制關係：
E:\
廣譽遠\9. 內核相關\20160219寧波鼎盛金禾穿透.jpg
（
2
）
鼎盛金禾
的執行事務合伙人國金鼎興資本管理有限公司基本情況
名稱
國金鼎興資本管理有限公司
類型
一人有限責任公司（法人獨資）
住所
中國（上海）自由貿易試驗區華申路
221
號
2
幢
1
層
126
室
法定代表人
肖振良
註冊資本
5,000
萬元
成立時間
2014
年
1
月
29
日
經營範圍
資產管理、投資管理、實業投資、投資諮詢（除經紀）、財務諮詢
（除代理記帳）。（經營項目涉及行政許可的，憑許可證件經營）
私募基金管理人登記
P1007068
國金鼎興
資本管理有限公司的唯一
股東
為
國金鼎興投資有限公司
。
（
3
）
國金鼎興資本管理有限公司的唯一股東國金鼎興投資有限公司
基本情
況
名稱
國金鼎興投資有限公司
類型
一人有限責任公司（法人獨資）
住所
上海市浦東新區光明路
718
號
311
、
312
室
法定代表人
肖振良
註冊資本
100,000
萬元
成立時間
2012
年
6
月
19
日
經營範圍
股權投資，實業投資，投資管理，投資諮詢，財務諮詢（除代理記帳）。
（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
國金鼎興投資有限公司
的唯一股東為
國金證券股份有
限公司。
國金證券股份
有限公司為上海證券交易所上市公司，證券代碼：
600109
。
國金證券股份有限公
司的產權及控制關係：
（
4
）鼎盛金禾的有限合伙人上海國金鼎興二期股權投資基金中心（有限合
夥）基本情況
名稱
上海國金鼎興二期股權投資基金中心（有限合夥）
類型
有限合夥企業
主要經營場所
上海市浦東新區光明路
718
號
213
室
執行事務合伙人
國金鼎興資本管理有限公司
成立時間
2015
年
11
月
6
日
經營範圍
股權投資，股權投資管理，實業投資，投資管理，投資諮詢。（依法須
經批准的項目，
經相關部門批准後方可開展經營活動）
私募投資基金備案
SE8504
，基金管理人國金鼎興資本管理有限公司
3
、
磐鑫投資
（
1
）樟樹市磐鑫投資管理中心（有限合夥）基本情況
名稱
樟樹市磐鑫投資管理中心（有限合夥）
類型
有限合夥企業
主要經營場所
江西省樟樹市中藥城
E1
棟
22
號樓
102
號
執行事務合伙人
國金凱歌（廈門）資本管理有限公司
成立時間
2015
年
12
月
14
日
經營範圍
創業投資，實業投資，股權投資，投資諮詢。（依法須經批准的項目，
經相關部門批准後方可開展經營活動）
私募投資基金備案
正在辦理
磐鑫投資
的出資結構
：
序號
合伙人名稱
出資額（萬元）
出資比例
合伙人性質
1
國金凱歌（廈門）資本管理有限公司
20
0.08
%
普通合伙人
2
上海谷欣投資有限公司
25,840
99.92%
有限合伙人
3
合計
25,860
100%
--
磐鑫投資的產權結構及控制關係
：
（
2
）
磐鑫投資
的執行事務合伙人
國金凱歌（廈門）資本管理有限公司
基本
情況
名稱
國金凱歌（廈門）資本管理有限公司
類型
有限責任公司
住所
中國（福建）自由貿
易試驗區廈門片區高崎道
778
號鑫豪利大廈
7
樓
707
單元
法定代表人
蔡月明
註冊資本
1
,000
萬元
成立時間
2015
年
8
月
12
日
經營範圍
資產管理（法律、法規另有規定除外）；投資管理（法律、法規另有規
定除外）；受託管理非證券類股權投資及相關諮詢服務；非證券類股權
投資及與股權投資有關的諮詢服務（法律、法規另有規定除外）；對第
一產業、第二產業、第三產業的投資（法律、法規另有規定除外）；投
資諮詢（法律、法規另有規定除外）；企業管理諮詢；商務信息諮詢。
私募基金管理人登
記
P1030965
國金凱
歌（廈門）資本管理有限公司
的出資結構如下：
序號
股東名稱
出資額（萬元）
出資比例
1
國金鼎興投資有限公司
510
51%
2
廈門鑫豪利置業投資有限公司
490
49%
3
合計
1,000
100%
（
3
）
國金凱歌（廈門）資本管理有限公司
的
控股股東
國金鼎興投資有限公
司
基本情況
和出資結構
如上所述。
（
4
）國金凱歌（廈門）資本管理有限公司的另一股東廈門鑫豪利置業投資
有限公司基本情況
名稱
廈門鑫豪利置業投資有限公司
類型
有限責任公司
住所
廈門現代物流園區港中路經保綜合樓三樓
312
單元
法定代表人
蔡月明
註冊資本
5,000
萬元
成立時間
2012
年
9
月
26
日
經營範圍
對房地產的投資（不含吸收存款、發放貸款、證券、期貨及其他金融
業務）；房地產開發經營與管理；房屋建築工程施工；非證券類股權投
資的經營及與股權投資相關業務的諮詢；物業管理。
廈門鑫豪利置業投資有限公司
的出資結構如下：
序號
股東名稱/姓名
出資額（萬元）
出資比例
序號
股東名稱/姓名
出資額（萬元）
出資比例
1
吳小真
4,000
80
%
2
江山興業集團有限公司
1,000
20
%
3
合計
5,000
100%
（
5
）磐鑫投資的有限合伙人上海谷欣投
資有限公司基本情況
名稱
上海谷欣投資有限公司
類型
有限責任公司（自然人獨資
）
住所
上海市長寧區中山西路
750
號
1
幢
1606
室
法定代表人
付俊濤
註冊資本
3,000
萬元
成立時間
2013
年
12
月
11
日
經營範圍
實業投資，創業投資，投資管理，投資諮詢，資產管理，企業管理諮
詢，商務諮詢，酒店管理，財務諮詢（不得從事代理記帳），會務服務，
展覽展示服務。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經
營活動）
上海谷欣投資有限公司的
唯一股東為付俊濤。
根據
出售資產方
提供的營業執照
、公司章程
或
合夥協議
，
出售資產方均為依
法成立並有效存續的
有限
責任
公司
或有限合夥企業
；截至本《法律意見書》出具
之日，
出售資產方
不存在
法律
法規和
其
公司章程
或合夥協議
規定的應當終止的情
形。本所律師認為，
出售資產方
具備參與本次交易的主體資格。
二、本次交易方案的主要內容
根據
股份公司
董事會
會議
文件
、
《交易報告書》
、《購買資產協議》
、
《購買資
產協議補充協議》、
《
業績
補償協議》
、《業績補償協議補充協議》
等資料
，本次交
易的具體方案如下：
（一）本次交易整體方案
本次交易方案由
目標公司
股權轉讓、
發行股份購買資產、募集配套資金
三
部
分
組
成。
山西
廣譽遠股權轉讓
即東盛集團將所持山西
廣譽遠40%
股權分別轉讓給
鼎盛金禾
10%
、
磐鑫投資
8%
的工商變更登記手續
已
分別
於
2016
年
2
月
4
日和
2016
年
2
月
19
日完成；
股份公司
擬
以
發行股份的方式，購買
東盛集團、
鼎盛金禾
、
磐鑫投資
合計持有的
山西
廣譽遠40%
的
股權
；同時，
股份公司
擬向不超過
10
名
其他
特定
投資者
非公開發行股票募集配套資金
不超過
12
.25
億元
，用於
中醫藥產
業項目、研發中心項目、網際網路
+
中醫藥
O2O
項目
的建設
以及支付中介機構費用
。
本次募集配套資金以發行股份購買資產的生效和實施為前提條件，但募集配
套資
金成功與否並不影響本次發行股份購買資產的實施。
本次交易完成後，
股份公司
將直接持有
山西
廣譽遠95
%
股權
。
1
、
標的公司
股權轉讓
2016
年
1
月
7
日，東盛集團與鼎盛金禾、磐鑫投資分別籤訂《股權轉讓協
議》，東盛集團將其持有的山西
廣譽遠10%
的股權轉讓給鼎盛金禾
，轉讓價格為
3.23
億元，將山西
廣譽遠8%
的股權轉讓給磐鑫投資
，轉讓價格為
2.584
億元
。
2016
年
1
月
14
日，
廣譽遠召開
2016
年第一次臨時股東大會
，
審議通過《關
於放棄子公司優先受讓權的議案》，
廣譽遠放棄
對上述山西
廣譽遠18%
股權的優
先受讓權。
201
5
年
1
2
月
30
日，山西
廣譽遠另一股東
山西
晉中國有資產經營有限公司
出具《
關於放棄山西
廣譽遠國藥有限公司優先購買權的函
》，
山西
晉中國有資產
經營有限公司
放棄對上述山西
廣譽遠18%
股權的優先受讓權
，同意東盛集團向第
三方轉讓山西
廣譽遠18%
股權
。
2016
年
1
月
15
日，山西
廣譽遠召開股東會
，
同意
東盛集團將其持有的山西
廣譽遠10%
股權轉讓給鼎盛金禾
、
8%
股權轉讓給磐鑫投資；
同意修改公司章程
。
2016
年
2
月
4
日，
山西
廣譽遠辦理完畢
10%
股權轉讓給鼎盛金禾
的工商變更登記
手續。
2016
年
2
月
19
日，山西
廣譽遠辦理完畢
8%
股權
轉讓給磐鑫投資
的工商變
更登記手續。
上述
股權轉讓完成後，
山西
廣譽遠股權結構為：
序號
股東名稱
出資額（萬元）
出資比例
1
廣譽遠中藥股份有限公司
1,980
55%
2
西安東盛集團有限公司
792
22%
3
寧波鼎盛金禾股權投資合夥企業（有限合夥）
360
10%
4
樟樹市磐鑫投資管理中心（有限合夥）
288
8%
5
山西
晉中國有資產經營有限公司
180
5%
6
合計
3,600
100%
2
、
發行股份購買資產
（
1
）交易對方
本次交易中，發行股份購買資產的交易對方為東盛集團、鼎
盛金禾、磐鑫投
資。
（
2
）
交易標的
本次交易的
標的
資產
為東盛集團、鼎盛金禾、磐鑫投資合計持有的山西廣譽
遠
40%
股權。
（
3
）
交易價格
本次發行股份購買資產的作價由各方在具有證券、期貨相關業務資格的評估
機構出具的評估報告中確認的標的股權的評估值基礎上協商確定。
經評估機構萬隆（上海）資產評估有限公司評估，截至
2015
年
12
月
31
日，
目標公司股東全部權益價值為
323,355.00
萬元。以上述評估值為依據，經交易
各方友好協商，確定目標公司
40%
股權的交易價格為
129,200
萬元。
（
4
）
發行股票的種類和面值
本次
發行股份購買資產發行股票的種類為境內上市人民幣普通股（
A
股），
每股面值為人民幣
1.00
元。
（
5
）
發行方式及發行對象
本次發行股份的發行方式為非公開發行，發行對象為山西
廣譽遠股東東盛集
團、
鼎盛金禾
、磐鑫投資。
（
6
）
發行價格、定價基準日和定價依據
本次發行股份購買資產的定價基準日為第五屆董事會第二十五次會議決議
公告日，即
2016
年
2
月
24
日。本次發行股份購買資產的發行價格為
25.43
元
/
股，不低於定價基準日前
60
個交易日的公司股票交易均價的
90%
。其中，董事
會決議公告日前
60
個交易日公司股票交易均價＝決議公
告日前
60
個交易日公司
股票交易總額
/
決議公告日前
60
個交易日公司股票交易總量。
（
7
）
發行價格調整方案
若
上市
公司股票在定價基準日至發行日期間發生派發股利、送紅股、轉增股
本或配股等除息、除權行為，本次發行股份購買資產的發行價格將進行相應調整。
上市公司審議本次交易的股東大會決議公告日至中國證監會核准本次交易
前，出現下述情形的，上市公司董事會有權在上市公司股東大會審議通過本次交
易後召開會議審議是否對發行價格進行調整：
A
、上證綜指在任一交易日前的連續
20
個交易日中至少有
10
個交易日的收
盤點數相比上市公司因本次
交易首次停牌日前一交易日（
2015
年
11
月
16
日）
的收盤點數（即
3,606.96
點）跌幅超過
10%
；
B
、
中證醫藥指數（
399933
）在任一交易日前的連續
20
個交易日中有至少有
10
個交易日的收盤點數相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（
2015
年
11
月
16
日）的收盤點數（即
10,227.93
點）跌幅超過
10%
。
上市公司董事會決定對發行股份購買資產股票發行價格進行調整的，調價基
準日為該次董事會決議公告日，則本次交易的發行價格調整為不低於調價基準日
前
60
個交易日的上市公司股票交易均價的
90%
。發行價格調
整後，發行股份購
買資產的發行股份數量
=
標的資產交易對價÷調整後的發行價格。
（
8
）
發行數量
上市
公司合計向發行對象
發行
A
股股票數量根據以下方式確定：發行股份購
買資產發行的股份數量
=
標的資產的交易價格÷發行股份的發行價格。
本次購買標的資產的作價為
129,200.00
萬元，按照發行股份的定價
25.43
元
/
股計算，上市公司購買標的資產需發行股份總數為
50,806,134
股，標的資產
折股數不足一股的餘額計入上市公司資本公積。
具體各方認購本次發行股份的數量如下：
序號
股東名稱
本次發行的股票數量（股）
1
東盛集團
27,943,374
2
鼎盛金禾
12,701,533
3
磐鑫投資
10,161,227
合計
50,806,134
在定價基準日至發行日期間，當觸及價格調整安排條件，以及
上市
公司如有
派發股利、送紅股、轉增股本或配股等除權、除息事項，發行數量也將根據發行
價格的情況進行相應處理。
（
9
）
業績承諾與補償
1
）業績承諾
東盛集團承諾山西
廣譽遠2016
年度、
2017
年度、
2018
年度實現的扣除非經
常性損益後歸屬於母公司所有者的淨利潤分別不低於
13,342.95
萬元、
23,547.41
萬元、
43,
285.57
萬元。
山西
廣譽遠於承諾期內實際實現的淨利潤按照中國會計準則編制的且經具
有證券、期貨相關業務資格的審計機構審計的合併報表中扣除非經常性損益後歸
屬於母公司所有者的淨利潤。
因本次交易的資產評估機構在對山西
廣譽遠未來現金流預測時考慮了本次
交易募集配套資金投資項目中的新建山西
廣譽遠中醫藥產業項目，故在計算山西
廣譽遠每年承諾業績實現情況時，對該項目每年實際使用募集配套資金的部分，
按業績補償當年年末（即
12
月
31
日）同期
3
年期銀行貸款基準利率、實際使用
的額度、使用時間，剔除利息資本化影響後，計算資金成本，
並在計算年度實際
淨利潤數時予以單獨扣除。
在承諾期內每一個會計年度結束後，上市公司
應當聘請具有證券、期貨相關
業務資格的會計師事務所對山西
廣譽遠當年實現的淨利潤情況出具《專項審核報
告》，以確定在業績承諾期內山西
廣譽遠的實際淨利潤數。山西
廣譽遠實際利潤
數與承諾利潤數的差異情況根據承諾期內各年度的《專項審核報告》及承諾期屆
滿的《減值測試報告》的結果確定。
2
）業績補償
①補償原則
如山西
廣譽遠在承諾期內任何一個會計年度末實現的累計淨利潤數未能達
到承諾數額，則東盛集團應根據承諾期內各年度的《專項審核報告》，以
上市公
司
因本次交易而向東盛集團、鼎盛金禾、磐鑫投資發行的股份總額為限，承擔業
績補償義務。
如山西
廣譽遠在承諾期內任何一個會計年度末實現的累計淨利潤數未能達
到承諾數額，則東盛集團應根據承諾期內各年度的《專項審核報告》，以
上市公
司
股份和現金對
上市公司
進行補償，首先通過本次交易獲得的股份進行補償，不
足部分以東盛集團屆時持有的
上市公司
股份進行補償，仍有不足部分則由東盛集
團以現金方式補足。
②利潤補償方式的計算
業績承諾期間山西
廣譽遠實際淨利潤數未達到承諾淨利潤數的，東盛集團應
依據約定公式計算出每年應補償金額以及應予補償的
股份數量，該應補償股份由
上市公司
以
1.00
元的價格進行回購。
計算公式：當期應當補償股份數量
=[
（截至當期期末累積承諾淨利潤數－截
至當期期末累積實現淨利潤數）×標的股權交易作價÷補償期限內各年的承諾淨
利潤數總和－累積已補償金額
]
÷本次發行股份購買資產的股份發行價格
東盛集團持有的
上市公司
股份（以本次交易
上市公司
向東盛集團、鼎盛金禾、
磐鑫投資發行的股份總額為限）不足以補足當期應補償金額的，差額部分由東盛
集團以自有現金補償。東盛集團需在收到
上市公司
要求支付現金補償的書面通知
之後
30
個工作日內將所需補償的現金支付
至
上市公司
指定的銀行帳戶內。
計算公式：當期補償金額
=
（截至當期期末累積承諾淨利潤數－截至當期期
末累積實現淨利潤數）×標的股權交易作價÷補償期限內各年的承諾淨利潤數總
和－累積已補償金額
當期應補償現金金額
=
（當期補償金額－當期已補償股份數量×本次發行股
份購買資產的股份發行價格）；
在計算各年期末的應補償股份數或應補償現金金額時，若應補償股份數或應
補償金額小於
0
，則按
0
取值，已經補償的股份及現金不衝回。
自本次交易完成之日起至業績補償實施完畢期間，
上市公司
實施送股、資本
公積轉增股本、分紅派息等事項，與東盛集團
應補償股份相對應的新增股份或利
益，隨東盛集團應補償的股份一併補償給
上市公司
，
上市公司
不必另行支付對價。
補償按以下公式計算：
A
、如
上市公司
實施送股、資本公積轉增股本，補償股份數調整為：補償股
份數×（
1+
送股或轉增比例）。
B
、如
上市公司
實施分紅派息，補償股份數調整為：補償股份數×（
1+
截至
補償前每股已獲得的現金股利÷本次發行股份價格）。
③減值測試
在承諾期屆滿時，
上市公司
應當聘請具有證券、期貨相關業務資格的會計師
事務所對山西
廣譽遠進行減值測試，並在承諾期屆滿後
6
個月內出具《減值測試
報告》。若山西
廣譽遠的減
值額
>
承諾期內東盛集團已補償的金額（業績承諾期內
東盛集團已
補償股份總數×本次發行價格
+
已支付的補償補償金額），則東盛集團
同意另行向
上市公司
作出資產減值的股份補償，不足部分以現金補償。
計算公式：應補償的股份數量
=
期末減值額÷
上市公司
本次發行股份購買資
產的股份發行價格
-
承諾期內已補償股份總數。
在各年計算的應補償金額少於或等於
0
時，按
0
取值，即已經補償的金額不
衝回。計算結果如出現小數的，應捨去取整。
（
10
）
上市地點
本次發行股份購買資產
發行的股票擬在上
海證券
交
易
所上市。
（
11
）
限售期安排
根據交易各方籤訂
的
《購買資產協議》
和交易對方出具的股份鎖定承諾函，
本次交易中，交易對方的股份鎖定期安排如下：
東盛集團因本次交易取得的
上市公司股份
（包括鎖定期內因
上市公司
就該等
股份分配股票股利、資本公積轉增股本等原因取得的股份），自該等股份上市之
日起至
36
個月屆滿之日或業績補償義務履行完畢之日前（以較晚者為準）將不
以任何方式進行轉讓，包括但不限於通過證券市場公開轉讓或通過協議方式轉
讓，也不委託他人管理其持有的
上市公司股份
。本次交易完成後
6
個月內如
上市
公司
股票連續
20
個交易日的收盤價低於發行價，或者交易完成後
6
個月期末收
盤價
低於發行價的，東盛集團持有前述股份的鎖定期自動延長至少
6
個月。
鼎盛金禾、磐鑫投資因本次交易取得的
上市公司股份
（包括鎖定期內因
上市
公司
就該等股份分配股票股利、資本公積轉增股本等原因取得的股份），自該等
股份上市之日起至
36
個月屆滿之日將不以任何方式進行轉讓，包括但不限於通
過證券市場公開轉讓或通過協議方式轉讓，也不委託他人管理其持有的
上市公司
股份
。
交易對方因本次交易取得的
上市公司股份
的鎖定期與證券監管機構的最新
監管意見不相符，將根據證券監管機構的監管意見進行相應調整。在限售期限屆
滿後，因本次交易取得的
上市公司
股份
的減持將按中國證監會、上
海證券
交
易
所
的有關規定執行。
（
12
）滾存未分配利潤安排
本次發行股份購買資產實施
前的滾存未分配利潤由上市公司新老股東共同
享有。
（
13
）決議的有效期
本次發行股份購買資產的決議自上市公司股東大會批准本次發行股份購買
資產相關方案之日起
12
個月內有效。若上市公司在上述有效期內取得中國證監
會對本次交易的批准，決議有效期自動延長至本次交易實施完成日。
（
1
4
）
標的資產期間損益的約定
自審計基準日起至股權交割日止，交易對方所持山西
廣譽遠40%
股權在此期
間產生的收益或因其他原因而增加的淨資
產由上市公司享有；如山西
廣譽遠在此
期間產生虧損，則由交易對方按照各自持股比例承擔。
山西
廣譽遠40%
股權交割後，由上市公司聘請具有證券、期貨相關業務資格
的審計機構對山西
廣譽遠進行審計，確定基準日至股權交割日期間標的股權產生
的損益。若股權交割日為當月
15
日（含
15
日）之前，則期間損益審計基準日為
上月月末；若股權交割日為當月
15
日之後，則期間損益審計基準日為當月月末。
上述審計報告如確認過渡期間標的資產出現虧損，交易對方應在
10
個工作日內
將應承擔的虧損金額以現金方式對上市公司予以補償。
3
、
募集配套資金
上市
公司
擬向不超過
10
名特定投資者發行股份募集配套資金不超過
12.25
億元，未超過本次擬購買資產交易價格的
100%
。最終發行對象將在本次
交易
獲
得中國證監會的核准後，根據發行對象申購報價的情況，遵照價格優先或監管機
構規定的原則和方法予以確定。
本次募集配套資金主要用於
目標公司
和上市公司具體項目建設以及支付中
介機構費用，以提高上市公司的盈利能力。在募集配套資金到位前，
目標公司
和
上市公司可根據實際情況以自籌資金先行投入上述項目建設，待募集資金到位後
予以置換。
本次發行股份購買資產不以募集配套資金的成功實施為前提，募集配套
資金
成功與否並不影響發行股份購買資產的實施。
（
1
）
本次募集配套資金的發行對象
本次募集配套資金
的發行對象為不超過
10
名特定投資者。
（
2
）
發行股份的種類和面值
本次募集配套資金髮行股票的種類為境內上市人民幣普通股（
A
股），每股
面值為人民幣
1.00
元。
（
3
）
發行方式
本次募集配套資金
的股份發行將採取向特定對象非公開發行的方式進行。
（
4
）
發行價格、定價基準日和定價依據
本次募集配套資金的定價基準日為第五屆董事會第二十五次會議決議之公
告日，發行價格不低於
26.56
元
/
股，不低於定價基準日前
20
個交易日股票交
易
均價的
90%
。
最終發行價格將在本次交易獲得中國證監會核准後，由上市公司董事會根據
股東大會的授權，按照相關法律、行政法規及規範性文件的規定，依據市場詢價
結果來確定。
（
5
）
發行價格調整方案
若上市
公司股票在定價基準日至發行日期間發生派發股利、送紅股、轉增股
本或配股等除息、除權行為，本次募集配套資金的發行價格將相應調整。除前述
情形外，在上市公司審議本次交易的股東大會決議公告日至本次交易取得中國證
監會批覆期間，上市公司董事會可根據股票二級市場價格走勢，經合法程序召開
董事會（決議公告日為調價基準日）和股東大會，
對募集配套資金的發行價格進
行調整，調整後的發行價格不低於調價基準日前
20
個交易日上市公司股票交易
均價的
90%
。
（
6
）
發行數量
本次募集配套資金規模為不超過
12.25
億元，未超過交易總金額的
100%
。
按照本次發行底價
26.56
元
/
股計算，向不超過
10
名特定投資者發行股份數量將
不超過
46,121,987
股。
若本次發行價格在定價基準日至發行日期間因
上市
公司發生派發股利、送紅
股、轉增股本或配股等除息、除權事項做相應調整時，本次募集配套資金的發行
數量將相應調整。
（
7
）
上市地點
本次募集配套資金髮行的股票擬在
上海
證券
交
易
所上市。
（
8
）
募集配套資金用途
募集配套資金擬用於山西
廣譽遠和上市公司具體項目的建設以及支付中介
機構費用。在募集配套資金到位前，
目標公司
和上市公司可根據實際情況以自籌
資金先行投入上述項目建設，待募集資金到位後予以置換。具體用途如下：
序號
募集配套資金使用項目
總投資規模（萬元）
擬投入募集配套資金
（萬元）
1
中醫藥產業項目
63,746
63,746
2
研發中心項目
19,958
19,958
3
網際網路+中醫藥O2O
80,000
36,296
4
支付中介機構費用
--
2,50
0
5
合計
163,704
12
2
,
5
00
（
9
）
限售期安排
因
本次募集配套資金
新增的股份，自發行結束之日起
12
個月內不得轉讓。
上述股份上市後，因上市公司派發股票股息、資本公積轉增股本等原因增加的股
份，遵守前述規定。
（
10
）滾存未分配利潤安排
本次募集配套資金實施前
的滾存未分配利潤由上市公司新老股東共同享有。
（
11
）決議的有效期
本次募集配套資金
的決議自上市公司股東大會批准本次發行股份購買資產
相關方案之日起
12
個月內有效。若上市公司在上述有效期內取得中國證監會對
本次交易的批准，決議有效期自動延長至
本次交易實施完成日。
本所律師認為，
本次交易方案的
內容合法、有效，不違反國家現行有效的法
律
法規和規範性文件的規定。
（二）本次交易構成重大資產重組
本次交易中，標的資產為山西
廣譽遠40%
股權，交易作價為
12.92
億元。根
據
股份公司
、山西
廣譽遠經審計的
2015
年度財務數據及交易作價情況，相關財
務指標佔比情況計算如下：
項目
股份公司
（萬元）
山西
廣譽遠40%
股權
（萬元）
佔比
（
%
）
資產總額及交易額孰高
106,643.64
129,200.00
121.15%
營業收入
42,843.61
17,126
.66
39.9
7
%
資產淨額及交易額孰高
71,504.47
129,200.00
180.
69
%
註：
股份公司
的資產總額、淨資產額及營業收入取自經審計的
2015
年度合併財務報表；
山西
廣譽遠的資產總額、淨資產額指標均根據《重組管理辦法》的相關規定為上市公司本次
購買山西
廣譽遠40%
股權的交易金額
129,200
萬元、山西
廣譽遠的營業收入為經審計的
2015
年度營業收入的
40%
。
本次交易擬購買的標的資產的交易金額佔
股份
公司最近一個會計年度經審
計的合併財務會計報告期末資產總額的比例達到
50%
以上，佔股份
公司最
近一個
會計年度經審計的合併財務會計報告歸屬於母公司淨資產的比例達到
50%
以上，
且超過人民幣
5,000
萬元。根據《重組管理辦法》的規定，本次交易構成重大資
產重組。同時，本次交易涉及《重組管理辦法》規定的上市公司發行股份購買資
產並募集配套資金的情形，因此需要提交中國證監會上市公司併購重組審核委員
會審核。
（
三
）
本次交易不構成借殼上市
本次交易完成前，東盛集團持有
股份公司
54,048,265
股股份，佔
股份公司
股本總額的
19.46%
，為
股份公司
第一大股東。
東盛集團的股東為郭家學、張斌、
王玲，分別持有東盛集團
72.7
4%
、
18.42%
和
8.84%
的股權。郭家學與張斌為兄弟
關係，郭家學與王玲為夫妻關係。因此，
本次交易完成前，
股份公司
的實際控制
人為郭家學。
本次交易完成後，按照標的資產作價
12.92
億元
且
發行
價格
25.43
元
/
股、
募集配套資金
12.25
億元
且
發行
價格
26.56
元
/
股計算，東盛集團
將
持有股份公
司
21.88%
股份，仍為股份公司第一大股東。因此，本次交易完成後，股份公司
的實際控制人仍為郭家學。
本次交易前後，
股份公司
實際控制人未發生變更，根據《重組管理辦法》
的
規定
，本次交易不構成借殼上市。
（四）本次交易構成關聯
交易
本次發行股份購買資產的交易對方之一東盛集團系股份公司第一大股東
，
根
據《重組管理辦法》、《上市規則》等規定，本次交易構成關聯交易。
（
五
）本次交易標的資產估值情況
根據《審計報告》，山西
廣譽遠截至
2015
年
12
月
31
日的經審計淨資產為
38,761,564.97
元。
根據《評估報告》，本次評估採用收益法和
資產基礎
法
兩種方法對
山西廣譽
遠
進行評估
。
截至
2015
年
12
月
31
日，山西
廣譽遠歸屬於母公司所有者權益的
帳面值為
3,876.16
萬元，山西
廣譽遠100%
股權採用收益法的評估值為
323,355.00
萬元，增值
額為
319,478.84
萬元，增值率為
8,242.15%
；採用資產
基礎法的評估結果為
243,762.98
萬元，增值額為
239,886.82
萬元，增值率為
6,188.77
%
。萬隆評估選用了收益法評估結果作為評估結論，即山西
廣譽遠股東
全部權益的評估值為
323,355.00
萬元。
參考該評估結果，經交易各方協商，確定山西
廣譽遠40%
股權的交易價格為
129,200.00
萬元。交易作價相對於評估值折價率為
0.11%
。
三、本次交易的相關協議
（一）《
購買資產協議
》
、《購買資產協議補充協議》
2016
年
2
月
22
日
，
股份
公司
與交易對方
東盛集團、鼎盛金禾、磐鑫投資
共
同
籤訂
附條件生效的《購買資產協議》，該協議就本次交易總體方案、本次交易
的性質、本次交易實施的先決條件、股份對價、鎖定期、滾存未分配利潤的處理、
期間損益、業績承諾和補償、標的股權交割、標的股份交割、陳述、保證與承諾、
稅費、保密、審批及信息披露、不可抗力、違約責任、協議生效、解除與終止、
適用法律和爭議解決等事項作出了約定。
2016
年
4
月
19
日，股份公司與交易對方東盛集團、鼎盛金禾、磐鑫投資共
同籤訂附條件生效的《購買資產協議補充協議》，因評估機構已出具《評估報告》，
該
協議就本次交易總體方案、股份對價、業績承諾和補償、協議生效、解除與終
止等事項作出了約定。
（
二
）《
業績補償協議
》
、《業績補償協議補充協議》
2016
年
2
月
22
日
，
股份公司
與業績承諾方
東盛集團
籤訂
附條件生效的《業
績補償協議》，該協議就業績承諾、實現淨利潤數的確定、業績補償的實施、減
值測試、違約責任、協議的成立、生效、解除及終止等事項作出了約定。
2016
年
4
月
19
日，股份公司與業績承諾方東盛集團籤訂附條件生效的《業
績補償協議補充協議》，該協議就業績承諾、協議生效、解除與終止等事項作出
了約定。
綜上，本所律師認
為，
股份公司
與交易對方籤訂的《購買資產協議》、
《購買
資產協議補充協議》，
股份公司
與業績承諾方籤訂
的《業績補償協議》
、《業績補
償協議補充協議》
的形式及內容符合法律法規和規範性文件的規定，該等協議經
籤訂並生效後對協議各方均具有法律約束力。
四、本次交易的實質條件
（一）本次交易符合《公司法》的相關規定
本次交易發行的股份均為
境內上市人民幣普通股（
A
股
），每一股份具有同
等權利，符合《公司法》第一百二十六條之規定。
（二）本次交易符合《證券法》的相關規定
本次交易發行的股份均為非公開發行，未採用廣告、公開勸誘和變相
公開方
式，符合《證券法》第十條之規定。
（
三
）
本次交易符合《重組管理辦法》的相關規定
1
、《重組管理辦法》第十一條（一）本次交易符合國家產業政策和有關環境
保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規的規定；
本次交易擬注入股份
公司的資產為山西
廣譽遠40%
的股權。
（
1
）山西
廣譽遠是國內領先的主營中成藥以及延伸的保健酒的生產與銷售
的製藥企業，主要產品為定坤丹（大蜜丸）、定坤丹（水蜜丸）、
定坤丹口服液、
龜齡集、安宮牛黃丸、牛黃清心丸、龜齡集酒等，屬於醫藥行業中的醫藥製造企
業。醫藥行業屬於國家鼓勵發展的戰略性產業，國務
院和國家相關主管部門頒布
了一系列鼓勵其發展的重要政策性文件。
（
2
）根據太谷縣環境保護局出具的證明，山西
廣譽遠報告期內
未發生環境
汙染事故，無重大環境違法行為。
（
3
）山西
廣譽遠於
2016
年
2
月取得太國用（
2016
）第
024
號、太國用（
2016
）
第
025
號《國有土地使用證》，總面積約
80.26
畝，位於侯城鄉侯城村、鳳凰山
森林公園北、侯東線東。
上述國有土地使用權為本次募集配套資金投資項目中的中醫藥產業項目和
研發中心項目用地，
也是山西
廣譽遠整體搬遷工程用地的一部分
。因整體搬遷工
程時間緊、任務重，山西
廣譽遠在辦理
相關用地手續同時進行了部分建設工作。
山西
廣譽遠已就該等項目取得國有土地使用證、建設用地規劃許可證、建設工程
規劃許可證、施工許可證，及時糾正前述不規範行為。
2016
年
2
月
19
日，太谷
縣國土資源局已蓋章確認前述情形屬實，未形成重大違法違規行為。
根據
太谷縣國土資源局出具
的
證明，
其
報告期內未對山西
廣譽遠作過行政處
罰。
（
4
）
根據太谷縣市場和質量監督管理局出具的證明，原太谷縣食品藥品監
督管理局
2015
年
4
月對山西
廣譽遠因「在不符合生產條件的前處理過篩總混間
生產藥品」處以責令前處理車間停業整頓並處罰款
2
萬元的行政處罰
不構成重大
行政處罰。除前述情形外，山西
廣譽遠沒有因違反食品藥品
相關法律、法規受到
行政處罰的情形
。
（
5
）
股份
公司原持有山西
廣譽遠55%
的股權，本次
發行股份購買資產
擬收
購山西
廣譽遠40%
的少數股東權益，不構成經營者集中，
本次交易不存在違反有
關反壟斷法律和行政法規規定的情形。
本次交易符合《重組管理辦法》第十一條第（一）項的規定。
2
、《重組管理辦法》第十一條（二）本次交易不會導致上市公司不符合股票
上市條件；
本次發行股份購買資產擬發行股票數量為
50,806,134
股，
本次
募集配套資
金擬發行股票數量不超過
46,
121,987
股。本次交易完成後，按照本次募集配套
資金規模
12
.25
億
元
且發行價格為
26.56
元計算，
股份公司
股本總額為
374,736,559
股，公開發行的股份佔公司股份總數的比例將不低於
25%
。
本次交易符合《重組管理辦法》第十一條第（二）項的規定。
3
、《重組管理辦法》第十一條（三）重大資產重組所涉及的資產定價公允，
不存在損害上市公司和股東合法權益的情形；
本次交易依法進行，由股份公司董事會提出方案，聘請具有證券期貨相關業
務資格的審計機構、評估機構，以及
獨立財務顧問和
律師事務所等中介機構出具
相關報告，並
按程序報送監管部門審批。
整個交易嚴格履行法律程序，充分保護
全體股東利益，尤其是中小股東
利益，不存在損害股份公司和股東合法權益的情
形。
本次交易
標的資產的交易價格參考具有證券期貨相關業務
資格的評估機構
出具的評估結果，
經交易各方協商確定。本次交易標的資產的定價公允，不存在
損害
股份公司
和股東合法權益的情形。
股份公司
獨立董事關注了本次交易的背景、交易價格的公允性以及交易完成
後
股份公司
未來的發展前景，同時就本次交易發表了
事前認可意見和肯定的
獨立
意見，對本次交易的公平性予
以
認可。
本次交易符合《重組管理辦法》第十一條
第（三）項的規定。
4
、《重組管理辦法》第十一條（四）重大資產重組所涉及的資產權屬清晰，
資產過戶或者轉移不存在法律障礙，相關債權債務處理合法；
本次交易的標的資產為
山西
廣譽遠4
0%
股權。交易對方合計持有
山西
廣譽遠4
0%
股權，該等股權不存在質押等權利受限情形，
在相關法律程序和先決條件得
到適當履行的前提下，標的資產轉移不存在法律障礙。本次交易完成後，標的公
司的債權債務仍由
山西
廣譽遠繼續享有和承擔，本次交易不涉及相關債權債務的
轉移。
本次交易符合《重組管理辦法》第十一條第（四）項的規定。
5
、《重組管理辦法》第十
一條（五）有利於上市公司增強持續經營能力，不
存在可能導致上市公司重組後主要資產為現金或者無具體經營業務的情形；
本次交易完成後，
股份公司
將持有山西
廣譽遠95%
股權。山西
廣譽遠的傳統
中藥業務成為
股份公司
重要的利潤來源，購入資產的資產質量、盈利能力與發展
前景良好，本次交易完成後，
廣譽遠的資產、業務規模均將得到一定幅度增長，
盈利能力也將進一步增強。本次交易完成後，
股份公司
持續經營能力將進一步增
強，不存在導致
股份公司
主要資產為現金或者無具體經營業務的情形。
本次交易符合《重組管理辦法》第十一條第（五）項的規定。
6
、《重組管理辦法》第十一條（六）有利於上市公司在業務、資產、財務、
人員、機構等方面與實際控制人及其關聯人保持獨立，符合中國證監會關於上市
公司獨立性的相關規定；
本次交易完成前，
股份公司
在業務、資產、財務、人員、機構等方面與實際
控制人及其關聯人保持獨立。本次交易不會導致
股份公司
的控制權及實際控制人
發生變更。本次交易完成後，
股份公司
在業務、資產、財務、人員、機構等方面
將繼續保持獨立性。
本次交易符合《重組管理辦法》第十一條第（六）項的規定。
7
、《重組管理辦法》第十一條（七）有利於上市公司形成或者保持健全有效
的
法人治理結構。
本次交易前，
股份公司
已建立了以法人治理結構為核心的現代企業制度。本
次交易完成後，
股份公司
將依據《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》
、
《股票上市規則》
等法律法規
和規範性文件
的要求，進
一步保持並完善健全有效
的
法人治理結構，規範上市公司運作。
本次交易符合《重組管理辦法》第十一條第（七）項的規定。
8
、《重組管理辦法》第四十三條第一款（一）本次交易有利於提高上市公司
資產質量、改善公司財務狀況和增強持續盈利能力；有利於上市公司避免同業競
爭和減少關聯交易，增強獨立性；
（
1
）
本次交易完成後，股
份公司
將持有山西
廣譽遠95%
股權。山西
廣譽遠的傳統中藥業務成為
股份公司
重要的利潤來源，
山西
廣譽遠的資產質量、盈利能
力與發展前景良好。
東盛集團承諾了山西
廣譽遠2016
年、
2017
年、
2018
年的業
績。如本次交易完成後業績承諾順利實現，將有利於提高股份公司資產質量、改
善財務狀況和增強持續盈利能力。
（
2
）本次交易前，
股份公司
的第一大
股東為東盛集團
，實際控制人為
郭家
學
。本次交易完成後，
股份公司
實際控制人未發生變更。
本次交易前，
股份公司
與除東盛集團以外的交易對方鼎盛金禾、磐鑫投資不
存在關聯關係。本次交易完成後，鼎
盛金禾、磐鑫投資持有
股份公司
的股權比例
均低於
5%
。
為了避免與股份公司可能產生的同業競爭，規範可能存在的關聯交易，交易
對方東盛集團、鼎盛金禾、磐鑫投資均出具了承諾函。前述措施有利於
股份公司
避免同業競爭和減少關聯交易，增強獨立性。
本次交易符合《重組管理辦法》第四十三條第一款第（一）項的規定。
9
、《重組管理辦法》第四十三條第一款（二）上市公司最近一年及一期財務
會計報告被註冊會計師出具無保留意見報告；
股份公司
201
5
年度的財務報表已經
利安達
會計師事務所（特殊普通合夥）
審計，並出具了標準無保留意見的審計報告。
本次交易符合《重組管理辦法》第四十三條第一款第（二）項的規定。
10
、《重組管理辦法》第四十三條第一款（三）上市公司及其現任董事、高
級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國
證監會立案調查的情形；
根據
股份公司
及其現任董事、高級管理人員出具的承諾，
股份公司
及其現任
董事、高級管理人員不存在正被司法機關立案偵查或被中國證監會立案調查的情
形。
本次交易符合《重組管理辦法》第四十三條第一款第（三）項的規定。
11
、《重組管理辦法》第四十三條第一款（四）上市公司發行股份所購買的
資產，應當為
權屬清晰的經營性資產，並能在約定期限內辦理完畢權屬轉移手續；
根據
山西
廣譽遠設立至今的
工商
登記
資料
、
山西
廣譽遠提供的其他資料、企
業信用信息查詢結果、交易對方出具的承諾，
本次交易的標的資產權屬清晰，不
存在質押等權利受限情形，
在相關法律程序和先決條件得到適當履行的前提下，
標的資產在約定期限內辦理完畢權屬轉移手續不存在法律障礙。
本次交易符合《重組管理辦法》第四十三條第一款第（四）項的規定。
12
、《重組管理辦法》第四十五條第一款上市公司發行股份的價格不得低於
市場參考價的
90%
。市場參考價為本次發行股份購買資產的
董事會決議公告日前
20
個交易日、
60
個交易日或者
120
個交易日的公司股票交易均價之一。
本次發行股份購買資產的定價基準日為第五屆董事會第二十五次會議決議
公告日，即
2016
年
2
月
2
4
日
。本次發行股份購買資產的發行價格為
25.43
元
/
股，不低於定價基準日前
60
個交易日的
股份公司
股票交易均價的
90%
。
本次交易符合《重組管理辦法》第四十五條第一款的規定。
13
、根據《購買資產協議》
、《購買資產協議補充協議》
、《業績補償協議》
、
《業績補償協議補充協議》
以及交易對方出具的承諾，交易對方因本次交易取得
的股份公司股份鎖定
期的相關承諾符合《重組管理辦法》第四十六條的規定。
（
四
）本次
募集配套資金
符合《發行管理辦法》的相關規定
1
、本次
募集配套資金
符合《發行管理辦法》第三十八條的規定
（
1
）本次募集配套資金的發行價格不低於定價基準日前
20
個交易日股份
公
司股票均價的
90%
，符合《發行管理辦法》第三十八條第（一）項的規定。
（
2
）本次
募集配套資金
將以詢價方式
向不超過
10
名特定對象定向發行，自
股份結束之日起
12
個月內不轉讓，
12
個月後按照中國證監會及上交所的有關規
定執行，符合《發行管理辦法》第三十八條第（二）項的規定。
（
3
）本次
募
集配套資金
的使用符合《發行管理辦法》第三十八條第（三）
項及第十條的規定。具體如下：
本次募集配套資金擬用於以下募集資金投資項目：
序號
募集配套資金使用項目
總投資規模（萬元）
預計使用募集配套資
金額（萬元）
1
中醫藥產業項目
63,746
63,746
2
研發中心項目
19,958
19,958
3
網際網路
+
中醫藥
O2O
項目
80,000
36,296
4
支付中介機構費用
--
2,500
5
合計
163,704
12
2
,
5
00
在募集配套資金到位前，標的公司和股份公司可根據實際情況以
自籌資金先
行投入上述項目建設，待募集
配套
資金到位後予以置換。
①
股份公司
本次募集配套資金數額不超過項目需要量，符合《發行管理辦法》
第三十八條第（三）項和第十條第（一）項的規定。
②根據
太谷縣市場和質量監督管理局、太谷
縣環境保護局、
太谷縣國土資源
局、太谷縣安全生產監督管理局
出具的證明，
股份公司
本次募集配套資金用途符
合國家產業政策和有關環境保護、土地管理等法律和行政法規的規定，符合《發
行管理辦法》第三十八條第（三）項和第十條第（二）項的規定。
③
股份公司
本次募集配套資金使用項目不存在為持有交易性金融資產和可
供出
售的金融資產、借予他人、委託理財等財務性投資的情形，亦不存在直接或
間接投資於以買賣有價證券為主要業務的公司的情形，符合《發行管理辦法》第
三十八條第（三）項和第十條第（三）項的規定。
④
股份公司
本次募集配套資金投資項目實施後，不會與控股股東或實際控制
人產生同業競爭或影響公司生產經營的獨立性，符合《發行管理辦法》第三十八
條第（三）項和第十條第（四）項的規定。
⑤根據
股份公司
提供的資料，
股份公司
已建立募集資金專項存儲制度，
股份
公司
本次募集配套
資金
完成後，募集
配套
資金將存放於
股份公司
董事會決定的專
項帳戶，符合《發行
管理辦法》第三十八條第（三）項和第十條第（五）項的規
定。
（
4
）本次募集配套資金完成後，
股份公司
的實際控制人仍為
郭家學
，不會
導致
股份公司
控制權發生變化，不存在《發行管理辦法》第三十八條第（四）項
所述情形。
2
、不存在《發行管理辦法》第三十九條規定的不得非公開發行股票的下列
情形：
（
1
）本次發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；
（
2
）上市公司的權益被控股股東或實際控制人嚴重損害且尚未消除；
（
3
）上市公司及其附屬公司違規對外提供擔保且尚未解除；
（
4
）現任董事、高級管理人員最近三十六個月內受到過中國
證監會的行政
處罰，或者最近十二個月內受到過證券交易所公開譴責；
（
5
）上市公司或其現任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪正被司法機關立案
偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查；
（
6
）最近一年及一期財務報表被註冊會計師出具保留意見、否定意見或無
法表示意見的審計報告。
（
7
）嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。
綜
上
，本所律師認為，
本次交易
符合
《重組
管理
辦法》
、《發行管理辦法》
等
法律法規和規範性文件規定的原則和實質性條件。
五、本次交易的批准和授權
（一）本次交易已取得的批准和授權
根據
本次交易各方
提
供的材料，本次交易已取得的批准和授權情況如下：
1
、
股份公司
的
批准
和授權
（
1
）
2016
年
2
月
22
日
，
股份公司
召開
第五屆董事會第二十五次
會議
，
審
議通過
《
關於公司符合發行股份購買資產並募集配套資金條件的議案》、《關於公
司發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易方案的議案》、《關於本次交易符
合
<
關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定
>
第四條規定的議案》、《關於
本次交易符合
<
上市公司重大資產重組管理辦法
>
相關條款規定的議案》、
《
關於本
次交易不存在
<
上市公司證券發行管理辦法
>
第三十九條規定不得非公開發行股
票的情
形的議案》、《關於公司發行股份購買資產並募集配套資金構成關聯交易的
議案》、《關於籤訂附生效條件的
<
發行股份購買資產協議
>
的議案》、《關於籤訂附
生效條件的
<
發行股份購買資產之業績承諾及補償協議
>
的議案》、《關於
<
廣譽遠中藥股份有限公司發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案
>
及其摘要
的議案》、《關於本次交易履行法定程序的完備性、合規性及提交法律文件的有效
性的說明》、《關於批准本次交易相關財務報告、審計報告的議案》、《公司前次募
集資金使用情況的專項報告》、《關於提請股東大會授權董事會全權辦理本次發行
股份購買
資產並募集配套資金暨關聯交易相關事宜的議案》、《關於本次發行股份
購買資產並募集配套資金事宜暫不召開股東大會的議案
》
等與本次交易有關的議
案。
（
2
）
2016
年
4
月
1
9
日，
股份公司
召開第五屆董事會第
二十八
次
會議
，審
議通過
《關於公司發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易方案的議案》、
《關於籤訂附生效條件的
<
發行股份購買資產協議補充協議
>
的議案》、《關於籤訂
附生效條件的
<
發行股份購買資產之業績承諾及補償協議補充協議
>
的議案》、《關
於
<
廣譽遠中藥股份有限公司發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告
書（草案）
>
及
其摘要的議案》、《關於批准本次交易相關審閱報告、評估報告的
議案》、《關於評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的
的相關性及評估定價的公允性的議案》、《關於召開公司
2016
年第三次臨時股東
大會的議案》
等與本次交易有關的議案。
本次交易涉及關聯交易，關聯董事張斌對涉及關聯交易的議案迴避了表決。
股份公司全體獨立董事已對本次交易相關事項發表了事前認可意見和肯定的獨
立意見。
2
、
交易對方的
批准和授權
（
1
）
2016
年
2
月
4
日
，
東盛集團召開股東會，審議通過《關於
轉讓
山西廣
譽遠國藥有限公司股權的議案》。
（
2
）
2016
年
2
月
，
鼎盛金禾
作出合伙人決議，
全體合伙人一致同意本次交
易。
（
3
）
2016
年
2
月
，
磐鑫投資作出合伙人決議，全體合伙人一致同意本次交
易。
（二）
本次交易尚需
取
得的批准和授權
根據
《重組
管理
辦法》及其他有關法律
法規
和
規範性文件的規定，本次交易
的生效和實施
尚需
取得的
批准或授權如下
：
1
、
股份公司
股東大會審議通過；
2
、
中國證監會核准本次
交易
。
綜上，
本所律師認為，
本次交易已履行現階段必要的批准和授權程序，相關
批准和授權合法、有效
，本次交易尚需經
股份公司
股東大會審議通過和中國證監
會核准
。
六、本次交易的標的資產
本次交易的標的資產為
山西
廣譽遠國藥有限公司
40
%
股權。
（一）
山西
廣譽遠的
基本情況
山西
廣譽遠持有
太谷
縣市場
和質量
監督管理局核發的
統一社會信用代碼
為
91140726701080699F
的
《營業執照》，
山西
廣譽遠基本情況如下：
名稱：
山西
廣譽遠國藥有限公司
類型：
其他
有限
責任公司
住所：
山西省晉中市太谷縣新建路
171
號
法定代表人：
張斌
註冊資本：
3,600
萬元
成立日期：
1998
年
2
月
2
5
日
經營範圍：
生產、銷售：丸劑（蜜丸、水丸、水蜜丸、濃縮丸、糊丸）、散
劑、片劑、硬膠囊劑、顆粒劑、口服液
、煎膏劑（膏滋）、酒劑、配製酒、中藥
提取；貨物進出口
。
（
依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活
動
）。
山西
廣譽遠的股權結構：
序號
股東名稱
出資額（萬元）
出資比例
1
廣譽遠中藥股份有限公司
1,980
55%
2
西安東盛集團有限公司
792
22%
3
寧波鼎盛金禾股權投資合夥企業（有限合夥）
360
10%
4
樟樹市磐鑫投資管理中心（有限合夥）
288
8%
5
山西
晉中國有資產經營有限公司
180
5%
6
合計
3,600
100%
（二）
山西
廣譽遠的
設立及股權變動
根據
山西
廣譽遠設立至今的
工商
登記
資料
、
山西
廣譽遠提供的其他資料
、企
業信用信息查詢結果
，
山西
廣譽遠國藥有限公司
成立
於
1998
年
2
月
25
日
，
原名
山西
廣譽遠中藥有限公司，
其
設立及股權變動
情況如下：
1
、
1998
年
2
月
，
山西
廣譽遠中藥有限公司
設立
1997
年
9
月
23
日，山西省經濟貿易委員會下發《關於山西中藥廠現代企業
制度實施方案的批覆》（晉企領字
[1997]
第
17
號）
，同意山西中藥廠整體改組；
同意山西中藥廠淨資產折成國家股，暫由省國藥總公司持有；同意省級「撥改貸」
轉為資本金，由省經貿資產經營有限公司持有。
199
7
年
12
月
8
日，山西省經貿資產經營有限責任公司、山西省醫藥總公司
籤訂
《關於在山西
廣譽遠中藥有限公司中出資的協議書》，
約定了雙方出資方式
和比例、籌備工作等事項。
1997
年
12
月
25
日
，
山西省經貿資產經營有限責任公司、山西省醫藥總公
司蓋章
籤署《
山西
廣譽遠中
藥有限公司
章程》，約定共同設立
山西
廣譽遠中藥有
限公司
，雙方
出資
比例各為
50%
。
1997
年
12
月
2
9
日，
山西博友
會計師事務所出具《
關於山西
廣譽遠中藥有
限公司投入資本的
驗資報告》（
晉博
驗
（
1997
）第
10
號），驗
證
截至
1997
年
12
月
26
日，
山西
廣譽遠中藥有限
公司
註冊
資本
為
6
,
00
0
萬元
。
其中，
山西省經貿
資產經營有限責任公司以貨幣形式投入
3,000
萬元，包括根據
1997
年
12
月
26
日
山西省經濟貿易委員會
《關於山西中藥廠省級撥改貸轉為資本金的通知》（晉
經貿企字
[1997]712
號）省級撥改貸轉為資本金
362
萬元
、
1997
年
12
月
26
日借
給山西中藥廠
400
萬元、
1997
年
9
月
18
日借給山西中藥廠
20
萬元、
1995
年
3
月
-
6
月借給山西中藥廠
120
萬元、根據
1997
年
12
月
26
日山西省經濟貿易委員
會《關於下達山西
廣譽遠中藥有限公司（原山西中藥廠）藥酒及膠囊改造二期「技
改
項目資金計劃的通知」》（晉經貿改字
[1997]713
號）
安排的煤炭資金
2,000
萬
元、自有資金
98
萬元
；
山西省醫藥總公司
以山西中藥廠
帳面淨資產
2,624
萬元、
無形資產
376
萬元投入
。
1998
年
2
月
25
日
，
山西
廣譽遠中藥有限公司
在
山西省
晉中市
工商行政管理
局登記註冊，並領取了註冊號為
1424001030212
的《企業法人營業執照》，住所
為
山西
太谷縣城新建路
26
號
，法定代表人
李天瑞
，經營範圍為
生產、銷售中藥
丸劑、散劑、衝劑、片劑、膠囊劑、酒劑
。
山西
廣譽遠中藥有限公司
設立時的股
權結構如下：
序號
股東名稱
出資額（萬元）
出資比例
1
山西省經貿資產經營有限責任公司
3,000
50%
2
山西省醫藥總公司
3,000
50%
3
合計
6,000
100%
2
、
20
03
年
8
月，
第一次股權轉讓並
減資
，
變更
公司名稱、
法定代表人
、住
所、經營範圍
2002
年
6
月
27
日，山西省人民政府下發《關於再次調整部分省屬企業資產
管理體制有關問題的通知》（晉政函
[2002]131
號）
，決定將
山西
廣譽遠中藥有限
公司等
9
戶單位的省級國有資產劃歸晉中市管理，並將省醫藥集團公司原持有
山
西
廣譽遠中藥有限公司
50%
的股權減為
40%
，
其餘
60%
的股權移交晉中市人民政
府持有。
2003
年
6
月
3
日，山西省人民政府下發《關於
同意
調整
山西
廣譽遠中藥有
限公司股權結構
的
批覆
》（晉政函
[
2003
]
106
號），
同意將晉政函
[2002]131
號中
明確的省醫藥集團公司所持
山西
廣譽遠中藥有限公司
40%
的股權劃歸晉中市人
民政府持有。
2003
年
6
月
5
日，
晉中市人民政府下發《關於
山西
廣譽遠中藥有限公司股
權轉讓有關問題的批覆》（市政函
[2003]14
號），
原則同意《
山西
廣譽遠中藥有
限公司股權轉讓協議》，鑑於
山西
廣譽遠中藥有限公司
到
2003
年
3
月底淨資產為
-
1,46
3
萬元，市政府將所持
山西
廣譽遠中藥有限公司
股權以零價全部轉讓給東
盛集團
，
市政府以
山西
廣譽遠中藥有限公司
應
上繳的
20%
土地出讓金入股，持有
山西
廣譽遠中藥有限公司
5%
股權。
2003
年
6
月
9
日，晉中市經濟貿易委員會與東盛集團籤訂
《
山西
廣譽遠中
藥有限公司股權轉讓協議》
，約定股權
轉讓完成後，東盛集團持有
山西
廣譽遠中
藥有限公司
40%
股權
，晉中市政府的指定部門持有
山西
廣譽遠中藥有限公司
5%
股權
。
晉中市人民政府
已於
2003
年
4
月
25
日
授權
晉中市經濟貿易委員會
全權辦
理山西
廣譽遠中藥有限公司股權轉讓事宜。
2003
年
7
月
7
日
，山西晉中創信財務諮詢評估有限公司出具《土地估價報
告》（地創評字（
2003
）第
136
號）
，以
2003
年
6
月
25
日為估價期日，
山西廣譽
遠中藥有限公司
二宗用地的總地價為
1,521.38
萬元。
2003
年
7
月
9
日
，
晉中市
國土資源局出具《關於土地估價報告備案的復函》
（土價字
（
2003
）
第
19
號）
，
對山西
廣譽遠中藥有限公司因土地使用權作價入股需要而出具的土地估價報告
進行了備案確認。
2003
年
7
月
17
日，
晉中市人民政府出具《授權書》，
授權晉中國有資產經
營有限公司持有
山西
廣譽遠中藥有限公司
5%
股權。
20
03
年
7
月
20
日
，
山西
廣譽遠中藥有限公司
召開股東會，
同意
名稱由山西
廣譽遠中藥有限公司變更為山西
廣譽遠國藥有限公司，
註冊
資本
由
6
,
00
0
萬元
減
少
至
3
,
60
0
萬元
，
法定代表人由李天瑞變更為郭家學，
住所由山西太谷縣新建路
26
號變更為山西太谷縣新建路
171
號
，經營範圍變更為生產銷售丸劑（蜜丸、
水丸、水蜜丸、濃縮丸）、散劑、片劑、膠囊劑、顆粒劑、口服液、煎膏劑（膏
滋）、酒劑
。
山西
廣譽遠中藥有限公司
在《晉中日報》發布
了
三次
減資公告。
200
3
年
7
月
3
1
日，
山西高新
會計師事務所
有限公司
出具《驗資報告》（
晉
高新驗
[20
03
]
2013
號
）
，驗
證
截至
2003
年
7
月
31
日
，
山西
廣譽遠中藥有限公司
實收資本
為
3
,
60
0
萬元，
其中，
東盛集團
3,420
萬元
，
佔註冊資本的
9
5%
，
山西
晉中國有資產經營有限公司
180
萬元，佔註冊資本的
5%
。
20
03
年
8
月
7
日，
山西省
晉中市
工商行政管理局
核准上述變更
。
本次
股權
轉讓並減資
後，
山西
廣譽遠的
股權結構如下：
序號
股東名稱
出資額（萬元）
出資比例
1
西安東盛集團有限公司
3,420
95%
2
山西
晉中國有資產經營有限公司
180
5%
3
合計
3,600
100%
3
、
2007
年
1
月，第
二
次
股權轉讓
2007
年
1
月
10
日，
股份公司
召開
2007
年第一次臨時股東大會，審議通過
《關於西安東盛集團有限公司以非現金資產抵償佔用上市公司資金的議案》，同
意東盛集團以其所持山西
廣譽遠95%
股權、陝西東盛生物製品有限公司
72.2%
股
權、
安徽東盛製藥有限公司
95%
股權、
安徽東盛友邦製藥有限公司
98.77%
股權、
車輛以及應收北京首都國際投資管理有限責任
公司債權償還非經營性佔用
股份
公司
的資金
81,333.01
萬元。
其中，山西
廣譽遠95%
股權的價格以海南中力信資產評估有限公司出具的海
中力信資評報字（
2006
）第
188
號《山西廣
譽遠國藥有限公司資產評估報告書》
為基礎，確定為
649,011,215
元。
20
06
年
12
月
2
7
日，
山西
廣譽遠召開股東會
，
全體股東一致
同意
東盛集團
將所持山西
廣譽遠95
%
股權
轉讓給東盛科技股份有限公司
，同意修改公司章程
。
2006
年
12
月
28
日，
山西
晉中國有資產經營有限公司、
東盛集團
、
東盛科
技股份有限公司籤訂《股權轉讓合同》
，同意上述股權轉讓。晉中市人民政府亦
在該合同中蓋章確認。
因本次股權轉讓為以股抵債情形，因此，
東盛科技股份有限公司
無需支付價
款。
20
07
年
1
月
16
日，
山西省晉中市
工商行政管理局
核准上述變更
。本次
股權
轉讓
後，
山西
廣譽遠的
股權結構如下：
序號
股東名稱
出資額（萬元）
出資比例
1
東盛科技股份有限公司
3,420
95%
2
山西
晉中國有資產經營有限公司
180
5%
3
合計
3,600
100%
4
、
2013
年
3
月，
第
三
次股權轉讓
因
股份公司
債務負擔沉重，市場投入受到很大影響，為儘快解決債務問題，
化解退市風險，實現穩健經營，保護投資者利益，
2012
年
10
月
29
日，
東盛科
技股份有限公司
召開
2012
年第三次臨時股東大會，審議通過《關於出售公司子
公司部分股權的議案》，
同意
東盛科技股份有限
公司
將山西
廣譽遠40%
股權轉讓
給東盛集團。
2012
年
12
月
31
日，東盛科技股份有限公司與東盛集團籤訂《股權轉讓協
議》，
東盛科技股份有限公司將所持山西
廣譽遠40%
股權（
1,440
萬元出資）轉讓
給東盛集團。
轉讓價格以具有從事證券、期貨業務資格的會計師事務所審計的山
西
廣譽遠2012
年
8
月
31
日的每股淨資產為作價依據，由雙方協商確定，但每股
轉讓價格不得低於東盛集團
2007
年
1
月轉讓給
東盛科技股份有限公司
時的價格
加上
東盛科技股份有限公司
受讓後的虧損額，股權轉讓價格
最終
確定為
40,000
萬元。
2013
年
3
月
20
日，
山西
廣譽遠召開股東會
，
全體股東一致
同意東盛科技股
份有限公司將所持山西
廣譽遠40%
股權轉讓給東盛集團，同意修改公司章程
。
山西省晉中市
工商行政管理局
核准上述變更
。本次
股權轉讓
後，山西
廣譽遠的
股權結構如下：
序號
股東名稱
出資額（萬元）
出資比例
1
東盛科技股份有限公司
1,980
55%
2
西安東盛集團有限公司
1,440
40%
3
山西
晉中國有資產經營有限公司
180
5%
4
合計
3,600
100%
5
、
2013
年
4
月，第四次股權轉讓
2012
年末，東盛集團接到中國長城資產管理公司石
家莊辦事處通知，長城
石家莊辦事處依法受讓了
中國銀行陝西省分行、西安市商業銀行碑林支行、招商
銀行西安城南支行、中國
工商銀行太谷支行、石嘴山銀行
5
家金融機構對東盛集
團享有的主債權及所對應的借款合同、還款協議、擔保合同及其他法律文件項下
的全部權益。
2013
年
3
月
28
日，長城石家莊辦事處、陝西東盛藥業股份有限公司、東盛
集團、西安致力實業有限責任公司、張斌、郭家學籤訂《東盛系債務整體解決方
案框架協議》（中長資
[
石
]
合字
[2013]69
號，以下簡稱「《框架協議》」），確認截
至
2012
年
8
月
30
日，長城石家莊辦事處持有
對東盛集團的債權本金
32,120.56
萬元；同時約定：東盛集團以其持有的山西
廣譽遠20%
股權抵頂長城石家莊辦事
處對東盛集團的
2
億元債權本金，該
2
億元債權的利息在東盛集團支付相應收益
後，長城石家莊辦事處按雙方約定條件減免；同時東盛集團在
2016
年
2
月最遲
於
2016
年
12
月
31
日前回購長城石家莊辦事處持有的山西
廣譽遠20%
股權（但
長城石家莊辦事處有權選擇只允許東盛集團回購山西
廣譽遠10%
股權），為擔保
長城石家莊辦事處履行回購義務，東盛集團以其持有的山西
廣譽遠20%
股權和
1,000
萬股
上市公司股份
提供質押擔保。
東盛集團與中國長城資產管理公司籤訂《股權轉讓協議》，將山西
廣譽遠20%
股權轉讓給中國長城資產管理公司。
2013
年
4
月
28
日，山西
廣譽遠召開股東會
，
全體股東一致
同意東盛集團將
所持山西
廣譽遠20%
股權轉讓給中國長城資產管理公司，同意修改公司章程
。
因本次股權轉讓為以股抵債情形，因此，
中國長城資產管理公司
無需支付價
款。
山西省晉中市
工商行政管理局
核准上述變更
。本次
股權轉讓
後，山西
廣譽遠的
股權結構如下：
序號
股東名稱
出資額（萬元）
出資比例
1
東盛科技股份有限公司
1,980
55%
2
西安東盛集團有限公司
720
20%
3
中國長城資產管理公司
720
20%
4
山西
晉中國有資產經營有限公司
180
5%
5
合計
3,600
100%
鑑於山西
廣譽遠為
股份公司
與東盛集團共同投資的公司，根據《上海證券交
易所股票上市規則》、《上海證券交易所關聯交易實施細則指引》等相關文件的規
定，
股份公司
此次放棄優先受讓權事項構成關聯交易。
2014
年
9
月
18
日，
股份
公司
按照《上海證券交易所關聯交易實施細則指引》、《公司章程》等規定召開第
五屆董事會第十二次會議，對本次放棄優先受讓權的關聯交易予以了追認。
6
、
2
01
3
年
9
月，
股東名稱變更
2013
年
5
月
28
日，
經國家工商行政管理總局核准，東盛科技股份有限公司
企業名稱變更為
廣譽遠中藥股份有限公司。
201
3
年
8
月
13
日，
山西
廣譽遠召開股東會，
同意
修改公司章程
。
山西省晉中市
工商行政管理局
核准
上述變更。本次股
東名稱變更
後，
山西廣
譽遠
的
股權結構如下：
序號
股東名稱
出資額（萬元）
出資比例
1
廣譽遠中藥股份有限公司
1,980
55%
2
西安東盛集團有限公司
720
20%
3
中國長城資產管理公司
720
20%
4
山西
晉中國有資產經營有限公司
180
5%
5
合計
3,600
100%
7
、
201
5
年
11
月，
第五次股權轉讓
2015
年
11
月
10
日
，山西
廣譽遠召開股東會
，
同意
中國長城資產管理公司
將所持山西
廣譽遠20%
股權轉讓給
東盛集團
，
同意增加公司經營範圍並
修改公司
章程
。
同日，東盛集團與中國長城資產管理公司籤訂《股權轉讓協議》
，轉讓價
格為
20,000
萬元
。
20
1
5
年
11
月
17
日，
山西省
太谷縣
工商行政管理局
核准上述變更
。本次
股
權轉讓
後，山西
廣譽遠的
股權結構如下：
序號
股東名稱
出資額（萬元）
出資比例
1
廣譽遠中藥
股份有限公司
1,980
5
5%
2
西安東盛集團有限公司
1,440
40%
3
山西
晉中國有資產經營有限公司
180
5%
4
合計
3,600
100%
根據《框架協議》的約定，東盛集團應在
2016
年
2
月最遲於
2016
年
12
月
31
日前回購山西
廣譽遠20%
股權。
2013
年
12
月
-
2015
年
10
月
，東盛集團就該
2
億元的債務共計向長城石家莊辦事處支付債務利息
4,833.33
萬元。
2015
年
11
月
13
日，東盛集團向長城
石家莊辦事處
支付股權轉讓款及利息共計
22,186.67
萬元。
2015
年
12
月
2
日，東盛集團就該
2
億元債務向長城石
家莊辦事處支付債
務利息
534.36
萬元。至此，東盛集團就該
2
億元債務的本金及利息均已清償完
畢。
8
、
2016
年
2
月，第六次股權轉讓
因
東盛集團到期債務較多，急需資金解決歷史債務問題，
因此，東盛集團擬
將所持
山西
廣譽遠18%
轉讓給鼎盛金禾、磐鑫投資。
2016
年
1
月
7
日，東盛集團
與鼎盛金禾、磐鑫投資分別籤訂《股權轉讓協議》，東盛集團將其持有的山西廣
譽遠
10%
的股權轉讓給鼎盛金禾，轉讓價格為
3.23
億元，將山西
廣譽遠8%
的股
權轉讓給磐鑫投資，轉讓價格為
2.584
億元。
2015
年
12
月
30
日，
山西
晉中國有資產經營有
限公司出具《關於放棄山西
廣譽遠國藥有限公司優先購買權的函》，
山西
晉中國有資產經營有限公司放棄對
上述山西
廣譽遠18%
股權的優先受讓權，同意東盛集團向第三方轉讓山西
廣譽遠18%
股權。
2016
年
1
月
14
日，
股份公司
召開
2016
年第一次臨時股東大會，審議通過
《關於放棄子公司優先受讓權的議案》。
根據業務發展規劃，
股份公司
的生產經
營規模不斷擴大，在學術推廣、品牌建設、隊伍建設、貴細藥材儲備等方面加大
了投入，加之新廠房建設、工藝完善、研發等方面也需要投入大量資金，因此
股
份公司
決定放棄以現金方式購買山西
廣譽遠18%
股權的
優先受讓權。
2016
年
1
月
15
日，山西
廣譽遠召開股東會
，
同意東盛集團將其持有的山西
廣譽遠10%
股權轉讓給鼎盛金禾、
8%
股權轉讓給磐鑫投資；同意修改公司章程
。
2016
年
2
月
4
日，山西
廣譽遠辦理完畢
10%
股權轉讓給鼎盛金禾的工商變更登記
手續。
2016
年
2
月
19
日，山西
廣譽遠辦理完畢
8%
股權轉讓給磐鑫投資的工商變
更登記手續。
2016
年
1
月
28
日，東盛集團收到鼎盛金禾
支付的
第一筆
股權轉讓價款
1.6473
億元（佔全部股權轉讓
價
款的
51%
）
。
2016
年
2
月
19
日，東盛集團收到
磐鑫投資支付的
第一筆
股權轉讓價款
1
.3
1784
億元
（佔全部股權轉讓
價
款的
51%
）。
本次
股權轉讓
後，山西
廣譽遠的
股權結構如下：
序號
股東名稱
出資額（萬元）
出資比例
1
廣譽遠中藥
股份有限公司
1,980
55%
2
西安東盛集團有限公司
792
22
%
3
寧波鼎盛金禾股權投資合夥企業（有限合夥）
360
10%
4
樟樹市磐鑫投資管理中心（有限合夥）
288
8%
5
山西
晉中國有資產經營有限公司
180
5%
6
合計
3,600
100%
根據山西
廣譽遠的工商登記資料、企業信用信息查詢結果、山西
廣譽遠出具
的承諾等資料，
截至本《法律意見書》出具之日，山西
廣譽遠為依法成立併合法
有效存續的有限責任公司，不存在依據法律、法規和規範性
文件及公司章程
規定
需要終止的情形。山西
廣譽遠設立至今的歷次股權變動已在工商行政管理部門辦
理變更登記手續，真實、合法、有效。交易對方即山西
廣譽遠現有全體股東已依
法對山西
廣譽遠履行了出資義務。
本所律師認為，本次交易的標的資產權屬清晰，不存在質押等權利受限情形，
在相關法律程序和先決條件得到適當履行的前提下，標的資產轉移不存在法律障
礙。
（三）
山西
廣譽遠分
公司
、控股公司、
參股公司
根據
山西
廣譽遠提供的資料，
截至
2015
年
12
月
31
日
，
山西
廣譽遠擁有
分
公司
1
家
、控股
公司
2
家
、
直接或
間接參股
公司
2
9
家
，具體情況如下：
1
、
山西
廣譽遠分公司
分公司名稱
營業場所
負責人
經營範圍
成立日期
山西
廣譽遠國藥有
限公司
延齡堂大藥
房
山西省晉中市太谷
縣新建路171號
郝晉琪
零售：中成藥。（依
法需經批准的項目，
經相關部門批准後
方可開展經營活動）
2015.5.5
2
、
山西
廣譽遠控股公司
序
號
直接控股公司名稱
法定代
表人
註冊資本（萬
元）
股權結構
1
北京
廣譽遠投資管
理有限公司
張斌
1,800
山西
廣譽遠66.6
7%
，陝西東盛醫藥有
限責任公司
33.33
%
2
拉薩東盛
廣譽遠醫
藥有限公司
張斌
500
山西
廣譽遠80%
、
股份公司
15%
、張斌
5%
3
、
山西
廣譽遠直接或
間接
參股公司
序號
公司名稱
註冊資本（萬元）
山西
廣譽遠或其控股
子公司持股比例
1
陝西
廣譽遠龜齡集商貿有限公司
300
山西
廣譽遠持股
20%
2
重慶
廣譽遠龜齡集酒業有限公司
300
山西
廣譽遠持股
20%
3
山東
廣譽遠龜齡集酒業有限公司
300
山西
廣譽遠持股
20%
4
河南
廣譽遠龜齡集酒業有限公司
300
山西
廣譽遠持股
20%
5
湖
北
廣譽遠龜齡集酒業有限公司
300
山西
廣譽遠持股
10%
6
廣譽遠（上海）龜齡集酒業有限公司
100
山西
廣譽遠持股
40%
7
陝西
廣譽遠國藥堂醫藥有限公司
600
山西
廣譽遠持股30%
8
山西
廣譽遠國藥堂有限公司
750
北京
廣譽遠持股6%、
山西
廣譽遠持股
0.66%
9
北京
廣譽遠醫藥投資諮詢有限公司
600
北京
廣譽遠持股10%
10
河北
廣譽遠醫藥科技有限公司
600
北京
廣譽遠持股10%
11
內蒙古
廣譽遠健康科技有限公司
1
,
500
北京
廣譽遠持股49%
12
遼寧廣升遠投資管理
有限公司
600
北京
廣譽遠持股49%
13
湖北
廣譽遠投資管理有限公司
600
北京
廣譽遠持股51%
14
新疆
廣譽遠投資管理有限公司
600
北京
廣譽遠持股49%
15
海南
廣譽遠國藥堂投資有限公司
600
北京
廣譽遠持股49%
16
江西
廣譽遠實業有限公司
600
北京
廣譽遠持股49%
17
河南
廣譽遠國藥有限公司
600
北京
廣譽遠持股10%
18
山東
廣譽遠醫藥科技有限公司
600
北京
廣譽遠持股49%
19
四川
廣譽遠商貿有限責任公司
600
北京
廣譽遠持股49%
20
深圳廣譽
遠國藥堂投資管理有限公司
600
北京
廣譽遠持股49%
21
浙江
廣譽遠健康科技有限公司
100
北京
廣譽遠持股10%
22
杭州
廣譽遠貿易有限公司
600
北京
廣譽遠持股10%
23
蘇州
廣譽遠醫藥科技有限公司
300
北京
廣譽遠持股10%
24
重慶
廣譽遠健康產業有限公司
1
,
000
北京
廣譽遠持股10%
25
福建
廣譽遠投資管理有限公司
1
,
000
北京
廣譽遠持股10%
26
廣譽遠（廈門）健康管理有限公司
300
北京
廣譽遠持股10%
序號
公司名稱
註冊資本（萬元）
山西
廣譽遠或其控股
子公司持股比例
27
吉林省
廣譽遠投資管理有限公司
300
北京
廣譽遠持股10%
28
哈爾濱
廣譽遠投資管理有限公司
300
北京
廣譽遠持股10%
29
陝西金花
廣譽遠醫藥有限公司
300
北京
廣譽遠持股10%
根據
上述企業的營業執照、
公司章程
、企業信用信息查詢結果
等資料
，
截至
本《法律意見書》出具之日，上述企業
合法有效存續，
不存在依據法律
法規和規
範性文件及其公司章程規定需要終止的情形
，
山西
廣譽遠直接或間接
持有
上述企
業的
股權合法、有效。
（四）山西
廣譽遠的業務
1、根據山西
廣譽遠的營業執照、公司章程，山西
廣譽遠的經營範圍為生產、
銷售：丸劑（蜜丸、水丸、水蜜丸、濃縮丸、
糊丸）、散劑、片劑、硬膠囊劑、
顆粒劑、口服液、煎膏劑（膏滋）、酒劑、配製酒、中藥提取；貨物進出口。（依
法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）。
根據延齡堂大藥房的營業執照，延齡堂大藥房的經營範圍為零售：中成藥。
（依法需經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
根據北京
廣譽遠的營業執照、公司章程，北京
廣譽遠的經營範圍為銷售保健
食品（藥品監督管理部門批文有效期至2018年06月02日）；投資管理；技術
服務；企業管理諮詢；會議服務；承辦展覽展示；計算機技術培訓；健康管理（不
含須經審批的診療服務）；健康諮詢（不含須經審批的診療服務）；預防保健服
務（不含須經審批的診療服務）。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後依
批准的內容開展經營活動。）
根據拉薩
廣譽遠的營業執照、公司章程，拉薩
廣譽遠的經營範圍為中藥材、
中藥飲片、中成藥、化學藥製劑、抗生素製劑銷售（有效期至2019年4月2日）。
（依法需經批准的項目，經相關部門批准後方可經營該項目。）
2、生產經營許可
根據山西
廣譽遠的營業執照、公司章程、相關經營許可證書等資料，並
登陸
國家食品藥品監督管理總局網站進行查詢，截至
2015
年
12
月
31
日
，山西廣譽
遠及
其控股子公司擁有的
生產經營許可如下：
序
號
證書名稱
持有
人
核發單位
編號
有效期限
1
藥品生產
許可證
山西
廣譽
遠
山西省食
品藥品監
督管理局
晉20160029
2016.1.1-2020.12.31
2
藥品GMP證
書
SX20150105
2015.10.30-2020.10.29
3
保健食品
生產企業
GMP審查合
格證明
山西省衛
生廳
晉衛食GMP（2008）第012
號
2009.3.6-2012.3.5注
4
食品衛生
許可證
晉衛食證字（2007）第
140000-110005號
2007.2.12-2011.2.11注
5
藥品經營
許可證
延齡
堂大
藥房
晉中市食
品藥品監
督管理局
晉DA3541006
2015.4.7-2020.4.6
6
食品衛生
許可證
北京
廣譽
遠
北京市食
品藥品監
督管理局
東城分局
2014-110101-JX0047
2014.6.3-2018.6.2
7
藥品經營
許可證
拉薩
廣譽
遠
西藏自治
區食品藥
品監督管
理局
藏AA8910043號
2014.4.3-2019.4.2
8
藥品經營
質量管理
規範認證
證書
A-XZ14-357
2014.4.3-2019.4.2
註：
2010
年
6
月
28
日，山西省食品藥品監督管理局下發《關於延長保健食品生產企業
<
食品衛生許可證
>
和
<
保健食品生產企業
GMP
審查合格證明
>
有效期限的通知》（晉食藥監辦
[2010]162
號），決定保健食品生產企業《食品衛生許可證》和《保健食品生產企業
GMP
審
查合格證明》已到期的，有效期順延至國務院《保健食品監督管理條例》頒布實施為止；《保
健食品監督管理條例》出臺實施後，省局統一安排相關許可管理工作。截至本《
法律意見書
》
出具
之
日，《保健食品監督管理條例》尚未發布。因此，山西
廣譽遠的《保健食品生產
企業
GMP
審查合格證明》、《食品衛生許可證》仍在有效期內。
3
、
國家級
非物質文化遺產
（
1
）
2008
年
6
月，文化部認定「中醫傳統製劑方法.龜齡集傳統製作技藝」
為國家級非物質文化遺產。
（
2
）
2011
年
5
月，文化部認定「中醫傳統製劑方法.定坤丹傳統製作技藝」
為國家級非物質文化遺產。
（
3
）
2014
年
11
月，
文化部認定「中醫傳統製劑方法（安宮牛黃丸製作技
藝）」為國家級非物質文化遺產。
（
五
）
山西
廣譽遠的主要資產
1
、
房屋所有權
截至
本《法律意見書》出具之日
，
山西
廣譽遠及其控股子公司
擁有的
房屋所
有權
如下
：
序號
所有權證號
房屋坐落
建築面積（
m
2
）
所有權人
他項權利
1
房權證太權證字
第
07790
號
太谷縣新建路
171
號
26
,
091.75
山西廣譽
遠
無
2
房權證太權證字
第
0779
1
號
太谷縣新建路
171
號
5,
871.92
無
3
房權證太權證字
第
07792
號
西
山底村
16
,
7
9
5.88
無
4
拉房權證監證字
第
0005519
號
經開區林瓊崗路以
東、廣州路延伸段以
南拉薩市國家經濟技
術開發區孵化園區
1
號
4
層
1
號
1,407.33
拉薩廣譽
遠
無
2
、國有土地使用權
（
1
）
截至本《法律意見書》
出具之日
，
山西
廣譽遠及其控股子公司
擁有的
國有土地使用權
如下
：
序號
使用證號
座落
使用權面積
（㎡）
使用權
類型
用途
終止日期
他項權利
1
太國用
（
2004
）
436
號
太谷縣新建
路
171
號
66
,
542.25
出讓
工業
2053.7.28
無
2
太國用
（
2004
）
437
號
太谷縣北汪
鄉西山底村
29
,
348.8
出讓
工業
2053.7.28
無
3
拉城國用
（經登）第
2012
-
020
號（第一
批）
11
-
03
拉薩市國家
級經濟技術
開發區孵化
園區
1
號廠
房
4
層
1
號
548
出讓
工業
2062.12
無
4
太國用
太谷縣侯城
39,983.44
出讓
工業
2066.2.19
無
（
2016
）第
024
號
鄉、鳳凰山
森林公園
北、侯東線
東
5
太國用
（
2016
）第
025
號
太谷縣侯城
鄉侯東線東
13,525.36
出讓
工業
2066.2.19
無
上述第
4
、
5
項
國有土地使用權為
本次募集配套資金投資項目
中的中醫藥產
業項目和研發中心項目用地
，也是山西
廣譽遠整體搬遷工程
用地
的一部分
。因整
體搬遷工程時間緊、任務重，山西
廣譽遠在辦理
相關
用地手續同時進行了
部分建
設工作
。截至本《法律意見書》出具之日，
山西
廣譽遠已
就該
等
項目取得
國有土
地使用證、
建設用地規劃許可證
、
建設工程規劃許可證、
施工許可
證
，及時糾正
前述不規範行為
。
2016
年
2
月
19
日，
太谷縣國土資源局
已蓋章
確認前述情形屬
實，未形成重大違法違規行為。
（
2
）為解決職工住房問題，
山西
廣譽遠曾在太谷縣開源橋西側購置
4,250.68
㎡
土地
用於建造住宅樓，
並
先期支付了
84.5
萬元。原計劃建造
3
棟住
宅樓，
由於與部分拆遷戶未達成協議，最終
建成
2
棟。
因
土地款
未
付清，土地
使
用
證
和房產證
一直未能辦理。
因
該等
土地
未作為
山西
廣譽遠生產經營
用地
，因此
未取得土地使用
證
的情形
不會對
山西
廣譽遠的正常生產經營產生
重大不利
影響。
3
、
註冊商標
截至本《法律意見書》出具之日
，
山西
廣譽遠及其控股子公司
擁有
的
註冊商
標
如下：
（
1
）國內商標
序
號
註冊號
商標圖形
註冊人
註冊有效期限
國際
分類
1
587224
說明: rId20
山西廣
譽遠
2012.3.20
-
2022.3.19
5
2
633930
說明: rId2
山西廣
譽遠
2013.3.20
-
2023.3.19
5
3
1719382
說明: rId22
山西廣
譽遠
2012.2.21
-
2022.2.20
32
4
1719383
說明: rId1
山西廣
譽遠
2012.2.21
-
2022.2.
20
32
5
1719385
說明: rId21
山西廣
譽遠
2012.2.21
-
2022.2.20
32
6
3770644
說明: rId3
山西廣
譽遠
2008.7.28
-
2018.7.27
5
7
4188069
說明: rId17
山西廣
譽遠
2006.10.28
-
2016.10.27
32
8
4188150
說明: rId16
山西廣
譽遠
2006.10.28
-
2016.10.27
32
9
4188151
說明: rId18
山西廣
譽遠
2006.10.28
-
2016.10.27
32
10
4208777
說明: rId14
山西廣
譽遠
2008.2.28
-
2018.
2.27
25
11
4208778
說明: rId14
山西廣
譽遠
2008.2.28
-
2018.2.27
24
12
4208779
說明: rId14
山西廣
譽遠
2008.2.28
-
2018.2.27
23
13
4208780
說明: rId14
山西廣
譽遠
2008.2.28
-
2018.2.27
22
14
4208781
說明: rId14
山西廣
譽遠
2007.8.7
-
2017.8.6
21
15
4208782
說明: rId14
山西廣
譽遠
2007.8.7
-
2017.8.6
20
16
4208783
說明: rId14
山西廣
譽遠
2007.8.7
-
2017.8.6
19
17
4208784
說明: rId14
山西廣
譽遠
2008.2.28
-
2018.2.27
18
18
4208785
說明: rId14
山西廣
譽遠
2007.8.7
-
2017.8.6
17
19
4208786
說明: rId14
山西廣
譽遠
2007.8.7
-
2017.8.6
16
20
4208787
說明: rId14
山西廣
譽遠
2008.1.7
-
2018.1.6
35
21
4208788
說明: rId14
山西廣
譽遠
2006.11.7
-
2016.11.6
34
22
4208789
說明: rId14
山西廣
譽遠
2006.11.7
-
2016.11.6
33
23
4208790
說明: rId14
山西廣
譽遠
2006.11.7
-
2016.11.6
32
24
4208791
說明: rId14
山西廣
譽遠
2006.11.7
-
2016.11.6
31
25
4208792
說明: rId14
山西廣
譽遠
2006.11.7
-
2016.11.6
30
26
4208793
說明: rId14
山西廣
譽遠
2006.11.7
-
2016.11.6
29
27
4208794
說明: rId14
山西廣
譽遠
2008.2.28
-
2018.2.27
28
28
4208795
說明: rId14
山西廣
譽遠
2008.2.28
-
2018.2.27
2
7
29
4208796
說明: rId14
山西廣
譽遠
2008.2.28
-
2018.2.27
26
30
4208797
說明: rId14
山西廣
譽遠
2008.1.7
-
2018.1.6
45
31
4208798
說明: rId14
山西廣
譽遠
2008.1.7
-
2018.1.6
44
32
4208799
說明: rId14
山西廣
譽遠
2008.1.7
-
2018.1.6
43
33
4208800
說明: rId14
山西廣
譽遠
2008.1.7
-
2018.1.6
42
34
4208801
說明: rId14
山西廣
譽遠
2008.1.7
-
2018.1.6
41
35
42
08802
說明: rId14
山西廣
譽遠
2008.1.7
-
2018.1.6
40
36
4208803
說明: rId14
山西廣
譽遠
2008.1.7
-
2018.1.6
39
37
4208804
說明: rId14
山西廣
譽遠
2008.1.7
-
2018.1.6
38
38
4208805
說明: rId14
山西廣
譽遠
2008.1.7
-
2018.1.6
37
39
4208806
說明: rId14
山西廣
譽遠
2008.1.7
-
2018.1.6
36
40
4208827
說明: rId14
山西廣
譽遠
2007.8.7
-
2017.8.6
15
41
4208828
說明: rId14
山西
廣
譽遠
2007.8.7
-
2017.8.6
14
42
4208829
說明: rId14
山西廣
譽遠
20
1
5.8.7
-
20
2
5.8.6
13
43
4208830
說明: rId14
山西廣
譽遠
2006.12.21
-
2016.12.20
12
44
4208831
說明: rId14
山西廣
譽遠
2006.12.21
-
2016.12.20
11
45
4208832
說明: rId14
山西廣
譽遠
2006.12.21
-
2016.12.20
10
46
4208833
說明: rId14
山西廣
譽遠
2006.12.21
-
2016.12.20
9
47
4208834
說明: rId14
山西廣
譽遠
2006.12.21
-
2016.12.20
8
48
4208835
說明: rId14
山西廣
譽遠
2006.12.21
-
2016.12.20
7
49
4208836
說明: rId14
山西廣
譽遠
2006.12.21
-
2016.12.20
6
50
4208837
說明: rId14
山西廣
譽遠
2007.7.14
-
2017.7.13
5
51
4208838
說明: rId14
山西廣
譽遠
2007.7.14
-
2017.7.13
4
52
4208839
說明: rId14
山西廣
譽遠
2007.7.14
-
2017.7.13
3
53
42088
40
說明: rId14
山西廣
譽遠
2007.7.14
-
2017.7.13
2
54
4208841
說明: rId14
山西廣
譽遠
2007.7.14
-
2017.7.13
1
55
4214388
說明: rId20
山西廣
譽遠
2008.1.14
-
2018.1.13
40
56
4214389
說明: rId20
山西廣
譽遠
2007.10.7
-
2017.10.6
5
57
4214390
說明: rId15
山西廣
譽遠
2007.10.7
-
2017.10.6
5
58
4214394
說明: rId6
山西廣
譽遠
2007.10.7
-
2017.10.6
5
59
4214395
rId7
山西廣
譽遠
2008.1.14
-
2018.1.13
38
60
4214396
rId8
山西廣
譽遠
2008.1.14
-
2018.1.13
41
61
4214397
rId4
山西廣
譽遠
2008.1.14
-
2018.1.13
38
62
4214398
rId5
山西廣
譽遠
2008.1.14
-
2018.1.13
41
63
4214399
rId27
山西廣
譽遠
2009.6.21
-
2019.6.20
16
64
4214400
rId23
山西廣
譽遠
2009.6.21
-
2019.6.20
16
65
853368
8
說明: rId24
山西廣
譽遠
2011.8.7
-
2021.8.6
5
66
8533689
說明: rId25
山西廣
譽遠
2011.9.7
-
2021.9.6
35
67
8533690
說明: rId25
山西廣
譽遠
2011.8.7
-
2021.8.6
5
68
11492854
C:\Users\lili\Desktop\QQ截圖20151229140504.png
山西廣
譽遠
2014.3.14
-
2024.3.13
30
69
11492855
C:\Users\lili\Desktop\QQ截圖20151229140504.png
山西廣
譽遠
2014.3.14
-
2024.3.13
5
（
2
）國際商標
序號
註冊號
圖形
註冊人
有效期限
國
際
分
類
註冊國家/地區
1
300247095
山西
廣譽遠2014.7.8-
2024.7.7
5
香港
2
3029435
山西
廣譽遠2014.7.15-
2024.7.15
5
（馬德裡）美國
833629
山西
廣譽遠2014.7.15-
2024.7.15
5
（馬德裡）韓國
3
IDM000068069
山西
廣譽遠2004.8.10-
2014.8.10注
5
印度尼西亞
4
TM215674
山西
廣譽遠2014.8.13-
2024.8.12
5
泰國
5
04012842
山西
廣譽遠2014.8.30-
2024.8.30
5
馬來西亞
6
01147904
山西
廣譽遠2015.4.16-
2025.4.15
5
臺灣
7
4-2004-007103
山西
廣譽遠2016.12.11-
2016.12.11
5
菲律賓
8
N/014707
山西
廣譽遠2004.12.7-
2018.12.7
5
澳門
註：
第
3
項
IDM000068069
號商標的續展手續正在辦理過程中。
4
、專利權
截至本《法律意見書》出具之日
，山西
廣譽遠及其控股子公司擁有的專利權
如下：
序
號
專利名稱
專利號
專利
申請
日
授權公告
日
專利
類別
專利權
人
1
藥品套裝（定坤
丹）
ZL
201330042391.X
2013.2.20
2013.6.12
外觀
設計
山西廣
譽遠
2
藥品套裝（牛黃清
心丸）
ZL
201330042416.6
2013.2.20
2013.6.12
3
藥品套裝（龜齡
集）
ZL
201330042404.3
2013.2.20
2013.6.26
4
藥品套裝（安宮牛
黃丸）
ZL
201330042456.0
2013.2.20
2013.6.26
5
瓶貼（龜齡集酒）
ZL200930181802.7
2009.5.27
2010.4.7
外觀
設計
北京廣
譽遠
6
瓶
ZL2009
30181801.2
2009.5.27
2010.8.4
5
、藥品註冊證
截至本《法律意見書》出具之日
，山西
廣譽遠及其控股子公司
擁有的藥品注
冊證或註冊批件如下：
序
號
藥品名稱
劑型
規格
藥品批准文
號
藥品批准文號
有效期截止日
藥品
生產
企業
1
八寶玉樞
丸
丸劑（水
丸）
每袋裝
0.6g
國藥準字
Z14020481
2020.6.14
山西
廣譽
遠
2
大山楂丸
丸劑（大
蜜丸）
每丸重
9g
國藥準字
Z14020482
2020.6.14
3
調經丸
丸劑（大
蜜丸）
每丸重
9g
國藥準字
Z140
20483
2020.6.14
4
二母寧嗽
丸
丸劑（大
蜜丸）
每丸重
9g
國藥準字
Z14020484
2020.6.14
5
六合定中
丸
丸劑（大
蜜丸）
每丸重
9g
國藥準字
Z14020485
2020.6.14
6
龍膽瀉肝
丸
丸劑（水
丸）
每袋裝
6g
國藥準字
Z14020486
2020.6.14
7
山楂調中
丸
丸劑（大
蜜丸）
每丸重
6g
國藥準字
Z14020487
2020.6.14
8
山楂化滯
丸
丸劑（大
蜜丸）
每丸重
9g
國藥準字
Z14020488
2020.6.14
9
十香丸
丸劑（大
每丸重
3g
國藥準字
2020.6.14
序
號
藥品名稱
劑型
規格
藥品批准文
號
藥品批准文號
有效期截止日
藥品
生產
企業
蜜丸）
Z14020489
10
舒肝和胃
丸
丸劑（大
蜜丸）
每丸重
6g
國藥準字
Z14020490
2020.6.14
11
烏雞白鳳
丸
丸劑（大
蜜丸）
每丸重
9g
國藥準字
Z14020491
2020.6.14
12
西黃丸
丸劑（糊
丸）
每
20
粒重
1g
國藥準字
Z14020492
2020.11.8
13
小兒參術
健脾丸
丸劑（大
蜜丸）
每丸重
3g
國藥準字
Z14020493
2020.6.14
14
小兒抽風
散
散劑
每袋裝
1g
國藥準字
Z14020494
2020.6.14
15
銀翹解毒
丸
丸劑（濃
縮丸）
每丸重
3g
國藥準字
Z14020495
2020.6.14
16
豹骨木瓜
酒
酒劑
每瓶裝
250ml
國藥準字
Z14020496
2020.6.14
17
參苓健脾
丸
丸劑（大
蜜丸）
每丸重
9g
國藥準字
Z14020497
2020.6.14
18
丁蔻理中
丸
丸劑（水
丸）
每
26
粒重
1g
國藥準字
Z14020498
2020.6.14
19
羚翹解毒
丸
丸劑（大
蜜丸）
每丸重
9g
國藥準字
Z1
4020499
2020.9.27
20
牛黃消炎
丸
丸劑（水
丸）
每
60
粒重
0.3g
國藥準字
Z14020500
2020.6.14
21
脾腎兩助
丸
丸劑（大
蜜丸）
每丸重
9g
國藥準字
Z14020501
2020.6.14
22
強肝丸
丸劑（大
蜜丸）
每丸重
9g
國藥準字
Z14020502
2020.6.14
23
人參歸脾
丸
丸劑（大
蜜丸）
每丸重
9g
國藥準字
Z14020503
2020.6.14
24
桑菊感冒
片
片劑
基片重
0.6g
國藥準字
Z14020504
2020.
6.14
25
養血安神
片
片劑
基片重約
0.25g
（相當總藥材
1.1g
）
國藥準字
Z14020505
2020.6.14
序
號
藥品名稱
劑型
規格
藥品批准文
號
藥品批准文號
有效期截止日
藥品
生產
企業
26
珠珀保嬰
散
散劑
每袋裝
0.3g
國藥準字
Z14020506
2020.6.14
27
安宮牛黃
丸
丸劑（大
蜜丸）
每丸重
3g
國藥準字
Z14020654
2020.9.27
28
白帶丸
丸劑（水
丸）
每袋裝
6g
國藥準字
Z14020655
2020.6.14
29
定坤丹
丸劑（大
蜜丸）
每丸重
10.8g
國藥準字
Z14020656
2020.9.27
30
防風通聖
丸
丸劑（水
丸）
每
20
丸重
1g
國藥準字
Z14020657
2020.6.14
31
開胸順氣
丸
丸劑（水
丸）
每袋裝
9g
國藥準字
Z14020658
2020.6.14
32
明目地黃
丸
丸劑（大
蜜丸）
每丸重
9g
國藥準字
Z14020659
2020.6.14
33
牛黃抱龍
丸
丸劑（大
蜜丸）
每丸重
1.5g
國藥準字
Z14020660
2020.6.14
34
女金丸
丸劑（大
蜜丸）
每丸重
9g
國藥準字
Z14020661
2020.6.14
35
七珍丸
丸劑
（水
丸）
每
200
丸約重
3g
國藥準字
Z14020662
2020.6.14
36
十全大補
丸
丸劑（大
蜜丸）
每丸重
9g
國藥準字
Z14020663
2020.6.14
37
舒肝丸
丸劑（大
蜜丸）
每丸重
6g
國藥準字
Z14020664
2020.6.14
38
鎖陽固精
丸
丸劑（大
蜜丸）
每丸重
9g
國藥準字
Z14020665
2020.6.14
39
天王補心
丸
丸劑（大
蜜丸）
每丸重
9g
國藥準字
Z14020666
2020.6.14
40
香連丸
丸劑（水
丸）
每袋裝
6g
國
藥準字
Z14020667
2020.6.14
41
逍遙丸
丸劑（水
丸）
每袋裝
9g
國藥準字
Z14020668
2020.6.14
42
八珍益母
丸
丸劑（大
蜜丸）
每丸重
9g
國藥準字
Z14020669
2020.6.14
序
號
藥品名稱
劑型
規格
藥品批准文
號
藥品批准文號
有效期截止日
藥品
生產
企業
43
柏子養心
丸
丸劑（大
蜜丸）
每丸重
9g
國藥準字
Z14020670
2020.6.14
44
附子理中
丸
丸劑（大
蜜丸）
每丸重
9g
國藥準字
Z14020671
2020.6.14
45
六味地黃
丸
丸劑（大
蜜丸）
每丸重
9g
國藥準字
Z14020672
2
020.9.27
46
麥味地黃
丸
丸劑（大
蜜丸）
每丸重
9g
國藥準字
Z14020673
2020.6.14
47
牛黃解毒
丸
丸劑（大
蜜丸）
每丸重
3g
國藥準字
Z14020674
2020.9.27
48
牛黃上清
丸
丸劑（大
蜜丸）
每丸重
6g
國藥準字
Z14020675
2020.9.27
49
清寧丸
丸劑（大
蜜丸）
每丸重
9g
國藥準字
Z14020676
2020.6.14
50
清瘟解毒
丸
丸劑（大
蜜丸）
每丸重
9g
國藥準字
Z14020677
2020.6.14
51
通宣理肺
丸
丸劑（大
蜜丸）
每丸重
6g
國藥準字
Z14020678
2020.6.14
52
小活絡丸
丸劑（大
蜜丸）
每丸重
3g
國藥準字
Z14020679
2020.6.14
53
再造丸
丸劑（大
蜜丸）
每丸重
9g
國藥準字
Z14020680
2020.6.14
54
知柏地黃
丸
丸劑（大
蜜丸）
每丸重
9g
國藥準字
Z14020681
2020.6.14
55
杞菊地黃
丸
丸劑（大
蜜丸）
每丸重
9g
國藥準字
Z14020682
2020.6.14
56
橘紅丸
丸劑（大
蜜丸）
每
丸重
6g
國藥準字
Z14020683
2020.6.14
57
板藍根顆
粒
顆粒劑
每袋裝
5g
、
10g
國藥準字
Z14020684
2020.6.14
58
參苓白朮
散
散劑
每袋裝
6g
國藥準字
Z14020685
2020.9.27
59
感冒清熱
顆粒
顆粒劑
每袋裝
12g
國藥準字
Z14020686
2020.9.27
序
號
藥品名稱
劑型
規格
藥品批准文
號
藥品批准文號
有效期截止日
藥品
生產
企業
60
龜齡集
膠囊劑
每粒裝
0.3g
國藥準字
Z14020687
2020.9.27
61
桂附地黃
丸
丸劑（大
蜜丸）
每丸重
9g
國藥準字
Z14020688
202
0.6.14
62
桂附理中
丸
丸劑（大
蜜丸）
每丸重
9g
國藥準字
Z14020689
2020.6.14
63
牛黃解毒
片
片劑
基片重
0.4g
國藥準字
Z14020690
2020.6.14
64
牛黃千金
散
散劑
每袋裝
0.3g
國藥準字
Z14020691
2020.6.14
65
清胃黃連
丸
丸劑（水
丸）
每袋裝
9g
國藥準字
Z14020692
2020.9.27
66
石斛夜光
丸
丸劑（大
蜜丸）
每丸重
9g
國藥準字
Z14020693
2020.6.14
67
香砂養胃
丸
丸劑（水
丸）
每袋裝
9g
國藥準字
Z14020694
2020.6.14
68
元胡止痛
片
片劑
基片重
0.3g
國藥準字
Z14020695
2020.6.14
69
斑禿丸
丸劑（大
蜜丸）
每丸重
9g
國藥準字
Z14021270
2020.6.14
70
加味龜齡
集酒
酒劑
每瓶裝
750ml
、每瓶裝
500ml
、
每瓶裝
250ml
、每瓶裝
125ml
、
每瓶裝
30ml
國藥準字
Z14021271
2020.9.27
71
銀翹解毒
丸（濃縮蜜
丸）
丸劑（濃
縮丸）
每丸重
9g
國藥準字
Z1402127
2
2020.9.27
72
大活絡丸
丸劑（大
蜜丸）
每丸重
3.5g
國藥準字
Z14021412
2020.6.14
73
甘露消渴
膠囊
膠囊劑
每粒裝
0.3g
國藥準字
Z14021413
2020.9.27
74
黃連上清
丸
丸劑（大
蜜丸）
每丸重
6g
國藥準字
Z14021414
2020.6.14
75
加味藿香
正氣丸
丸劑（大
蜜丸）
每丸重
9g
國藥準字
Z14021415
2020.6.14
序
號
藥品名稱
劑型
規格
藥品批准文
號
藥品批准文號
有效期截止日
藥品
生產
企業
76
羚羊感冒
片
片劑
基片重
0.3g
國藥準字
Z14021416
2020.6.14
77
梅花點舌
丸
丸劑（水
丸）
每
10
丸重
1g
國藥準字
Z14021417
2020.6.14
78
腦靈素片
片劑
基片重
0.3g
國藥準字
Z14021418
2020.6.14
79
牛黃西羚
丸
丸劑（大
蜜丸）
每丸重
3g
國藥準字
Z14021419
2020.6.14
80
清胃黃連
丸
丸劑（大
蜜丸）
每丸重
9g
國藥準字
Z14021420
2020.6.14
81
三腎丸
丸劑（大
蜜丸）
每丸重
6g
國藥準字
Z14021421
2020.6.14
82
上清丸
丸劑（大
蜜丸）
每丸重
9g
國藥準字
Z14021422
2020.6.14
83
舒筋活血
片
片劑
基片重
0.3g
國藥準字
Z14021423
2020.6.14
84
止嗽青果
丸
丸劑（大
蜜丸）
每丸重
3g
國藥準字
Z14021424
2020.6.14
85
硃砂安神
丸
丸劑（大
蜜丸）
每丸重
9g
國藥準字
Z14021425
2020.6.14
86
麝雄至寶
丸
丸劑（糊
丸）
每瓶裝
0.6g
國藥準字
Z14021426
2020.6.14
87
保嬰奪命
散
散劑
每袋裝
0.6g
、
每瓶裝
0.6g
國
藥準字
Z14021694
2020.9.27
88
貝母梨膏
煎膏劑
每瓶裝
100g
國藥準字
Z14021695
2020.6.14
89
蒲公英片
片劑
每片含幹浸膏
0.3g
國藥準字
Z14021696
2020.6.14
90
感冒退熱
顆粒
顆粒劑
每袋裝
18g
國藥準字
Z14021720
2020.6.14
91
牛黃清心
丸
丸劑（大
蜜丸）
每丸重
3g
國藥準字
Z14021721
2020.9.27
92
小兒化毒
散
散劑
每袋裝
0.6g
國藥準字
Z14021722
2020.9.
27
序
號
藥品名稱
劑型
規格
藥品批准文
號
藥品批准文號
有效期截止日
藥品
生產
企業
93
全鹿丸
丸劑（水
蜜丸）
每
40
粒重
3g
國藥準字
Z14021746
2020.6.14
94
參茸衛生
丸
丸劑（大
蜜丸）
每丸重
9g
國藥準字
Z14021754
2020.6.14
95
小兒咳喘
靈口服液
合劑
每支裝
10ml
國藥準字
Z14021755
2020.9.27
96
藿香正氣
膠囊
膠囊劑
每粒裝
0.3g
國藥準字
Z14021756
2020.6.14
97
定坤丹
（
水
蜜丸
）
水蜜丸
每瓶裝
7g
國藥準字
Z20059003
2020.9.27
98
逍遙顆粒
顆粒劑
每袋裝
15g
國藥準字
Z20013239
2020.6.14
99
歸脾丸
丸劑（大
蜜丸）
每丸重
9g
國藥準字
Z20025940
2020.6.14
100
複方川貝
精片
片劑
（
糖
衣
）
基片重
0.25g
國藥準字
Z20025961
2020.6.14
101
三鞭溫陽
膠囊
膠囊劑
每粒裝
0.3g
國藥準字
Z20026353
2020.6.14
102
香砂養胃
丸
丸劑（大
蜜丸）
每丸重
9g
國藥準字
Z20026481
2020.6.14
103
定坤丹
丸劑（大
蜜丸）
每丸重
6
g
國藥準字
Z20026662
2020.9.27
104
定坤丹口
服液
合劑
每支裝
10ml
國藥準字
Z20139014
2018.6.25
6
、
保健食品註冊批件
截至本《法律意見書》出具之日
，山西
廣譽遠及其控股子公司
擁有的保健食
品註冊批件如下：
序號
產品名稱
保健功
能
規格
申報
單位
批准文號
批准日
期
1
遠字牌龜
齡集酒
延緩衰
老、抗疲
勞
125ml/瓶、250ml/瓶、
450ml/瓶、500ml/瓶、
700ml/瓶
山西
廣譽
遠
衛食健字
（1998）第0486
號
1998.9.4
7
、
房
屋租賃
截至本《法律意見書》出具之日
，山西
廣譽遠及其控股子公司的房屋租賃情
況如下：
承
租
方
出租
方
所在地
租賃面積
（㎡）
租賃期限
房屋所有權人及權屬證號
北
京
廣
譽
遠
北京
天街
集團
有限
公司
北京市
東城區
前門大
街
96
號
1,147.76
2014.9.1
-
2019.8.31
北京天街集團有限公司
X
京房權證東字第
094642
號
（六）山西
廣譽遠的稅務
1、山西
廣譽遠主要稅種、稅率
根據《審計報告》，截至2015年12月31日，山西
廣譽遠執行的主要稅種、
稅率如下：
稅種
基數
稅率
增值稅
產品
、原材料
銷售收入
13%
、
17%
消費稅
保健酒銷售收入
10%
營業稅
應收營業收入
5%
城市維護
建設稅
應繳納流轉稅額
5%
、
7%
教育
費
附
加
應繳納流轉稅額
3%
房產稅
自有房產以房產原值的
70%
為計稅依據，適用稅率為
1.2%
；房產出
租以房產租賃收入為計稅依據，適用稅率為
12%
1.2%
、
12%
企業所得
稅
應納稅所得額
25%
山西
廣譽遠控股子公司北京
廣譽遠執行的企業所得稅稅率為25%，拉薩廣譽
遠執行的企業所得稅稅率為15%。
2、根據太谷縣國家稅務局、太谷縣地方稅務局、北京市西城區國家稅務局
第一稅務所、北京市西城區地方稅務局第一稅務所、西藏拉薩經濟技術開發區國
家稅務局徵收管理科分別出具的證明，山西
廣譽遠及其控股子公司報告期內無重
大違法違規行為。
（七）山西
廣譽遠的環境保護、產品質量
1、環境保護
（1）排放汙染物許可證
山西
廣譽遠持有山西省環境保護廳核發的《排放汙染物許可證》，編號：
14072627400060-0700，有效期自2015年4月3日至2018年4月3日。
（2）環保守法證明
根據太谷縣環境保護局出具的證明，山西
廣譽遠報告期內未發生環境汙染事
故，無重大環境違法行為。
2、產品質量和技術等標準
2015年4月7日，太谷縣食品藥品監督管理局向山西
廣譽遠下發《行政處
罰決定書》（晉（太）食藥監藥罰[2015]002號），指出山西
廣譽遠在不符合生
產條件的前處理過篩總混間生產藥品，違反了《中華人民共和國藥品管理法》第
九條的規定，依據《中華人民共和國藥品管理法》第七十九條的規定，責令前處
理車間停業整頓，並處罰款2萬元。
山西
廣譽遠立即對前處理車間進行了停業整頓，繳納了罰款2萬元。
太谷縣市場和質量監督管理局已出具證明，認定上述事項不屬於重大違法違
規行為，上述行政處罰不構成重大行政處罰。根據太谷縣市場和質量監督管理局、
西藏自治區食品藥品監督管理局藥品化妝品監管處出具的證明，除上述情形外，
山西
廣譽遠及其控股子公司報告期內未受到食品藥品監督管理部門的行政處罰。
山西
廣譽遠已及時整改上述違法行為，有權部門已認定上述事項不屬於重大
違法違規行為，本所律師認為，上述情形不會對本次交易構成重大障礙。
3、募集配套資金投資項目
本次募集配套資金投資項目中除支付中介機構費用項目外，其他3項由山西
廣譽遠和股份公司另一控股子公司杏林譽苑實施，具體情況如下：
序
號
募集配套資金使用項目
總投資規模（萬
元）
預計使用募集配套資金
額（萬元）
實施主
體
1
新建
廣譽遠中醫藥產業項目
63,746
63,746
山西廣
譽遠
2
山西
廣譽遠國藥有限公司新建
中藥技術研發中心項目
19,958
19,958
山西廣
譽遠
3
網際網路
+
中醫
O2O
服務項目
80,000
36,296
杏林譽
苑
4
合計
163,704
12
0
,
0
00
--
（1）新建
廣譽遠中醫藥產業項目
①項目投資估算
本項目總投資63,746萬元，其中建設投資49,630萬元，鋪底流動資金
14,116萬元。
建設投資中建築工程費25,148萬元，設備購置費8,185萬元，設備安裝工
程費10,060萬元，工程建設其他費用3,428萬元，預備費2,809萬元。
②項目立項、環保、用地情況
2015年10月15日，山西省發展和改革委員會出具《企業投資項目備案證》
（晉發改備案[2015]256號），認為該項目符合國家產業政策和《山西省企業投
資項目備案暫行辦法》有關要求，予以備案。
2016年3月8日，太谷縣環境保護局出具《關於對山西
廣譽遠國藥有限公
司新建中醫藥產業項目環境影響報告書的批覆》（太環函[2016]30號），原則
同意項目實施。
2016年2月，山西
廣譽遠取得本項目用地的《國有土地使用證》（太國用
（2016）第024號、025號）。
（2）新建中藥技術研發中心項目
①項目投資估算
本項目總投資19,958萬元，其中固定資產投資總額19,678萬元，鋪底流動
資金280萬元。
②項目立項、環保、用地情況
2016年2月3日，山西省太谷縣發展和改革局出具《關於山西
廣譽遠國藥
有限公司新建中藥技術研發中心項目備案的通知》（太發改備字（2016）第7
號），認為該項目符合《山西省企業投資項目備案暫行辦法》，予以備案。
2016年3月16日，太谷縣環境保護局出具《關於對山西
廣譽遠國藥有限公
司新建中藥技術研發中心項目環境影響報告表的批覆》（太環函[2016]35號），
原則同意項目實施。
2016年2月，山西
廣譽遠取得本項目用地的《國有土地使用證》（太國用
（2016）第024號）。
（3）網際網路+中醫O2O服務項目
①項目投資估算
本項目總投資8億元，具體構成如下：
序號
投資類別
項目
投資金額
（萬元）
投資總額
（萬元）
備註
1
杏林壹號
雲平臺
系統開發
10,000
37,000
建成跨平臺、多屏應用的
健康生態管理系統
平臺運營
12,000
平臺推廣
15,0
00
2
健康雲平
臺
雲計算
1,000
3,000
具有高性能、高可靠性、
高容量的數據中心
雲存儲
1,500
雲服務
500
3
業務協同
平臺
ERP
系統
3,000
5,000
提升公司業務運營能力，
與核心杏林壹號系統實現
互聯互通
CRM
系統
200
支付系統
100
內容系統
200
採集系統
500
商城系統
500
社群系統
300
營銷系統
200
4
智能脈相
儀
智能硬體開發
3,000
27
,000
中醫健康醫學、脈相專家
大數據、智能穿戴式設備
的融合創新，通過
2
萬臺
產品的市場投放，走近高
端家庭和倡導中醫治未病
的健康管理理念
數據採集與分
析系統
2,000
脈相大數據專
家系統
2,000
2
萬臺脈相儀
20,000
5
資質收購
藥品網站
3,000
8,000
藥品經營許可證
醫學雜誌
2,000
新聞採訪資質
視頻網站
3,000
音視頻製作許可
合計
80,000
②項目立項、環保、用地情況
本項目不涉及環評和用地事宜。截至本《法律意見書》出具之日，本項目正
在辦理項目立項備案手續。
（八）山西
廣譽遠的重大訴訟、仲裁
根據山西
廣譽遠的工商登記資料、相關政府主管部門出具的證明文件、相關
訴訟文書等資料，並登陸中國執行信息公開網、中國裁判文書網、全國企業信用
信息公示系統進行信息查詢，山西
廣譽遠目前存在的尚未了結的重大訴訟如下：
1、2016年2月25日，中國信達資產管理股份有限公司山西省分公司向山
西省晉中市中級人民法院提起借款合同糾紛訴訟，要求山西
廣譽遠國藥有限公司
償還原告借款本金及利息7,684.60729萬元，並承擔訴訟費及其他相關費用。
根據原告的起訴狀，1994年12月12日，國家開發銀行與太谷縣紡織廠籤
訂編號為9483305的《國家開發銀行技術改造貸款借款合同》，太谷縣紡織廠向
國家開發銀行借款1,800萬元，借款期限為1994年12月12日至2001年6月
12日。山西
廣譽遠前身山西中藥廠為該筆借款提供了連帶責任保證擔保。1999
年12月29日，國家開發銀行太原分行將上述債權本金及利息轉讓給原告。
2016年4月15日，山西
廣譽遠收到晉中市中級人民法院送達的《應訴通知
書》（2016晉07字初第15號）。
2016年4月19日，股份公司發布《關於子公司涉及訴訟公告》，對訴訟基
本情況、訴訟對公司當期利潤或期後利潤的影響等進行了披露。
截至本《法律意見書》出具之日，該案正在一審過程中。
七、本次交易涉及的債權債務處理及人員安置
（一）本次交易涉及的債權債務的處理
根據本次交易方案，本次交易完成後，股份公司將持有山西
廣譽遠95%的股
權，山西
廣譽遠作為股份公司的控股子公司仍為獨立存續的法人主體，其全部債
權債務仍由其自身享有或承擔。
（二）本次交易涉及的人員安置
根據本次交易方案，本次交易完成後，山西
廣譽遠作為股份公司的控股子公
司仍為獨立存續的法人主體，其與員工已籤訂的勞動合同繼續有效。
本所律師認為，本次交易不涉及山西
廣譽遠債權債務的轉移及人員勞動關係
的變動，山西
廣譽遠的債權債務處理及人員安置符合現行法律法規的規定。
八、本次交易涉及的關聯交易及同業競爭
（一）關聯交易
1、本次交易構成關聯交易
本次交易的交易對方為東盛集團、鼎盛金禾、磐鑫投資。因東盛集團為股份
公司第一大股東，因此，本次交易構成關聯交易。
本次交易前，山西
廣譽遠已納入股份公司合併報表範圍，山西
廣譽遠的關聯
交易已反映在股份公司合併報表中。本次交易完成後，股份公司將持有山西廣譽
遠95%股權，將徹底解決股份公司與東盛集團因共同投資而產生的關聯交易。
2、關聯交易已履行的審議批准程序
2016
年
2
月
22
日
，
股份公司
召開第五屆董事會第二十五次
會議
，審議通過
《關於本次交易構成關聯交易的議案》、《關於籤訂附生效條件的
<
發行股份購買
資產協議
>
的議案》、《關於籤訂附生效條件的
<
發行股份購買資產之業績承諾及補
償協議
>
的議案》
等與
本次
交易有關的議案。
2016
年
4
月
1
9
日，股份公司
召開第五屆董事會第
二十八
次
會議
，審議通過
《關於籤訂附生效條件的
<
發行股份購買資產協議補充協議
>
的議案》、《關於籤訂
附生效條件的
<
發行
股份購買資產之業績承諾及補償協議補充協議
>
的議案》
等與
本次交易有關的議案。
關聯董事對關聯交易議案迴避了表決，全體獨立董事已對本次交易相關事項
發表了事前認可意見和肯定的獨立意見。
3、本次交易完成後關聯交易的規範
本次交易完成後，為規範將來可能存在的關聯交易，交易對方東盛集團、鼎
盛金禾、磐鑫投資均出具了《關於減少和規範關聯交易的承諾函》：
（1）東盛集團承諾：
「在本次
廣譽遠通過發行股份方式向西安東盛集團有限公司、寧波鼎盛金禾
股權投資合夥企業（有限合夥）和樟樹市磐鑫投資管理中心（有限合夥）購買其
合計持有的山西
廣譽遠國藥有限公司40%股權並募集配套資金交易完成後，本單
位及本單位控制的企業將儘可能減少與
廣譽遠的關聯交易，不會利用自身作為廣
譽遠股東之地位謀求與
廣譽遠在業務合作等方面給予優於其他第三方的權利；不
會利用自身作為
廣譽遠股東之地位謀求與
廣譽遠優先達成交易的權利。若存在確
有必要且不可避免的關聯交易，本單位及本單位控制的企業將與
廣譽遠按照公
平、公允、等價有償等原則依法籤訂協議，履行合法程序，並將按照有關法律、
法規規範性文件的要求和《
廣譽遠中藥股份有限公司章程》的規定，依法履行信
息披露義務並履行相關內部決策、報批程序，保證不以與市場價格相比顯失公允
的條件與
廣譽遠進行交易，亦不利用該類交易從事任何損害
廣譽遠及其他股東的
合法權益的行為。
本單位如違反前述承諾，將承擔因此給
廣譽遠及其控制的企業造成的一切損
失。」
（2）鼎盛金禾、磐鑫投資承諾：
「在本次
廣譽遠中藥股份有限公司通過發行股份方式向西安東盛集團有限
公司、寧波鼎盛金禾股權投資合夥企業（有限合夥）和樟樹市磐鑫投資管理中心
（有限合夥）購買其合計持有的山西
廣譽遠國藥有限公司40%股權並募集配套資
金交易完成後，本單位及本單位控制的企業將儘可能減少與
廣譽遠的交易，不會
利用自身作為
廣譽遠股東之地位謀求與
廣譽遠在業務合作等方面給予優於其他
第三方的權利；不會利用自身作為
廣譽遠股東之地位謀求與
廣譽遠優先達成交易
的權利。若存在確有必要且不可避免的交易，本單位及本單位控制的企業將與廣
譽遠按照公平、公允、等價有償等原則依法籤訂協議，履行合法程序，並將按照
有關法律、法規規範性文件的要求和《
廣譽遠中藥股份有限公司章程》的規定，
依法履行信息披露義務並履行相關內部決策、報批程序，保證不以與市場價格相
比顯失公允的條件與
廣譽遠進行交易，亦不利用該類交易從事任何損害
廣譽遠及
其他股東的合法權益的行為。」
綜上，本所律師認為，本次交易構成關聯交易，本次交易已履行現階段必要
的信息披露義務和審議批准程序；交易對方已承諾減少和規範關聯交易，該等承
諾合法有效。
（二）同業競爭
本次交易完成後，為了避免與股份公司可能產生的同業競爭，交易對方東盛
集團、鼎盛金禾、磐鑫投資均出具了《關於避免同業競爭的承諾函》：
1、東盛集團承諾：
「一、本單位以及受本單位控制的除
廣譽遠以外的其他企業目前均未從事任
何在商業上與
廣譽遠有直接競爭的業務或活動。
二、本單位以及受本單位控制的除
廣譽遠以外的其他企業不會從事與
廣譽遠主營業務形成競爭的業務或活動。未來凡本單位以及受本單位控制的除
廣譽遠以
外的其他企業有任何商業機會可從事可能會與
廣譽遠生產經營構成競爭的業務，
本單位將在
廣譽遠各項條件允許的範圍內優先保證
廣譽遠獲得有關商業機會。
三、本單位不會利用第一大股東地位謀取不正當利益，不損害
廣譽遠及其他
股東尤其是中小股東的合法權益。
四、本單位如違反前述承諾，將承擔因此給
廣譽遠及其控制的企業造成的一
切損失。」
2、鼎盛金禾、磐鑫投資承諾：
「在本次
廣譽遠中藥股份有限公司（以下簡稱「
廣譽遠」）通過發行股份方
式向西安東盛集團有限公司、寧波鼎盛金禾股權投資合夥企業（有限合夥）和樟
樹市磐鑫投資管理中心（有限合夥）購買其合計持有的山西
廣譽遠國藥有限公司
40%股權並募集配套資金交易完成後，本單位及本單位控制的其他企業不會直接
或間接經營任何與
廣譽遠經營的業務構成競爭或可能構成競爭的業務；如本單位
及本單位控制的企業的現有業務或該等企業為進一步拓展業務範圍，與
廣譽遠經
營的業務產生競爭，則本單位及本單位控制的企業將採取停止經營產生競爭的業
務的方式，或者採取將產生競爭的業務納入
廣譽遠的方式，或者採取將產生競爭
的業務轉讓給無關聯關係第三方等合法方式，使本單位及本單位控制的企業不再
從事與
廣譽遠主營業務相同或類似的業務。」
綜上，本所律師認為，交易對方已承諾避免同業競爭，該等承諾合法有效，
有利於避免同業競爭。
九、本次交易的信息披露
經核查股份公司相關信息披露文件，本所律師認為，截至本《法律意見書》
出具之日，股份公司已履行了現階段法定的披露和報告義務，已進行的信息披露
符合相關法律法規和規範性文件的規定。股份公司尚需按照《重組管理辦法》、
《重組若干規定》、《發行管理辦法》、《股票上市規則》等相關法律法規和規
範性文件的規定，根據本次交易的進展情況持續履行信息批露和報告義務。
十、參與本次交易的證券服務機構的資格
根據股份公司提供的資料，參與本次交易活動的證券服務機構如下：
證券服務機構
機構名稱
獨立財務顧問
東方花旗證券有限公司
法律顧問
北京市海潤律師事務所
審計機構
利安達會計師事務所（特殊普通合夥）
資產評估機構
萬隆（上海）資產評估有限公司
本所律師認為，參與本次交易活動的證券服務機構均具備必要的資格。
十一、關於本次交易相關人員買賣股份公司股票的情況
（一）本次交易相關人員買賣股份公司股票的情況
根據本次交易各方提供的知情人名單、相關單位和人員出具的《關於
廣譽遠中藥股份有限公司股票交易自查報告》、中國證券登記結算有限責任公司上海分
公司出具的《高級管理人員、關聯企業持股及買賣變動證明》，股份公司及其現
任董事、監事、高級管理人員，交易對方及其各自現任董事、監事、高級管理人
員（或主要負責人），相關專業機構及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及
前述相關人員的直系親屬，在本次交易申請股票停止交易前6個月（即2015年
5月17日至2015年11月17日）至《交易報告書》披露之前一日止（以下簡稱
「核查期間」），買賣股份公司股票的情況如下：
姓名
身份
交易日期
交易類別
成交數量（股）
畢勝春
審計機構籤字會
計師蔣淑霞之配
偶
2015
年
5
月
20
日
賣出
5,500
2015
年
8
月
3
日
買入
1,000
2015
年
8
月
20
日
賣出
1,000
（二）關於買賣股票情況的承諾
畢勝春已出具承諾：「買賣
廣譽遠股票的行為完全是本人根據市場公開信息
及對二級市場行情的獨立判斷做出的投資決策，買賣股票前未知悉
廣譽遠本次交
易相關內幕信息，與本次交易不存在關聯關係，不存在任何利用內幕信息進行股
票交易、謀取非法利益的情形。除上述買賣情形外，在本次交易申請股票停止交
易前6個月至今，本人及直系親屬未以直接或間接方式通過股票市場或其他途徑
買賣
廣譽遠股票。本人保證上述承諾不存在虛假記載、重大遺漏，並對其真實性、
準確性、完整性承擔相應的法律責任。」
綜上，本所律師認為，核查期間上述人員買賣股份公司股票的行為，未涉嫌
內幕交易，不會對本次交易構成法律障礙。
十二、結論性意見
綜上，本所律師認為，本次交易的各方主體均具備參與本次交易的主體資格，
依法有效存續；本次交易不構成借殼上市；本次交易已履行現階段必要的批准和
授權程序
，該等批准和授權合法、有效；本次交易構成關聯交易，本次關聯交易
已履行現階段必要的信息披露義務和審議批准程序；本次交易相關協議的形式及
內容符合法律法規和規範性文件的規定，該等協議經籤訂並生效後對協議各方均
具有法律約束力；本次交易的標的資產權屬清晰，不存在質押等權利受限情形，
在相關法律程序和先決條件得到適當履行的前提下，標的資產轉移不存在法律障
礙
；本次交易不涉及標的資產
債權債務的轉移及人員勞動關係的變動，標的資產
的債權債務處理及人員安置符合現行法律法規的規定；股份公司已履行現階段法
定的披露和報告義務；本次交易符合《重組管理辦法》、《發行管理辦法》等法
律法規和規範性文件規定的原則和實質性條件；參與本次交易活動的證券服務機
構均具備必要的資格；本次交易尚需獲得股份公司股東大會審議通過、經中國證
監會核准後方可實施。
本《法律意見書》正本一式四份，經籤字蓋章後具有同等法律效力。
（以下無正文）
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