[公告]京投銀泰:與北京駿晟匯通置業投資有限公司、北京桓裕置地...

[公告]京投銀泰：與北京駿晟匯通置業投資有限公司、北京桓裕置地投資管理有限公司合作開發海南陵水項目並籤訂《合作協議》的公告

時間：2011年04月15日 13:20:43&nbsp中財網

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證券代碼：600683 證券簡稱：京投銀泰 編號：臨2011-009

關於公司與北京駿晟匯通置業投資有限公司、北京桓

裕置地投資管理有限公司合作開發海南陵水項目並

籤訂《合作協議》的公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容不存在虛假記載、誤導性陳述或者重

大遺漏，並對其內容的真實、準確和完整承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

我司擬於近期與北京駿晟匯通置業投資有限公司（下稱 「駿晟匯通」）、北

京桓裕置地投資管理有限公司（下稱 「桓裕置地」）通過共同對陵水駿晟房

地產開發有限公司（下稱「項目公司」）增資的方式參與海南陵水項目（暫

定名）的開發。項目公司註冊資本由原1,000萬元增資至5,000萬元，新增注

冊資本4,000萬元由我司、駿晟匯通、桓裕置地分別以現金認繳，其中我司

認繳2,750萬元、駿晟匯通認繳687.5萬元、桓裕置地認繳562.5萬元。增資

完成後我司將持有項目公司55%股權，駿晟匯通持有24.75%股權，桓裕置地

持有20.25%股權。

本次交易符合公司的發展戰略，有利於提升公司做大做強景觀高端物業的實

力和形象，增加公司土地儲備；本項目涉及村民搬遷安置問題，為規避有關

風險，協議中已要求駿晟匯通、桓裕置地將其所持有的項目公司45%股權質

押給我司，承擔相應連帶責任，故相關風險可控。

駿晟匯通、桓裕置地與我公司無關聯關係，故本次交易不會構成關聯交易。

本次交易的相關議案已經公司董事會七屆三十三次會議審議通過，根據公司

章程等有關規定，無需報經公司股東大會審批。

一、交易概述

2

1、為做大做強公司房地產主營業務，進一步提升公司在房地產開發，尤其

是景觀高端物業地產開發方面的影響力，我司擬於近期與駿晟匯通、桓裕置地（下

稱「合作方」）通過共同對項目公司增資的方式參與海南陵水項目開發。項目公

司註冊資本由原1,000 萬元增資至5,000 萬元，新增註冊資本4,000 萬元由我司、

駿晟匯通、桓裕置地分別以現金認繳，其中我司認繳2,750 萬元、駿晟匯通認繳

687.5 萬元、桓裕置地認繳562.5 萬元。增資完成後我司將持有項目公司55%股

權，駿晟匯通持有24.75%股權，桓裕置地持有20.25%股權。

2、駿晟匯通、桓裕置地與我公司無關聯關係，故本次交易不會構成關聯交

易。本次交易的相關議案已經2011 年4 月14 日召開的公司董事會七屆三十三次

會議審議通過（詳見公司公告臨2011-008），根據公司章程等有關規定，該事項

無需報經公司股東大會審批。

二、交易各方的基本情況

（一）項目合作方

1、北京駿晟匯通置業投資有限公司

公司類型：有限責任公司

住所：北京市密雲縣新南路110 號院內50 號平房

法定代表人：馬駿

註冊資金：1,000 萬元

成立日期：2007 年11 月19 日

經營範圍：投資管理；房地產信息諮詢、技術諮詢（不含中介服務）、技術

服務；企業管理諮詢。

截止2010 年12 月底，該公司未經審計的總資產為77,437,777.13 元，淨資

產9,737,765.03 元，淨利潤-66,995.21 元，營業收入為0。

2、北京桓裕置地投資管理有限公司

公司類型：有限責任公司

住所：北京市朝陽區雅成一裡19 號樓1501 室

法定代表人：查衛江

註冊資金：1,000 萬元

成立日期：2006 年12 月4 日

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經營範圍：房地產開發；投資管理；投資諮詢；組織文化藝術交流（不含演

出）；展覽服務；廣告設計、製作；銷售機械設備、五金交電、計算機軟體、硬

件及輔助設備。

截止2010 年12 月底，該公司經審計的總資產為90,930,093.78 元，淨資產

5,287,833.11 元，淨利潤-700,354.57 元，營業收入為0。

（二）交易標的的基本情況

1、項目公司基本情況

公司名稱：陵水駿晟房地產開發有限公司

公司類型：有限責任公司

住所：海南省陵水縣工商銀行陵水支行辦公樓六層

法定代表人：馬駿

註冊資金： 1,000 萬元

成立日期：2010 年11 月17 日

經營範圍：房地產開發經營，林業、農業、旅遊業項目開發，物流服務，建

築材料、水產品、機械設備、五金交電、家用電器、化工材料（危險品除外）的

銷售。

經具有證券從業資格的京都天華會計師事務所審計，截止2011 年2 月底，

該公司的資產總額164,864,679.50 元，淨資產9,984,192.50 元，淨利潤

-15,807.50 元，營業收入為0。

項目公司目前的股權結構為：駿晟匯通持有55%股權，桓裕置地持有45%股

權。

2、項目用地情況簡介

（1）項目位於海南省陵水縣香水灣旅遊度假區內。東南面向大海，東北緊

鄰紅磡香水灣項目，北側為本項目港尾村村莊整合整體搬遷安置工程用地，西南

為紅磡項目待開發五星級酒店用地及已投入使用的紅磡高爾夫球場。環島高速公

路及環島高速鐵路均經過項目附近，交通便利。

項目宗地總建設用地面積270,687 平方米（約406 畝），地上總建築面積約

195,290 平方米，另需代建公共綠地和廣場44,800 平方米。

（2）項目公司於2010 年11 月與陵水國土局籤署了土地出讓合同，以每畝

4

約 120.2 萬、總地價款5.08 億元的價格通過摘牌方式獲取項目用地，項目交地

狀態為現狀交地，項目公司需承擔建設用地範圍內港尾村村莊整合整體搬遷安置

工程建設和相關補償責任。

（3）目前項目用地的地價款尚未完全付清。海南陵水桓裕房地產開發有限

公司（下稱「桓裕開發公司」）代項目公司繳納了用於參與項目摘牌的1.5 億元

保證金（已抵作土地價款）和交易佣金約488 萬元，尚有約3.53 億元地價款和

契稅未繳納完畢。

（4）根據前期調研，初步擬將項目開發為面向中高收入階層的中高端度假

休閒項目，開發周期約3 年。

三、協議主要內容

1、協議各方

甲方：京投銀泰股份有限公司

乙方：北京駿晟匯通置業投資有限公司

丙方：北京桓裕置地投資管理有限公司

丁方：陵水駿晟房地產開發有限公司

2、協議主要內容

（1）項目公司註冊資本由原1000 萬元增資至5000 萬元。新增註冊資本4000

萬元由我司、駿晟匯通、桓裕置地分別以現金認繳，並於協議生效後十五個工作

日內一次性出資到位，其中我司認繳2750 萬元、駿晟匯通認繳687.5 萬元、桓

裕置地認繳562.5 萬元。

本次增資完成後，項目公司股權結構為：我司持有55%股權，駿晟匯通持有

24.75%股權，桓裕置地持有20.25%股權。

（2）我司與合作方按股權比例共同出資1.5 億元，其餘資金缺口先由項目

公司自行融資，如無法解決則由我司負責籌措；上述1.5 億元不計資金成本，我

司額外出資部分按15%計算資金成本；項目公司的利潤分配按我司與合作方所持

股權55%：45%的比例分配。

（3）項目公司已就掛牌文件中約定的港尾村村莊整合整體搬遷安置工程及

相關補償事宜與桓裕開發公司籤署了《港尾村村莊整合整體搬遷安置工程項目建

設委託協議書》（下稱「搬遷協議」）。搬遷協議約定桓裕開發公司將以50 萬元/

畝的價格包幹完成掛牌文件約定的相關事項，並按約定時間和約定標準向項目公

5

司交付土地。

（4）為確保桓裕開發公司完成搬遷協議約定的有關內容，合作方將承擔相

應連帶責任，並同意將其所持有的項目公司45%股權質押給我司作為履約保證。

（5）生效條件

本協議自各方法定代表人或授權代表籤字並加蓋公司印章且經京投銀泰董

事會審議通過後生效。

（6）違約責任

若任何一方違反了協議約定的義務，則違約方應承擔相應的違約責任，守約

方有權要求違約方賠償其因上述違約行為遭受的任何損失及因產生爭議提交仲

裁所產生的仲裁費、律師費等相關費用損失。

任何一方延期履行本協議約定的付款義務的，每延期一日按延期付款金額總

額的萬分之五支付延期違約金。

四、中介機構的意見

北京市康達律師事務所對本次交易出具了康達法意字[2011]第027 號《法律

意見書》，認為：京投銀泰擬向陵水駿晟增資進行合作開發項目的方案符合我國

《公司法》、《合同法》、《證券法》及其他適用法律法規的規定。《合作協議》各

方主體合格、協議內容合法，不存在嚴重損害京投銀泰及其股東利益的情形。在

履行必要的法律程序及信息披露程序後，本次增資方案的實施不存在實質性法律

障礙。京投銀泰在完成本次增資後，仍具有持續經營的能力，符合上市條件。

五、本次交易的其他安排及對公司的影響

1、本次交易所需資金由公司自有資金解決。

2、本次交易符合公司的發展戰略，有利於提升公司做大做強景觀高端物業

的實力和形象，增加了公司土地儲備。經過初步的市場分析和經濟測算，認為該

項目的投資回報相對合理。本次交易完成後，公司的資產總額將有所增加。

3、截至目前，公司不存在為項目公司提供擔保、委託項目公司理財，以及

項目公司佔用公司資金等情況。

4、本項目涉及村民搬遷安置問題，為規避有關風險，協議中已要求合作方

將其所持有的項目公司45%股權質押給我司；一旦發生違約，合作方將承擔相應

連帶責任，故相關風險可控。

六、附件

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1、京都天華審字（2011）第0821 號《審計報告》

2、康達法意字[2011]第027 號《法律意見書》

七、備查文件

1、京投銀泰股份有限公司第七屆董事會第三十三次會議決議

2、駿晟匯通、桓裕置地、陵水駿晟《營業執照》

3、《合作協議》

特此公告。

京投銀泰股份有限公司

2011 年4 月14 日

京都天華會計師事務所有限公司

中國北京 朝陽區建國門外大街22 號

賽特廣場5 層 郵編100004

電話 [phone]

傳真 [phone]

www.grantthorntonchina.com.cn

審 計 報 告

京都天華審字（2011）第0821 號

陵水駿晟房地產開發有限公司全體股東：

我們審計了後附的陵水駿晟房地產開發有限公司財務報表，包括2011 年2

月28 日的資產負債表，2011 年1-2 月的利潤表、現金流量表、所有者權益變動

表和財務報表附註。

一、管理層對財務報表的責任

按照企業會計準則的規定編制財務報表是陵水駿晟房地產開發有限公司管

理層的責任。這種責任包括：（1）設計、實施和維護與財務報表編制相關的

內部控制，以使財務報表不存在由於舞弊或錯誤而導致的重大錯報；（2）選

擇和運用恰當的會計政策；（3）作出合理的會計估計。

二、註冊會計師的責任

我們的責任是在實施審計工作的基礎上對財務報表發表審計意見。我們按

照中國註冊會計師審計準則的規定執行了審計工作。中國註冊會計師審計準則

要求我們遵守職業道德規範，計劃和實施審計工作以對財務報表是否不存在重

大錯報獲取合理保證。

審計工作涉及實施審計程序，以獲取有關財務報表金額和披露的審計證

據。選擇的審計程序取決於註冊會計師的判斷，包括對由於舞弊或錯誤導致的

財務報表重大錯報風險的評估。在進行風險評估時，我們考慮與財務報表編制

相關的內部控制，以設計恰當的審計程序，但目的並非對內部控制的有效性發

表意見。審計工作還包括評價管理層選用會計政策的恰當性和作出會計估計的

合理性，以及評價財務報表的總體列報。

我們相信，我們獲取的審計證據是充分、適當的，為發表審計意見提供了

基礎。

三、審計意見

我們認為，陵水駿晟房地產開發有限公司財務報表已經按照企業會計準則

的規定編制，在所有重大方面公允反映了陵水駿晟房地產開發有限公司2011

年2 月28 日的財務狀況以及2011 年1-2 月的經營成果和現金流量。

京都天華

會計師事務所有限公司

中國·北京

2011 年3 月28 日

中國註冊會計師

中國註冊會計師

資產負債表

編制單位：陵水駿晟房地產開發有限公司 2011 年2 月28 日 單位：人民幣元

項 目 附註 期末數

流動資產：

貨幣資金 四、1 84,192.50

交易性金融資產

應收票據

應收帳款

預付款項 四、2 164,780,487.00

應收利息

應收股利

其他應收款

存貨

一年內到期的非流動資產

其他流動資產 -

流動資產合計 164,864,679.50

非流動資產：

可供出售金融資產 -

持有至到期投資

長期應收款

長期股權投資

投資性房地產 -

固定資產 -

在建工程

工程物資

固定資產清理 -

生產性生物資產 -

油氣資產

無形資產 -

開發支出

商譽

長期待攤費用

遞延所得稅資產

其他非流動資產 -

非流動資產合計 -

資產總計 164,864,679.50

公司法定代表人： 主管會計工作的公司負責人：

資產負債表（續）

編制單位：陵水駿晟房地產開發有限公司 2011 年2 月28 日 單位：人民幣元

項 目 附註 期末數

流動負債：

短期借款

交易性金融負債

應付票據

應付帳款

預收款項

應付職工薪酬

應交稅費

應付利息

應付股利

其他應付款 四、3 154,880,487.00

一年內到期的非流動負債

其他流動負債

流動負債合計 154,880,487.00

非流動負債：

長期借款

應付債券

長期應付款 -

專項應付款

預計負債

遞延所得稅負債

其他非流動負債 -

非流動負債合計

負債合計 154,880,487.00

所有者權益： -

實收資本 四、4 10,000,000.00

資本公積 -

減：庫存股 -

專項儲備

盈餘公積 -

未分配利潤 -15,807.50

所有者權益合計 9,984,192.50

負債和所有者權益總計 164,864,679.50

公司法定代表人： 主管會計工作的公司負責人：

利 潤 表

單位：陵水駿晟房地產開發有限公司 2011 年1-2 月 單位：人民幣元

項 目 附註 本期數

一、營業收入

減：營業成本

營業稅金及附加

銷售費用

管理費用

財務費用 15,762.00

資產減值損失 45 . 5 0

加：公允價值變動收益(損失以「-」號填列）

投資收益(損失以「-」號填列）

-

其中：對聯營企業和合營企業的投資收益

二、營業利潤(損失以「-」號填列） -15,807.50

加：營業外收入

減：營業外支出

其中：非流動資產處置損失

三、利潤總額(損失以「-」號填列） -15-, 80 7 . 50

減：所得稅費用 七、19

四、淨利潤(損失以「-」號填列） -15,807.50

五、其他綜合收益

六、綜合收益總額 -15,807.50

公司法定代表人： 主管會計工作的公司負責人：

現金流量表

編制單位：陵水駿晟房地產開發有限公司 2011 年1-2 月 單位：人民幣元

項 目 附註 本期數

一、經營活動產生的現金流量：

銷售商品、提供勞務收到的現金

收到的稅費返還

收到其他與經營活動有關的現金

經營活動現金流入小計 -

購買商品、接受勞務支付的現金 9,900,000.00

支付給職工以及為職工支付的現金

支付的各項稅費

支付其他與經營活動有關的現金 15,807.50

經營活動現金流出小計 9,915,807.50

經營活動產生的現金流量淨額 -9,915,807.50

二、投資活動產生的現金流量：

收回投資收到的現金

取得投資收益收到的現金

處置固定資產、無形資產和其他長期資產收回的現金淨額

收到其他與投資活動有關的現金

投資活動現金流入小計

購置固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金

投資支付的現金

支付其他與投資活動有關的現金

投資活動現金流出小計 -

投資活動產生的現金流量淨額 -

三、籌資活動產生的現金流量：

吸收投資收到的現金 10,000,000.00

取得借款收到的現金 -

發行債券收到的現金 -

收到其他與籌資活動有關的現金 -

籌資活動現金流入小計 10,000,000.00

償還債務支付的現金

分配股利、利潤或償付利息支付的現金

支付其他與籌資活動有關的現金 -

籌資活動現金流出小計 -

籌資活動產生的現金流量淨額 10,000,000.00

四、匯率變動對現金及現金等價物的影響

五、現金及現金等價物淨增加額 84,192.50

加：期初現金及現金等價物餘額

六、期末現金及現金等價物餘額 84,192.50

公司法定代表人： 主管會計工作的公司負責人：

所有者權益變動表

編制單位：陵水駿晟房地產開發有限公司 2011 年1-2 月 單位：人民幣元

本期數

實收資本 資本公積 減：庫存股 專項儲備 盈餘公積 未分配利潤 所有者權益合計

一、上年年末餘額

加：會計政策變更

前期差錯更正

其他

二、本年年初餘額 -

三、本年增減變動金額（減少以「-」號填列） 10,000,000.00 - - - -15,807.50 9,984,192.50

（一）淨利潤 -15,807.50 -15,807.50

（二）其他綜合收益 - - -

上述（一）和（二）小計 - - - - -15,807.50 -15,807.50

（三）所有者投入和減少資本 10,000,000.00 10,000,000.00

1．所有者投入資本 10,000,000.00 10,000,000.00

2．股份支付計入所有者權益的金額

3．其他

（四）利潤分配 - -

1．提取盈餘公積

2．對所有者的分配

3．其他

（五）所有者權益內部結轉 - - - - - -

1．資本公積轉增實收資本 -

2．盈餘公積轉增實收資本 -

3．盈餘公積彌補虧損

4．其他

（六）專項儲備

1．本期提取

2．本期使用

(七)其他

四、本年年末餘額 10,000,000.00 - - - - -15,807.50 9,984,192.50

公司法定代表人： 主管會計工作的公司負責人： 公司會計機構負責人：

法律意見書

1

北京市康達律師事務所

關於京投銀泰股份有限公司擬向

陵水駿晟房地產開發有限公司增資進行合作開發項目的

法律意見書

康達法意字[2011]第027號

致：京投銀泰股份有限公司

根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱「《公司法》」）、《中華人民共

和國合同法》（以下簡稱「《合同法》」）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱

「《證券法》」）等相關法律、法規和規範性文件的規定，北京市康達律師事務

所（以下簡稱「本所」）接受京投銀泰股份有限公司（以下簡稱「京投銀泰」）

的委託，就京投銀泰擬向陵水駿晟房地產開發有限公司（以下簡稱「陵水駿晟」、

「項目公司」、「公司」）增資（以下簡稱「本次增資」）進行合作開發項目（以下

簡稱「本次合作項目」）相關的法律事項出具本法律意見書。

為出具本法律意見書，本所律師特作如下聲明：

1、本法律意見書是本所律師根據對事實的了解和對我國現行法律、法規和

規範性文件的理解而出具的，本所律師僅依據在法律意見書出具之日以前已經發

生或存在的法律事實發表法律意見。

2、本所律師已嚴格履行法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，對本

次增資的相關各方主體資格的真實性、有效性以及本次增資方案及本次合作項目

的合法合規性進行了核查驗證，保證本法律意見書不存在虛假記載、誤導性陳述

及重大遺漏。

3、對於本法律意見書至關重要而又無法得到獨立證據支持的事實，本所律

師依賴於有關人員和其它有關單位出具的證明文件。

4、陵水駿晟、海南陵水桓裕房地產開發有限公司（以下簡稱「陵水桓裕」）、

北京駿晟匯通置業投資有限公司（以下簡稱「北京駿晟」）、北京桓裕置地投資管

理有限公司（以下簡稱「北京桓裕」）已向本所律師保證，其已向本所律師提供

法律意見書

2

了出具本法律意見書所必需的全部有關事實材料，並且有關書面材料是合法的、

真實的、有效的，且複印件與原件是一致的，有關文件上的籤字與印章是真實的，

無任何重大遺漏及誤導性陳述。

5、本所僅對本次增資及本次合作項目的有關法律問題發表律師意見，而不

對與本次增資及本次合作項目有關的審計、資產評估等事項和報告發表意見。

6、本所同意將本法律意見書作為公司本次增資的必備文件，依法對所發表

的法律意見承擔責任，未經本所書面同意，本法律意見書不得用作其他目的。

本所律師根據我國現行法律、法規的要求，按照律師行業公認的業務標準、

道德規範和勤勉盡責的精神發表法律意見如下：

一、本次增資概述

京投銀泰與北京駿晟、北京桓裕、陵水駿晟擬將籤署《合作協議》。根據該

《合作協議》，京投銀泰通過向陵水駿晟增資的方式參與本次合作項目的開發建

設，本次增資的方案如下：陵水駿晟的註冊資本將由1,000 萬元（人民幣元，下

同）增資至5,000 萬元，京投銀泰擬向陵水駿晟增資2,750 萬元，北京駿晟擬向

陵水駿晟增資687.5 萬元，北京桓裕擬向陵水駿晟增資562.5 萬元，均為貨幣出

資。本次增資完成後，京投銀泰的出資額為2,750 萬元，出資比例為55%；北京

駿晟的出資額為1,237.5 萬元，出資比例為24.75%；北京桓裕的出資額為1,012.5

萬元，出資比例為20.25%。

二、本次增資各方的主體資格

本所律師對本次增資相關的各方主體資格進行了核查，相關情況如下：

（一）本次增資的增資方—京投銀泰

京投銀泰，系一家在上海證券交易所上市的股份有限公司，股票簡稱：京投

銀泰，股票代碼：600683。該公司成立於1992 年9 月8 日。現持有寧波市工商

行政管理局核發的註冊號為330200000007765 號《企業法人營業執照》。該公司

住所為海曙中山東路238 號，法定代表人為王琪，註冊資本為740,777,597 元，

法律意見書

3

經營範圍為許可經營項目：客運汽車出租及汽車保養（限分支機構經營）。一般

經營項目：房地產開發、經營及租賃。家用電器及日用品的批發、零售。自營和

代理貨物和技術的進出口，但國家限制或禁止進出口的貨物和技術除外。技術諮

詢、房地產諮詢、實業投資及諮詢（上述經營範圍不含國家法律法規規定禁止、

限制和許可經營的項目）。營業期限為1992 年9 月8 日至2092 年8 月7 日。京

投銀泰已通過2009 年度工商年檢。

（二）本次增資的增資方—北京駿晟

北京駿晟是一家成立於2007 年11 月19 日的有限責任公司，現持有北京市

工商行政管理局密雲分局於2007 年11 月19 日頒發的《企業法人營業執照》（注

冊號：10228010624236），住所為北京市密雲縣新南路110 號院內50 號平房，法

定代表人為馬駿，註冊資本和實收資本均為1,000 萬元，公司類型為有限責任公

司，經營範圍為投資管理；房地產信息諮詢、技術諮詢（不含中介服務）、技術

服務；企業管理諮詢，營業期限自2007 年11 月19 日至2027 年11 月18 日。北

京駿晟已通過2009 年度工商年檢。

（三）本次增資的增資方—北京桓裕

北京桓裕是一家成立於2006 年12 月4 日的有限責任公司，現持有北京市工

商行政管理局朝陽分局於2008 年11 月26 日頒發的《企業法人營業執照》（註冊

號：110105002007501），住所為北京市朝陽區雅成一裡19 號樓1501 室，法定代

表人為查衛江，註冊資本和實收資本均為1,000 萬元，公司類型為有限責任公司，

經營範圍為房地產開發；投資管理；投資諮詢；組織文化藝術交流（不含演出）；

展覽服務；廣告設計、製作；銷售機械設備、五金交電、計算機軟體、硬體及輔

助設備，營業期限為2006 年12 月4 日至2026 年12 月3 日。北京桓裕已通過

2009 年度工商年檢。

經本所律師核查，截至本法律意見書出具之日，京投銀泰、北京駿晟、北京

桓裕均為依法成立併合法存續的獨立的企業法人，不存在根據法律、法規或者依

其章程需要終止的情形，具備作為本次增資當事人的主體資格。

法律意見書

4

三、本次增資的目標公司

本次增資的目標公司為陵水駿晟。

1、基本情況

陵水駿晟是一家成立於2010 年11 月17 日的有限責任公司，現持有海南省

陵水黎族自治縣工商行政管理局（以下簡稱「陵水工商局」）於2011 年1 月17

日頒發的《企業法人營業執照》（註冊證號：469034000007187），住所位於海南

省陵水縣工商銀行陵水支行辦公樓六層，法定代表人為馬駿，註冊資本及實收資

本均為1,000 萬元，公司類型為有限責任公司，經營範圍為房地產開發經營，林

業、農業、旅遊業項目開發，物流服務，建築材料、水產品、機械設備、五金交

電、家用電器、化工材料（危險品除外）的銷售。（以上項目凡需行政許可的憑

許可證經營）；有效期至2011 年11 月17 日止，經營期限至2060 年11 月17 日。

陵水駿晟現持有海南省陵水質量技術監督局頒發的《組織機構代碼證》（登

記號：組代管460034-004141-1），代碼為56242561-7，有效期自2011 年1 月

18 日至2011 年11 月17 日。

陵水駿晟現持有陵水黎族自治縣國家稅務局、海南省陵水地方稅務局於2010

年11 月19 日頒發的《稅務登記證》（地稅瓊字460034562425617 號）。

經本所律師核查，陵水駿晟為依法成立並有效存續的有限責任公司。

2、股東及股權狀況

經本所律師核查，陵水駿晟的股東為北京駿晟和北京桓裕。

北京駿晟的情況詳見本法律意見書「二、本次增資各方的主體資格之北京駿

晟」。北京桓裕的情況詳見本法律意見書「二、本次增資各方的主體資格之北京

桓裕」。

截至本法律意見書出具之日，陵水駿晟的股權結構如下：

股東名稱 出資額（萬元） 出資比例（%）

1 北京駿晟 550 55

法律意見書

5

2 北京桓裕 450 45

- 合 計 1,000 100

3、經營業務

根據現行有效的《企業法人營業執照》，陵水駿晟的經營範圍為「房地產開

發經營，林業、農業、旅遊業項目開發，物流服務，建築材料、水產品、機械設

備、五金交電、家用電器、化工材料（危險品除外）的銷售。（以上項目凡需行

政許可的憑許可證經營）。」

《房地產開發企業資質管理規定》第6 條的規定，新設立的房地產開發企業

應當自領取營業執照之日起30 日內到房地產開發主管部門備案，房地產開發主

管部門應當在收到備案申請後30 日內向符合條件的企業核發《暫定資質證書》。

該規定第19 條和《城市房地產開發經營管理條例》第35 條規定，企業未取得資

質證書從事房地產開發經營的，由縣級以上地方人民政府房地產開發主管部門責

令限期改正，處5 萬元以上10 萬元以下的罰款；逾期不改正的，由工商行政管

理部門吊銷營業執照。

經核查，本所律師認為：陵水駿晟為房地產開發企業，經營範圍包含為房地

產開發業務，截至本法律意見書出具之日，陵水駿晟尚未申請房地產開發企業資

質，不符合上述相關法律法規的規定，存在被處罰的風險。

4、資產情況

根據陵水駿晟提供的資料，並經本所律師核查，截至本法律意見書出具之日，

陵水駿晟無專利、註冊商標、軟體著作權、專有技術、國有土地使用權等無形資

產，也無機動車、機器設備、房屋等固定資產。

5、正在履行的重大合同

（1）出讓合同及其補充協議

① 2010 年11 月23 日，陵水黎族自治縣國土環境資源局（以下簡稱「陵水

國土局」）與陵水駿晟籤訂《國有建設用地使用權出讓合同》（合同編號：

46003410008），陵水國土局將陵水縣光坡鎮國有建設用地A-08-1 地塊出讓給陵

法律意見書

6

水駿晟，出讓宗地面積為66,372 平方米，出讓宗地用途為住宅用地，出讓年限

為70 年，出讓價款為每平方米1,803 元，合計119,668,716 元，陵水國土局在

2011 年3 月23 日前交付宗地，陵水駿晟在本合同籤訂之日起90 日內一次性付

清出讓價款，出讓宗地的規劃條件如下：主體建築物性質為商業住宅，附屬建築

物性質為商業住宅相關配套設施，建築總面積為53,097.6 平方米，建築容積率

不高於0.8，建築限高為31 米，建築密度不高於20%，綠地率不低於50%；宗地

建設項目在2011 年5 月23 日前開工，在2013 年5 月23 日前竣工。

② 2010 年11 月23 日，陵水國土局與陵水駿晟籤訂《國有建設用地使用權

出讓合同》（合同編號：46003410009），陵水國土局將陵水縣光坡鎮國有建設用

地A-08-2 地塊出讓給陵水駿晟，出讓宗地面積為58,905 平方米，出讓宗地用途

為住宅用地，出讓年限為70 年，出讓價款為每平方米1,803 元，合計106,205,715

元，陵水國土局在2011 年3 月23 日前交付宗地，陵水駿晟在本合同籤訂之日起

90 日內一次性付清出讓價款，出讓宗地的規劃條件如下：主體建築物性質為商

業住宅，附屬建築物性質為商業住宅相關配套設施，建築總面積為47,124 平方

米，建築容積率不高於0.8，建築限高為31 米，建築密度不高於20%，綠地率不

低於50%；宗地建設項目在2011 年5 月23 日前開工，在2013 年5 月23 日前竣

工。

③ 2010 年11 月23 日，陵水國土局與陵水駿晟籤訂《國有建設用地使用權

出讓合同》（合同編號：46003410010），陵水國土局將陵水縣光坡鎮國有建設用

地A-09 地塊出讓給陵水駿晟，出讓宗地面積為77,435 平方米，出讓宗地用途為

商服用地，出讓年限為40 年，出讓價款為每平方米1,803 元，合計139,615,305

元，陵水國土局在2011 年3 月23 日前交付宗地，陵水駿晟在本合同籤訂之日起

90 日內一次性付清出讓價款，出讓宗地的規劃條件如下：主體建築物性質為商

業服務，附屬建築物性質為商業服務相關配套設施，建築總面積為54,204.5 平

方米，建築容積率不高於0.7，建築限高為21 米，建築密度不高於30%，綠地率

不低於40%；宗地建設項目在2011 年5 月23 日前開工，在2013 年5 月23 日前

竣工。

④ 2010 年11 月23 日，陵水國土局與陵水駿晟籤訂《國有建設用地使用權

出讓合同》（合同編號：46003410011），陵水國土局將陵水縣光坡鎮國有建設用

法律意見書

7

地 A-10 地塊出讓給陵水駿晟，出讓宗地面積為67,975 平方米，出讓宗地用途為

商服用地，出讓年限為40 年，出讓價款為每平方米1,803 元，合計122,558,925

元，陵水國土局在2011 年3 月23 日前交付宗地，陵水駿晟在本合同籤訂之日起

90 日內一次性付清出讓價款，出讓宗地的規劃條件如下：主體建築物性質為商

業服務，附屬建築物性質為商業服務相關配套設施，建築總面積為40,785 平方

米，建築容積率不高於0.6，建築限高為17 米，建築密度不高於20%，綠地率不

低於50%；宗地建設項目在2011 年5 月23 日前開工，在2013 年5 月23 日前竣

工。

⑤ 陵水國土局與陵水駿晟就上述四份出讓合同的未盡事宜又分別籤定了

《國有建設用地使用權出讓合同補充協議》，主要內容如下：根據《陵水縣香水

灣B 區控制性詳細規劃》和縣開發建設要求，項目用地由A-08-1、A-08-2、A-09、

A-10 地塊組成，為一個整體，陵水駿晟應當統一規劃建設；宗地紅線範圍內的

道路及配套的景觀綠地等基礎設施由陵水駿晟出資按規劃建設，建成後無償移交

縣政府統一管理使用；陵水駿晟必須按照《陵水縣香水灣B 區控制性詳細規劃》

要求，將相鄰的A-07 地塊（公共綠地）、A-11 地塊（廣場）納入項目修建性詳

細規劃，統一規劃建設，建成後無償移交縣政府統一管理使用；陵水駿晟必須按

照縣政府批准的《陵水黎族自治縣香水灣第一村修建性詳細規劃》確定的內容完

成光坡鎮港尾村委會的村莊整合整體搬遷安置工程項目建設。村莊整合整體搬遷

安置工程的用地面積為6.8 公頃。

根據上述出讓合同的約定，陵水駿晟應當在出讓合同籤訂之日（2010 年11

月23 日）起90 日內一次性付清土地出讓價款，陵水國土局應當在2011 年3 月

23 日前交付宗地；截至本法律意見書出具之日，除陵水桓裕代陵水駿晟向陵水

國土局支付1.5 億元保證金已依據《成交確認書》及就項目用地籤署的出讓合同

抵作出讓價款外，陵水駿晟尚未付清其餘土地價款，陵水國土局亦尚未交付土地。

根據出讓合同的約定，延期未支付土地出讓價款的，自滯納之日起，每日按

照遲延支付款項的1‰繳納違約金；延期超過60 日，經出讓人催交後仍不能支

付的，出讓人有權解除合同並要求賠償損失，受讓人無權要求返還定金。

經本所律師核查，截至本法律意見書出具之日，陵水駿晟仍未付清土地價款，

存在被要求承擔上述違約責任的風險。

法律意見書

8

（2）委託協議

2011 年1 月5 日，陵水駿晟和陵水桓裕籤訂了《港尾村村莊整合整體搬遷

安置工程項目建設委託協議書》（以下簡稱「委託協議」），陵水駿晟將港尾村村

莊整合整體搬遷安置工程（以下簡稱「搬遷安置工程」）委託給陵水桓裕負責建

設，委託協議的主要內容如下：

① 委託內容主要包括但不限於前期調查、方案設計與配套基礎設施建設方

案的制定報批與實施、工程建設及過渡安置房建設與竣工交付、地上物拆除及樹

木伐移等。

② 陵水桓裕應按委託協議約定時限將符合委託協議約定的開發條件的項目

用地交付陵水駿晟：已取得該項目用地的權屬證書；用地範圍內的地上和地下建

築物、構築物全部拆除，徵地、拆遷、安置、補償等相關工作已完成，特別是已

完成拆遷過渡安置房建設並做好被拆遷居民的安置工作，使村民搬離原有住所；

對可能構成開發實質障礙的設施的全部挪移、樹木全部伐移（不包括海防林）；

不存在任何權屬糾紛或權利瑕疵；達到可辦理前期開發行政報批手續項目開工條

件，且陵水駿晟能分地塊進行前期開發行政報批手續的辦理。

③ 搬遷安置工程建設標準必須按《陵水黎族自治縣光坡鎮國有建設用地使

用權掛牌出讓手冊》【陵土告字（2010）8 號】中的相關規定、以及經政府批准

的規劃設計方案、以及與被拆遷居民籤署的相關補償協議約定進行建設，包括但

不限於對「住宅佔地面積、建築面積、商業面積、戶型、建設成本、工程質量、

用地指標、建成後的移交、建設投資強度、動工期限、建設工期、建設數量、過

渡安置、補償條件及工程進度」等的標準和要求，建設的工程質量應達到國家和

海南省有關的強制性規定要求，建成後應通過政府相關部門的竣工驗收並交付使

用。

④陵水桓裕應在2011 年6 月1 日前完成拆遷過渡安置房建設並做好被拆遷

居民的安置工作；應於2012 年5 月30 日前完成搬遷安置新村住宅樓項目和商業

區建設並達到入住條件且完成驗收移交、竣工決算；建設完成搬遷安置新村配套

基礎設施建設並完成驗收移交、竣工決算且交付使用；如遇政府原因及不可抗力

影響正常施工而造成施工工期延期的，陵水桓裕應及時向陵水駿晟及政府說明情

法律意見書

9

況，在徵得陵水駿晟及相關政府同意的情況下，工期可以相應順延。使村民搬離

原有住所。

於2011 年8 月31 日前，項目用地中的地塊編號為A-08-2（58905）的用地

達到委託協議第一條第7 項約定的項目用地開發條件，且陵水駿晟能分地塊進行

本地塊的前期開發行政報批手續的辦理；於2012 年6 月30 日前，項目用地中的

A-08-1（66372）、A-09（77435）、A-10（67975）的用地均達到委託協議第一條

第7 項約定的項目用地開發條件，且陵水駿晟能分地塊進行本地塊的前期開發行

政報批手續的辦理。

⑤ 陵水駿晟因委託陵水桓裕完成委託協議項下全部工作內容並達到相關要

求所需支付的，即陵水桓裕完成委託協議約定的全部工作內容並達到相關要求應

從陵水駿晟收取的、包幹固定的、不因陵水桓裕工作量變化而調整的全部對價為

203,000,000 元。若陵水桓裕完成委託協議約定的全部工作內容並達到相關要求

所需支出的全部款項超過203,000,000 元，則超過部分由陵水桓裕自行提供資金

支付。

⑥ 陵水駿晟按委託協議約定的期限分五期向陵水桓裕支付上述費用，但陵

水桓裕應於收取每期費用前向陵水駿晟開具能夠計入土地開發成本的當期發票

或其他能夠計入土地開發成本的合法、有效的證明文件,各方另行商定除外。

（3）其他重大債務

① 2010 年11 月23 日，陵水駿晟與陵水桓裕籤訂《關於人民幣1.5 億元保

證金的確認書》，確認，陵水桓裕於2010 年11 月4 日代陵水駿晟向陵水國土局

支付1.5 億元保證金（不計利息）；陵水駿晟歸還上述資金的時間由雙方另行協

商確定。

② 2010 年11 月23 日，陵水駿晟與陵水桓裕籤訂《關於人民幣4,880,487

元佣金的確認書》，確認，陵水桓裕代陵水駿晟向海南新城拍賣有限公司支付傭

金4,880,487 元（不計利息）；陵水駿晟歸還上述資金的時間由雙方另行協商確

定。

經本所律師核查，上述重大合同的主體合格，內容合法，在當事人均嚴格履

法律意見書

10

行合同約定的前提下不存在潛在風險。

根據公司出具的書面承諾，並經本所律師核查，公司不存在已履行完畢但可

能存在潛在糾紛的重大合同；不存在因環境保護、智慧財產權、產品質量、勞動安

全、人身權等原因產生的侵權之債；不存在重大償債風險，不存在影響持續經營

的擔保、訴訟、仲裁等重大或有事項。

6、員工及社保

根據陵水駿晟出具的書面說明並經本所律師核查，陵水駿晟目前未開展任何

經營活動，無任何員工，亦不存在需要為員工繳納社會保險和住房公積金的情形。

7、訴訟、仲裁及行政處罰

根據公司出具的書面承諾，並經本所律師核查，陵水駿晟不存在尚未了結的

或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。

四、本次合作項目

（一）基本情況

根據公司提供的資料，公司將開發建設位於陵水縣光坡鎮國有建設用地

A-08-1、A-08-2、A-09、A-10 地塊（以下統稱「項目用地」）。

（二）項目用地出讓過程

1、掛牌公告

2010 年10 月15 日，陵水國土局發布《海南省陵水黎族自治縣國土環境資

源局國有土地使用權掛牌出讓公告》（陵土告字[2010]8 號），掛牌截止時間為

2010 年11 月12 日09 時00 分。

2、提交申請

2010 年11 月4 日，陵水桓裕向陵水國土局支付1.5 億元保證金。

2010 年11 月5 日，陵水桓裕向陵水國土局提交《掛牌競買申請書》及其他

相關資料。北京駿晟和北京桓裕向陵水國土局提交《關於申請參加陵水縣光坡鎮

法律意見書

11

國有建設用地掛牌開發建設有關情況的說明》，北京駿晟和北京桓裕接受掛牌出

讓手冊的內容，決定委託由其共同投資成立的陵水桓裕參加掛牌出讓活動；如競

得該土地，將由其投資設立的陵水駿晟作為項目開發建設公司進行開發建設，新

成立公司的註冊資本為1,000 萬元，其中，北京駿晟出資550 萬元，佔55%的股

權，北京桓裕出資450 萬元，佔45%的股權。陵水桓裕向陵水國土局提交《關於

競得土地後擬成立新公司的說明》，陵水桓裕將參加土地掛牌出讓活動，如競得

土地，擬在土地成交後1 個月內，以陵水桓裕原股東按原出資比例新成立陵水駿

晟進行開發建設，即北京駿晟出資550 萬元，佔55%的股權，北京桓裕出資450

萬元，佔45%的股權。

3、競買資格確認

2010 年11 月10 日，陵水國土局出具《競買資格確認書》，確認陵水桓裕具

備參加本次土地掛牌競買資格。

4、成交確認

2010 年11 月12 日，陵水國土局（掛牌人）、陵水桓裕（競得人）及海南新

城拍賣有限公司（掛牌主持單位）籤署了《成交確認書》，確認在2010 年11 月

3 日至2010 年11 月12 日舉辦的國有建設用地使用權掛牌出讓活動中，陵水桓

裕競得陵水縣光坡鎮國有建設用地使用權，該宗地成交單價為每平方米1,803

元，總價為488,048,661 元，佣金為4,880,487 元。

5、籤訂出讓合同及其補充協議

2010 年11 月23 日，陵水國土局與陵水駿晟就上述項目用地分別籤訂《國

有建設用地使用權出讓合同》和《國有建設用地使用權出讓合同補充協議》，詳

見本法律意見書之「三、目標公司-正在履行的重大合同」。

國土資源部於2010 年12 月19 日頒發的《關於嚴格落實房地產用地調控政

策促進土地市場健康發展有關問題的通知》（國土資發〔2010〕204 號）第3 條

規定「省（區、市）國土資源主管部門要加強對市、縣招拍掛出讓公告的審查，

對發現存在超面積出讓、捆綁出讓、『毛地』出讓、住宅用地容積率小於1、出

讓主體不合法等違反政策規定的出讓公告，及時責令市、縣國土資源主管部門撤

法律意見書

12

銷公告，重新擬定出讓方案。違反規定出讓的，應責令立即終止出讓行為，並依

法追究責任。」

經核查，本所律師認為，上述項目用地中的A-08-1 地塊和A-08-1 地塊均為

住宅用地，其建築容積率均不高於0.8，不符合上述規定，存在被責令終止出讓

的風險。但上述掛牌出讓行為是在政府主導下進行的，公司作為競買者不負有主

要責任。就此，各方在擬籤署的《合作協議》第4.4 條約定，北京駿晟、北京桓

裕保證項目公司競得項目用地並籤署的項目用地出讓合同符合相關法律、法規及

其他規範性文件，不存在違法、違約或潛在糾紛等情形。在付清項目用地出讓合

同約定的全部土地價款的條件下，項目公司能夠按合作協議約定期限合法、有效

地取得項目用地的國有土地使用權證書；同時，第6.1.6 條約定北京駿晟、北京

桓裕對該等責任承擔連帶責任，第4.3 條約定了京投銀泰的退出方式。

6、繳納土地出讓金

除上述已支付的1.5 億元保證金依據《成交確認書》及就項目用地籤署的出

讓合同已抵作出讓價款外，公司尚未支付上述土地的其餘出讓金及相關稅費；截

至本法律意見書出具之日，尚未收到陵水國土局要求支付違約金和/或催交出讓

價款的任何通知。待公司按出讓合同約定將其餘出讓金繳齊後，就項目用地全部

出讓價款（包含已抵作出讓價款的1.5 億保證金），陵水國土局應向陵水駿晟開

具全額發票，公司取得該等發票不存在實質性法律障礙。

（三）項目用地的產權證

截至本法律意見書出具之日，陵水駿晟尚未取得上述地塊的產權證。在陵水

駿晟按照《國有建設用地使用權出讓合同》及《國有建設用地使用權出讓合同補

充協議》的約定履行相關義務後，陵水駿晟取得項目用地的產權證不存在實質性

法律障礙。

（四）開發建設

經核查，截至本法律意見書出具之日，上述項目用地的開發建設工作尚未開

展。在項目公司取得項目用地的產權證及房地產開發企業資質並依法定程序辦理

相關手續後，項目公司可以進行項目的開發建設。

法律意見書

13

綜上，本所律師認為，項目公司依法定程序競得項目用地，在按照出讓合同

的約定履行相應義務後，取得項目用地的產權證不存在實質性法律障礙；在取得

項目用地的產權證和房地產開發企業資質並依法定程序辦理相關手續後，可以進

行項目的開發建設。

五、《合作協議》的合法性

京投銀泰、北京駿晟、北京桓裕、陵水駿晟擬籤署《合作協議》，京投銀泰

擬通過向陵水駿晟增資的方式進行本次合作項目的開發建設。

（一）合作方式

京投銀泰擬通過向陵水駿晟增資並控股的方式進行本次合作項目的開發建

設。

海南省國土環境資源廳於2010 年1 月22 日頒布的《關於充分發揮土地調控

作用促進房地產業平穩健康發展的通知》（瓊土環資用字〔2010〕3 號）第五條

第10 款規定，「房地產用地在規定時限內投資額未達到開發投資總額25％的，

土地使用權嚴禁轉讓、聯營合作、作價出資（入股）、抵押。嚴禁以股權轉讓為

名，變相違規轉讓土地使用權。」

國務院辦公廳於2011 年1 月26 日頒布的《關於進一步做好房地產市場調控

工作有關問題的通知》（國辦發〔2011〕1 號）第五條第2 款的規定，「要依法查

處非法轉讓土地使用權的行為，對房地產開發建設投資達不到25%以上的（不含

土地價款），不得以任何方式轉讓土地及合同約定的土地開發項目。」

經審核，本所律師認為，上述規定並未明文禁止以增資方式轉讓土地使用權，

本次合作方式是否符合現行房地產調控政策的規定，存在不確定性。

（二）《合作協議》的主要內容

1、本次增資方案

陵水駿晟的註冊資本將由1,000 萬元增資至5,000 萬元，京投銀泰擬向陵水

駿晟增資2,750 萬元，北京駿晟擬向陵水駿晟增資687.5 萬元，北京桓裕擬向陵

法律意見書

14

水駿晟增資562.5 萬元，前述北京駿晟及北京桓裕共計認繳人民幣壹仟貳佰伍拾

萬元（人民幣12,500,000 元）均為貨幣增資。本次增資完成後，京投銀泰的出

資額為2,750 萬元，出資比例為55%；北京駿晟的出資額為1,237.5 萬元，出資

比例為24.75%；北京桓裕的出資額為1,012.5 萬元，出資比例為20.25%。

2、關於股東出資義務

（1）包含本次增資完成後各方在項目公司註冊資本中的全部出資額

50,000,000 元，京投銀泰、北京駿晟、北京桓裕按各方本次增完成後所持項目

公司股權比例共同出資義務以150,000,000 元為限，其中，京投銀泰應出資

82,500,000 元，北京駿晟、北京桓裕共同應出資67,500,000 元。超出前述

150,000,000 元以外的出資，在項目公司自行籌資條件不具備的情況下，由京投

銀泰負責籌措，京投銀泰負責籌措資金的方式包括但不限於對項目公司增資或提

供股東借款等。

（2）若本次增資完成後項目公司註冊資本仍不能滿足後續銀行融資要求，

項目公司股東應首先提供資金將項目公司的註冊資本金增至150,000,000 元，在

該出資義務通過增資到位後，雙方在共同出資義務範圍內對應的股東借款應得到

償還。若項目公司在增資至150,000,000 元註冊資本後仍不能滿足銀行融資要

求，京投銀泰可單方繼續增資，該單方增資不影響京投銀泰、北京駿晟、北京桓

裕在項目公司中依據單方增資完成前的股權比例所享有的利潤分配權（指京投銀

泰55%，其他各方合計45%），及承擔項目公司相應虧損的義務。若京投銀泰根

據合作協議第2.3 條選擇收回單方增資回報的方式為「從項目公司可分配利潤中

優先收回」的，則各方應於京投銀泰收回該等單方增資回報後按京投銀泰55%，

協議其他各方45%的比例享有利潤分配權。

（3）京投銀泰、北京駿晟、北京桓裕在共同出資義務150,000,000 元範圍

內的資金均不計收資金佔用費。若在各方共同出資義務（指150,000,000 元）範

圍外，京投銀泰單方以股東借款方式提供的資金，應按每年15%計收資金佔用費；

若為滿足銀行貸款要求，京投銀泰以單方增資方式向項目公司提供資金（指各方

共同出資150,000,000 元範圍以外部分）的，依據合作協議2.2 條，京投銀泰單

方增資不影響協議各方按原有股權比例享有的利潤分配權，京投銀泰單方增資的

法律意見書

15

資金亦有權按年15%收取相應回報，該等回報將通過下述兩種方式（具體方式可

由京投銀泰選擇）支付給京投銀泰：1）從項目公司可分配利潤中在按京投銀泰

55%，協議其他各方45%的比例分配前由京投銀泰優先收回；2）調增京投銀泰已

提供股東借款資金佔用費率的方式收回。

（4） 鑑於合作協議生效前，陵水桓裕代項目公司支付了150,000,000 保

證金（根據項目用地成交確認書及出讓合同將抵作土地價款）及項目公司依據項

目用地掛牌文件及項目用地成交確認書應支付的佣金4,880,487 元，各方同意，

陵水桓裕代項目公司支付的總計154,880,487 元中的45,000,000 元，各方同意，

在陵水桓裕書面同意的情況下，陵水桓裕代項目公司支付的總計154,880,487

元中的45,000,000 元可轉作北京駿晟、北京桓裕對項目公司的股東借款。該股

東借款與北京駿晟、北京桓裕在本次增資完成後在項目公司註冊資本中的出資額

22,500,000 元，共計67,500,000 元，視同該兩個公司已經完成對項目公司的出

資義務。若未取得陵水桓裕書面同意，北京駿晟和北京桓裕應於本次增資完成後

一個月內且不早於2011 年5 月23 日向項目公司提供45,000,000 元用於償還桓

裕開發公司為項目公司墊付的相應款項。對於陵水桓裕為項目公司墊付的剩餘的

109,800,000 元，京投銀泰應於本次增資完成後一個月內向項目公司提供

69,880,487 元，加上本次各方認繳的增資款40,000,000 元共計109,880,487 元

用於償還陵水桓裕對項目公司的借款。但京投銀泰提供前述資金償還該股東借款

的前提為：項目公司應已取得前述涉及佣金部分4,880,487 元的可計入土地開發

成本的發票。駿晟匯通、桓裕置地保證項目公司在交清除前述可抵作地價款的保

證金人民幣壹億伍仟萬元（人民幣150,000,000 元 ）以外的其餘地價款後，由

陵水國土局按項目用地出讓合同約定的全部地價款金額開具正式發票給項目公

司。

（5）各方同意，由京投銀泰於本次增資完成後按項目公司與陵水桓裕籤訂

的《委託協議》約定的第一期付款期限屆滿前一周內向項目公司提供至少

51,000,000 元用於支付《委託協議》中的第一期委託費用。

（6）除合作協議對出資使用用途另有約定外，京投銀泰、北京駿晟、北京

桓裕對項目公司的出資應首先用於支付項目用地的地價款及相關稅、費，但陵水

國土局同意分期繳納地價款及相關稅、費且分期繳納無需承擔任何違約責任的，

或分期繳納需承擔違約責任且京投銀泰書面同意該違約責任的除外。

法律意見書

16

（7）在京投銀泰按合作協議約定提供資金前提下，若陵水國土局因項目公

司遲交土地價款而收取違約金或滯納金的，由北京駿晟、北京桓裕負責及時向項

目公司提供資金用於支付。北京駿晟、北京桓裕對於該等資金投入不得主張項目

公司或京投銀泰予以返還或補償，因此導致項目公司增加稅賦或其他損失的，由

北京駿晟、北京桓裕承擔。

（8）各方同意，若因項目公司於2011 年5 月23 日仍未交清項目用地土地

價款所產生的一切法律責任，包括但不限於項目用地出讓合同被解除、已交定金

被扣收不予退還及產生違約金或滯納金等，由北京駿晟、北京桓裕負責承擔，因

此給項目公司及京投銀泰造成損失的，由北京駿晟、北京桓裕負責賠償。

3、關於利潤分配

（1）除合作協議另有約定外，在各方按合作協議約定履行出資義務前提下，

項目公司確認的稅後可分配利潤由項目公司股東按本次增資完成後持有項目公

司的股權比例享有。

（2）在不違反相關法律法規前提下，當項目有銷售回款時，應首先滿足下

述用途使用：1）償還銀行貸款及其利息（如銀行要求）；2）償還股東借款（優

先償還有息股東借款）並支付合作協議約定的資金佔用費及合作協議約定的因京

投銀泰單方增資應收取的回報；3）項目用地上的其他項目開發或項目後期開發

所需投入。前述用途不分前後順序。如在滿足前述用途使用後仍有盈餘且可作為

可分配利潤的，經項目公司股東會以股東所持二分之一以上（包含本數）表決權

通過即可，且利潤確認及分配應符合相關法律、法規及對上市公司的要求及京投

銀泰內部管控制度。

4、關於項目合作開發的特別約定

（1）鑑於項目公司與陵水桓裕於2011 年1 月5 日籤署了《委託協議》，北

京駿晟、北京桓裕承諾《委託協議》合法、有效且不存在違約及潛在糾紛。

（2）北京駿晟、北京桓裕承諾，若陵水桓裕完成《委託協議》中約定的全

部工作內容並達到相關要求，項目公司所需支出的全部款項超過500,000 元/畝

（按項目開發建設用地的總面積為270，687 平方米計算）或總金額超過

法律意見書

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203,000,000 元的，且陵水桓裕不能自行提供資金支付前述超過部分款項的，則

該超過部分款項由北京駿晟、北京桓裕負責及時提供並用於支付，北京駿晟、北

京桓裕對於該等提供資金不得主張項目公司或京投銀泰予以返還或補償，若因此

導致項目公司、京投銀泰增加稅賦或其他損失的，由北京駿晟、北京桓裕負責補

償。

（3）若因陵水桓裕違反《委託協議》約定給項目公司及京投銀泰造成損失

的，北京駿晟、北京桓裕應與陵水桓裕負連帶賠償責任。另，若陵水桓裕未能按

照《委託協議》約定期限和條件將項目用地交付項目公司，或因陵水桓裕違約導

致京投銀泰不能實現本合同之目的的，京投銀泰有權選擇終止本次合作。屆時，

各方應按下述約定執行：

北京駿晟、北京桓裕應於京投銀泰發出書面通知後二十個工作日內回購京投

銀泰在項目公司中的全部股權，回購價格為下述款項總額：1）京投銀泰在項目

公司註冊資本金中的出資額；2）京投銀泰全部出資（包括註冊資本金、股東借

款及其他形式出資）按年30%計算的溢價金額。同時，北京駿晟、北京桓裕應負

責提供資金代項目公司償還京投銀泰除認繳註冊資本金外的出資（股東借款及其

他形式出資）及按合作協議約定應收取的資金佔用費及其他回報。

若北京駿晟、北京桓裕未能按前述約定回購京投銀泰所持項目公司股權或項

目公司未按前述約定償還欠付京投銀泰款項的，京投銀泰有權依據合作協議第七

條行使股權質押權且有權處置項目用地，所得款項在扣減京投銀泰前述應收回資

金後仍有餘額的，應及時退還北京駿晟、北京桓裕和項目公司。

（4）北京駿晟、北京桓裕保證項目公司競得項目用地並籤署的項目用地出

讓合同符合相關法律、法規及其他規範性文件，不存在違法、違約或潛在糾紛等

情形。在付清項目用地出讓合同約定的全部土地價款的條件下，項目公司能夠按

合作協議約定期限合法、有效地取得項目用地的國有土地使用權證書。

（5）北京駿晟、北京桓裕保證項目用地中編號為A-08-1（66372）、A-08-2

（58905）、A-09（77435）地塊上的物業對外銷售時間，應不受項目用地中A-10

（67975）地塊上規劃建設物業是否建設及建設進度影響。

（6）若因履行《委託協議》項下關於陵水桓裕向項目公司交付項目用地的

法律意見書

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時間約定，及關於港尾村村莊整合整體搬遷安置工程建設相關約定，導致違反項

目用地出讓合同相關約定所產生違約及其他責任的，由北京駿晟、北京桓裕承擔，

若因此給項目公司及京投銀泰造成損失的，由北京駿晟、北京桓裕負責賠償。

5、關於項目公司管理

（1）自合作協議生效之日起，項目公司對外籤署協議、資產處置、提供擔

保、作出承諾、章程變更、組織架構變動、股權變動、工商信息變更、人事變動

及從事其它有可能減損項目公司資產價值或減損股東權益或損害京投銀泰權益

的事項均需事先徵得京投銀泰書面同意。

（2）於本次增資完成之日，項目公司印章、財務章及其他公司印鑑、公司

相關證照及其他文件材料等全部資料應交由京投銀泰指定人員保管和接收。

（3）本次增資完成後，項目公司的公司治理結構應按如下約定建立：

項目公司設股東會，股東會是公司的最高權力機構。股東依本次增資完成後

在項目公司中的出資比例在股東會行使表決權；除修改公司章程、增加或減少注

冊資本、公司合併、分立、解散或者變更公司形式的決議由股東所持三分之二以

上（包含本數）表決權通過外，其餘《公司法》規定的或各方商定的應由股東會

表決事項的決議均由股東所持二分之一以上（包含本數）表決權通過即可。

項目公司設董事會，董事會對股東會負責。公司董事會由五名董事組成，其

中三名董事由公司股東會從京投銀泰提名人員中選舉產生，二名董事由公司股東

會從北京駿晟和北京桓裕共同提名人員中選舉產生。公司董事長一人，由公司董

事會從京投銀泰提名的董事中選舉產生，公司董事長為公司法定代表人，公司設

副董事長一人，由公司董事會從北京駿晟和北京桓裕共同提名的董事中選舉產

生。董事會決議由過半數董事同意即可通過。

項目公司不設監事會，設監事一人，由公司股東會從京投銀泰提名的人員中

選舉產生。

項目公司設總經理一名，設財務總監一名，均由京投銀泰委派的人員擔任。

北京駿晟和北京桓裕可共同委派一名財務經理。

法律意見書

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（4）本次增資完成後，項目公司應按照京投銀泰對控股子公司的管理模式

進行管理，且應遵守京投銀泰現時適用及將來不時修訂的對控股子公司管理的相

關規章制度。

6、股權質押擔保

（1）為擔保北京駿晟、北京桓裕、項目公司履行合作協議第4.1 條至第4.3

條約定及承擔因產生或有負債及其他消極事項給京投銀泰造成損失的賠償責任，

北京駿晟、北京桓裕同意於本次增資完成後二十個工作日內將其持有項目公司的

全部股權質押給京投銀泰（若質押股權對應的項目公司註冊資本發生變更，則質

押股權對應的註冊資本亦相應變更，協議各方均應對該等變更予以必要的配合）；

為辦理股權質押登記手續，在工商行政管理部門登記的質押擔保金額暫定為

200,000,000 元。若合作協議執行過程中，京投銀泰認為被擔保金額應予增加的，

協議各方應同意增加並給予必要的配合（包括但不限於辦理工商變更登記/備案

手續等）。協議各方應於本次增資完成且項目公司領取新核發的工商營業執照後

即刻辦理股權質押登記手續。

（2）項目用地達到合作協議第4.4 條約定交地時限及用地開發條件後二十

個工作日內各方解除前述質押擔保。

7、違約責任

（1）除合作協議另有約定應承擔的責任外，若任何一方違反了其在合作協議

項下義務（包括但不限於所做保證/承諾等），則違約方應對其違約行為向守約

方承擔相應的違約責任，守約方有權要求違約方賠償其因上述違約行為遭受的任

何損失。

（2）任何一方延期履行合作協議約定的付款義務的，每延期一日按延期付款

金額總額的萬分之五支付延期違約金。

8、協議的終止

除合作協議另有約定外，在出現下列情形之一時，合作協議終止:

（1）因不可抗力（指自然災害）導致合作協議無法繼續執行的。

（2）因適用法律法規規定導致合作協議無法繼續執行的。

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（3）合作協議因違反法律、行政法規被認定無效的。

（4）協議各方協商一致的。

（5）任何一方根本違約導致合作協議無法繼續執行的。

（6）合作協議約定的其它終止情形。

9、爭議解決

各方在執行合作協議過程中所發生的任何爭議，均應通過友好協商解決。協

商不成的，任何一方有權將爭議提交位於北京的中國國際經濟貿易仲裁委員會申

請仲裁，並適用屆時有效的仲裁規則。仲裁裁決是終局的，對協議各方具有法律

約束力。

10、生效條款

合作協議自各方法定代表人或授權代表籤字並加蓋公司印章且經京投銀泰

董事會審議通過後生效。

經審核，本所律師認為，京投銀泰與北京桓裕、北京駿晟、陵水桓裕擬籤署

的《合作協議》各方主體合格，內容合法，具備法律所規定的必備條款，在協議

各方籤署且約定的生效條件成就時即可生效，並對協議各方具有法律約束力。

六、本次增資需要履行的法律程序

本次增資尚需履行如下審批程序：

本次增資相關的《合作協議》的籤署尚需取得陵水駿晟股東會、北京駿晟股

東會，北京桓裕的股東審議批准以及京投銀泰董事會的審議批准。

七、其他需要說明的問題

本次增資涉及各方擬籤署的《合作協議》第15.1 條約定「就本協議項下事

項（包括但不限於本次增資、公司治理結構及章程變更、股權質押等）如需辦理

工商變更/備案手續的，由項目公司負責辦理，京投銀泰、北京駿晟、北京桓裕

有權予以監督。除本協議另有約定外，前述事項應隨本次增資工商變更登記手續

法律意見書

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一併辦理，協議各方應給予積極、必要的配合。若因辦理相關工商變更/備案手

續需另行籤署協議、文件、材料等，協議各方亦應給予積極、必要的配合，且若

該等為辦理相關工商變更/備案手續所向工商行政管理部門提交的協議、文件、

材料等內容與本協議內容不一致或與本協議產生歧義的，以本協議為準，但本協

議各方明確書面表示以該等另行籤署的協議、文件、材料為準的除外。」

本所律師認為，上述條款內容合法有效。因此《合作協議》生效後，各方因

執行《合作協議》項下事項而另行籤署的協議、文件、材料將不會影響《合作協

議》的效力，亦不會對前述《合作協議》的執行產生影響，各方仍應按照《合作

協議》的約定履行。

八、結論意見

綜上所述，本所律師認為：京投銀泰擬向陵水駿晟增資進行合作開發項目的

方案符合我國《公司法》、《合同法》、《證券法》及其他適用法律法規的規定。《合

作協議》各方主體合格、協議內容合法，不存在嚴重損害京投銀泰及其股東利益

的情形。在履行必要的法律程序及信息披露程序後，本次增資方案的實施不存在

實質性法律障礙。京投銀泰在完成本次增資後，仍具有持續經營的能力，符合上

市條件。

本法律意見書正本一式三份，具有同等法律效力。

（以下無正文）

法律意見書

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（此頁無正文，僅為《北京市康達律師事務所關於京投銀泰股份有限公司擬向

陵水駿晟房地產開發有限公司增資進行合作開發項目的法律意見書》之專用籤章

頁）

北京市康達律師事務所（公章）

單位負責人： 經辦律師：

二零一一年四月二日

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