證券代碼：601515 證券簡稱：東風股份(601515,股吧)公告編號：臨2014-026
汕頭東風印刷股份有限公司關於全資子公司廣東鑫瑞新材料科技有限公司收購汕頭可逸塑膠有限公司30%股權暨關聯交易的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
公司全資子公司廣東鑫瑞新材料科技有限公司（以下簡稱「鑫瑞科技」）與朗日集團控股有限公司（以下簡稱「朗日控股」）籤署《汕頭可逸塑膠有限公司股權轉讓協議》，以人民幣6,750 萬元的價格受讓朗日控股所持汕頭可逸塑膠有限公司（以下簡稱「可逸塑膠」）30%股權。
朗日控股的股東黃啟明先生為公司董事黃炳賢之子，故受讓朗日控股30%股權事項構成關聯交易。
本次關聯交易不屬於《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。根據《上海證券交易所上市規則》、公司《章程》等有關規定，本次交易不屬於重大事項，無需提交股東大會審議。
一、交易概述
（一）公司第二屆董事會第三次會議於2014年7月30日上午10:00在公司會議室以現場結合通訊方式召開。會議應出席董事9名，親自出席董事9名。5名非關聯董事表決同意《關於全資子公司廣東鑫瑞新材料科技有限公司收購汕頭可逸塑膠有限公司30%股權暨關聯交易的議案》，黃佳兒、黃炳文、黃炳賢及黃炳泉4位關聯董事迴避表決。公司獨立董事就上述議案及所涉及的關聯交易事項進行了事前認可並發表獨立意見。
（二）公司全資子公司鑫瑞科技與朗日控股籤署《汕頭可逸塑膠有限公司股權轉讓協議》，以人民幣6,750 萬元的價格受讓朗日控股所持可逸塑膠30%股權。
（三）本次關聯交易不屬於《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。根據《上海證券交易所上市規則》、公司《章程》等有關規定，本次交易不屬於重大事項，無需提交股東大會審議。
二、 關聯方情況介紹
1、廣東鑫瑞新材料科技有限公司
註冊地址：汕頭市南山灣產業園區B04單元南地塊和B05單元地塊
法定代表人：黃佳兒
註冊資本：16,448萬元人民幣
經營範圍：高檔紙及紙板生產(新聞紙除外)，環保用無機、有機和生物膜開發與生產，塑料軟包裝新技術、新產品（高阻隔、多功能膜及原料）開發與生產，進出口業務（不含進口分銷業務）。
鑫瑞科技為公司全資子公司。
2、朗日集團控股有限公司
地址：香港新界荃灣白田壩街23-29號長豐工業大廈高座2樓2室
商業登記證號碼：61533721-000-06-14-6
東主：黃啟明
業務性質：實業投資
朗日控股的股東及實際控制人為黃啟明，其持有朗日控股100%股權。黃啟明先生為公司董事黃炳賢之子。
三、交易標的公司基本情況
公司名稱：汕頭可逸塑膠有限公司
公司類型：有限責任公司（臺港澳與境內合資）
設立時間：2000年07月14日
註冊地址：汕頭市廣澳南湖臺商投資區N4地塊
法定代表人：謝崇明
註冊資本：1,550.33萬美元
股權結構：汕頭市三川光電有限公司 48.69%
堅強實業公司 21.31%
朗日集團控股有限公司 30%
經營範圍：生產聚酯薄膜材料、光電材料、光學應用薄膜、數碼產品。涉及行業管理應經有關部門許可後方可經營。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動。）
根據江蘇蘇亞金誠會計師事務所（特殊普通合夥）出具的《審計報告》（蘇亞專審[2014]187號），可逸塑膠相關財務數據如下：
單位：人民幣萬元
四、本次交易的主要內容
1、標的股權的價格和轉讓
1.1 經參考江蘇中天資產評估事務所有限公司《汕頭可逸塑膠有限公司股權轉讓項目涉及的股東全部權益價值評估報告》（蘇中資評報字(2014)第91號）的評估結果，股權轉讓雙方經充分協商，共同確定標的公司100%股權的整體價值為人民幣2.25億元（人民幣貳億貳仟伍佰萬元整）。
在協議雙方對標的公司股權整體價值確定的基礎上，標的公司股權的轉讓價款按照如下公式確定：
標的股權的轉讓價款=標的公司股權整體價值*標的股權比例
根據上述公式，朗日控股所持標的公司30%股權的轉讓價款為人民幣6,750萬元。
1.2 標的公司在本次股權轉讓的資產評估基準日2014年6月30日之前實現的可供分配淨利潤、評估基準日至交割日期間實現的淨利潤均由受讓方鑫瑞科技享有。
2、 付款安排
2.1 雙方籤訂股權轉讓協議之後，應立即促使標的公司到審批機關辦理轉讓標的股權的批准手續。在辦妥批准、交割手續後十日內，受讓方應將轉讓價款淨額（受讓方對轉讓方支付標的股權轉讓價款負有扣繳稅款義務）全部付給轉讓方，匯入其所指定的銀行帳戶。
2.2 自協議生效日起，鑫瑞科技根據經審批登記機關批准的標的公司的章程，享有標的公司相應的股東權利和承擔相應的義務。
五、本次股權收購的目的和對公司的影響
本次收購後，將優化鑫瑞科技全面開展基膜、功能膜生產、研發、銷售的綜合能力，使公司的PET基膜和功能膜業務板塊產品結構更加豐富，在高技術含量、高附加值的功能膜深加工產品方面產生積極影響。
六、獨立董事的獨立意見
該議案所涉及的關聯交易事項為公司正常經營活動業務往來，交易公平、公正、公開，交易方式符合市場規則，交易價格公允，有利於公司業務穩定發展，沒有對公司獨立性構成影響，未發現有損害公司和股東利益的關聯方交易情況，符合證監會、上交所和《公司章程》的有關規定。在此次董事會會議上，關聯董事迴避表決，關聯交易的審議、表決程序合法合規。
因此，基於我們的獨立判斷，同意《關於全資子公司廣東鑫瑞新材料科技有限公司收購汕頭可逸塑膠有限公司30%股權暨關聯交易的議案》。
七、保薦機構國信證券股份有限公司的核查意見
經核查，保薦人認為：
1、本次關聯交易已經公司董事會審議批准，獨立董事發表了同意意見，履行了必要的審批程序，符合《上海證券交易所股票上市規則》等相關規定的要求；
2、本次關聯交易是在公平合理、雙方協商一致的基礎上進行的，交易價格的確定符合公開、公平、公正的原則，交易方式符合市場規則，交易價格公允，沒有損害公司及公司非關聯股東，特別是中小股東的利益。
保薦人對公司本次關聯交易無異議。
八、風險提示
本次交易仍需交易雙方根據《股權轉讓協議》履行股權交割、款項交割以及外部主管部門相關審批手續後方能正式完成，敬請投資者注意投資風險。
九、備查文件
1、汕頭東風印刷股份有限公司第二屆董事會第三次會議決議；
2、公司獨立董事對第二屆董事會第三次會議相關議案的獨立意見；
3、鑫瑞科技與朗日控股籤署《汕頭可逸塑膠有限公司股權轉讓協
議》；
4、國信證券股份有限公司關於汕頭東風印刷股份有限公司關聯交
易的核查意見。
特此公告。
汕頭東風印刷股份有限公司
董事會
2014年7月30日
（責任編輯：凌辰 HN052）