證券代碼：002032 證券簡稱：蘇泊爾 公告編號：2020-065
浙江蘇泊爾股份有限公司
關於對深圳證券交易所問詢函的回覆公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
浙江蘇泊爾股份有限公司（以下簡稱「公司」或「本公司」或「蘇泊爾」）於2020年12月24日收到深圳證券交易所發出的《關於對浙江蘇泊爾股份有限公司的問詢函》中小板問詢函【2020】第218號（以下簡稱「《問詢函》」）。公司董事會現就《問詢函》中相關事項回復公告如下：
1、浙江證監局對中審眾環會計師事務所及註冊會計師李維、李輝輝就執行你公司2019年財務報表審計中存在的問題出具警示函。根據警示函，你公司第5大、第11大經銷商分別與兩個重要運輸供應商受同一控制人控制。上述經銷商2019年度銷售額分別為1.66億和0.89億，且銷售單價同比下降10%；而上述物流供應商的運輸價格較其他供應商高20%。請你公司說明上述經銷商與物流供應商是否屬於你公司、董監高及實際控制人的關聯方、你公司同經銷商及物流供應商的交易價格是否公允，是否存在利益輸送情形。
答覆：
經核實，本公司第5大、第11大經銷商與兩個重要運輸供應商受同一實際控制人控制，但均與本公司無任何關聯關係。
1）關於經銷商銷售單價同比變動的說明
公司產品品類較多，廚房大家電的平均單價較高如：油煙機、消毒櫃、燃氣灶等；廚房小家電的平均單價較低如：電壓力鍋、電磁爐、電飯煲、豆漿機、電水壺等。不同品類的產品，因受技術、製造工藝、材質及市場定位不同，平均價格差異較大；而且同一品類中不同規格型號產品的銷售價格也會有差異。公司對電器業務前30大客戶對比分析發現，2019年同比2018年，同為線下經銷或線下經銷+電商的不同客戶之間的平均單價波動在-15%至+12%之間；2018年同比2017年，平均單價波動在-17%至+20%之間。因此我們認為，警示函中提及的第5大和第11大經銷商在不同年份的平均銷售價格受到銷售產品品類結構的影響出現平均價格10%的上下浮動是正常合理的。
2）關於兩個重要運輸供應商運輸價格問題的說明
目前承運公司電器產品運輸業務的6家物流商都是經過向社會公開招標並中標後開展合作的，每個物流商均有各自所負責的承運區域。物流商的運輸單價受到多方面因素的影響比如：運輸距離、裝車方式、燃油價格、貨車車型、人工成本、過橋過路費、轉運裝卸費等，其中最重要的因素是運輸距離，即在其他條件相同的情況下運輸距離越長則單價越高。公司對警示函中提及的兩個重要運輸供應商與其他三家物流商分別選取相近或相同始發地發貨到全國多個城市的物流價格進行對比，無論是零擔業務還是整車業務，上述兩家運輸供應商的運費單價與其他三家物流商的平均單價幾乎一致。因此我們認為，上述物流供應商與公司其他物流供應商相比在相同條件下的運輸價格是一致的。
公司與警示函中提及的經銷商及物流供應商的交易價格是公允的，不存在向上述經銷商及物流商進行利益輸送的情形。
2、根據警示函，你公司2019年度新增「預付款融資模式」業務，在該業務模式中，你公司與經銷商、銀行籤訂三方承兌協議，為銀行對經銷商開具銀行承兌匯票提供融資擔保，合同總額度為9億元。請你公司說明：（1）該業務模式的具體情況、開展該業務的原因、實際提供擔保額度；（2）相關經銷商是否為公司關聯方，該業務是否構成對外擔保，是否履行了必要的審議程序與披露義務；（3）公司是否已針對該融資擔保進行相應的會計處理。請會計師就該融資擔保是否構成對外擔保以及公司的會計處理是否合規發表明確意見。
（1）該業務模式的具體情況、開展該業務的原因、實際提供擔保額度；
答覆：
公司使用的「預付款融資模式」業務即三方承兌業務是銀行為了解決中小民營企業「融資難」問題推出的金融產品。2019年，公司為了解決31家優質經銷商在經營過程中遇到的資金需求問題並支持公司營銷業務的發展，引入了該項金融產品。該業務的操作模式為銀行、本公司及經銷商三方分別籤署《合作協議》及《預付款融資合作協議書》。根據上述協議的約定，在各方合作條件都滿足的情況下，銀行根據經銷商的進貨資金需求開具不超過6個月的電子承兌匯票，該承兌匯票按照協議約定直接支付給了公司用於進貨，被公司計入對該經銷商的應收款項融資科目。如經銷商在承兌匯票到期後未能償還保證金與承兌匯票金額之間的差額，則公司將可能承擔銀行向經銷商未追償到的部分差額損失，該等損失不會超過經銷商在未使用「預付款融資業務」情況下對公司同等差額金額的應收帳款損失，此等損失將被公司計入應收帳款壞帳科目。截止到目前，所有參與此項金融業務的經銷商經營情況良好，未出現承兌匯票到期償還逾期而導致公司遭受損失的情況。
基於以上，公司在實際操作中未將該項業務界定為對外擔保事項。
（2）相關經銷商是否為公司關聯方，該業務是否構成對外擔保，是否履行了必要的審議程序與披露義務；
答覆：
本次與公司開展「預付款融資業務」的31家經銷商都是銷售規模較大、經營情況良好且實力很強的經銷商客戶，上述經銷商與公司不存在關聯關係。
公司《2019年年度報告》中未將上述業務認定為對外擔保，主要基於如下原因：
1）公司在「預付款融資模式」下承擔的損失，公司認為應為公司對經銷商應收帳款的壞帳風險
損失，而不是對外擔保的損失；且公司不會因該等業務模式，導致須承擔除應收帳款損失以
外的擔保責任損失。2）與相關合作銀行籤訂的合作協議中明確約定該項業務為非擔保事項，且該項業務在銀行徵信
系統裡未被列為擔保事項。3）據向銀行了解，該項金融業務在國內各行業有諸多運用，公司未發現其他上市公司將該業務
作為擔保事項披露的信息，且未查詢到金融主管機構將該項金融業務明確定義為「擔保」範
疇。基於上述原因，公司在實際操作中未將該項業務界定為對外擔保，在內部決策流程上按照管理規定通過了事業部業務及財務負責人、總經理，總部法務部、總部財務部及財務總監、公司總經理的籤字審批。
（3）公司是否已針對該融資擔保進行相應的會計處理。請會計師就該融資擔保是否構成對外擔保以及公司的會計處理是否合規發表明確意見。
答覆：
對於此業務可能存在的風險淨敞口，公司已經依照會計師事務所的要求，根據《CAS22-金融工具確認和計量》、《CAS23-金融資產轉移》的相關規定，在2019年度報告期末的資產負債表中同時確認了相關的資產和負債，並且在「合併財務報表項目注釋」中作了相應的披露。
會計師回覆：
「預付款項融資模式」下開具的承兌匯票按照協議約定直接支付給了公司用於進貨。在公司取得承兌匯票且尚未背書轉讓時，經銷商為該承兌匯票的出票人，銀行為承兌人，公司為收款人。在公司將取得的承兌匯票背書轉讓的情況下，如經銷商在承兌匯票到期後未能償還保證金與承兌匯票金額之間的差額，則公司將可能承擔銀行向經銷商未追償到的部分差額損失。根據《企業會計準則第23號-金融資產轉移》，已背書未到期的承兌匯票可能由公司承擔損失的部分不應終止確認，公司在 2019年度報告期末的資產負債表中同時確認了相關的資產和負債，符合企業會計準則的規定。上述公司可能承擔部分差額損失已在 2019 年度財務報表中作為一項負債進行確認，不屬於需要按照《企業會計準則第13號-或有事項》的要求作為或有負債披露的對外擔保。
具體內容可參見披露於巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn的《中審眾環會計師事務所（特殊普通合夥）關於浙江蘇泊爾股份有限公司問詢函反饋意見的專項說明》。
特此公告。
浙江蘇泊爾股份有限公司董事會
二〇二〇年十二月三十一日