證券代碼：600825 證券簡稱：新華傳媒 編號：臨2016-019
上海新華傳媒股份有限公司關於投資中譯語通科技（北京）有限公司暨關聯交易的公告
特別提示
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要提示：
● 投資（交易）標的名稱：中譯語通科技（北京）有限公司
● 投資（交易）金額：5,000萬元人民幣
● 至本次關聯交易為止，過去12個月內公司與上述同一關聯人或與不同關聯人之間交易類別相關的關聯交易已達到3,000萬元人民幣以上且佔上市公司最近一期經審計淨資產絕對值5%以上
● 本次關聯交易不構成重大資產重組
一、關聯交易概述
（一）交易背景介紹
中譯語通科技（北京）有限公司（下稱「中譯語通」）成立於2009年，主營跨語言大數據綜合服務，系由中國出版集團公司控股的下屬業務實體。依託母公司最早開展翻譯及語言服務的業務資源，中譯語通目前擁有海量的翻譯數據資源積澱，可同步分析處理32種外國語言的大數據信息，覆蓋992個機器翻譯語言方向，32億句語料庫等。
中譯語通擬於近期實施B輪融資，按照10億元人民幣（以下簡稱「元」）投前整體估值，計劃募資金額2.49億元。目前，中國圖書進出口（集團）總公司、上海新華發行集團有限公司（以下簡稱「新華發行集團」）、上海文化產業股權投資基金（有限合夥）（以下簡稱「上海文化產業基金」）等均有意參與本次融資。
（二）本次交易安排
根據中譯語通要約，上海新華傳媒股份有限公司（以下簡稱「公司」）擬以自有資金參與中譯語通本次融資，合計投資5,000萬元（其中受讓老股東股權918.79萬元，B輪融資4,081.21萬元）。
本次股權投資分為兩步操作，一是老股轉讓，二是B輪增資。具體如下：
1、老股轉讓
中譯語通老股東上海騰星科技有限公司（以下簡稱「上海騰星」）、青島聯宇投資控股有限公司（以下簡稱「青島聯宇」）以每一元註冊資本16元的價格各轉讓部分股權，合計約4,480萬元。其中，公司擬認購918.79萬元，認購後佔比為1.32%。其他認購方分別為中國圖書進出口（集團）總公司、上海簡理投資合夥企業（有限合夥）、新華發行集團、寧波朝乾卓創股權投資合夥企業（有限合夥）。
本次老股轉讓前，中譯語通的股權結構如下：
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本次老股轉讓後，中譯語通的股權結構如下：
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2、B輪融資
按照中譯語通整體評估值投前10億元，此次增資2.49億元。綜合中譯語通2016年、2017年和2018年的盈利預測情況，本次B輪融資的價格為對應增資完成後註冊資本數的23倍即每一元註冊資本的認購價格為23元。公司以出資入股的方式投資4,081.21萬元，投後佔比增加至4.33%。
根據北京立信東華資產評估有限公司出具的《中譯語通科技（北京）有限公司擬增資項目評估報告》（參見附件），本次增資以2015年12月31日作為評估基準日，在持續經營前提下，中譯語通採用收益法於評估基準日的股東全部權益評估價值為100,105.71萬元（已經有權之國有資產監督管理機構備案），增值92,131.65萬元，增值率1,155%。以前述評估值為依據，各方同意本次增資資金合計2.49億元，中譯語通每一元註冊資本的認購價格為23元，折合為中譯語通的註冊資本計10,826,087元，超過註冊資本金的溢價部分238,173,913元計入中譯語通的資本公積。本次增資完成後，中譯語通的註冊資本增加至54,216,087元。各增資方本次增資金額、對應的註冊資本及資本公積情況如下：
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本次增資完成後，中譯語通的股權結構如下：
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（三）生效所必需的審批程序
鑑於新華發行集團和上海文化產業基金均系公司的關聯法人，根據《上海證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司關聯交易實施細則指引》和公司《關聯交易管理制度》等有關規定，本次投資構成了公司的關聯交易。
至本次關聯交易為止，過去12個月內公司與上述同一關聯人或與不同關聯人之間交易類別相關的關聯交易已達到3,000萬元以上且佔上市公司最近一期經審計淨資產絕對值5%以上。
本次關聯交易毋須經過公司股東大會核准後實施。本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
二、交易各方介紹和關聯關係
公司董事會已對交易各方當事人的基本情況及其交易履約能力進行了必要的盡職調查。
（一）上海騰星網絡科技有限公司
成立日期：2013年4月12日
類型：有限責任公司
法定代表人：韓志毅
註冊資本：725.00萬元
住所：上海市楊浦區國順東路20號209-6室
經營範圍：網絡科技、計算機技術領域內的技術開發、技術諮詢、技術服務、技術轉讓，圖文設計製作，計算機網絡系統工程服務，計算機系統集成。【依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動】
上海騰星的股東為韓志毅、趙衛青和佘勇。上海騰星與公司不存在關聯關係。
（二）青島聯宇投資控股有限公司
成立日期：2013年7月31日
類型：有限責任公司（自然人投資或控股）
法定代表人：於德兵
註冊資本：3,050萬元
住所：山東省青島市高新區智力島路1號創業大廈B座三層306室（集中辦公區）
經營範圍：一般經營項目：創業項目投資管理及諮詢，以自有資金對外投資。（未經金融監管部門批准，不得從事吸收存款、融資擔保、代理理財等金融業務）。（以上範圍需經許可經營的，須憑許可證經營）。
青島聯宇的股東為於德兵和陳莉。青島聯宇與公司不存在關聯關係。
（三）上海新華發行集團有限公司
成立日期：2000年9月22日
類型：有限責任公司
法定代表人：陳劍峰
註冊資本：26,644萬元
住所：上海市徐匯區漕溪北路331號20層
經營範圍：實業投資，企業資產管理，圖書、報刊、音像製品、文教用品、建材、金屬礦產品的批發和零售，從事貨物及技術的進出口業務，倉儲，國內運輸代理服務，企業管理諮詢，投資諮詢，國內貿易（除專項規定），會展服務。【依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動】
新華發行集團2015年末經審計總資產940,453.59萬元，淨資產363,268.48萬元；2015年度實現營業收入188,441.86萬元，淨利潤13,358.57萬元。
新華發行集團的股東為上海報業集團、綠地控股集團有限公司、上海世紀出版（集團）有限公司和上海新華書店投資有限公司。新華發行集團系公司的母公司，因此與公司構成關聯關係。
（四）上海文化產業股權投資基金合夥企業（有限合夥）
成立日期：2012年9月3日
類型：有限合夥企業
執行事務合伙人：海通創意資本管理有限公司
主要經營場所：上海市浦東新區張江路91號6幢3樓310室
經營範圍：股權投資，實業投資，投資管理，投資諮詢。【依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動】
上海文化產業基金2015年末經審計總資產201,751.87萬元，淨資產201,665.02萬元；2015年度實現營業總收入4,263.84萬元，淨利潤2,636.04萬元。
公司董事、總裁諸巍先生兼任該有限合夥企業之執行事務合伙人董事，因此與公司構成關聯關係。
三、關聯交易標的基本情況
（一）基本信息
名稱：中譯語通科技（北京）有限公司
類型：其他有限責任公司
成立日期：2009年7月13日
法定代表人：黃松
註冊資本：4,339萬元
住所：北京市石景山區石景山路20號16層1601
經營範圍：技術開發、技術轉讓、技術服務、技術諮詢；翻譯服務；信息諮詢（不含中介）；企業管理諮詢；公關策劃；承辦展覽展示；會議服務；組織文化藝術交流活動（不含演出以及棋牌娛樂）；租賃專用設備；計算機系統服務；計算機技術培訓；銷售計算機、軟硬體及輔助設備、通訊設備、電子產品；設計、製作、代理、發布廣告；藝術培訓。第二類增值電信業務中的呼叫中心業務（增值電信業務經營許可證有效期至2019年3月27日）第二類增值電信業務中的信息服務業務（僅限網際網路信息服務）（電信與信息服務業務經營許可證有效期至2019年4月15日）。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後依批准的內容開展經營活動。）
（二）歷史沿革
中譯語通前身為「聯合國資料翻譯小組」，成立於1973年，是中國唯一的聯合國語言服務提供商。
1979年，「聯合國資料翻譯小組」正式改名為中國對外翻譯出版有限公司，是中國第一家翻譯公司。
2013年，中國對外翻譯出版有限公司出資設立中譯語通，同年「譯雲」正式發布，通過創新的技術與商業模式，為語言服務產業提供完整的商業生態系統與價值鏈條。
2015年，「譯庫」正式發布，為用戶提供免費的專業級翻譯工具平臺。2015-2016年期間，機器翻譯取得突破性進展，語料庫規模進一步增加至32億句。
2016年「譯見」推出，提供跨語言大數據挖掘與資訊分析平臺，讓用戶獲得隱藏於事件背後的洞見。
（三）主要產品或服務
中譯語通的業務主要覆蓋三類客戶，提供對應的翻譯數據服務：
一是B2G業務，向以政府單位為主的客戶提供境外輿情信息、安全服務等，主要產品為「譯見」平臺；
二是B2B業務，向以電子商務企業等客戶提供語言服務及商務數據挖掘等，主要產品為「譯雲」平臺；
三是B2C業務，主要為個人翻譯運用、多語言會議系統等，產品包括「譯庫」「找翻譯App」等。
中譯語通圍繞上述方向打造產品線，並為用戶提供大數據語言類服務。
（四）核心競爭力
1、語料資源
中譯語通擁有億萬級語料資源和高質量的語料庫，涵蓋多個垂直細分領域，在專業領域能夠為客戶提供高精準度的翻譯語言服務。
2、企業品牌優勢
中譯語通作為國家級翻譯機構，40餘年的多語種、多學科互譯實踐創立了「中譯翻譯」品牌，與聯合國等國際組織和跨國企業擁有長期戰略合作。中譯語通的母公司為中國出版集團公司，其擁有豐厚的出版和文化積累，龐大的作者資源和讀者群體，在中國具有強大的文化影響力。
3、技術優勢
中譯語通的自然語言處理、語言大數據與雲計算、機器翻譯等技術較為領先，還擁有語音識別、影像識別與人工智慧等現代服務技術。
4、全產業鏈的運營模式
中譯語通可以為客戶提供線上線下、全方位、全語種的綜合語言服務解決方案；語音識別技術、語音語料資源、語言數據模型給客戶帶來便捷的服務。
（五）主要財務數據
根據信永中和會計師事務所（特殊普通合夥）（具有從事證券、期貨業務資格）出具的XYZH/2014TJA1021-6號標準無保留意見審計報告和致同會計師事務所（特殊普通合夥）（具有從事證券、期貨業務資格）出具的致同審字(2016)第110ZA3631號標準無保留意見審計報告，中譯語通2014-2015年經審計主要合併財務數據如下：
單位：人民幣 萬元
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根據北京立信東華資產評估有限公司出具的《中譯語通科技（北京）有限公司擬增資項目評估報告》，中譯語通2016年至2018年經營業績預估如下：
單位：人民幣 萬元
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四、投資協議的主要內容
（一）公司擬與上海騰星籤署《股權轉讓協議》。上海騰星於協議籤署之時持有中譯語通570萬元的出資額及對應股權。雙方同意，上海騰星向公司轉讓其持有的中譯語通36.9155萬元的出資額及對應股權，股權轉讓價款為590.6481萬元。
（二）公司擬與青島聯宇籤署《股權轉讓協議》。青島聯宇於協議籤署之時持有中譯語通465萬元的出資額及對應股權。雙方同意，上海騰星向公司轉讓其持有的中譯語通20.5086萬元的出資額及對應股權，股權轉讓價款為328.1378萬元。
（三）公司擬與中國圖書進出口（集團）總公司、上海簡理投資合夥企業（有限合夥）、新華發行集團、上海文化產業投資基金、寧波朝乾卓創股權投資合夥企業（有限合夥）共同作為增資方同中國出版集團公司、上海騰星、青島聯宇和中譯語通籤署《關於中譯語通科技（北京）有限公司之增資協議》。各方確認，本次增資以2015年12月31日作為評估基準日，中譯語通於評估基準日基於收益法的評估值為1,001,057,100元（已經有權之國有資產監督管理機構備案）。以前述評估值為依據，各方同意全體增資方本次增資資金249,000,000元，中譯語通每一元註冊資本的認購價格為23元，折合為中譯語通的註冊資本計10,826,087元，超過註冊資本金的溢價部分238,173,913元計入中譯語通的資本公積。本次增資完成後，中譯語通的註冊資本增加至54,216,087元。
五、該關聯交易的目的以及對上市公司的影響
（一）關聯交易的目的
鑑於，中譯語通B輪融資募集的2.49億元資金將主要用於平臺推廣和技術研發。在平臺推廣方面，主要進行「譯見」、「譯雲」平臺的推廣，拓展大數據業務，預計實現1億元收入；拉升線上廣告及其他增值服務，預計實現1,000萬元收入。在技術研發方面，將用於大數據技術、語義分析及搜索技術、提升機器翻譯與語料庫。
經論證，基於下述考量，公司擬參與此項投資：
1、中譯語通為中國出版集團公司旗下企業，背靠國家級大型集團的業務資源及品牌影響力，其業務風險相對可控，並且可以預期其在後續謀求上市進程中具有一定優勢；
2、目前確認參與本輪融資的投資方包括中國圖書進出口（集團）總公司、上海文化產業股權投資基金（有限合夥）等知名國企和機構，反映出業界對項目的總體認可程度；
3、中譯語通所從事的跨語言大數據服務業務具有一定的文化傳媒屬性，與公司主業具備一定關聯性，有較好的投資前景；
4、預期中譯語通未來幾年可實現業務規模的快速提升，其不排除適時尋求資本化途徑將為公司帶來投資機遇。
（二）定價政策和定價依據
關聯交易的價格由交易各方遵循公開、公平、公正和自願、平等、互利的原則，依據一般商業條款而制定。該等關聯交易對公司本期以及未來的財務狀況、經營成果不會產生不利的影響。公司對關聯方不存在依賴，不會對公司獨立性產生影響。《公司章程》及《關聯交易管理制度》對關聯交易的決策、迴避表決、信息披露的程序做了規定，已有必要的措施保護其他股東的合法利益。
（三）對上市公司的影響
公司本次投資中譯語通短期內不會對公司財務狀況、經營指標產生重大影響，長期將有利於公司業務轉型發展戰略的順利實施，不會產生關聯交易及同業競爭的情況，也不存在損害公司及股東利益的情形。
六、本次交易的風險分析
（一）風險分析
1、中譯語通作為央企集團子公司，存在決策過程較為複雜、市場策略不夠靈活的劣勢；
2、中譯語通正由傳統翻譯行業向高端智能語音+網際網路方向轉換，面臨商業模式的重大調整，在管理、市場等方面具有一定難度；
3、中譯語通運用的智能語言技術等屬於國際技術的發展前沿，具有研發周期長，投入大的風險。
（二）針對上述風險擬採取的措施
公司本次對中譯語通的投資不可避免存在被投資對象可能面臨管理風險、財務風險和市場風險等相關風險的情況，但公司將積極採取適當的策略、必要的管理措施加強風險管控，力爭取得良好的投資回報。
七、該關聯交易應當履行的審議程序
公司獨立董事孫永平先生、劉熀松先生和盛雷鳴先生均事前認可本次關聯交易，並同意提交董事會審議。公司已於2016年6月8日以通訊方式召開了第七屆董事會第十五次會議審議通過本次關聯交易事項。本次會議應到董事8人，實到8人。會議的召集和召開符合《公司法》和《公司章程》以及其他相關法律、法規和規範性文件的規定。會議形成如下決議：同意公司出資5,000萬元人民幣參與投資中譯語通科技（北京）有限公司（其中受讓老股東股權918.79萬元，B輪融資4,081.21萬元）。同時，授權常務副董事長全權處理與本次議案相關的一切事宜，包括但不限於與其他各方籤署、補充、修改、變更、遞交、執行相關協議，呈交給有關政府部門、機構的文件等。關聯董事裘新先生、吳曉暉先生、陳劍峰先生、程峰先生和諸巍先生對本項議案迴避表決，參加表決的非關聯董事3人，其中3票贊成，0票反對，0票棄權。
公司獨立董事孫永平先生、劉熀松先生和盛雷鳴先生均對本議案書面出具了同意的獨立意見：我們認為，公司投資中譯語通符合公司業務發展戰略。本次關聯交易，公司與關聯方均以現金出資，不存在損害公司和股東，特別是中小股東和非關聯股東利益的情形，符合公司和全體股東的利益，符合《公司法》、《證券法》和《上海證券交易所股票上市規則》（2014年修訂）等相關法律、法規的規定。董事會表決時，與關聯方有利害關係的董事已迴避表決，表決程序合法；交易定價公允、合理，不存在損害公司及其股東特別是中、小股東利益的情形。
公司董事會審計委員會對該關聯交易出具了書面審核意見：公司本次投資中譯語通的事項構成關聯交易。公司與關聯方均以現金出資，不涉及關聯資產定價，不存在損害公司及股東利益的情形。
八、備查文件目錄
（一）經與會董事籤字確認的第七屆董事會第十五次會議決議；
（二）獨立董事出具的事前認可函和獨立意見；
（三）董事會審計委員會出具的書面審核意見；
（四）北京立信東華資產評估有限公司出具的《中譯語通科技（北京）有限公司擬增資項目評估報告》。
特此公告。
上海新華傳媒股份有限公司董事會
二○一六年六月十三日