[上市]長城集團(300089)首次公開發行股票並在創業板上市招股說明書

[上市]長城集團(300089)首次公開發行股票並在創業板上市招股說明書

時間：2010年06月10日 04:01:39&nbsp中財網

長城股份首次公開發行股票並在創業板上市申請文件 招股說明書

創業板投資風險

本次股票發行後擬在創業板市場上市，該市場具有較高的投資風險。

創業板公司具有業績不穩定、經營風險高、退市風險大等特點，投資者面

臨較大的市場風險。投資者應充分了解創業板市場的投資風險及本公司所

披露的風險因素，審慎作出投資決定。

廣東長城集團股份有限公司

（廣東省潮州市楓溪區蔡隴大道）

首次公開發行股票並在創業板上市

招股說明書

保薦機構：

主承銷商：

廣州市天河區天河北路 183-187 號大都會廣場 43 樓（4301-4316 房）

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本次發行簡況

發行股票類型： 人民幣普通股（A 股） 每股面值： 1.00 元

發行股數： 2,500 萬股 每股發行價格： 20.50 元

預計發行日期： 2010年 6月11 日 擬上市的證券交易所： 深圳證券交易所

發行後總股本： 10,000 萬股

公司實際控制人為蔡廷祥及其配偶吳淡珠，同時作為公司董事、高管的

蔡廷祥、吳淡珠分別承諾：「自公司首次公開發行的股票在證券交易所上市交

易之日起三十六個月內，不轉讓或委託他人管理本人持有的公司股份，也不

由公司回購本人所持有的股份。在上述鎖定期間屆滿後，在本人任職期間，

每年轉讓的股份不超過本人持有股份總數的百分之二十五，且在離職後半年

內，不轉讓本人所持有的股份；在申報離職六個月後的十二個月內通過證券

交易所掛牌交易出售公司股票的數量佔本人所持有公司股票總數的比例不超

過百分之五十。」

本次發行前股東 公司股東陳素芳承諾：「自公司首次公開發行的股票在證券交易所上市交所持股份的限售 易之日起三十六個月內，不轉讓或委託他人管理本人持有的公司股份，也不安排以及自願鎖 由公司回購本人所持有的股份。」

定的承諾： 公司股東深港產學研、中證投資、西域投資、盈峰投資、任鋒、李銳源、

陳得光、肖少強、孫慧、柯少玲、陳錦賢承諾：「自公司首次公開發行的股票

在證券交易所上市交易之日起十二個月內，不轉讓或委託他人管理本人持有

的公司股份，也不由公司回購本人所持有的股份。」

同時，公司董事兼副總經理任鋒、監事陳素芳、李銳源承諾：「在上述鎖

定期間屆滿之後，在本人任職期間，每年轉讓的股份不超過本人持有股份總

數的百分之二十五，且在離職後半年內，不轉讓本人所持有的股份；在申報

離職六個月後的十二個月內通過證券交易所掛牌交易出售公司股票的數量佔

本人所持有公司股票總數的比例不超過百分之五十。」

保薦人（主承銷商）： 廣發證券股份有限公司

招股說明書 籤署日期： 2010 年 5 月 19 日

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發行人聲明

發行人及全體董事、監事、高級管理人員承諾招股說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證招股說明書中財務會計資料真實、完整。

中國證監會、其他政府部門對本次發行所作的任何決定或意見，均不表明其對發行人股票的價值或投資者的收益作出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

根據《證券法》的規定，股票依法發行後，發行人經營與收益的變化，由發行人自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。

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重大事項提示

公司提請投資者關注以下重大事項並認真閱讀招股說明書「風險因素」一章的全部內容：

一、實際控制人和股東關於股份鎖定的承諾

公司實際控制人為蔡廷祥及其配偶吳淡珠，同時作為公司董事、高管的蔡廷祥、吳淡珠分別承諾：「自公司首次公開發行的股票在證券交易所上市交易之日起三十六個月內，不轉讓或委託他人管理本人持有的公司股份，也不由公司回購本人所持有的股份。在上述鎖定期間屆滿後，在本人任職期間，每年轉讓的股份不超過本人持有股份總數的百分之二十五，且在離職後半年內，不轉讓本人所持有的股份；在申報離職六個月後的十二個月內通過證券交易所掛牌交易出售公司股票的數量佔本人所持有公司股票總數的比例不超過百分之五十。」

公司股東陳素芳承諾：「自公司首次公開發行的股票在證券交易所上市交易之日起三十六個月內，不轉讓或委託他人管理本人持有的公司股份，也不由公司回購本人所持有的股份。」

公司股東深港產學研、中證投資、西域投資、盈峰投資、任鋒、李銳源、陳得光、肖少強、孫慧、柯少玲、陳錦賢承諾：「自公司首次公開發行的股票在證券交易所上市交易之日起十二個月內，不轉讓或委託他人管理本人持有的公司股份，也不由公司回購本人所持有的股份。」

同時，公司董事兼副總經理任鋒、監事陳素芳、李銳源承諾：「在上述鎖定期間屆滿之後，在本人任職期間，每年轉讓的股份不超過本人持有股份總數的百分之二十五，且在離職後半年內，不轉讓本人所持有的股份；在申報離職六個月後的十二個月內通過證券交易所掛牌交易出售公司股票的數量佔本人所持有公司股票總數的比例不超過百分之五十。」

二、滾存利潤分配政策

根據 2009 年第四次臨時股東大會決議，公司本次發行股票完成後，發行前

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的滾存未分配利潤將由新老股東按照發行後的持股比例共享。

三、特別風險提示

1、市場競爭風險

藝術陶瓷有別於其他陶瓷產品，因承載著人類的情感及我國數千年陶瓷文化底蘊，具有較高的藝術觀賞和收藏價值，隨著建築、裝璜、收藏等行業的發展，其市場前景廣闊。公司作為藝術陶瓷行業的領先企業之一，已具備一定的競爭優勢，但目前仍面臨市場競爭激烈的風險：一方面國內一些中小規模企業通過設計模仿、低價競爭、以次充好等不正當手段搶佔市場份額；另一方面國外的知名藝術陶瓷企業也通過在國內直接設立公司等方式參與競爭，如2008年藝術陶瓷出口第一名的唐山亞利陶瓷有限公司。如果公司不能鞏固並增強快速設計、品牌及渠道等已有優勢，將存在市場份額下降的風險。

2、創意被模仿的風險

經過多年積累，公司已掌握眾多國家的文化風格和裝飾需求，建立了涵蓋超過70,000件藝術陶瓷單品的創意研發資料庫，且公司擬在深圳投資建設創意產品設計中心，將進一步提升快速創意設計能力，擴大公司的競爭優勢。但近年來中國藝術陶瓷仿製仿冒的現象較多，公司客觀上面臨新產品上市不久就被他人仿製的風險。如果公司在創意設計方面不能持續創新，無法迅速推出適銷的新產品，持續盈利能力將受到影響。

3、短期內對海外市場依存度較高的風險

公司專注於藝術陶瓷的生產和銷售，在國內居於領先地位，報告期內公司藝術陶瓷產品出口排名一直位居前列。2009年公司產品出口銷售收入達到了

28,161.42萬元，佔營業收入比重為87.92%，未來一段時間內對海外市場依存度仍較高。雖然公司積累了全球範圍內的400多個合作夥伴，並積極拓展國內市場營銷渠道，但如果海外市場發生波動，或部分產品進口國政策發生不利變化，公司將面臨銷量下滑的風險。

4、出口退稅政策變化的風險

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公司產品以出口為主，且享受一定的出口退稅優惠，出口退稅率的變化將一定程度上影響公司產品銷售的利潤率。報告期內公司產品的出口退稅率波動較頻繁，經歷了一個由下降到提高的過程。報告期內，出口退稅政策變動對公司淨利潤影響金額分別為-238.16萬元、295.97萬元、351.57萬元，對淨利潤的影響金額比例分別為-10.02%、10.87%和7.87%。如果未來國家調低陶瓷產品出口退稅率，將一定程度上影響公司的盈利能力。

5、募集資金投資項目風險

公司本次發行募集資金擬投資建設的創意產品設計中心項目和國內營銷體系建設項目實施地在深圳市，有利於公司吸引高端營銷及創意設計人才，提升快速創意設計能力，加快國內市場的開拓步伐。但由於該項目投資額較大且為異地新建項目，一定程度上加大了公司管理的難度，如果公司不能儘快提高跨區域管理能力，引進合適的管理人才，可能存在項目實施進度、實施效果無法達到預期目標的風險。

此外，公司募集資金投資項目中的骨質瓷生產線建設項目達產後年生產骨質瓷240萬件，預計年銷售收入為9,600萬元。骨質瓷作為高檔陶瓷的代表，市場前景廣闊，公司對該項目的實施也進行了充分的可行性論證，但與公司現有骨質瓷生產能力相比，項目達產後產能擴充較大，如果公司不能充分利用現有渠道網絡，並不斷開拓新的中高端經銷或零售渠道，將存在新增產能無法及時消化的可

能，進而影響該項目的效益。

6、匯率風險

公司產品銷售目前仍以出口為主，報告期內出口銷售額佔總銷售額的比例平均為 92.55%。近年來人民幣持續升值，給公司出口業務帶來一定的匯兌損失。公司 2007 年度、2008 年度及 2009 年度發生的匯兌損失分別為 391.69 萬元、

286.23 萬元及 92.44 萬元，分別佔當期淨利潤的 16.48%、10.51%及 2.07%，雖然 2009 年以來人民幣升值速度有所放緩，但未來持續升值的可能性較大。公司擬通過人民幣報價、應收帳款套期保值等措施規避匯率大幅波動帶來的風險，但上述措施的實施效果仍存在一定的不確定性，出口業務仍可能產生一定的匯兌損失，從而削弱公司的盈利能力。

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7、遲延繳納2007年度部分所得稅稅款可能導致的風險

公司2007年度部分所得稅稅款3,072,374.80元存在遲延繳納情況，該部分所得稅稅款已在 2009 年 6 月繳納完畢。公司存在因遲延納稅可能導致承擔滯納金的風險。

截至目前，公司主管稅務機關未就上述遲延納稅行為要求公司繳納滯納金，並出具了報告期內公司無違法違規的證明。對於公司可能存在因遲延納稅導致承擔滯納金的風險，公司控股股東蔡廷祥已經作出承諾，承諾將代替公司承擔因遲延納稅可能產生的滯納金。

8、承擔代扣代繳發起人個人所得稅的風險

公司在由有限責任公司整體變更為股份有限公司時，由於相關法律對整體變更股份公司涉及的個人所得稅的繳納尚沒有明確的規定，公司暫未代扣代繳發起人個人所得稅相關稅款，因此公司可能存在對整體變更時發起人應繳納的個人所得稅未代扣代繳的風險。

對公司可能存在對整體變更時發起人應繳納的個人所得稅未代扣代繳的風險，公司各發起人已經作出承諾：「由於公司整體變更股份公司時，相關法律對整體變更股份公司涉及的個人所得稅的繳納尚沒有明確的規定，公司暫未代本人扣繳相關稅款。如果今後國家有關稅務主管部門就上述事項要求本人補交稅款或承擔法律責任，本人願意按照有關部門的要求自行補繳稅款或承擔相應的法律責任。如有關部門要求公司承擔法律責任，本人願意按發起設立股份公司時的持股比例承擔相應法律責任並對公司因此受到的損失給予補償。」

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第七節 同業競爭與關聯交易...................................................................................................127

一、同業競爭..................................................................................................................................127

二、關聯方及關聯關係..................................................................................................................128

三、關聯交易情況..........................................................................................................................129

四、對關聯交易決策權力與程序的安排......................................................................................133

五、發行人最近三年關聯交易制度的執行情況及獨立董事意見..............................................134

六、公司為減少關聯交易已經採取或擬採取的措施..................................................................134

第八節 董事、監事、高級管理人員與其他核心人員..............................................................135

一、董事、監事、高級管理人員與其他核心人員簡介..............................................................135

二、董事會及監事會成員的提名及選聘情況..............................................................................138

三、董事、監事、高級管理人員和其他核心人員及其近親屬持股及變動情況.......................139

四、董事、監事、高級管理人員和其他核心人員對外投資情況..............................................140

五、董事、監事、高級管理人員和其他核心人員從公司領取收入情況...................................140

六、董事、監事、高級管理人員和其他核心人員在其他單位兼職情況及所兼職單位與發行人

的關聯關係......................................................................................................................................141

七、公司董事、監事、高級管理人員和核心技術人員的親屬關係...........................................141

八、公司與董事、監事、高級管理人員及其他核心人員籤訂的協議及承諾...........................142

九、董事、監事、高級管理人員的任職資格..............................................................................142

十、董事、監事、高級管理人員近兩年變動情況......................................................................143

第九節 公司治理 .....................................................................................................................144

一、股東大會制度的建立、健全及運行情況..............................................................................144

二、董事會制度的建立、健全及運行情況..................................................................................148

三、監事會制度的建立、健全及運行情況..................................................................................150

四、獨立董事制度的建立、健全及運行情況..............................................................................151

五、董事會秘書的制度安排..........................................................................................................152

六、審計委員會的人員構成、議事規則及運行情況..................................................................153

七、公司報告期內未有違法違規行為..........................................................................................154

八、資金佔用和對外擔保..............................................................................................................154

九、公司管理層對內部控制制度的自我評估意見......................................................................154

十、對外投資、擔保事項的政策及制度安排..............................................................................155

十一、投資者權益保護情況..........................................................................................................157

第十節 財務會計信息與管理層分析........................................................................................158

一、財務報表..................................................................................................................................158

二、財務報表的編制基礎及合併財務報表範圍..........................................................................171

三、申報會計師審計意見..............................................................................................................172

四、報告期主要會計政策和會計估計..........................................................................................172

五、發行人執行的稅收政策和主要稅種......................................................................................193

六、分部信息..................................................................................................................................195

七、非經常性損益..........................................................................................................................196

八、主要財務指標..........................................................................................................................196

九、資產評估情況..........................................................................................................................199

十、歷次驗資情況..........................................................................................................................199

十一、或有事項、資產負債表日後事項及其他重要事項..........................................................200

十二、財務狀況分析......................................................................................................................201

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十三、盈利能力分析......................................................................................................................216

十四、現金流量分析......................................................................................................................239

十五、財務狀況和盈利能力的未來趨勢分析..............................................................................242

十六、利潤分配政策及股利分配情況..........................................................................................244

十七、滾存利潤分配安排..............................................................................................................245

第十一節 募集資金運用..........................................................................................................246

一、本次發行募集資金總量及運用概況......................................................................................246

二、募集資金投資項目的決策背景..............................................................................................247

三、募集資金投資項目的具體情況..............................................................................................251

四、募集資金運用對公司財務狀況及經營成果的影響..............................................................284

第十二節 未來發展與規劃.......................................................................................................286

一、公司未來三年的發展規劃和發展目標..................................................................................286

二、本次募集資金的運用對實現上述業務目標的作用..............................................................289

三、擬定上述計劃所依據的假設條件..........................................................................................290

四、實施上述計劃將面臨的主要困難以及實現上述計劃擬採用的途徑...................................291

五、公司未來發展計劃和目標與現有業務的關係......................................................................291

第十三節 其他重要事項..........................................................................................................293

一、公司的重要合同及其履行情況..............................................................................................293

二、對外擔保..................................................................................................................................297

三、公司的重大訴訟或仲裁事項..................................................................................................297

第十四節 董事、監事與高級管理人員及有關中介機構聲明 ..................................................298

第十五節 附 件 .....................................................................................................................306

一、備查文件..................................................................................................................................306

二、備查地點、時間......................................................................................................................306

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第一節 釋 義

在本招股說明書中，除非文義另有所指，下列詞語具有如下含義：

一、普通術語

發行人、公司、本公司、

指 廣東長城集團股份有限公司

股份公司、長城股份

長城有限 指 公司前身廣東長城集團有限公司

深港產學研 指 公司股東深圳市深港產學研創業投資有限公司

中證投資 指 公司股東杭州中證大道豐湖投資合夥企業（有限合夥）

西域投資 指 公司股東廣東西域投資管理有限公司

盈峰投資 指 公司股東廣東盈峰投資控股集團有限公司

廣州長城 指 公司全資子公司廣州長城世家投資有限公司

萬泉花紙 指 公司全資子公司潮州市萬泉陶瓷花紙有限公司

三江原料 指 公司全資子公司潮州市三江陶瓷原料有限公司

深圳長城 指 公司全資子公司深圳長城世家商貿有限公司

LG SOURCING 指 全美第二大家居裝飾用品零售商 LOWE』S 的全資子公司

ROSS 指 ROSS 屬於美國 ROSS store，美國主要進口中間商之一

美國主要零售商之一，在全美 26 個州擁有近 300 家門店，

HOBBY LOBBY 指

經銷的產品超過 60,000類

控股股東 指 蔡廷祥（持有公司 51%的股份）

實際控制人 指 蔡廷祥及其配偶吳淡珠（共持有公司 58.04%的股份）

中國證監會 指 中國證券監督管理委員會

商務部 指 國家商務部

保薦機構、主承銷商 指 廣發證券股份有限公司

律師、發行人律師 指 本公司聘請的廣東信揚律師事務所

正中珠江、會計師 指 本公司聘請的廣東正中珠江會計師事務所有限公司

元 指 人民幣元

A 股 指 人民幣普通股

《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》

《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》

股東會 指 本公司前身廣東長城集團有限公司股東會

股東大會 指 廣東長城集團股份有限公司股東大會

廣東長城集團股份有限公司董事會或廣東長城集團有限公

董事會 指

司董事會

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廣東長城集團股份有限公司監事會或廣東長城集團有限公

監事會 指

司監事會

公司本次公開發行面值為1.00元的2,500萬股境內上市人

本次發行 指

民幣普通股的行為

二、專業術語

工藝陶瓷、 又稱為藝術陳設陶瓷，即專用於藝術陳設、展示並起到美觀、裝飾作用

指

藝術陶瓷 的陶瓷。

日用陶瓷 指 即用於日用品的陶瓷，包括餐具、茶具、咖啡具、酒具等產品。

簡稱骨瓷(BONE CHINA) ，原名骨灰瓷，是以動物的骨炭、粘土、長石和

骨質瓷 指

石英為基本原料，經過高溫素燒和低溫釉燒兩次燒制而成的一種瓷器。

鎂質瓷 指 又稱為滑石瓷，鎂質瓷瓷質細膩乳白、胎薄半透明、有獨特的質感。

即具有抗菌功能的陶瓷製品，是在陶瓷製品生產過程中，加入特殊成分，

抗菌瓷 指

從而使製品具有抗菌作用的一種新型功能陶瓷。

製作瓷器的主要原材料，由高嶺土、瓷石等經過磨洗、除雜揉勻後調和

瓷泥 指

製成。

陶瓷坯體裸置於窯爐內，直接與熱氣流或輻射熱源接觸受熱，完成預定明焰無匣燒

指 的燒制過程。在坯體與熱氣流或輻射熱源之間，沒有耐火材料匣缽隔離。成技術

這種技術帶來節能、快速燒成等顯著的經濟效益。

解決鎂質瓷 公司自主研發的陶瓷工藝技術，通過減少原頑輝石的粒度，適當增加瓷自然條件下 指 胎中玻璃相含量的方法，使得鎂質瓷瓷質細膩乳白、透明度高、滑膩感

炸瓷的技術 強。另外也提高鎂質瓷熱穩定性，成功解決其「炸瓷」問題。

公司自主研發的陶瓷工藝技術，不僅在浮雕陶瓷厚薄不均的情況下攻克

陶瓷抗菌浮 浮雕壁燒制容易變形的難關，還通過在瓷泥中加入特殊抗菌劑，採用少

指

雕工藝技術 量納米遠紅外輻射陶瓷粉體及抗菌陶瓷粉體複合，使得產品具備抗菌保

健、綠色環保的功能。

鑲嵌式抗菌 參照傳統中醫理論及我國歷代養生保健方法，採用現代陶瓷技術，應用陶瓷編織工 指 納米遠紅外幅射陶瓷粉體及抗菌陶瓷粉體複合技術，經中溫素燒、上釉

藝技術 及釉燒後生產出異型片狀的抗菌陶瓷基片，再進行鑲嵌編織而成。

「環保浮雕工藝瓷」的生產是對傳統工藝技術的優化與革新。該方法是環保型浮雕

對廢瓷、低品位瓷土、煤渣進行處理後，用作陶瓷原料，代替部份瓷土，工藝瓷改造 指

既降低了成本又避免了汙染。該法還大膽引入浮雕工藝，一改傳統陶瓷技術

表面的平滑古板，使陶瓷表面極富立體感，大大增強了花面的藝術效果。

納米二氧化 在瓷泥或瓷釉中加入納米二氧化鈦抗菌劑，採用特殊的燒制工藝技術，

指

鈦抗菌陶瓷 製成具有抗菌功能的陶瓷。

在陶瓷的表面，施加具有蓄光功能的無機非金屬材料，在特定的燒成溫

發光陶瓷技 度下使蓄光材料牢固地與陶瓷結合成一個整體。蓄光材料受光照射後蓄

指

術 存光能，在黑暗的環境中又將蓄存的光能釋放出來，從而使陶瓷具備了

發光的功能。這種生產技術稱為發光陶瓷技術。

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陶瓷器的傳統裝飾技法之一。使用印模印出紋飾後貼於器物上，再

貼花 指

施釉燒成。

在陶瓷器的表面，按預定的圖案，用比陶瓷器硬度更高的工具進行雕刻，

雕瓷 指 使陶瓷器表面進一步加深凹凸感。採用雕瓷製成的產品，對比採用凹凸

☆ 模印製作的產品，具有線條稜利、清晰、精細度高等特點。

在無色瓷釉中加入高溫下能呈現顏色的陶瓷色料。通過調整陶瓷色料的

色釉 指

配比能使無色的瓷釉生成預定顏色的色釉。

電鍍 指 陶瓷產品採用電鍍塗層的方法，在表面鍍上一層不同材質的物質。

在陶瓷器的表面採用貼花紙、手工繪畫或其他方法塗貼上陶瓷色料

烤彩 指 （含熔劑），在約 800℃～900℃的溫度下，使這層陶瓷色料粘附於

陶瓷器表面。

一種傳統工藝，主要流行於廣東潮州地區和福建莆田地區。它以樟

木為料，雕刻人物景物，飛禽走獸，花鳥蟲魚。作品多層鏤空，富

金漆木雕 指 立體感，玲瓏剔透，外表貼金，典雅富麗。昔時多作為廟宇、祠堂、

豪宅、華廳之建築裝飾，而今除仿古建築仍用以裝飾外，多用以作

為藝術陳設。

指鎂質瓷器常見的一種缺陷。鎂質瓷含有原頑輝石晶相，屬於不穩定晶

炸瓷 指 型，當發生晶型轉變時，體積也發生變化，由此產生的內應力使瓷器出

現斷裂，稱為「炸瓷」。

Original Design Manufacturer（原始設計製造商）的縮寫，指自主研

ODM 模式 指 發並製造產品，客戶根據需要採購產品，公司擁有產品的所有智慧財產權，

客戶只有貼牌銷售的權利。

Original Equipment Manufacturer（原始設備生產商）的縮寫，指客戶

OEM 模式 指 來樣加工，企業負責生產，而且還要協助客戶修改產品的設計與配方，

但不擁有產品的智慧財產權。

Original Brand Manufacturer，即原始品牌製造商，生產商自行開發和

OBM 模式 指 設計產品的結構、外觀、工藝，產品開發完成後生產，銷售擁有自主品

牌的產品。

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第二節 概 覽

本概覽僅對招股說明書全文作扼要提示。投資者作出投資決策前，應認真閱讀招股說明書全文。

一、公司簡介

（一）設立情況

公司前身是廣東長城集團有限公司，成立於1996年2月1日，註冊資本1,000

萬元。

2008 年 6 月 17 日，經長城有限股東會議決議通過，以長城有限截至 2008

年 4 月 30 日經正中珠江審計的全部淨資產額 119,302,484.84 元，按 1.988：1

的比例折為6,000萬股，整體變更為股份公司，並於2008年7月22 日經潮州市工商行政管理局核准頒發營業執照，工商註冊號：445100000000444，註冊資本為6,000萬元。2008年11月19日，公司進行增資，註冊資本增至7,500萬元。

（二）主營業務

公司是以「文化創意、科技創新」為理念，致力於創意藝術陶瓷的研發設計、生產和銷售的現代化藝術陶瓷企業，2007-2009 年度藝術陶瓷銷售收入分別為

16,768.27萬元、23,581.87萬元和28,645.28萬元，年均增長31.05%，其中2008

年度藝術陶瓷產品出口金額位居行業第二名，是國內藝術陶瓷行業的龍頭企業。

公司在行業內率先提出並推廣創意藝術陶瓷，並採用信息化技術，將創意資源、工藝技術資源、市場營銷資源進行了有效整合，以創意設計引領市場需求，提升產品品位和附加值；以先進的工藝技術提升產品品質和實現產業化，推動國內藝術陶瓷行業的產業升級。

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公司較具代表性的藝術陶瓷產品

創意藝術骨質瓷 北京奧運國禮「國娃」 長城紅 骨質瓷 茅臺「水立方」酒瓶

「雙層通花」系列 手拉鳥巢碗 宮廷藝術系列 創意動物系列

二、公司控股股東、實際控制人簡介

公司的控股股東為自然人蔡廷祥，實際控制人為蔡廷祥及其配偶吳淡珠。蔡廷祥本次發行前持有公司 3,825 萬股股份，佔發行前總股本的 51.00%。吳淡珠本次發行前持有公司528萬股股份，佔發行前總股本的7.04%。

蔡廷祥，中國國籍，無境外永久居留權，男，1965 年出生，長江商學院高級工商管理碩士。蔡廷祥為公司創始人、董事長兼總經理，現任中國陶瓷工業協會副會長、中國輕工工藝品進出口商會陶瓷分會會長、廣東省陶瓷協會副會長、潮州市工商聯合會副會長等社會職務，並獲得「優秀青年企業家」、「中國優秀民營科技企業家」等榮譽稱號。

吳淡珠，中國國籍，無永久境外居留權，女，1973 年出生，本科學歷。曾任潮州市長城陶瓷製作廠副總經理，廣東長城集團有限公司營銷總監。現任公司副董事長、副總經理。

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三、公司主要財務數據及財務指標

根據正中珠江《審計報告》（廣會所審字[2010]第08000620085號），公司最近三年的主要財務數據及財務指標如下：

（一）合併資產負債表主要數據

單位：萬元

項目 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31

流動資產 19,852.30 17,684.77 8,598.79

非流動資產 13,642.32 10,827.76 9,475.77

資產合計 33,494.62 28,512.53 18,074.56

流動負債 8,256.40 10,739.38 7,450.85

非流動負債 3,000.00 - -

負債合計 11,256.40 10,739.38 7,450.85

股東權益合計 22,238.22 17,773.15 10,623.71

歸屬於母公司股東權益合計 22,238.22 17,773.15 10,623.71

（二）合併利潤表主要數據

單位：萬元

項目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

營業收入 32,031.56 26,083.34 18,132.84

營業利潤 5,132.62 3,470.97 2,119.11

利潤總額 5,347.54 3,647.59 2,794.50

淨利潤 4,465.07 2,723.94 2,376.50

綜合收益 4,465.07 2,723.94 2,376.50

（三）合併現金流量表主要數據

單位：萬元

項目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

經營活動產生的現金流量淨額 2,361.53 -160.90 2,474.53

投資活動產生的現金流量淨額 -1,795.31 -3,148.85 -653.72

籌資活動產生的現金流量淨額 1,991.29 6,290.78 -1,630.76

匯率變動對現金的影響 -93.30 -90.05 -262.75

現金及現金等價物淨增加額 2,464.21 2,890.99 -72.70

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（四）主要財務指標

2009.12.31/ 2008.12.31/ 2007.12.31/

主要財務指標

2009 年度 2008 年度 2007 年度

流動比率（倍） 2.40 1.65 1.15

速動比率（倍） 1.86 1.25 0.71

資產負債率（母公司）（%） 33.75% 38.37% 41.39%

應收帳款周轉率（次/期） 4.62 4.85 5.89

存貨周轉率（次/期） 5.38 5.29 3.96

無形資產（土地使用權除外）佔淨資產的比例（%） 0.32 0.38 -

息稅折舊攤銷前利潤（萬元） 6,521.15 4,536.83 3,496.16

利息保障倍數（倍） 9.33 9.50 9.75

每股經營活動的現金流量（元） 0.31 -0.02 0.47

每股淨現金流量（元） 0.33 0.39 -0.01

每股淨資產（元） 2.97 2.37 2.01

全麵攤薄淨資產收益率（%） 20.08 15.33 22.37

基本每股收益（元） 0.60 0.45 0.41

稀釋每股收益（元） 0.60 0.45 0.41

四、本次發行情況及募集資金用途

本次擬發行每股面值1.00元的人民幣普通股（A股）2,500萬股。本次發行

募集資金扣除發行費用後，將按項目的輕重緩急投資於如下項目：

單位：萬元

項目投資 擬用募集資

序號 項目名稱 批准或備案情況

總額 金投入金額

經潮州市發展和改革局備案

1 創意產品設計中心項目 2,000.00 2,000.00

備案號：095100315010098

經潮州市發展和改革局備案

2 國內營銷體系建設項目 5,964.38 5,964.38

備案號：095100315010097

經潮州市發展和改革局備案

3 骨質瓷生產線建設項目 7,795.00 6,213.67

備案號：095100315010099

廢棄陶瓷循環利用建設 經潮州市發展和改革局備案

4 1,978.96 1,857.05

項目 備案號：095100315010096

其他與主營業務相關的

5 -- -- --

營運資金

在本次公開發行股票募集資金到位前，公司將根據項目進度的實際情況，暫

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時以自有資金或銀行貸款方式籌集資金先行投入。本次發行股票募集資金到位後，再予以置換。如本次發行的實際募集資金量少於上述項目投資需求，公司將通過自有資金或銀行貸款解決。

本次募集資金運用詳細情況請參見本招股說明書「第十一節 募集資金運用」。

五、核心競爭優勢及其具體表現

公司在傳承陶瓷文化的基礎上，以「文化創意、科技創新」為理念，通過文化創意提高產品附加值，通過科技創新提高產品品質、降低生產成本，在創意設計、自主品牌、營銷渠道、資源整合等方面逐步形成了強有力的競爭優勢，具體如下所述：

（一）創意設計優勢

公司在傳承陶瓷文化的基礎上，以「文化創意、科技創新」為理念，在藝術陶瓷創意設計方面逐步形成了獨特的競爭優勢，具體表現如下：

1、公司擁有面積約 7,000 平方米的藝術陶瓷展廳，藝術陶瓷種類已累積超過70,000件，其中包含了68個國家和地區的設計風格與文化理念，公司將其按屬性和地區分類後加以信息化管理，形成業內領先的「創意研發資料庫」，通過該資料庫可以極大提升公司快速設計能力、大幅縮短公司產品的設計周期。

近期，公司正在深圳市籌建建築面積達 1,500 多平方米的創意產品設計中心，將進一步擴大公司創意設計優勢。

2、為了保證自主創新的持續進行，公司每年用於研發的投入佔營業收入的比重約為 3%。此外，公司還堅持走產、學、研相結合的設計開發道路，與清華大學美術學院、廣州美術學院等研究機構建立了長期穩定的合作關係，與澳大利亞國立大學陶瓷工作室、德國Solveig陶瓷工作室合作研發設計產品，每年此類創新設計產品佔公司全部藝術陶瓷新品類的比重約為35%。公司還通過派遣優秀設計師出國考察等形式了解國外主要市場的需求信息，結合國外客戶的需求進行產品設計，每年該類創新設計產品佔全部藝術陶瓷新品類的比重約為15%。

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3、公司自主研發的 「宮廷式特種工藝陶瓷系列產品」和「鑲嵌式抗菌陶瓷編織工藝製品」等產品在國內處於領先地位，並獲得廣東省「優秀新產品」和「重點新產品」等稱號。宮廷陶瓷系列產品由國務院辦公廳推薦在中南海陳設；「鑲嵌式抗菌陶瓷編織工藝製品」項目被列為國家火炬計劃。骨質瓷、抗菌陶瓷、發光陶瓷等高技術陶瓷研發項目分別被納入省市科技計劃。

（二）營銷渠道和自主品牌優勢

公司致力於創建民族藝術陶瓷領軍品牌，並不斷加強營銷渠道的建設，在自主品牌和營銷渠道方面具備明顯優勢，其具體表現如下：

1、經過多年積累，公司已擁有覆蓋68個國家和地區的400多個客戶，其中業務來往較頻繁的客戶達120多個，並與國外多個知名經銷商建立了長期穩定的供銷合作關係，如美國的 LOWE』S、ROSS、HOBBY LOBBY 等。同時，公司已在廣州設立長城世家直營店，並著手籌建深圳長城世家旗艦店等國內直營渠道。另外，公司也正在探索新型海外銷售合作模式，積極建立海外直銷渠道，計劃通過與當地客戶合作設立長城藝術陶瓷專賣店或者櫃檯的形式。

2、公司產品在國內外市場具有較高的市場知名度和良好口碑。報告期內，公司自主品牌的產品銷售佔比一直維持在60%左右。公司品牌先後獲得「中國馳名商標」、「中國名牌」、「國家免檢」、「出口免驗」、「出口名牌」等榮譽稱號。

（三）資源整合能力優勢

公司在打造自身內在優勢的同時，充分挖掘、整合外部稀缺資源，使內部和外部的資源相互配合與協調。公司整合內外部資源的具體表現如下：

1、公司地處「中國瓷都」潮州市，潮州是目前國內陶瓷主要產區之一。公司充分挖掘利用潮州質地優良的瓷土礦資源和成熟完整的陶瓷產業配套等產業區位優勢，將有限的資源重點用於研發設計和市場營銷，將部分簡單生產環節外協給其他企業生產，大幅提高公司的盈利能力以及市場反應能力。

2、公司長期與國內知名工藝美術大師、國際知名陶瓷工作室等展開合作，共同開發適銷產品，對「藝術產業化」進行了有益探索，取得了良好的品牌效應和經濟效益。

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3、公司在傳承傳統陶瓷文化的基礎上，將大量自主創新運用到現代藝術陶瓷的燒制當中，使其兼具悠久的歷史文化底蘊和現代藝術美感。

4、公司還充分利用奧運會等體育盛事的商業資源對產品進行宣傳，不僅極大的提升了產品感召力，也延展了產品的應用觸角。譬如公司成功開發的「奧運國娃」、「茅臺水立方酒瓶」等具有藝術價值的陶瓷產品，為公司帶來了較為長久的品牌效應和經濟效益。

（四）工藝技術優勢

公司將傳統陶瓷文化與現代工藝技術相結合，在工藝技術等方面不斷創新，從而降低生產成本，提高產品科技含量。公司工藝技術優勢具體表現如下：

1、公司擁有佔地 6,000 多平方米的「廣東省陶瓷裝飾材料工程技術研究開發中心」和「省級企業技術中心」。研發中心擁有大量先進生產設備和儀器，可

開展陶瓷行業相關的理化檢測項目，能承擔國家、省、市各級科研開發項目。

2、公司藉助自身的研發平臺，經過多年摸索與積累，已打造一支近90人的高水平研發團隊，其中包括曾參與陶瓷行業標準制訂並享受國務院特殊津貼的技術專家。近年來，公司技術研發成果顯著，自主申請獲得國家專利 26 項，擁有

11項專有技術，另外還有3項發明專利正在申請之中。

3、公司善於將新技術新設備引入到藝術陶瓷領域。例如公司在陶瓷行業最早訂製「精雕 CNC 數控雕刻機」，使得模具從設計到成型製作均能實現信息化和機械化，縮短產品的設計周期、有效降低成本。

4、公司在行業亟需解決的工藝技術難題上進行了大量的有益探索，取得了顯著的社會效益和經濟效益。例如針對原材料佔陶瓷生產成本比例較高的難題，公司自主研發的廢瓷回收再生利用技術，可穩定公司和外協配套廠家的瓷泥供應，有利於生產成本節約和資源循環利用。又如，公司是陶瓷產品單位能耗限量標準的主要起草單位，目前正在進行節能環保技術改造，該技術的應用將有效降低公司的生產成本，提高公司未來的盈利能力。

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第三節 本次發行概況

一、公司的基本概況

（一）公司名稱 ：廣東長城集團股份有限公司

（二）英文名稱 ：The Great Wall Group Co., Ltd. Guangdong

（三）註冊資本 ：7,500萬元

（四）法定代表人：蔡廷祥

（五）成立日期 ：1996年2月1日

（六）住 所 ：廣東省潮州市楓溪區蔡隴大道

（七）郵政編碼 ：521031

（八）電 話 ：0768-2931898

（九）傳 真 ：0768-2931616

（十）網際網路網址：http://www.thegreatwall-china.com

（十一）電子信箱：[e-mail]

公司負責信息披露和投資者關係管理事務的部門是證券事務部，負責人為董事會秘書任鋒先生，聯繫電話：[phone]。

二、本次發行基本情況

（一）股票種類：人民幣普通股（A股）

（二）每股面值：人民幣1.00元

（三）發行數量：2,500萬股，佔發行後總股本的25%

（四）每股發行價格：20.50元

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（五）發行市盈率：47.67 倍（每股發行價格/發行後每股收益，發行後每股收益按照發行前一年經審計的扣除非經常性損益前後孰低的淨利潤除以本次發行後總股本計算）

（六）發行前每股淨資產：2.97元

（七）發行後每股淨資產：6.83元

（八）市淨率：3.00 倍（每股發行價格/發行後每股淨資產）

（九）發行方式：採用網下向詢價對象配售和網上資金申購定價發行相結合的方式

（十）發行對象：符合資格的詢價對象和在深圳證券交易所開戶的境內自然人、法人等投資者（國家法律、法規禁止購買者除外）

（十一）承銷方式：餘額包銷

（十二）募集資金總額：51,250萬元

（十三）募集資金淨額：46,100萬元

（十四）發行費用概算：

項 目 金 額（萬元）

保薦及承銷費用 3212.50

審計、驗資及評估費用 160

律師費用 70

信息披露費用 350

路演推介費用 1100

其他費用 257.50

三、本次發行的有關當事人

（一）保薦人（主承銷商）：廣發證券股份有限公司

法定代表人：王志偉

住 所：廣州市天河區天河北路183-187號大都會廣場43樓（4301-4316房）

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聯繫電話 ：[phone]

傳 真 ：020-87557566

保薦代表人：楊光、付竹

項目協辦人：李映文

聯 系 人 ：陳家茂、陳運興、林煥偉、陳慎思、呂忠楠、朱保力、宋司筠

（二）律師事務所：廣東信揚律師事務所

負 責 人： 王琪

註冊地址： 廣東省廣州市德政北路538號達信大廈1209-1212室

電 話： 020- 83276630

傳 真： 020- 83276487

經辦律師： 全奮、盧偉東

（三）會計師事務所：廣東正中珠江會計師事務所有限公司

法定代表人：蔣洪峰

住 所 ：廣州市越秀區東風東路555號粵海集團大廈1001-1008室

聯繫電話 ：[phone]

傳 真 ：020-83800977

聯 系 人 ：熊永忠、王旭彬

（四）股票登記機構：中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司

機構負責人：戴文華

住 所 ：深圳市深南中路1093號中信大廈18樓

聯繫電話 ：[phone]

傳 真 ：0755-25988122

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（五）收款銀行：中國工商銀行廣州市第一支行

帳 號 ：3602000109001674642

戶 名 ：廣發證券股份有限公司

四、發行人與本次發行有關中介機構關係等情況

發行人與本次發行有關的中介機構及其負責人、高級管理人員、經辦人員之間不存在直接或間接的股權關係或其他權益關係。

五、預計發行上市重要日期

工 作 安 排 日 期

刊登發行公告日期 2010年 6月10 日

詢價推介日期 2010年 6月4 日、2010年 6 月7 日、2010年 6月 8 日

申購日期和繳款日期 2010年 6月11 日

股票上市日期 發行後儘快安排上市

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第四節 風險因素

投資者在作出投資本公司發行股票的決策時，除參考本招股說明書提供的各項信息外，還應特別認真地考慮以下風險因素。公司披露的風險因素按照重要性原則及可能對公司造成的不利影響進行排序，但並不表明風險依排列次序發生，投資者應根據自己的獨立判斷進行決策。

一、市場風險

（一）市場競爭風險

藝術陶瓷有別於其他陶瓷產品，因承載著人類的情感及我國數千年陶瓷文化底蘊，具有較高的藝術觀賞和收藏價值，隨著建築、裝璜、收藏等行業的發展，其市場前景廣闊。公司作為藝術陶瓷行業的領先企業之一，已具備一定的競爭優勢，但目前仍面臨市場競爭激烈的風險：一方面國內一些中小規模企業通過設計模仿、低價競爭、以次充好等不正當手段搶佔市場份額；另一方面國外的知名藝術陶瓷企業也通過在國內直接設立公司等方式參與競爭，如2008年藝術陶瓷出口第一名的唐山亞利陶瓷有限公司。如果公司不能鞏固並增強快速設計、品牌及渠道等已有優勢，將存在市場份額下降的風險。

（二）受宏觀經濟波動衝擊的風險

藝術陶瓷有別於其他陶瓷產品，具有較高的藝術觀賞和收藏價值，隨著建築、裝璜、收藏等行業的發展，其市場前景廣闊。但藝術陶瓷作為非日常必需品，其主要消費群體以中高收入消費者為主，正向的需求收入彈性較高，經濟的周期性波動可能會在一定程度上對公司業績產生一定影響。

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二、經營風險

（一）創意被模仿的風險

經過多年積累，公司已掌握眾多國家的文化風格和裝飾需求，建立了涵蓋超過70,000件藝術陶瓷單品的創意研發資料庫，且公司擬在深圳投資建設創意產品設計中心，將進一步提升快速創意設計能力，擴大公司的競爭優勢。但近年來中國藝術陶瓷仿製仿冒的現象較多，公司客觀上面臨新產品上市不久就被他人仿製的風險。如果公司在創意設計方面不能持續創新，無法迅速推出適銷的新產品，持續盈利能力將受到影響。

（二）對海外市場依存度較高的風險

公司專注於藝術陶瓷的生產和銷售，在國內居於領先地位，報告期內公司藝術陶瓷產品出口排名一直位居前列。2009年公司產品出口銷售收入達到了

28,161.42萬元，佔營業收入比重為87.92%，未來一段時間內對海外市場依存度仍較高。雖然公司積累了全球範圍內的400多個合作夥伴，並積極拓展國內市場營銷渠道，但如果海外市場發生波動，或部分產品進口國政策發生不利變化，公司將面臨銷量下滑的風險。

（三）主要原材料價格波動的風險

公司陶瓷產品的主要原材料是瓷泥、瓷釉和骨炭等，主要能源是液化石油氣，主要原材料和能源消耗佔營業成本的比重較高，報告期內約佔70%。雖然公司地處享有「中國瓷都」美譽的潮州，具有原材料採購的地緣優勢，液化石油氣等燃料供應也充足，但主要原材料及燃料近年來價格波動較大，對公司的生產經營造成了一定的影響。如果原材料及燃料價格在短期內大幅上漲，將直接對公司訂單產品的利潤率產生負面影響，從而降低公司的盈利能力。

三、募集資金投資項目風險

公司本次發行募集資金擬投資建設的創意產品設計中心項目和國內營銷體系建設項目實施地在深圳市，有利於公司吸引高端營銷及創意設計人才，提升快速創意設計能力，加快國內市場的開拓步伐。但由於該項目投資額較大且為異地

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新建項目，一定程度上加大了公司管理的難度，如果公司不能儘快提高跨區域管理能力，引進合適的管理人才，可能存在項目實施進度、實施效果無法達到預期目標的風險。

此外，公司募集資金投資項目中的骨質瓷生產線建設項目達產後年生產骨質瓷240萬件，預計年銷售收入為9,600萬元。骨質瓷作為高檔陶瓷的代表，市場前景廣闊，公司對該項目的實施也進行了充分的可行性論證，但與公司現有骨質瓷生產能力相比，項目達產後產能擴充較大，如果公司不能充分利用現有渠道網絡，並不斷開拓新的高端經銷或零售渠道，將存在新增產能無法及時消化的可能，進

而影響該項目的效益。

四、管理風險

（一）實際控制人不當控制的風險

本次公開發行前，公司股東蔡廷祥及其配偶吳淡珠合計持有公司58.04%的股份，為公司的實際控制人。本次發行完成之後，其共同持股比例將下降至43.53%，但仍能對公司實施重大影響。雖然公司已建立了《獨立董事工作細則》、《關聯交易管理辦法》等制度，法人治理結構健全，但公司實際控制人仍可能通過公司董事會或行使股東表決權等方式對公司的人事、經營決策等進行不當控制，從而損害中小股東的利益。

（二）核心人員或核心技術流失的風險

公司作為藝術陶瓷行業的領先企業之一，在多年的發展過程中，吸引和培育了一大批經驗豐富的設計師和工藝師，並在設計方面形成了獨特的「長城」理念及風格，在生產工藝技術方面除發明專利外已擁有多項專有技術。公司已通過制定合理有效的激勵機制，以有競爭力的薪酬待遇、發展平臺等吸引和留住人才，並通過申請專利保護、與相關人員籤訂技術保密協議等措施降低核心人員的流失率，防範核心設計理念及技術的洩密，但仍不排除競爭對手通過各種手段爭搶骨幹人才，從而導致核心人員或核心技術流失的可能。

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五、財務風險

（一）淨資產收益率下降的風險

2007年、2008年，2009年度按歸屬於公司普通股股東的淨利潤計算，公司加權平均淨資產收益率分別為25.28%、20.48%、22.32%。截至2009年12月31日，歸屬於母公司所有者權益為22,238.22萬元。本次募集資金到位後公司淨資產將大幅增加，而募集資金投資項目需要一定的建設期，因此其效益的顯現需要一定的時間。短期內公司利潤增長幅度預計將小於淨資產增長幅度，公司存在淨資產收益率下降的風險。

（二）匯率風險

公司產品銷售目前仍以出口為主，報告期內出口銷售額佔總銷售額的比例平均為 92.55%。近年來人民幣持續升值，給公司出口業務帶來一定的匯兌損失。公司 2007 年度、2008 年度及 2009 年度發生的匯兌損失分別為 391.69 萬元、

286.23 萬元及 92.44 萬元，分別佔當期淨利潤的 16.48%、10.51%及 2.07%，雖然 2009 年以來人民幣升值速度有所放緩，但未來持續升值的可能性較大。公司擬通過應收帳款套期保值等措施規避匯率大幅波動帶來的風險，但上述措施的實施效果仍存在一定的不確定性，出口業務仍可能產生一定的匯兌損失，從而削弱公司的盈利能力。

（三）遲延繳納2007年度部分所得稅稅款可能導致的風險

公司2007年度部分所得稅稅款3,072,374.80元存在遲延繳納情況，該部分所得稅稅款已在 2009 年 6 月繳納完畢。公司存在因遲延納稅可能導致承擔滯納金的風險。

☆ 截至目前，公司主管稅務機關未就上述遲延納稅行為要求公司繳納滯納金，並出具了報告期內公司無違法違規的證明。對於公司可能存在因遲延納稅導致承擔滯納金的風險，公司控股股東蔡廷祥已經作出承諾，承諾將代替公司承擔因遲延納稅可能產生的滯納金。

（四）未代扣代繳發起人個人所得稅的風險

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公司在由有限責任公司整體變更為股份有限公司時，由於相關法律對整體變更股份公司涉及的個人所得稅的繳納尚沒有明確的規定，公司暫未代扣代繳發起人個人所得稅相關稅款，因此公司可能存在對整體變更時發起人應繳納的個人所得稅未代扣代繳的風險。

對公司可能存在對整體變更時發起人應繳納的個人所得稅未代扣代繳的風險，公司各發起人已經作出承諾：「由於公司整體變更股份公司時，相關法律對整體變更股份公司涉及的個人所得稅的繳納尚沒有明確的規定，公司暫未代本人扣繳相關稅款。如果今後國家有關稅務主管部門就上述事項要求本人補交稅款或承擔法律責任，本人願意按照有關部門的要求自行補繳稅款或承擔相應的法律責任。如有關部門要求公司承擔法律責任，本人願意按發起設立股份公司時的持股比例承擔相應法律責任並對公司因此受到的損失給予補償。」

六、政策風險

（一）出口退稅政策變化的風險

公司產品以出口為主，且享受一定的出口退稅優惠，出口退稅率的變化將一定程度上影響公司產品銷售的利潤率。報告期內公司產品的出口退稅率波動較頻繁，經歷了一個由下降到提高的過程。報告期內，出口退稅政策變動對公司淨利潤影響金額分別為-238.16萬元、295.97萬元、351.57萬元，對淨利潤的影響金額比例分別為-10.02%、10.87%和7.87%。如果未來國家調低陶瓷產品出口退稅率，將一定程度上影響公司的盈利能力。

（二）產品進口國政策變化風險

隨著國內外陶瓷產品市場競爭的日趨激烈，特別當前全球金融危機的大背景下，產品進口國的貿易保護主義傾向有日益加重趨勢，各國針對陶瓷產品質量標準逐漸提高。雖然公司出口產品目前完全滿足進口國的產品質量控制要求，且國外質量標準的提高，一定程度上有利於規範國內藝術陶瓷出口市場，淘汰一些競爭力弱的企業，但公司產品主要出口國家或地區如果進一步提高要求，將可能在一定程度上影響經營業績。

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（三）環保政策變化風險

公司於2005年通過ISO14001：2004環境管理體系認證並獲得了輸美鉛、鎘溶出達標認證，同時制定了完善的環境保護相關制度。公司在生產過程中產生的廢氣、廢水和噪聲等汙染源和汙染物很少。對這些汙染源和汙染物公司採取了嚴格的控制和治理，各項治理符合國家和地方的環境保護標準。但隨著我國可持續發展戰略的全面實施，對環境保護工作的日益重視，國家和地方各級政府部門可能制定更為嚴格的環保標準，公司將因此面臨環境保護標準提高、環保投入增加的風險。

七、股市風險

我國股票市場處於快速發展階段，影響股市價格波動的原因十分複雜。股票價格不僅取決於公司的經營狀況，同時也受利率、匯率、通貨膨脹、國內外政治經濟環境、市場買賣力量對比、重大自然災害發生以及投資者心理預期的影響而發生波動。因此，公司提醒投資者，在投資公司股票時可能因股價波動而遭受損失。

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第五節 公司基本情況

一、公司的改制重組及設立情況

（一）設立方式

公司前身長城有限成立於 1996 年2 月 1 日，註冊資本為 1,000 萬元。長城有限以截至2008年4月30 日經正中珠江審計的淨資產11,930萬元按1.988：1

的比例折為6,000萬股，整體變更為股份有限公司，長城有限的股東作為發起人，按原有比例分別持有股份，原長城有限的全部資產、負債、業務及人員都由變更後的股份公司承繼。2008年7月22日，長城股份經潮州市工商局核准登記，工商註冊號為445100000000444號，註冊資本為6,000萬元。

（二）股本形成及歷次變動簡要情況

公司股本形成及歷次變動簡要情況如下圖所示：

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廣東長城集團有限公司

（1996年2月1 日成立，註冊資本 1,000 萬元）

第一次股權轉讓及第一次增資：潮州市長城陶瓷製作廠、潮州市長城陶瓷製作廠有限公司

和潮州市南方工藝製品廠有限公司分別向蔡廷祥、吳淡珠和陳素芳轉讓750萬元出資、150

萬元出資、100 萬元出資；蔡廷祥、吳淡珠和陳素芳分別以現金認繳新增出資3,474 萬元、

378萬元和428 萬元。

廣東長城集團有限公司

（2003年5月14日，註冊資本增至5,280萬元）

第二次增資：肖少強認繳新增出資143萬元。

廣東長城集團有限公司

（2008年3月28日，註冊資本增至5,423萬元）

第二次股權轉讓：蔡廷祥向柯少玲轉讓57.2萬元出資。

廣東長城集團有限公司

（2008 年 5 月 29 日，註冊資本 5,423 萬元）

第三次股權轉讓：蔡廷祥向陳得光、任鋒、陳錦賢轉讓475萬元、181萬元、54萬元出資。

吳淡珠向陳得光轉讓51萬元出資。陳素芳向陳得光轉讓51萬元出資。

廣東長城集團有限公司

（2008 年 6 月 17 日，註冊資本 5,423 萬元）

長城有限整體變更為股份有限公司：以長城有限截至2008年4月30日經審計的帳面淨資

產119,302,484.84元折為股份公司總股本6,000萬股。股權結構未變化。

廣東長城集團股份有限公司

（2008 年 7 月 22 日，註冊資本 6,000 萬元）

股份公司增資：深港產學研、西域投資、盈峰投資、李銳源、孫慧分別認購750萬股、262.50

萬股、225.00萬股、150.00萬股和112.50 萬股。

廣東長城集團股份有限公司

（2008 年 11 月 19 日，註冊資本增資至 7,500 萬）

陳得光轉讓股權：陳得光向中證投資轉讓408萬股。

廣東長城集團股份有限公司

（2009 年 9 月 28 日，註冊資本 7,500 萬元）

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（三）發起人

公司整體變更設立時，發起人為蔡廷祥、陳得光、吳淡珠、陳素芳、任鋒、肖少強、柯少玲和陳錦賢。

公司整體變更為股份公司時各發起人及股本結構如下：

股東名稱 持股數（萬股） 佔股本比例

蔡廷祥 3,825.00 63.75%

陳得光 637.80 10.63%

吳淡珠 528.00 8.80%

陳素芳 528.00 8.80%

任 鋒 199.80 3.33%

肖少強 158.40 2.64%

柯少玲 63.00 1.05%

陳錦賢 60.00 1.00%

合 計 6,000.00 100.00%

鑑於有限責任公司整體變更為股份有限公司時，對淨資產折股涉及自然人股東的個人所得稅如何繳納的問題，相關法律法規並未予以明確，公司暫不作代扣代繳。公司各發起人承諾如果今後國家有關稅務主管部門就上述事項要求各發起人補交稅款或承擔法律責任，各發起人願意按照有關部門的要求自行補繳稅款或承擔相應的法律責任。如有關部門要求公司承擔法律責任，各發起人願意按發起設立股份公司時的持股比例承擔相應法律責任並對公司因此受到的損失給予補償。

（四）公司改制設立前後，主要發起人擁有的主要資產和實際從事的主要業務

公司主要發起人為自然人蔡廷祥及其配偶吳淡珠。公司改制設立之前，主要發起人蔡廷祥及其配偶吳淡珠擁有的主要資產為持有發行人前身長城有限的股權。

公司改制之後，主要發起人蔡廷祥及其配偶吳淡珠擁有的主要資產及實際從事的主要業務未發生變化。

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（五）公司成立時擁有的主要資產和實際從事的主要業務

公司是由長城有限於2008年7月22 日整體變更設立，公司成立時所擁有的主要資產為從長城有限承繼的整體資產。

公司成立時主要從事業務為藝術陶瓷的研發設計、生產和銷售，在改制設立前後，公司主要業務未發生重大變化。

（六）改制前後發行人的業務流程及其變化

公司系長城有限整體變更設立，改制前後業務流程沒有發生變化。業務流程請參見本招股說明書「第六節、四、（二）主要產品的工藝流程圖」。

（七）公司成立以來，在生產經營方面與主要發起人的關聯關係及演變情況

公司系有限責任公司整體變更設立，主營業務完全獨立於主要發起人，在生產經營方面不存在依賴主要發起人的情形。報告期內，本公司與主要發起人之間的關聯關係及演變情況參見本招股說明書「第七節 同業競爭與關聯交易」。

（八）公司出資資產的產權變更手續辦理情況

公司系長城有限整體變更設立，長城有限的資產、業務和債權、債務全部由公司承繼。公司在整體變更設立後，即著手辦理各項資產的產權變更手續。截至本招股說明書籤署日，公司各項資產產權現已依法變更至公司名下。

（九）公司在資產、人員、財務、機構、業務方面的獨立性情況

公司自設立以來，嚴格按照《公司法》和《公司章程》的有關規定規範運作，建立、健全了公司法人治理結構，在資產、人員、財務、機構、業務等方面均獨立於控股股東、實際控制人及其控制的其他企業，公司具有完整的業務體系及面向市場獨立經營的能力。

1、資產獨立情況

公司系長城有限整體變更設立，長城有限的資產和人員全部進入股份公司，公司設立後依法辦理了相關資產權屬的變更登記手續。公司具備了與生產經營相關的生產系統、輔助生產系統和配套設施，合法擁有了與生產經營有關的土地、廠房、機器設備以及商標、專利、非專利技術的所有權或者使用權，具有獨立的

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原材料採購和產品銷售系統。

2、人員獨立情況

公司根據《公司法》、《公司章程》的有關規定選舉產生公司董事、監事，由董事會聘用高級管理人員，公司勞動、人事及工資管理與股東單位完全獨立和分開；不存在董事、高級管理人員擔任公司監事的情形。公司高級管理人員均屬專職，並在公司領薪，並未在股東單位或下屬企業擔任除董事、監事以外的職務，不存在交叉任職的情況。

3、財務獨立情況

公司設立了獨立的財務部門，配備了專門的財務人員，建立了獨立的會計核算體系，並制定了完善的財務管理制度。公司在銀行開設了獨立帳戶。公司作為獨立的納稅人進行納稅申報及履行納稅義務。公司沒有為股東及股東下屬公司，以及有利益衝突的個人提供擔保，或將以公司名義的借款、授信額度轉借給前述法人或個人使用。

4、機構獨立情況

公司已建立了適應自身發展需要和市場競爭需要的職能機構，各職能機構在人員、辦公場所和管理制度等各方面均完全獨立於控股股東及實際控制人，不存在受股東及其他任何單位或個人幹預公司機構設置的情形。

5、業務獨立情況

（1）公司與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業不存在同業競爭。

公司目前主要從事藝術陶瓷的研發設計、生產和銷售，持有公司 5%以上股份的股東均出具了避免同業競爭的承諾函，承諾不從事任何與公司構成同業競爭的業務。

（2）公司擁有獨立完整的採購體系、生產體系、銷售體系和研發設計體系，具有面向市場自主經營的能力，不存在其它需要依賴股東及其他關聯方進行生產經營活動的情況。

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二、公司重大業務和資產重組情況

報告期內，公司未發生重大業務和資產重組行為。

三、公司股權結構、組織結構及職能部門

（一）本次發行前公司股權結構圖示

深港產學研 中證投資 盈峰投資

吳淡珠陳素芳 西域投資 肖少強李銳源孫 陳錦賢

蔡廷祥 陳得光 任 柯少玲

鋒 慧

10% 7.04% 3.5% 3% 2.112% 1.5% 0.8%

51% 7.04% 5.44% 3.064% 2.664% 2% 0.84%

廣 東 長 城 集 團 股 份 有 限 公 司

100% 100% 100% 100%

廣州長城 深圳長城 三江原料 萬泉花紙

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（二）公司內部組織結構圖

股東大會

戰略發展委員會

監事會

薪酬和考核委員會

董事會

提名委員會

證券事務部 董事會秘書 審計委員會 審計部

總經理

總工程師

人力資源管理中心

營銷管理中心 產品研發中心 行政管理中心

財務管理中心 生產管理中心

品牌管理中心 資本運營中心 採購管理中心 品質管理中心

工程技術中心

股東大會是公司的權力機構。董事會是公司的決策機構，對公司股東大會負責，下設戰略發展委員會、薪酬和考核委員會、提名委員會和審計委員會，董事會秘書負責董事會的日常事務。監事會是公司的監督機構，對公司股東大會負責。總經理負責公司的日常經營活動，執行公司董事會的決議。

公司管理機構的設置及其職能如下：

部門名稱 主要職能

品牌管理中心 負責公司品牌形象塑造。

營銷管理中心 負責國內市場、國際市場的開拓並制定相應的政策。

資本運營中心 圍繞公司的戰略目標，制訂並實施資本運營戰略。

財務管理中心 制訂並實施公司財務管理制度。

採購管理中心 全面負責公司的採購工作。

產品研發中心 負責新產品的開發與設計以及對客戶的訂單進行評審。

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生產管理中心 制定和實施各項生產管理的規章制度，保證公司生產有序進行和

產品的質量。

人力資源管理中心 配合公司的戰略目標，進行人力資源開發。

行政管理中心 全面負責公司日常事務的管理工作。

工程技術中心 完成各類可研項目，設計各種技術方案。

品質管理中心 負責公司原材料、半成品、成品的質量控制。

四、公司控股、參股子公司的基本情況

截至本招股說明書籤署日，發行人擁有四家全資子公司，其基本情況如下：

（一）廣州長城世家投資有限公司

為了開拓國內營銷渠道，銷售公司自有品牌的家居裝飾用藝術陶瓷等產品，公司成立了廣州長城。

1、基本情況

（1）成立日期：2007年12月6日

（2）註冊資本及實收資本：1,000萬元

（3）註冊地址：廣州市天河區東圃鎮黃村地段奧體南路12號花花世界購物中心D-221A、D-221B房。

（4）主要生產經營地：廣州

（5）股東構成：長城股份持有100%的股權

（6）法定代表人：吳淡珠

（7）主營業務：銷售陶瓷產品。

（8）主要財務狀況：截至2009年12月31日，廣州長城的總資產為1,003.01

萬元，淨資產為 1,002.02 萬元；2009 年度實現營業收入 195.77 萬元，淨利潤

為2.85萬元（以上數據已經正中珠江審計）。

2、設立情況

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廣州長城成立於2007年12月6日，持有廣州市工商行政管理局核發的註冊號為 4401011111720 的《企業法人營業執照》。廣州長城設立時的股東為長城有限、蔡廷祥和吳淡珠，註冊資本1,000萬元，第一期出資為200萬元，其中長城有限出資 125 萬元，佔註冊資本的 62.5%，蔡廷祥出資 50 萬元，佔註冊資本的

25%，吳淡珠出資25萬元，佔註冊資本的12.5%。該期出資200萬元經廣州中鼎會計師事務所有限公司2007年11月29日出具穗中鼎驗字（2007）第72號《驗資報告》予以審驗。

3、股權演變及股權轉讓時所履行的法律程序

2008 年 1 月 2 日，長城有限股東會分別決議通過收購蔡廷祥、吳淡珠持有的廣州長城股權。同日，長城有限與蔡廷祥、吳淡珠籤署《股東轉讓出資合同書》，約定蔡廷祥將其持有的廣州長城250萬元的出資（實繳50萬元）作價50萬元轉讓給股東長城有限，吳淡珠將其持有的廣州長城125萬元的出資（實繳25萬元）作價 25 萬元轉讓給股東長城有限。股權轉讓後，蔡廷祥、吳淡珠未繳付的第二期出資由長城有限負責繳足。2008 年 1 月 2 日，廣州長城股東會決議同意上述股權轉讓。

2008年1月14日，長城有限繳納第二期出資款800萬元。該期出資800萬元經廣州靈智通會計師事務所 2008 年 1 月 14 日出具靈智通驗字[2008]第LZT1458號《驗資報告》予以審驗。

2008 年 2 月 5 日，廣州長城在廣州市工商行政管理局辦理完畢上述股權轉讓過戶和實收資本的工商變更登記手續。本次收購完成後，長城有限持有廣州長城100%的股權。

4、主要業務及國內銷售情況

廣州長城開業至今實際從事的業務是藝術陶瓷的零售，兼具長城品牌陶瓷產品的展示，其銷售模式為「單店零售」，對應的收入確認方式為「貨品交付，貨款入帳」。作為一個零售單體店，廣州長城 2008 年及 2009 年的零售收入分別為

69.81萬元、195.77萬元，增長速度較快，銷售情況良好。

廣州長城作為一個零售單體店，實現的直接銷售收入絕對額較小，但因為其

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還承擔著窗口展示的功能，部分潛在客戶通過其了解公司的產品，並最終在公司總部下訂單，尤其是每年的廣交會及國際陶瓷展銷會期間，廣州長城對提升公司品牌影響力發揮了重要作用。

5、經營場所的取得方式

廣州長城目前使用的經營場地於2008年10月1日以租賃方式取得，主要從事藝術陶瓷的零售。廣州長城直營店目前租賃使用的廣州花花世界購物中心（已於2009年11月10日更名為廣州市高德美居中心）D-221A和D-221B兩間鋪位，建築面積合計為576平方米。根據《廣東省商品交易市場管理條例》以及《廣州市商品交易市場管理規定》的有關規定，廣州花花世界購物中心已領取廣州市工商行政管理局天河分局核發的《商品交易市場登記證》（穗市字 88010329），該購物中心的開辦單位為廣州市高德花花置業有限公司，廣州市高德花花置業有限公司有權向入場經營的業戶出租市場內的商鋪。

（二）潮州市萬泉陶瓷花紙有限公司

為自主開發各式創意陶瓷花紙，提高產品價值，公司成立了全資子公司萬泉花紙。

1、基本情況

（1）成立日期：2008年10月13日

（2）註冊資本及實收資本：200萬元

（3）註冊地址： 廣東省潮州市楓溪區蔡隴大道廣東長城集團股份有限公司A幢廠房。

（4）主要生產經營地：潮州

（5）股東構成：長城股份持有100%的股權

（6）法定代表人：張偉東

（7）主營業務：加工、銷售各式陶瓷花紙。

（8）主要財務狀況：截至2009年12月31日，萬泉花紙的總資產為290.13

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萬元，淨資產為 222.29 萬元；2009 年度實現營業收入 743.79 萬元，淨利潤為

31.17萬元（以上數據已經正中珠江審計）。

2、生產工藝情況

萬泉花紙自主開發各式創意陶瓷花紙，生產工藝流程如下：

電腦拆色 雷射照排 曬版

試色 打樣 調色

排版 曬版 上機印刷

成品 包裝 烘乾

3、主要原材料：封面油、小膜底紙、鈦白粉、顏料、調墨油等。

4、對外銷售情況：產品全部供應給長城股份，未對外銷售。

5、2009 年度產銷情況：生產花紙 248,820 張，銷售 248,269 張，產銷率

99.78%。

（三）潮州市三江陶瓷原料有限公司

公司陶瓷產品的主要原材料是瓷泥、瓷釉和骨炭等，主要原材料約佔營業成本的30%。為利用中國瓷都潮州的高品質原料優勢，保障公司原材料保質保量的供應，公司在潮州設立了全資子公司三江原料。

1、基本情況

（1）成立日期：2008年10月13日

（2）註冊資本及實收資本：177萬元

（3）註冊地址： 廣東省潮州市楓溪區蔡隴大道廣東長城集團股份有限公司F幢

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（4）主要生產經營地：潮州

（5）股東構成：長城股份持有100%的股權

（6）法定代表人：陳欽龍

（7）主營業務：生產、銷售陶瓷原料、釉料及其它原材料。

（8）主要財務狀況：截至2009年12月31日，三江原料的總資產為314.85

萬元，淨資產為 265.25 萬元；2009 年度實現營業收入 1,008.11 萬元，淨利潤為97.15萬元（以上數據已經正中珠江審計）。

2、生產工藝情況

三江原料主要生產瓷泥，生產工藝流程如下：

粉碎 配料 球磨

壓濾 除鐵 過篩

陳腐 煉泥 合格泥料

3、主要原材料：高嶺土、立德粉、滑石粉、矽土、廢瓷片、水玻璃等。

4、對外銷售情況：生產產品全部供應給公司，未對外銷售。

5、2009年度產銷情況：產量為6,021.30噸，銷量為6,013.65噸，產銷率為99.87%。

6、三江原料對長城股份的供貨情況

三江原料不從事礦產資源開發，其原材料均從陶瓷原料市場採購取得，再進行專業地檢測檢驗後供應給公司。三江原料 2009 年對公司供貨約佔瓷泥總採購量的25%，三江原料成立前，公司所需瓷泥均由當地供應商提供。

（四）深圳長城世家商貿有限公司

為開拓國內營銷渠道，提升公司品牌號召力，公司決定在深圳市世紀工藝品

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文化市場，通過設立全資子公司的形式開設旗艦店，用於展銷公司各類藝術陶瓷產品。

1、基本情況

（1）成立日期： 2009年8月12日

（2）註冊資本及實收資本：200萬元

（3）註冊地址：深圳市福田區福強路 4001 號深圳市世紀工藝品文化市場

306棟一樓整層

（4）主要生產經營地：深圳

（5）股東構成：長城股份持有100%的股權

（6）法定代表人：蔡廷祥

（7）主營業務：工藝陶瓷、日用陶瓷、家居飾品、工藝禮品、藝術品、包裝製品的購銷及其他國內貿易；經營進出口業務。

（8）主要財務狀況：截至 2009 年 12 月 31 日，深圳長城總資產為 341.96

萬元，淨資產為-88.04萬元；2009年度實現營業收入0萬元，淨利潤為-288.04

萬元（以上數據已經正中珠江審計）。

2、經營場所的取得方式

深圳長城的業務主要在深圳市世紀工藝品文化市場設店展銷公司的各類藝術陶瓷產品，目前使用的場地以租賃方式取得。

2009年8月13日，深圳長城與深圳市世紀工藝品文化市場有限公司籤訂《深圳市房地產租賃合同書》，並已在深圳市福田區房屋租賃管理局登記備案。

根據上述合同約定，深圳長城承租位於福田區福強路 4001 號深圳市世紀工藝品文化市場的 H 館（306 棟）一樓、二樓、三樓、四樓整層鋪位，用於經營陶瓷和家居飾品等文化用品。商鋪建築面積為13,516.00平方米，承租期限為6

年，即自 2009 年 6 月 22 日至 2015 年 6 月 21 日止。租賃期間出租方轉讓商鋪的，深圳長城在同等條件下享有優先購買權。租賃期限屆滿時，深圳長城同等條

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件下享有優先承租權。

五、持有公司 5%以上股份的主要股東及實際控制人的基本情況

（一）持有公司5%以上股份的主要股東及實際控制人情況

截至本招股說明書籤署之日，持有發行人5%以上股份的主要股東為蔡廷祥、吳淡珠、陳素芳、深港產學研、中證投資。蔡廷祥及其配偶吳淡珠為公司實際控制人，共同持有公司股份4,353.00萬股，佔本次發行前總股本的58.04%，基本情況如下:

1、蔡廷祥

男，中國國籍，無永久境外居留權，1965 年出生，住所為潮州市楓溪區蔡隴新陽路向陽園二巷一號，身份證號碼為 44052019650712****。蔡廷祥先生持有本公司3,825萬股股份，持股比例為51%。

2、吳淡珠

女，中國國籍，無永久境外居留權，1973 年出生，住所為潮州市湘橋區鳳新街道辦事處宿舍，身份證號碼為 44052019730213****。吳淡珠女士持有本公司528萬股股份，持股比例為7.04%。

3、陳素芳

女，中國國籍，無永久境外居留權，1979 年出生，住所為廣東省潮州市楓溪區白塔水電路 121 號，身份證號碼為 44512119790823****。陳素芳女士持有本公司528萬股股份，持股比例為7.04%。

4、深圳市深港產學研創業投資有限公司

成立時間：1996年9月4日

註冊資本：15,000萬元

實收資本：15,000萬元

法定代表人：厲偉

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註冊地：深圳市福田區深南中路3039號國際文化大廈2805A、2805B室

主營業務：直接投資高新技術企業和其他技術創新企業；受託管理和經營其他創業投資公司的創業資本；投資諮詢業務。國內商業、物資供銷業（不含專營、專控、專賣商品）。

股東構成：

序號 股東名稱 出資額（萬元） 出資比例（%）

1 喻琴 3400.00 22.67

2 深港產學研基地產業發展中心 1500.00 10.00

3 劉暉 800.00 5.33

4 崔京濤 9300.00 62.00

合計 1,5000.00 100.00

截至 2009 年 12 月 31 日，深港產學研資產總額 56,788.59 萬元，所有者權益 29,651.53 萬元，2009 年度投資收益 4,532.29 萬元，淨利潤 2,912.89 萬元

（以上數據未經審計）。

5、杭州中證大道豐湖投資合夥企業（有限合夥）

成立時間：2009年6月15日

主要經營場所：杭州市西湖區求是路8號公元大廈北樓1103-4

執行事務合伙人：張曉輝

合夥企業類型：有限合夥企業

經營範圍：實業投資

合伙人出資方式等基本情況如下：

序號 合伙人姓名 合伙人類別 認繳出資額（萬元） 出資比例（%） 出資方式

1 張曉輝 普通合伙人 1 0.049 貨幣

2 荊煒國 有限合伙人 260 12.615 貨幣

3 荊濤 有限合伙人 1,800 87.336 貨幣

合計 2,061 100%

註：1、除荊煒國與荊濤為父子關係外，其他合伙人間無關聯關係；

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2、張曉輝為執行合伙人

中證大道合夥協議中的利益分配和責任承擔的主要條款如下：

1、中證大道的投資收入扣除投資本金後的餘額為投資利潤，投資利潤扣除投資顧問管理報酬後由各合伙人按實際出資比例分配；

☆ 2、因正常投資事宜或不可抗力發生的虧損金額不大於合伙人實際出資的，由合伙人按照實際出資比例承擔虧損；

因正常投資事宜或不可抗力發生的虧損金額大於合伙人實際出資的，由執行事務合伙人承擔；

因正常投資事宜之外且並非不可抗力的其他原因發生的虧損，全部由執行事務合伙人承擔。

截至 2009 年 12 月 31 日，中證投資資產總額 2,018.82 萬元，所有者權益

2,018.82萬元，2009年度營業收入0萬元，淨利潤-41.18萬元（以上數據未經審計）。

（二）控股股東和實際控制人控制的其他企業情況

截至本招股說明書籤署日，公司控股股東為蔡廷祥，實際控制人為蔡廷祥及其配偶吳淡珠，除本公司外，蔡廷祥及其配偶吳淡珠無直接或間接控制的其他企業。

（三）控股股東和實際控制人持有發行人股份的質押或爭議情況

截至本招股說明書籤署日，公司控股股東和實際控制人持有的公司股份不存在質押或其他有爭議的情況。

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六、公司股本情況

（一）公司本次發行前後的股本情況

公司本次擬向社會公眾發行2,500萬股普通股，發行前後公司股本結構如下表所示：

發行前 發行後

股東

持股數（萬股） 持股比例（%） 持股數（萬股） 持股比例（%）

蔡廷祥 3,825.00 51.00 3,825.00 38.25

深港產學研 750.00 10.00 750.00 7.50

吳淡珠 528.00 7.04 528.00 5.28

陳素芳 528.00 7.04 528.00 5.28

中證投資 408.00 5.44 408.00 4.08

西域投資 262.50 3.50 262.50 2.625

陳得光 229.80 3.064 229.80 2.298

盈峰投資 225.00 3.00 225.00 2.25

任 鋒 199.80 2.664 199.80 1.998

肖少強 158.40 2.112 158.40 1.584

李銳源 150.00 2.00 150.00 1.50

孫慧 112.50 1.50 112.50 1.125

柯少玲 63.00 0.84 63.00 0.63

陳錦賢 60.00 0.80 60.00 0.60

本次擬發行流通股 ―― ―― 2,500.00 25.00

合 計 7,500.00 100.00 10,000.00 100.00

（二）公司的前十名股東

公司在發行前共有 14 名股東，前十名股東分別為：蔡廷祥、深港產學研、吳淡珠、陳素芳、中證投資、西域投資、陳得光、盈峰投資、任鋒、肖少強，前十名股東持股情況參見本次發行前發行人股權結構圖示。

（三）前十名自然人股東及其在發行人處擔任職務情況

公司前十名自然人股東為蔡廷祥、吳淡珠、陳素芳、陳得光、任鋒、肖少強、李銳源、孫慧、柯少玲、陳錦賢，其中，蔡廷祥在公司擔任董事長和總經理職務，吳淡珠在公司擔任副董事長和副總經理職務，任鋒在公司擔任董事會秘書兼副總經理職務，陳素芳及李銳源在公司擔任監事，其他前十名自然人股東未在公司任職。

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（四）最近一年新增股東及變化情況

截至本招股說明書籤署日，公司最近一年新增股東為中證投資。

2009 年 9 月 26 日，發起人股東陳得光與中證投資籤訂《股份轉讓協議》，採取雙方自願、市場定價原則，中證投資以每股 4.85 元價格受讓陳得光持有的發行人408萬股的股份，股份轉讓金額為1,978.8萬元。2009年9月27日，陳

得光收到全部股份轉讓款。此次股權轉讓後，中證投資持有公司股份未發生變化。

陳得光與公司控股股東蔡廷祥同是潮州市長城陶瓷製作廠的創始股東，其自身也經營建材貿易，基於與蔡廷祥的合作關係及看好公司的長遠發展，在公司整體變更為股份公司前以 2,017.32 萬元向蔡廷祥、吳淡珠及陳素芳收購了公司合計10.63%股權，後折合為637.80萬股股份。

受 2008 年下半年開始的金融危機影響，陳得光資金周轉出現困難，其有意將部分股份轉讓以獲得周轉資金。陳得光在已知悉公司籌備申請上市的情況下，根據其自身狀況決定投資決策與中證投資經協商，達成股權轉讓協議，約定以

4.85元/股的價格轉讓408萬股股份給中證投資，並已辦理完畢有關股份交割手續。股權轉讓完成後，陳得光尚持有公司229.8萬股股份。

中證投資的基本情況請參見本節「五、持有公司 5%以上股份的主要股東及實際控制人的基本情況」之「（一）持有公司5%以上股份的主要股東及實際控制人情況」之「5、杭州中證大道豐湖投資合夥企業（有限合夥）」。

（五）本次發行前股東間的關聯關係及持股比例

公司第一大股東蔡廷祥和第三大股東吳淡珠為夫妻關係。蔡廷祥持有公司

51%股權，吳淡珠持有公司7.04%股權，合計持有58.04%股權。

除此之外，其他股東之間無關聯關係。

（六）工會持股、信託持股等情況

公司不存在任何形式的工會持股、職工持股會持股、信託持股、委託持股或股東數量超過二百人的情況。

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（七）本次發行前股東所持股份的流通限制和自願鎖定承諾

公司實際控制人為蔡廷祥及其配偶吳淡珠，同時作為公司董事、高管的蔡廷祥、吳淡珠分別承諾：「自公司首次公開發行的股票在證券交易所上市交易之日起三十六個月內，不轉讓或委託他人管理本人持有的公司股份，也不由公司回購本人所持有的股份。在上述鎖定期間屆滿後，在本人任職期間，每年轉讓的股份不超過本人持有股份總數的百分之二十五，且在離職後半年內，不轉讓本人所持有的股份；在申報離職六個月後的十二個月內通過證券交易所掛牌交易出售公司股票的數量佔本人所持有公司股票總數的比例不超過百分之五十。」

公司股東陳素芳承諾：「自公司首次公開發行的股票在證券交易所上市交易之日起三十六個月內，不轉讓或委託他人管理本人持有的公司股份，也不由公司回購本人所持有的股份。」

公司股東深港產學研、中證投資、西域投資、盈峰投資、任鋒、李銳源、陳得光、肖少強、孫慧、柯少玲、陳錦賢承諾：「自公司首次公開發行的股票在證券交易所上市交易之日起十二個月內，不轉讓或委託他人管理本人持有的公司股份，也不由公司回購本人所持有的股份。」

同時，公司董事兼副總經理任鋒、監事陳素芳、李銳源承諾：「在上述鎖定期間屆滿之後，在本人任職期間，每年轉讓的股份不超過本人持有股份總數的百分之二十五，且在離職後半年內，不轉讓本人所持有的股份；在申報離職六個月後的十二個月內通過證券交易所掛牌交易出售公司股票的數量佔本人所持有公司股票總數的比例不超過百分之五十。」

七、員工及其社會保障情況

（一）員工人數及變化情況

報告期內，公司人員數量保持相對穩定，未發生重大變化。截至2009年12

月 31 日，公司在職員工總數為 1,001 人。公司報告期內員工按專業結構、受教育程度及年齡劃分的具體分布情況如下：

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1、按專業結構劃分

2007 年末 2008 年末 2009 年末

項 目

人數 佔比 人數 佔比 人數 佔比

管理人員 60 6.91% 69 6.89% 64 6.39%

銷售人員 22 2.53% 28 2.79% 32 3.20%

技術人員 63 7.26% 77 7.68% 90 8.99%

財務人員 9 1.04% 11 1.10% 12 1.20%

生產人員 714 82.26% 817 81.54% 803 80.22%

合 計 868 100.00% 1002 100.00% 1,001 100.00%

2、按受教育程度劃分

2007 年末 2008 年末 2009 年末

項 目

人數 佔比 人數 佔比 人數 佔比

本科及本科以上 13 1.50% 17 1.70% 20 2.00%

大專 195 22.47% 299 29.84% 294 29.37%

大專以下 660 76.04% 686 68.46% 687 68.63%

合 計 868 100.00% 1,002 100.00% 1,001 100.00%

3、按年齡劃分

2007 年末 2008 年末 2009 年末

項 目

人數 佔比 人數 佔比 人數 佔比

51 以上 43 4.95% 41 4.09% 39 3.90%

41-50 200 23.04% 191 19.06% 189 18.88%

31-40 365 42.05% 399 39.82% 401 40.06%

30 以下 260 29.95% 371 37.03% 372 37.16%

合 計 868 100.00% 1,002 100.00% 1,001 100.00%

（二）員工社會保障情況

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報告期內，公司繳交社會保險費用具體情況如下表所示：

單位：元

序 社會保 繳費 開始繳

繳費標準 繳費比例 累計繳費金額

號 險項目 年度 費時間

2007 基本工資 個人：0 -

年度 1% 公司：100% 24,594.50

工傷保 2008 基本工資 個人：0 - 1999 年

1

險 年度 1% 公司：100% 45,764.88 7 月份

2009 基本工資 個人：0 -

年度 0.5% 公司：100% 23,472.77

2007 基本工資 個人：40% 196,747.14

年度 20% 公司：60% 295,142.91

養老保 2008 基本工資 個人：40% 373,711.04 1999 年

2

險 年度 20% 公司：60% 550,963.36 7 月份

2009 基本工資 個人：40% 347,801.04

年度 20% 公司：60% 523,444.76

2007 基本工資 個人：0 -

年度 0.8% 公司：100% 3,505.60

生育保 2008 基本工資 個人：0 - 2007 年

3

險 年度 0.8% 公司：100% 36,698.94 11 月份

2009 基本工資 個人：0 -

年度 0.8% 公司：100% 34,797.36

2007 基本工資 個人：33.33% 24,594.50

年度 3% 公司：66.67% 49,190.12

失業保 2008 基本工資 個人：32.75% 45,713.88 1999 年

4

險 年度 3% 公司：67.25% 91,775.78 7 月份

2009 基本工資 個人：33.33% 23,442.77

年度 1.5% 公司：67.67% 46,895.62

2007 基本工資 個人：16.67% 60

年度 0.08% 公司：83.33% 300

醫療保 2008 基本工資 個人：16.62% 397.5 2007 年

5

險 年度 0.08% 公司：83.38% 1,894.74 11 月份

2009 基本工資 個人：16.67% 1,545.42

年度 0.16% 公司：83.33% 7,264.43

2007 基本工資 個人：32.56% 221,401.64

年度 24.88% 公司：67.44% 372,733.13

2008 基本工資 個人：32.56% 419,822.42

6 合計

年度 24.88% 公司：67.44% 727,097.70

2009 基本工資 個人：32.56% 372,789.23

年度 22.96% 公司：67.44% 635,874.94

公司為員工提供宿舍，在 2009 年 10 月之前未繳付住房公積金，自 2009 年

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10月開始實施住房公積金制度並繳納住房公積金，繳付標準為基本工資的10%，個人與單位各繳5%。截至2009年12月31日，累計繳納5,307.48元。

受農業戶口員工比例較大、農業戶口員工購買社會保險意願普遍不強等因素影響，公司在2007年、2008年、2009年存在部分員工未繳納社會保險費的情形。潮州市勞動和社會保障局2010年1月18 日出具的《證明》證實，公司在近三年已依法繳付了各項法定社會保險費用，無欠費情況。潮州市住房公積金管理中心於2010年1月19 日出具《證明》證實，公司已開立繳納職工住房公積金帳戶，並已按規定足額繳納住房公積金，無欠繳行為，沒有受過行政處罰。

截至本招股說明書籤署之日，公司控股股東蔡廷祥作出承諾：「如長城股份因發行股票並上市之前發生的未能依法繳交社會保險費及住房公積金事由而需要補繳費用、賠償損失或繳交行政罰款的，本人願意全額補償股份公司因此承擔的全部費用」。

八、公司主要股東作出的重要承諾及其履行情況

（一）避免同業競爭的承諾

為避免潛在的同業競爭，公司主要股東均向公司作出避免同業競爭的承諾，具體情況參見本招股說明書「第七節 同業競爭與關聯交易」之「一、同業競爭」。

（二）公司主要股東持股鎖定期的承諾

公司主要股東就持有公司股份的鎖定期做出承諾，具體情況參見本節「六、公司股本情況」之「（七）本次發行前股東所持股份的流通限制和自願鎖定承諾」。

截至本招股說明書籤署日，未發生任何違反上述承諾的事項。

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第六節 業務與技術

一、公司的主營業務、主要產品及變化情況

（一）公司主營業務及主要產品

公司是以「文化創意、科技創新」為理念，致力於創意藝術陶瓷的研發設計、生產和銷售的現代化藝術陶瓷企業，2007-2009 年度藝術陶瓷銷售收入分別為

16,768.27萬元、23,581.87萬元和28,645.28萬元，年均增長31.05%，其中2008

年度藝術陶瓷產品出口金額位居行業第二名，是國內藝術陶瓷行業的龍頭企業。

公司在行業內率先提出並推廣創意藝術陶瓷，並採用信息化技術，將創意資源、工藝技術資源、市場營銷資源進行了有效整合，以創意設計引領市場需求，提升產品品位和附加值；以先進的工藝技術提升產品品質和實現產業化，推動國內藝術陶瓷行業的產業升級。

公司較具代表性的藝術陶瓷產品

創意藝術骨質瓷 北京奧運國禮「國娃」 長城紅 骨質瓷 茅臺「水立方」酒瓶

「雙層通花」系列 手拉鳥巢碗 宮廷藝術系列 創意動物系列

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（二）公司的發展歷程

1、初創階段（1996 年-2000 年）：立足海外市場，定位藝術陶瓷，實行差異化競爭戰略

公司創立之初，採取主動走出去的戰略，立足於海外市場，在生產青花瓷花瓶、花盆等傳統藝術陶瓷產品的同時，從世界各國的藝術設計風格中吸收先進的設計理念，逐漸摸索出一條設計取勝、不斷推陳出新的差異化競爭策略。

（1）在產品主題方面，公司採用強化瓷原料生產胎質，融雕瓷、漆金、金屬鑲嵌於一體，開發仿英國皇家御用陶瓷的「宮廷式特種工藝陶瓷」主題系列陶瓷產品；

（2）在外觀器型方面，公司在中國古代傳統「方」和「圓」器型基礎上，開發適銷國外的不規則型藝術陶瓷；並在圖案裝飾上融入幾何圖形、現代建築風景等現代元素，實現傳統與現代的交融；

（3）在設計理念方面，公司將傳統的「金漆木雕」以及現代的「城市雕塑」

理念移植到陶瓷的設計和生產工藝中，實現了不同行業設計理念的融合與提升。

2、積累階段（2001 年-2006 年）：不斷自主設計、研發和積累，走設計和工藝的創新發展路線

2001 年以來，在日益激烈的競爭格局下，公司大力發展藝術陶瓷的自主設計、研發和積累。公司持續注重吸收和創新並舉的發展路徑，每年選派多名優秀設計師參加法蘭克福展覽會等國外陶瓷展覽會，了解不同國家和地區藝術流派的設計風格與需求，引進國外先進的陶瓷裝飾技法，開發適應國際客戶需求的藝術陶瓷產品。

在迅速拓展國外市場的基礎上，公司也通過新材料、新工藝的科技創新降低生產成本，具體表現如下：

（1）在陶瓷材質的創新方面，公司先後開發出南方特色骨質瓷、納米二氧化鈦抗菌陶瓷、高檔鎂質瓷等高技術含量的陶瓷產品；

（2）在工藝技術的創新方面，公司先後研究開發出鑲嵌式抗菌陶瓷編織工

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藝技術、骨質瓷「明焰無匣」燒成技術、新型陶瓷窯爐節能改造技術。

（3）在節能環保技術的創新方面，公司積極推廣新型陶瓷窯爐節能改造技術的應用，首次將廢棄陶瓷回收利用技術應用到藝術陶瓷中，將藝術陶瓷生產過程中廢棄陶瓷的加入量提高到40%以上，顯著高於業內平均水平，具有顯著的經濟效益和社會效應。

3、拓展階段（2007 年-2009 年）：整合「文化創意」資源，通過「文化創意」提高產品附加值，並逐步探索渠道拓展和品牌構建的全新經營模式

公司為滿足海外市場的需求，在客戶持續創新需求的驅動下，不斷進行藝術創新以滿足客戶需求，據此確立在國內藝術陶瓷創新領域的領先地位,同時經過多年的積澱，公司形成全國最大的藝術陶瓷展廳，使用面積7,000平方米，展示藝術陶瓷單品超過70,000件。公司開始建設「創意研發資料庫」，利用海量創意和造型極大地提升了公司快速設計能力，並且滿足不同國家和地區客戶的需求。同時，「創意研發資料庫」的建設，也使得公司產品持續推陳出新，保持積極的創新態勢，使得公司產品的毛利一直維持在一個較高的水平。

公司還非常注重品牌構建新模式的探索，通過文化創意提升產品品位、通過整合創意資源提升品牌影響力，取得了一系列成績：

（1）2008年北京奧運會前夕，公司與國家一級美術師關玉良大師合作，開發出了共 23 種花面、29 種姿態大小各異的奧運會限量珍藏禮品「國娃」。由於國娃形體龐大、造型複雜、工藝技術要求極高，公司通過自身的研發力量解決了如下技術難題：①通過調整泥漿中的電解質種類和加入比例解決國娃器型龐大複雜而帶來的泥漿流動性差的問題；②通過加入純鹼、調整脫模時間等解決國娃坯體容易開裂的問題；③通過下移國娃重心並調整窯爐內部溫差解決燒制變形的問題。「國娃」禮品因其獨具的奧運文化背景和大師設計的豐富內涵而具有較高的鑑賞收藏價值，使其在鳳凰衛視舉行的一次國娃瓷品拍賣中單件拍賣價值高達

38萬元，成為能夠體現公司高超的工藝技術水平的代表作。

（2）2009年3月起，公司為「水立方」茅臺酒提供酒瓶，解決了如下技術難題：①調整模印、乾濕度，掌握倒漿時間保持酒瓶壁厚度的均勻，精準控制酒

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瓶500ML的容量；②試驗掌握成型脫胎的時機和乾濕度解決容易塌陷問題；③增加工藝流程並改進爐體內溫差解決燒成時的脫釉和色差大的問題。水立方酒瓶的成功開發是公司將藝術陶瓷功能化的又一次成功典範，為公司進入高端酒水包裝領域提供了經驗，使公司在市場開拓與品牌構建方面獲得了新的發展空間。

（三）公司的創新體系

1、創新平臺——創意研發資料庫

針對藝術陶瓷產品種類繁多、造型複雜、技術含量高等特點，公司在行業內率先建立並完善藝術陶瓷產品「創意研發資料庫」，將「創意設計元素」系統化、信息化、標準化，並以此為平臺建立了藝術陶瓷產品的現代創新體系，使公司每年創新設計的新品顯著增加，大幅縮短了藝術陶瓷產品、工藝技術的研發、設計周期和降低了成本，提升公司的核心競爭力。公司以「創意研發資料庫」為核心，將各種文化理念、創意元素整合到藝術陶瓷的創意設計中，形成了如下的創新體系：

創新源泉 創新結果

創新平臺

工藝技術的研發創新

增加創新

消化、吸收、再創新 品種數量

參加展會了解國外需求

提升快速

中國傳統陶瓷文化

自主創新 設計能力

創意研發

擴大產品

信息反饋

資料庫 應用範圍

其他行業的藝術理念

(如：金漆木雕、城市雕塑等)

實現可持

集成創新 續增長

創意元素(如：水立方、國娃)

創意研發資料庫的建立及運用，強化了公司的「創新」與「快速設計」能力，提高了公司在藝術陶瓷領域的綜合競爭力。

2、創意研發資料庫的功能

（1）提高了創新產品數量，確立市場競爭優勢

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「創意研發資料庫」的建立為公司設計師提供了豐富的設計資源，從而能夠激發創作靈感和降低設計難度，大幅度提高創新產品的數量。2007-2009年，在

「創意研發資料庫」這一創新平臺的基礎上，公司推出新產品分別為978款、1260

款、1470 款。創新產品數量的增多使公司可以充分滿足國內外市場的需求，並支撐公司實現銷售收入持續高速增長的目標。

（2）提升了快速設計能力，迅速搶佔市場份額

藝術陶瓷出口市場是一個競爭較為激烈的市場，且不同國家和地區對藝術陶瓷產品的需求存在著較大差異，這導致產品的快速設計能力成為企業建立競爭優勢的必要手段。公司藉助 「創意研發資料庫」將產品設計效率大幅度提升，產品設計周期大幅縮短，市場反應速度大大加快。快速設計能力的提升使公司能夠及時高效地推出適應市場需求的多款式、多系列、多組合套裝的創意藝術陶瓷產品，迅速搶佔市場份額。報告期內，公司在藝術陶瓷出口市場所佔份額穩居前列。

（3）擴大了產品應用範圍，開拓業務增長空間

通過不同的風格和造型元素組合，利用創意的高滲透性、高增值性和高融合性特徵，將不同領域的藝術創意元素通過「二次創意」體現到藝術陶瓷領域，實現了藝術陶瓷的功能化，並取得了良好的業績回報。例如公司將原有的花瓶造型用於藝術檯燈系列的開發，2007年、2008年和2009年公司藝術檯燈系列產品實現銷售收入分別為 7.55 萬元、626.48 萬元和 1,829.12 萬元；將「水立方」造型縮影為酒瓶，2009 年實現銷售收入超過 700 萬元。創意整合能力的不斷提升使公司的產品能夠廣泛地滲透到包裝、照明等應用領域，將極大地開拓公司未來的業務增長空間。

（4）形成高效的產品和工藝創新機制，為公司的持續快速發展提供源動力

公司以「創意研發資料庫」作為支撐，將原材料配方開發、工藝技術創新、節能環保技術創新、文化創意設計等單個領域的創新元素整合在一起，形成了高效的產品和工藝創新機制，先後開發了宮廷式特種工藝陶瓷系列產品（中南海陳設）、鑲嵌式抗菌陶瓷編制工藝製品、具有南方特色的骨質瓷技術、明焰無匣燒成技術、廢棄陶瓷回收利用技術、環保型浮雕工藝瓷改造技術等，為公司的持續快速發展提供了源源不斷的動力。

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（5）提升了藝術陶瓷產品的附加值

近年來，公司著力提升創意設計能力，在行業內率先提出創意藝術陶瓷概念，推出具有創意元素的藝術陶瓷，從而提高了產品的附加值。與其他陶瓷產品相比，公司藝術陶瓷產品的單價較高，增長較快：2007-2009 年間，藝術陶瓷由 2007

年的 25.31 元/件升至 2009 年的 27.94 元/件，價格共提高了 10.4%。與藝術陶瓷行業出口單價相比，公司藝術陶瓷的產品出口單價較高：根據中國輕工工藝品進出口商會提供的數據, 2007 年、2008 年公司藝術陶瓷出口的平均單價分別為

2.52 美元/KG 和 2.08 美元/KG，分別比藝術陶瓷行業產品出口的平均單價高出

117.24%和50.72%。

藝術陶瓷出口 公司藝術陶瓷產品

項目

單價(美元/KG) 出口單價（美元/KG）

2007 年 1.16 2.52

2008 年 1.38 2.08

二、公司所處行業基本情況

（一）行業主管部門、管理體制及行業主要法律法規和政策

1、行業管理部門及管理體制

公司屬於陶瓷行業中的藝術陶瓷細分行業。

陶瓷行業的行政主管部門是國家商務部，其自律管理機構是中國陶瓷工業協會，該協會主要承擔政府委託的全國陶瓷行業管理職能，包括制定行業規劃及行規行約；開展對行業基礎資料的調查、收集、整理和統計；研究行業發展方向；開展行業國際交流活動；進行技術培訓、舉辦專業展覽、提供信息服務、推廣科技成果等。公司為中國陶瓷工業協會的副理事長單位。

此外，中國輕工工藝品進出口商會是由從事輕工業品、工藝品進出口貿易的企業依法成立的自律性組織，主要維護進出口經營秩序和會員企業的利益，協調會員進出口經營活動。該商會下設陶瓷製品分會，公司是該分會的理事長單位。

2、行業主要法律法規和政策

陶瓷行業市場化程度高，產品種類較多，行業的法規政策主要體現在陶瓷產

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品的出口退稅政策以及產品的質量控制標準等方面。

（1）報告期內的出口退稅政策

2006 年 9 月 15 日以前，陶瓷的出口退稅率為 13%。根據財政部、發改委、商務部、海關總署、國家稅務總局《關於調整部分商品出口退稅率和增補加工貿易禁止類商品目錄的通知》（財稅[2006]139 號），2006 年 9 月 15 日開始，陶瓷的出口退稅率由13%降至8%。

2007年6月19 日，財政部和國稅總局發布國家財稅[2007]90號文件規定，從2007年7月1 日將陶瓷的出口退稅率有8%降至5%。

2008 年 10 月 21 日，財政部和國稅總局聯合通知，將日用及藝術陶瓷出口退稅率從2008年11月1日開始由5%提高到11%。

2009年3月27日，財政部和國稅總局發布財稅[2009]43號文規定，從2009

年4月1 日開始，將日用陶瓷出口退稅率上調至13%。

（2）國家標準和行業標準

對於藝術陶瓷而言，其檢測控制的項目主要是外觀質量方面，包括產品的釉面光潤度、釉色純正度、平整度（底部）、斑點直徑、圖案清晰度等。主要參照的標準如下：

標準編號 標準名稱

GB/T13524.1-92 陳設藝術瓷器—雕塑瓷國家標準

GB/T13524.2-92 陳設藝術瓷器—器皿瓷國家標準

GB/T13524.3-93 陳設藝術瓷器—文化用瓷國家標準

☆ （二）行業分類及陶瓷產品的概況

1、行業分類

參照國家統計局《國民經濟行業分類》國家標準（GB/T4754-2002）陶瓷製品製造行業分類標準並結合陶瓷行業的習慣分類，陶瓷行業主要分為如下五個細分行業：

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陶 瓷

藝術陶瓷 日用陶瓷 建築陶瓷 衛生陶瓷 工業陶瓷

陳 設 藝 術 陶 飲食器具、炊 建築用磚、鋪 衛生和清潔盥 電氣陶瓷、耐

瓷、園林陶瓷 事用具及裝貯 地磚、支撐或 洗用的陶瓷用 腐蝕陶瓷、實

等 用具、陶瓷雜 填充用磚、瓦 具 驗用陶瓷、耐

品等 等 酸磚等

公司所處的行業屬於陶瓷製品業中的藝術陶瓷細分行業。

2、藝術陶瓷簡介

藝術陶瓷也稱陳設藝術陶瓷，如花瓶、雕塑品、園林陶瓷、陳設品、燈具等。藝術陶瓷產品造型生動、傳神，具有較高的藝術價值，款式及規格多樣，主要用於陳設裝飾、鑑賞收藏、人文禮品等。

與其它陶瓷產品不同的是，藝術陶瓷具有較高的藝術觀賞和收藏價值，附加值較高，不同檔次的藝術陶瓷產品價格差異也很大。藝術陶瓷的物理價值並不高，產品本身被賦予的特定藝術內涵和獨特的文化故事才是價值的重要組成部分。除了觀賞性以外，藝術陶瓷的功能化也是未來的發展趨勢，即給傳統觀賞性藝術陶瓷賦予實用功能，改變以往傳統藝術陶瓷作為單一陳設用瓷的特點，同時滿足消費者觀賞和使用的需要，如工藝檯燈、工藝坐凳等。

3、陶瓷的文化內涵

陶瓷文化是中華民族燦爛文化的重要組成部分，反映了不同歷史時期人們的哲學思想，影響著人們的思維方式、行為方式、生產方式和生活方式，與民俗文化的關係極為密切。

陶瓷作為歷史與技藝的結合體，從器形和內容上看，大多寄託了人們的理想和願望。陶瓷在反映客觀世界的同時，必然反映人的主觀意識，陶瓷藝術裝飾表達了人的自然觀念、想像、情緒和理想。

陶瓷文化就是對陶瓷器物進行修飾、打扮，它是通過釉色、紋飾來美化陶瓷

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造型，達到釉色、紋飾與造型完美結合，用陶瓷裝飾特有的語言表達作者的創意。陶瓷以其精美的圖案、豐富的色彩、獨特的工藝、精湛的製作技藝、奇特的創意以及全新的觀念，形成了獨特的陶瓷文化。

陶瓷產業的發展需要提升陶瓷的文化內涵和藝術性，而提高陶瓷的藝術性則必須以文化作為內核，即通過「文化營銷」為陶瓷產品注入「文化晶片」。中國幾千年的陶瓷文化是陶瓷產品的靈魂，通過創新手法、創意設計等手段，把文化、藝術與產業貫通。

（三）藝術陶瓷的分類

1、按製作工藝分類

藝術陶瓷按後期製作工藝以及所呈現的不同視覺效果分類，可分為如下 5

類：

序號 製作工藝 簡介 代表作品

畫面顏色、大小等色澤一致，做工工整。

1 貼花

做法：高溫釉上貼花，以紋片、仿古為主底色。

仿照義大利的手彩風格，圖案以簡單、粗曠為主，多以

2 水彩

水果為圖案。

採用現實中的廢棄物（蛋殼、稻草、樹葉脈、麻布、玻

3 雕瓷

璃碎片等），多採用抽象的圖案（如畢卡索的畫等）。

4 色釉 以工藝造型配以不同的顏色釉加以燒制。

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5 電鍍 以高溫花瓶的造型為主，再經過真空電鍍的工藝處理。

註：表中圖片均取自公司創意研發資料庫。

2、按不同地區的藝術風格分類

根據不同的地區藝術風格不同，可分為國外經典藝術風格和中國傳統藝術風格兩大類。

（1）國外經典藝術風格

序號 藝術風格 簡介 代表作品

拜佔庭藝 融合了東西方藝術形式的拜佔庭藝術強調的是鑲貼藝

1

術風格 術，追求繽紛多變的裝飾性。

「哥德式」原本是一種建築風格，其反映在繪畫、雕刻、

哥特藝術

2 裝飾藝術上，形成一種被譽為國際哥特風格的藝術形

風格

態，主要的表現是建築上的「銳角三角形」。

巴洛克藝 強調炫耀財富、大量使用貴重材料的建築風格，包含華

3

術風格 麗、炫耀、奢華的含義。

新古典主 強調古希臘、羅馬所強烈追求的「莊重與寧靜感」之題

4 義藝術風 材與形式，並融入理性主義美學,強調自然、淡雅、節

格 制的藝術風格。

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前拉斐爾 其藝術精神主要是追尋一種自然和浪漫主義色彩的表

5 派藝術風 現，希望透過藝術將「人性化」、「自然化」、「理想美」

格 的特質結合表現出來。

超現實主 主張「精神的自動性」，提倡不接受任何邏輯的束縛，

6 義藝術風 非自然合理的存在，夢境與現實的混亂，甚至是一種矛

格 盾衝突的組合。

源自 20 世紀50 年代初期的美國，是一種大眾化的、便

波普藝術

7 宜的、大量生產的、年輕的、趣味性的、商品化的、即

風格

時性的、片刻性的形態與精神的藝術風格。

源於 20 世紀60 年代的歐美，是利用人類視覺上的錯視

歐普藝術

8 所繪製而成的繪畫藝術。又稱「視覺效應藝術」或者「光

風格

效應藝術」。

其特點是簡潔明快、實用大方，講求功能至上，形式服

現代時尚

9 從功能。所以在設計時佔用空間、沒有太多實用價值的

藝術風格

造型都能省則省。

義大利後

在現代主義、國際主義設計上大量利用歷史裝飾動機進

10 現代藝術

行折衷主義式的裝飾的一種設計風格。

風格

極限主義

11 用簡潔明了的圖案裝飾在抽象工藝產品上面。

藝術

水立方 按照國家水立方體育館的設計風格，公司自主開發一系

12

工藝 列工藝與日用陶瓷產品。

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後現代貼

13 花電鍍藝 結合公司的工藝技術加以電鍍和釉上貼花的藝術產品。

術

高溫窯變 產品在窯爐中經過高溫的燃燒，所產的釉面變化自然，

14

藝術 給人一種驚豔的感受。

現代藝術

15 以寫實的雕塑手法加以裝飾刻畫後的陶瓷工藝產品。

雕塑

義大利後

中國傳統的彩畫藝術與歐式的造型相結合，而產生具有

16 現代藝術

歐式風格的後現代青花藝術。

青花

現代抽象

17 以大寫意的造型手法，而設計的一種產品。

藝術

現代仿生 仿自自然界的一切生物的造型，而設計開發的一系列產

18

藝術 品，具有人與自然和諧共處的含義。

根據宮廷繁褥而設計的系列產品，給人一種富麗堂皇的

19 宮廷藝術

感覺。

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現代浮雕 現代造型的基礎上加以一些簡單的浮雕效果進行裝飾

20

藝術 的產品。

斯拉夫藝 在傳統的工藝造型上面加以刻畫並加以古老的顏色進

21

術風格 行彩繪的方法。

現代鏤空 用現代的造型配以傳統的圖案進行人工雕刻，最後形成

22

藝術 一種鏤空產品。

以抽象的造型，配以現代的人工彩繪方法，所形成一種

23 偶像藝術

奇異的產品。

註：表中圖片均取自公司創意研發資料庫。

（2）中國傳統藝術風格

序號 藝術風格 簡介 代表作品

盛行於唐代的一種低溫釉陶器，以黃、白、綠為基本釉

1 唐三彩 色，它吸取了中國國畫、雕塑等工藝美術的特點，採用

堆貼、刻畫等形式的裝飾圖案，線條粗獷有力。

用含氧化鈷的鈷礦為原料，在陶瓷坯體上描繪紋飾，再

2 青花瓷 罩上一層透明釉，經高溫還原焰一次燒成，是釉下彩的

一種，鈷料燒成後呈藍色。

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在燒成的白釉器物上繪畫紋樣，經低溫二次燒成，呈色

3 清代粉彩

嬌豔淡雅。

民間藝術 採用傳統的雕塑手法，再經過手工的修飾，形成一種逼

4

雕塑 真工藝產品。

中溫釉上

5 產品經過一千多度的燒成，在其上面加以貼花面裝飾。

貼花

中溫釉下 花面在燒成過程融入釉面中，而形成一種特異的裝飾效

6

貼花 果。

民間手拉 採用民間的一種手拉藝術，在特定的形狀中進行精心制

7

藝術 作的工藝效果。

特色長城 用具有中國特色的—--長城紅，配以公司的高檔骨瓷產

8

紅 品，形成一系列的工藝日用產品。

歐式工藝 鏤空與人工手繪相結合，形成古典歐式風格的擺設藝

9

品 術用品。

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結晶藝術 用特殊的釉下原材料經過高溫的燒成變化，使其產生自

10

瓷 然的各式各樣的圖案和顏色。

藝術陳設 以精細的雕塑手法再加以手繪與歐式藝術造型相結合，

11

瓷 形成一種獨特的西方藝術風格。

註：表中圖片均取自公司創意研發資料庫。

（四）行業市場概況及發展空間

陶瓷行業是我國的傳統優勢行業，歷史悠久。現代陶瓷工藝在秉承以往優良燒制傳統的基礎上，開始更多採用現代化工藝元素和高科技生產技術，陶瓷行業已成為一個充分發展和不斷創新的行業。隨著社會的發展和生活水平的提高，陶瓷製品在生活中的應用範圍越來越廣。

1、全球陶瓷行業概況

國外陶瓷行業整體工業技術的智能化、自動化程度較高，採用的是較現代化的工藝技術，陶瓷生產專業化分工較強，有標準化、商品化的原料基地，有專業的輔助材料供應商。在開發設計上，國際知名陶瓷企業投入較大，設計的產品個性化強，款式新穎，品種豐富。

據世界知名市場調研企業艾肯策略集團(ICON Group)的報告顯示，2006年，全球陶瓷的市場規模達到532.33億美元，預計未來將保持約4.9%的年增長率。

2004年～2011年，全球陶瓷市場規模及其預測情況如下：

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2004年～2011年全球陶瓷市場規模及預測

800 8.0%

675.93

700 644.26 7.0%

614.14

585.50

600 532.33 558.25 6.0%

501.64 509.86

500 5.0%

4.87% 4.88% 4.89% 4.90% 4.92%

400 4.0%

4.41%

300 3.0%

200 2.0%

100 1.64% 1.0%

1.13%

0 0.0%

2004年 2005年 2006年 2007年 2008年 2009年 2010年 2011年

市場規模（億美元） 年增長率

數據來源：《The 2006-2011 World Outlook for China and Porcelain Decorative Art

and Novelty Potteryware》 艾肯策略集團(ICON Group)

目前，世界知名的陶瓷品牌主要集中在英國、德國、日本、義大利、西班牙等，這些企業的陶瓷品牌知名度、產品質量和檔次都較高。在審美不斷變化和消費不斷升級的國際背景下，國際陶瓷消費市場已逐漸向中高檔產品市場轉移，一些集藝術性、裝飾性、觀賞性和實用性於一體的中、高檔藝術陶瓷正越來越受到市場的歡迎。在市場需求方面，歐洲、中東、北美和亞洲是主要的陶瓷需求區域，

2006年，全球陶瓷的市場規模區域分布情況如下：

2006年全球陶瓷市場規模區域分布

拉丁美洲, 非洲, 3.94% 大洋洲, 1.31%

8.07%

亞洲, 31.89%

北美&加勒比海

地區, 25.70%

歐洲&中東,

29.08%

數據來源：《The 2006-2011 World Outlook for China and Porcelain Decorative Art

and Novelty Potteryware》 艾肯策略集團(ICON Group)

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世界各主要陶瓷市場的需求與消費偏好情況如下：

國別 對陶瓷產品的主要需求特徵和消費偏好

仿古瓷和咖啡用具在德國是比較暢銷的陶瓷產品。德國消費者大多數人喜歡

德國 淡雅的顏色，偏愛明快淡雅、藝術性高的釉下彩藝術陶瓷，喜歡小動物造型的瓷

器、細長扁肚瓷瓶，對產品的色彩方面，偏愛東方色彩等花色圖案。

法國市場較喜歡仿造歐洲風格的人物、動物、花鳥圖案的瓷器、陶瓷。就動

法國

物造型的產品而言，小尺寸的比大尺寸的更受歡迎。

美國是世界上最大的陶瓷消費市場，目前我國產品在美市場的佔有率不高，

美國 但發展潛力很大，茶具、咖啡用具等陶瓷產品較暢銷，產品的花色圖案要求清淡

素雅、線條簡潔明快。

西班牙偏愛東方特色花面，我國的茶具、咖啡用具及配套產品較適合西班牙西班牙 人的使用習慣。西班牙對產品的花面要求能反映東方文化特色，如東方的亭臺樓

閣、龍、鳳圖案等。特別地，我國的青花玲瓏瓷、陶瓷花瓶在西班牙較受歡迎。

英國是歐洲生產陶瓷較早的國家，陶瓷在英國使用較普遍。英國除自己大量

英國 出口陶瓷之外，也大量進口陶瓷。18件套和21件套的茶具在英國較受歡迎，此外，

我國的陶瓷產品瓷質潔白、造型優美、圖案富有東方民族特色也頗受欣賞。

義大利自產的陶瓷中，以原胎石瓷居多，大多數是顏色釉或釉下彩。在產品

的花面圖案上，喜歡人物、花鳥類的圖案，山水圖案次之。特別地，義大利人喜義大利

歡鴨的圖案，不喜歡黑色和菊花的圖案。在產品造型方面，葫蘆瓶和四方瓶較受

歡迎，在產品材質方面，偏愛白瓷和紫砂陶壺。

日本人夏季喜歡用瓷器，冬季喜歡用陶器，因冬季使用陶器有暖色調的溫暖

日本 感覺。家庭、飯店、旅館喜歡使用陶器的餐茶具、茶壺、茶碗、盤、花盆、瓶、

罐等。在產品造型方面，日本喜歡仙鶴、烏龜等圖案。

加拿大市場的瓷器銷售以藝術瓷為主，人物造型的雕塑類陶瓷、花瓶器皿較

加拿大 暢銷。喜歡瓷器圖案色澤淡雅，以純樸的底色襯以鮮豔的翠綠、梅紅、金色、孔

雀藍等圖案花紋。

資料來源：根據公司「創意研發資料庫」資料及《2008年中國工藝陶瓷市場調查及投資策略分析報告》分析整理。

2、我國陶瓷行業概況

目前我國已經成為世界上最大的陶瓷生產國，陶瓷製品也是我國出口創匯的主要產品之一。2008 年，在國際金融危機爆發以及全球經濟增速下滑不利因素影響下，我國陶瓷製品進出口依然保持了一定的增長。根據海關統計，2008 年我國陶瓷製品進出口總金額84.8億美元，比上年同比增長19.86%，其中：出口金額80.31億美元，同比增長20.93%，進口金額4.48億美元，同比增長3.44%。

2008 年，我國的陶瓷出口市場主要集中在美國、日本、韓國、歐盟等，具

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1

體情況如下 ：

美國

其他 14.30%

52.12% 日本

5.35%

韓國

5.34%

俄羅斯聯邦

4.40%

阿拉伯聯合

沙烏地阿拉伯 酋長國

2.55% 英國 德國 義大利 3.58%

2.82% 2.99% 3.26% 印度

3.29%

2

2008年，我國陶瓷產品出口按產品類別分類情況如下 ：

建築陶瓷

其他陶瓷 34.34%

24.97%

藝術陶瓷

7.62%

日用陶瓷 衛生陶瓷

10.20%

22.87%

3、藝術陶瓷行業概況

藝術陶瓷作為陶瓷產業中最具創意性和成長性的子行業，與其他類別的陶瓷產業相比具有顯著的差異，具體表現在以下幾方面：

（1）高延展性：藝術陶瓷的核心產品價值在於其文化底蘊和藝術創意。該核心價值脫離物理屬性限制，因此較容易與相關行業匹配。所以，藝術陶瓷行業延展性豐富，通過與其他傳統行業的巧妙結合，能夠創造巨大的商業價值。

（2）高附加值：藝術陶瓷承載中國數千年陶瓷文化底蘊，與書法、繪畫、篆刻、雕塑等古典和現代文化表現形式相結合，集創意內涵和材料科技於一體，

1 資料來源：中國輕工工藝品進出口商會

2 資料來源：中國輕工工藝品進出口商會

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是文化創意領域瑰寶。因此，在市場終端售價高於其他陶瓷產品。以日用陶瓷最主流的消費渠道綜合性連鎖商超及家居賣場為例，中檔日用陶瓷的單件零售價格

3

基本上集中於10～20元 的價格區間；而在藝術陶瓷最主流的消費渠道工藝品城及家居賣場中，中檔藝術陶瓷的單件零售價格基本上集中於 200～800 元的價格區間。高端的藝術陶瓷終端銷售價格的增值空間更大。例如公司為達文西家居生產的藝術檯燈，出廠價不到1,000元，但其終端銷售價格可達9,000多元；公司與關玉良大師合作的「國娃」系列產品，在鳳凰衛視舉行的一次國娃瓷品拍賣中單件拍賣價高達38萬元。

（3）高技術性：藝術陶瓷的高創意性決定了個性化需求高、造型複雜多變，難以實現標準化，在產品設計過程中難以快速成型、在燒成過程容易因為重心不對稱等問題而造成開裂。因此，藝術陶瓷的研發設計和生產需要較高的工藝技術水平。

（4）高成長空間：中國有著五千年文化底蘊、二十多年藝術陶瓷產業化積累和豐富的人力、物流和原材料資源，因此中國的藝術陶瓷品牌必將在未來的國際競爭中扮演更為重要的角色。國力的昌盛和中國文化在國際更廣泛的傳播，都將有利於國內藝術陶瓷品牌參與國際競爭。

4、藝術陶瓷行業細分市場容量

據wind資訊的統計數據顯示，2005年～2009年，我國的藝術陶瓷行業發展迅速，各年實現銷售收入情況如下：

3數據來源：北京和君諮詢有限公司

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數據來源：Wind 資訊經濟資料庫

隨著我國經濟快速發展，國民財富日益增加、公眾審美情趣逐步提高，與此同時藝術陶瓷重視依靠現代先進技術，在瓷土配方、外觀造型上加以研究開發和創意設計，提高工藝水平，增加藝術內涵，使得藝術陶瓷市場不斷升溫，其中在建築、裝潢、家居、收藏、禮品等行業藝術陶瓷表現出強勁的增長趨勢。我國已成為世界藝術陶瓷的生產和消費大國，產量與出口量都躍居世界第一。2004～

2008年我國藝術陶瓷行業銷售收入分別為38億元、61億元、75億元、86 億元、

104 億元，近 5 年的年均複合增長率為 28.60%。根據國外經驗，當人均 GDP 達

6,000美元時，對藝術陶瓷這種具有一定藝術價值又能滿足人們個性化需求的產品的消費意識開始覺醒，當人均GDP達到8,000美元時，此類產品的需求將迎來高速發展的階段。目前，我國上海、北京、深圳、廣州、蘇州、杭州、青島等一線發達城市人均GDP水平已接近或者突破8,000美元，國內主要省會城市及沿海發達地區的人均GDP也已接近或突破6,000美元。因此，在未來幾年，國內大眾藝術陶瓷市場即將迎來快速發展的時期。根據預測，2010 年國內藝術陶瓷的市

4

場規模約在75億元左右。

2008 年，我國藝術陶瓷出口金額 6.12 億美元，佔陶瓷出口總值的 7.62%。其中，美國、歐盟、日本等地均為我國藝術陶瓷的主要出口地，2008 年我國藝

4 數據來源：北京和君諮詢有限公司

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5

術陶瓷出口前10位國家情況如下 ：

國家和地區 出口金額（美元） 佔比

美國 170,366,408 27.84%

義大利 83,652,935 13.67%

德國 44,002,143 7.19%

日本 35,784,457 5.85%

荷蘭 34,933,289 5.71%

英國 25,626,956 4.19%

韓國 13,503,470 2.21%

澳大利亞 13,101,966 2.14%

中國香港 11,086,115 1.81%

馬來西亞 6,640,854 1.09%

其他 173,293,677 28.32%

合計 611,992,270 100.00%

2009年上半年，我國藝術陶瓷出口保持較高增長態勢，出口金額3.77億美元，同比增長41.42%。其中，歐盟及美國為主要出口市場，對歐盟出口金額1.49

億美元，佔出口總額 39.56%,同比增長 32.08%；對美國出口金額 0.89 億美元，

6

佔出口總額23.51%,同比增長15.23%。

隨著經濟發展和社會進步，人們的生活水平和家居品位也在逐步提高，消費者對居家環境和裝飾的需求不斷加大，而對高檔藝術陶瓷的收藏和禮品饋贈的需求也不斷增加，藝術陶瓷市場潛力巨大。

5、藝術陶瓷行業未來發展趨勢

藝術陶瓷行業已成為一個充分發展和不斷創新的行業，藝術陶瓷生產在我國已有悠久的歷史，現代陶瓷工藝在秉承以往優良燒制傳統的基礎上，開始採用現代化工藝元素和智能化生產技術。未來，藝術陶瓷行業將體現如下發展趨勢：

（1）市場需求多元化、個性化

由於消費者在生活水平、文化背景、藝術欣賞偏好等方面存在差異，進而對產品的需求也不完全相同，因此，未來藝術陶瓷市場將發生一系列明顯變化，其主要特點表現在檔次高、功能全、花色多、造型新穎的產品將越來越受市場歡迎，

5 資料來源：中華陶瓷網（http://www.ctaoci.com/html/2009-04-09/60201.html） 2009-4-13

6 資料來源：中華陶瓷網（http://www.ctaoci.com/html/2009-08-05/63939.html） 2009-8-5

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即產品需求朝著多元化趨勢發展。另一方面，產品朝著多元化發展的同時，也正在朝著個性化方向發展，現代人越來越追求家居飾品的個性化，「人無我有」的藝術陶瓷產品越來越受歡迎。

（2）藝術陶瓷趨於功能化

隨著藝術陶瓷的不斷發展，目前藝術陶瓷已從純粹的時尚裝飾行業中不斷創新，也開始向功能化方向發展，其實用價值得到提高，應用範圍得到拓展。一方面，它作為獨立的藝術品形式具有審美的藝術價值；另一方面，它以實用的形式滿足人們的使用需求，例如藝術檯燈、藝術坐凳等，不僅具有使用價值，同時起到室內裝飾和點綴環境的作用。

（3）藝術陶瓷趨於高檔化、環保化

近年來，由於科技的進步以及消費者需求檔次的提升，人們對陶瓷產品提出了更多更高的新要求，藝術陶瓷產品不斷往高檔化和健康化發展。在高檔化方面，陶瓷產品的生產過程中，隨著高新技術、高新材料的應用，陶瓷產品也日漸呈現高檔化的趨勢。展望未來，質量優異，花色、器型新穎，功能齊全，具有個性和品牌的新型陶瓷製品將受到市場青睞。其次，在健康環保方面提出更高的要求，由於人們生活水平日益提高的同時，陶瓷產品的環保要求也逐漸成為人們追求的熱點。

（4）各種陶瓷文化趨於相互交融

藝術陶瓷是由陶瓷材質、造型和裝飾三個基本要素有機組成的整體，具有物質和精神雙重文化的特徵。藝術陶瓷產品從造型到外觀裝飾方面，均逐漸體現出

「中西方文化交融」和「傳統與現代的跨越」的發展趨勢，這也是全球經濟趨於一體化的產物，使得藝術陶瓷在傳承傳統陶瓷文化的基礎上，提升陶瓷文化品位和產品的附加值，為產業升級帶來新的發展方向。

（5）組合應用多種材質，逐步豐富藝術陶瓷的表現載體

藝術陶瓷的造型是其最重要特徵之一，有些器型的特點，在陶瓷成型中具有難度，可以採用樹脂材料組合成型。另外，將陶瓷與金屬組合，能提高產品的耐衝擊強度，提高產品檔次，有利於發展更多和更新的陶瓷品種，例如英國皇家御

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用藝術陶瓷。陶瓷與木材的組合，在家裝陳設方面能進一步體現藝術特色，該類產品在中東等國家和地區具有較大的市場需求。

因此，多種材質在藝術陶瓷中的組合應用，逐步豐富了藝術陶瓷的表現載體。

（6）工藝技術不斷創新，有效降低生產成本

藝術陶瓷產品的高、中、低溫燒成，為器型的發展和花色的增加創造了有利的條件，特別是低溫燒成產品，節約成本，有利於大批量生產。採用無毒有機塗料裝塗，可以節省烤彩工藝的能耗，有些品種可以不施釉（胚體素燒），加工彩繪，縮短生產流程。對於園林藝術陶瓷耗材和耗能較大的特點，趨向低溫燒成或免燒方向發展，並注重產品花色的更新，使得產品的生產不斷往節能、環保、經濟的方向發展。

（五）藝術陶瓷行業競爭狀況

1、行業競爭格局和市場化程度

☆ 我國是世界上藝術陶瓷生產製造第一大國，但不是藝術陶瓷強國，國內大多數企業只是國外知名陶瓷品牌企業的OEM或ODM代工廠商，產品主要以出口為主。

目前全國已形成江西景德鎮、湖南醴陵、廣東潮州、江蘇宜興、河北唐山和邯鄲、山東淄博等幾大藝術陶瓷產區。2006年全球藝術陶瓷產量為70 億件，中國產量為 59.4 億件，47%的藝術陶瓷用於出口，是世界上公認產量最大的出口大國。中國輕工工藝品進出口商會陶瓷分會於 2007 年 8 月份公布的「2007 年上半年全國出口藝術陶瓷產品企業前 50 名」排名中，幾大產區均有企業上榜，

7

廣東23 家企業入圍，是出口最活躍的藝術陶瓷產區，其中潮州獨攬10 家。

總體而言，藝術陶瓷行業競爭格局正逐漸形成，行業集中度逐步提高。

2、藝術陶瓷行業競爭格局的未來演變趨勢

在全球經濟一體化的背景下，行業競爭將日趨激烈，未來藝術陶瓷行業競爭格局將呈現如下變化趨勢：

7 資料來源：《2008年中國工藝陶瓷市場調查及投資策略分析報告》，中國市場調查研究中心。

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（1）集約化、規模化

集約化、規模化是現代企業的發展趨勢。目前，我國的藝術陶瓷廠商雖多但規模偏小，難以實現集約化與規模化，不具備瓷器產品系列化、配套化的競爭優勢，也難以形成品牌效應。隨著產業結構調整，這一行業競爭格局將慢慢發生變化，市場將逐漸向具有資金、技術、人才及營銷網絡等競爭優勢的企業集中，逐步實現生產要素向優勢企業和名牌產品集中，藝術陶瓷行業「小而全、小而散」的特徵也將逐漸消失。

（2）市場逐漸向技術創新能力強的企業集中

目前，藝術陶瓷行業的大部分企業產品科技含量不夠、設計理念和工藝技術落後，由此造成了資源利用率低、勞動生產率低、產品質量差、仿冒偽劣現象十分普遍。亟待提升產品檔次和技術水平，發展優勢產品。只有不斷瞄準高科技、高起點、高標準去構建企業的科技發展戰略和創新機制，不斷提高產品的技術附加值和文化內涵，才能擠佔更多市場份額。

（3）擁有自主品牌的企業將獲得更多市場份額

名牌商標代表著企業及其產品的信譽，擁有名牌就擁有市場。我國大多數藝術陶瓷企業商標品牌意識尚未樹立，不注重商標名牌戰略的研究與適應，對創名牌、保名牌的緊迫性認識不足，特別缺少在國際上對商標的註冊和保護推廣的意識。這些企業的市場拓展難度高，只能成為貼牌生產廠商，經營自主性受制約，風險較大。因此，行業將逐漸向擁有自主品牌並具有較高品牌知名度和影響力的企業集中。

（4）節能環保將成為行業主流趨勢並獲得更大的發展機遇

世界陶瓷技術的發展趨勢是以節能化、資源化、環保化為中心，實現清潔生產和高效集約化生產，在保證產品質量的同時加強陶瓷生態化技術研究與開發，逐步減少天然資源和天然能源的消耗，提高資源的再循環利用率，最大限度地減少環境汙染和最大限度的節能利廢。如果藝術陶瓷企業未能進一步轉變增長方式，做到充分利用資源，最大限度地降低能源消耗，減少汙染物的排放，將會被市場淘汰。而節能環保型產品也將越來越受市場青睞，獲得市場先機。

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3、藝術陶瓷行業內主要企業

藝術陶瓷市場上，尚未像日用陶瓷和衛浴陶瓷行業一樣出現較多世界知名品牌，也未形成壟斷或寡頭壟斷的競爭格局。目前，藝術陶瓷行業內規模較大的企業詳細情況如下：

銷售收入 生產能力

企業名稱 市場地位

（億元） （萬件）

義大利獨資企業，產品全部出口，

唐山亞利陶瓷有限公司 4 -

2008 年藝術陶瓷出口排名第一

廣東長城集團股份有限

3 1,500 本土藝術陶瓷企業的出口第一品牌

公司

廣東四通集團有限公司 3 2,000 工藝瓷與日用瓷出口企業

景德鎮法藍瓷實業有限 國內藝術陶瓷高端品牌及渠道具有

2 60

公司 較高的市場影響力

重慶錦暉陶瓷有限公司 2 8,000 國內酒水包裝工藝瓷領先企業

（六）藝術陶瓷行業的主要壁壘

1、創新設計

藝術陶瓷行業是一個不斷創新的行業，產品既要順應消費潮流，又要善於引導流行趨勢，這就要求企業具備強大的產品創新意識和創新設計能力，同時需要強大的市場調研能力配套支持。行業內企業如果在研發和創新方面無法持續加大投入，將面臨被淘汰的危險。

2、技術壁壘

相比傳統陶瓷行業，藝術陶瓷更需要現代工藝技術、新材料技術等支撐。好的創意往往因其個性訴求強烈、造型複雜多變，其豐富創意思想需要先進的工藝、新型材料等技術來配合表達。例如，國際知名畫家關玉良大師創意設計的奧運會限量珍藏禮品「國娃」，由於花面眾多、姿態豐富且造型複雜不規則而使得瓷泥漿流動性難以達到其要求，關玉良大師走訪了各地著名陶瓷生產商，歷時半年之久，由於公司成功地解決了「國娃」生產中的各項技術難題，關玉良大師最終決定與公司合作開發「國娃」，通過先進的生產工藝將其豐富創意表現，達到滿意的效果。

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3、營銷網絡和品牌號召力

能夠在競爭中保持生存和發展的藝術陶瓷企業必須具有強大的營銷能力和品牌號召力。具有完善的營銷體系不僅能使產品有效銷售到消費者手中，迅速回籠資金投入下一輪生產，而且能大幅降低資金的使用成本，從而使企業更好地發展。我國大多數藝術陶瓷企業缺乏系統、全面的品牌發展規劃，仍處於品牌轉型期，而品牌作為一種符號資本，能增強消費者信心，同時也讓企業獲得溢價，降低新產品進入市場風險。

4、經營規模

陶瓷企業達到一定規模的時候，由於其統一採購，統一配送，直接降低了採購和運輸成本。同時，規模化管理也使企業內的資源得到有效配置，增加企業內部的運作效率。因此，企業的經營規模將給後進入者構築了一定的門檻。

5、產業集群

我國陶瓷產區主要分布在江西景德鎮、湖南醴陵、廣東潮州、江蘇宜興、河北唐山和邯鄲、山東淄博等地，這些地方大多擁有從原材料供應到展覽銷售等成熟的產業配套環節。因此，產業集群以特有的群體競爭優勢和集聚發展的規模效應，使產業集中化、網絡化和植根化，使得其他地方的陶瓷企業進入難度和成本加大。

（七）行業發展的有利和不利因素

1、有利因素

（1）國家產業政策支持

陶瓷製造業隸屬於輕工產業，輕工產業已列入國家《十大產業振興規劃》，是國家重點發展的產業，規劃明確要求：輕工產業要年均增長10%，新產品銷售產值所佔比重由當前的6.5%提高到8%；輕工產業出口年均增長8%。

（2）隨著生活水平的提高，藝術陶瓷的需求逐漸加大

我國經濟持續快速發展，人們的生活水平不斷提高，在滿足物質需求的基礎上，對精神文化需求日益增加，這將會增加對藝術陶瓷的需求。在消費升級的背

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景下，中高端陶瓷市場面臨更多的機會，禮品陶瓷、陳設藝術陶瓷、收藏類藝術陶瓷等細分市場呈現出需求旺盛的態勢。

（3）品牌意識增強帶動產業升級

我國的藝術陶瓷企業大多數是OEM或ODM代工廠商，企業缺乏品牌競爭力，產品毛利率低，經營風險較大。近期全球金融危機背景下，一大批缺乏競爭力的藝術陶瓷廠商倒閉，也促使很多藝術陶瓷企業增強品牌意識和研發設計投入。品牌意識的增強，將促進產業升級，提高產品設計水平和競爭力。

（4）節能減排促進行業的科學發展

節能減排是大勢所趨，是國家一項基本國策。對此許多陶瓷產區政府紛紛制定出臺了相關規劃和方案，從政策引導、制度完善、重點整治、稅收政策等多個方面引導節能減排的實施，促使陶瓷企業努力加速創新，在符合政府保護環境的要求下發展自己，努力縮短企業從粗放、高汙染、高能耗發展方式上實現轉變的時間，從而提升陶瓷企業的市場競爭能力和生存能力，加速行業洗牌，促進行業的科學、可持續發展。

2、不利因素

（1）專業人才匱乏

中國陶瓷產業發展迅猛，但陶瓷設計和工藝大師缺少、創作能力不強已成為發展軟肋。隨著全國各大陶瓷產區的擴大，需要的專業人才，特別是對創意人才、管理人才和複合經營人才的需求倍增，陶瓷業人才匱乏狀況日漸顯露。

（2）專業銷售渠道缺失

我國尚未建立起暢通的藝術陶瓷銷售渠道，除具有收藏價值的古瓷和當代頂級大師的作品可通過拍賣市場公開交易外，其他出自各家之手的藝術瓷大都沒有正規渠道銷售。而藝術陶瓷的巨大市場價值催生了大量不當渠道，對藝術陶瓷聲譽造成不可估量的損失。

（3）工藝創新不足

目前我國大部分藝術陶瓷生產企業不僅工藝落後，產品也缺乏創新，市場上

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的許多產品還停留於五六十年代的工藝和花色。這些都直接影響到藝術陶瓷的價格水平。

（八）行業技術水平及特點

陶瓷行業從研發設計到生產環節的機械化程度較低，大部分環節採用手工生產，技術水平很大程度依賴於設計師和工人的技術培訓和經驗積累。機械化技術水平方面主要體現在陶瓷的窯爐設計和燒制技術方面，目前，我國陶瓷窯爐行業在開發研製新型陶瓷窯爐方面，注重應用高科技與新技術研製新窯爐，尤其注重節能環保、提高燒成效率、縮短燒成周期、提升陶瓷產品燒成質量。力求使得窯爐製造技術水平能更好實現運行輥道化、燃料氣體化、燒成自動化、窯體輕量化及節能化等目標與水平。

（九）行業經營模式、周期性、區域性和季節性特徵

1、經營模式

在經營模式上，國內陶瓷企業的傳統模式是以海外市場開發為主，通過外貿公司或自營，以參加展覽會獲取定單後生產或委外生產。受自身能力限制以及出於對經營策略考慮，陶瓷行業的五種主要經營模式如下：

序號 經營模式 主要經營特點

注重品牌建設、研發設計、銷售渠道拓展；經營自

1 生產外包的品牌運營商

主性和盈利能力強。

注重品牌建設、銷售渠道拓展；經營自主性和盈利

2 設計及生產外包的品牌運營商

能力強。

對品牌、研發、生產和銷售的各經營環節均重視；

3 一體化經營的品牌運營商

經營自主性和盈利能力強。

4 ODM 廠商 注重生產、研發設計；經營自主性和盈利能力較弱。

5 OEM 廠商 只注重生產；經營自主性和盈利能力最弱。

各陶瓷廠商未必長期採用一種固定的經營模式，而是隨著企業發展，不斷調整經營模式，從ODM或OEM代工廠商，積極尋求機會經營自有品牌成為品牌運營商，提升自己的行業地位和盈利能力。

2、周期性

由於陶瓷應用領域廣泛，多數產品具有最終消費品屬性，因而周期性特徵並不十分明顯。藝術陶瓷的工藝特徵強，具有裝飾和收藏價值，其產品生命周期較

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長。此外，不同藝術陶瓷品種、功能特徵、造型款式、花色不同，其產品生命周期也不盡相同。

3、區域性

我國陶瓷發展的起源地和原材料區域特徵，決定了我國藝術陶瓷區域發展的分布格局，主要陶瓷產區有河北的唐山、邯鄲；山東的淄博；廣東的佛山、潮州；江西的景德鎮；湖南的醴陵；福建的德化；江蘇的宜興等主產區。

而從我國藝術陶瓷的生產區域分布來看，廣東、福建、山東、江西和河北是

8

主要的藝術陶瓷生產大省，2007年我國的藝術陶瓷市場區域結構如下 ：

河北省,

山東省, 5.7% 福建省,

17.2%

12.0%

江蘇省,

4.2%

其他, 8.0%

廣東省, 江西省,

39.7% 9.3%

湖南省,

3.8%

此外，藝術陶瓷行業的發展也與區域經濟發展水平相關，一般地，發達國家或者發展中國家的經濟發達地區市場需求較大，反之則較低。

4、季節性

陶瓷行業中，根據產品的類別不同所呈現的季節性不同。藝術陶瓷如果用於裝飾和收藏，季節性特徵不明顯，如果作為禮品饋贈，則受到節假日的影響而使得銷售具有一定的季節性，銷量將隨著節假日的到來而增加。另外，由於陶瓷行業的銷售模式主要是藉助各大展覽會實現市場開拓的，所以每屆展會以後，也是陶瓷行業的接單和生產旺季。

8資料來源：中國市場調查研究中心《2008 年中國藝術陶瓷市場調查及投資策略分析報告》

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（十）與上下遊行業的關聯性及影響

除了部分工業陶瓷以外，陶瓷行業的大部分產品均直接面向最終消費者，因此不存在相關聯的下遊行業。

陶瓷行業主要以各種瓷土礦、釉料等為原材料，以液化石油氣等能源為燃料，與上遊行業的產品價格有較強的關聯性。由於瓷泥、釉料等原材料一般都是常見的原材料，具有成熟的交易市場，所以陶瓷行業不會對上遊產生依賴性。

（十一）藝術陶瓷行業國際貿易狀況

1、公司產品主要出口國進口貿易政策、貿易關係

公司產品銷往全球 68 個國家和地區，其中美國、中國香港、中東、歐盟等發達國家和地區是公司產品的主要出口地，報告期內，公司產品銷往美國、中國香港、中東、歐盟地區的比例穩定在70%以上。這些國家和地區大多是世界貿易組織成員國，中國與該類國家的進出口貿易順暢，在藝術陶瓷產品方面不存在限制性的貿易政策，也不存在針對中國的特別貿易政策，只要達到相應的質量和安全標準就可以自由進出口。

近年來，中國與以上國家和地區的貿易關係總體比較正常，目前不存在因貿易關係變化而影響對藝術陶瓷產品的進出口貿易問題。

2、全球陶瓷進出口貿易概況

按國別統計，全球陶瓷出口金額前五位的國家先後是中國、義大利、德國、西班牙、美國；全球陶瓷進口金額前五位的國家先後是美國、法國、德國、荷蘭、日本。

（1）美國

美國是全球陶瓷產品最大進口國，從世界上144個國家和地區進口陶瓷。美國海關數據顯示，2008 年美國從義大利、西班牙、泰國、巴西、英國等國家進口陶瓷大幅下降，而中國、墨西哥和德國在美國陶瓷進口中所佔比重還有擴大的

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趨勢。

美國的陶瓷出口在世界排名第五，主要出口市場包括加拿大、墨西哥、日本、德國、中國臺灣、比利時、英國、中國、荷蘭、法國等185個國家和地區。

（2）歐盟27國

2008年，歐盟27國作為一個地區整體超過美國成為世界上最大的陶瓷市場。歐盟從世界171個國家和地區進口陶瓷，中國是歐盟最大的陶瓷進口來源國，中

10

國陶瓷在歐盟進口陶瓷中所佔的比例逐年提高。

歐盟 27 國作為一個整體，是世界上最大的陶瓷出口地區。歐盟向世界 206

個國家和地區出口陶瓷，其中美國、俄羅斯、瑞士、烏克蘭、沙烏地阿拉伯、挪威、阿聯、中國、加拿大和南非是最主要的市場。

（3）日本

日本從全球 81 個國家和地區進口陶瓷產品，中國是日本最大的陶瓷進口來

11

源國，中國陶瓷在日本進口陶瓷中所佔的比例逐年提高。

日本向全球141個國家和地區出口陶瓷產品，其中美國、荷蘭、中國臺灣、韓國、德國、中國、菲律賓、泰國、中國香港和南非是主要的出口市場。

3、中國藝術陶瓷出口貿易概況

由於我國陶瓷產品物美價廉，在金融危機的背景下，大多數國家經濟增長放緩，消費者對價格高昂的歐美產品的需求逐漸下降，轉而更青睞於我國的陶瓷產品。

據中國海關統計，2009年1-7月我國藝術陶瓷出口金額4.60億美元，同比增長40.70%，出口數量2.83億千克，同比增長12.81%，藝術陶瓷出口增幅位居輕工產品前列。2009年7月出口金額0.83億美元，環比增長33.87%；出口數量

0.47億千克，環比增長23.68%。

9 資料來源：中國輕工工藝品進出口商會，2009年第7期（總第333期）

10 資料來源：中國輕工工藝品進出口商會，2009年第7期（總第333期）

11 資料來源：中國輕工工藝品進出口商會，2009年第7期（總第333期）

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藝術陶瓷對傳統出口市場均保持高增長態勢。2009 年 1-7 月對歐盟出口金額 1.85 億美元，佔出口總金額的 40.30%，同比增長 31.74%；出口數量 0.95 億千克，同比增長21.64%。

對美國出口金額1.09億美元，佔出口總金額的23.66%，同比增長14.60%；出口數量0.71億千克，同比增長12.69%。

對日本出口金額0.22億美元，佔出口總金額的4.68%，同比增長14.6%；出口數量0.14億千克，同比減少3.89%。

對韓國出口金額0.18億美元，佔出口總金額的3.90%，同比增長151.14%；

12

出口數量0.13億千克，同比減少10.44%。

三、公司在行業中的競爭地位

公司先後成為了中國輕工工藝品進出口商會陶瓷分會理事長單位、中國陶瓷工業協會副理事長單位、廣東省陶瓷協會副會長單位、潮州市陶瓷協會會長單位、潮州市工商聯合會副會長單位。

（一）公司競爭優勢

1、創意設計優勢

公司在傳承陶瓷文化的基礎上，以「文化創意、科技創新」為理念，在藝術陶瓷創意設計方面逐步形成了獨特的競爭優勢，具體表現如下：

（1）公司擁有面積約 7,000 平方米的藝術陶瓷展廳，藝術陶瓷種類已累積超過70,000種，其中包含了68個國家和地區的設計風格與文化理念，公司將其按屬性和地區分類後加以信息化管理，形成業內領先的「創意研發資料庫」，通過該資料庫可以極大提升公司快速設計能力、大幅縮短公司產品的設計周期。

近期，公司正在深圳市籌建建築面積達 1,500 多平方米的創意產品設計中心，將進一步擴大公司創意設計優勢。

12 資料來源：中國陶瓷信息簡報，2009年第 8期（總第92 期）

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（2）為了保證自主創新的持續進行，公司每年用於研發的投入佔營業收入的比重約為 3%。此外，公司還堅持走產、學、研相結合的設計開發道路，與清華大學美術學院、廣州美術學院等研究機構建立了長期穩定的合作關係，與澳大利亞國立大學陶瓷工作室、德國Solveig陶瓷工作室合作研發設計產品，每年此類創新設計產品佔公司全部藝術陶瓷新品類的比重約為35%。公司還通過派遣優秀設計師出國考察等形式了解國外主要市場的需求信息，結合國外客戶的需求進行產品設計，每年該類創新設計產品佔全部藝術陶瓷新品類的比重約為15%。

（3）公司自主研發的 「宮廷式特種工藝陶瓷系列產品」和「鑲嵌式抗菌陶瓷編制工藝製品」等產品在國內處於領先地位，並獲得廣東省「優秀新產品」和

「重點新產品」等稱號。宮廷陶瓷系列產品由國務院辦公廳推薦在中南海陳設；

「鑲嵌式抗菌陶瓷編制工藝製品」項目被列為國家火炬計劃。骨質瓷、抗菌陶瓷、發光陶瓷等高技術陶瓷研發項目分別納入省市科技計劃。

2、自主品牌和營銷渠道優勢

公司致力於創建民族藝術陶瓷領軍品牌，並不斷加強營銷渠道的建設，在自主品牌和營銷渠道方面具備明顯優勢，其具體表現如下：

（1）經過多年積累，公司已擁有覆蓋68個國家和地區的400多個客戶，其中業務來往較頻繁的客戶達120多個，並與國外多個知名經銷商建立了長期穩定的供銷合作關係，如美國的 LOWE』S、ROSS、HOBBY LOBBY 等。同時，公司已在廣州設立長城世家直營店，並著手籌建深圳長城世家旗艦店等國內直營渠道。另外，公司也正在探索新型海外銷售合作模式，積極建立海外直銷渠道，計劃通過與當地客戶合作設立長城藝術陶瓷專賣店或者櫃檯的形式。

（2）公司產品在國內外市場具有較高的市場知名度和良好口碑。報告期內，公司自主品牌的產品銷售佔比平均約為 60%。公司品牌先後獲得「中國馳名商標」、「中國名牌」、「國家免檢」、「出口免驗」、「出口名牌」等榮譽稱號。

3、資源整合能力優勢

公司在打造自身內在優勢的同時，充分挖掘、整合外部稀缺資源，使內部和外部的資源相互配合與協調。公司整合內外部資源的具體表現如下：

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（1）公司地處「中國瓷都」潮州市，潮州是目前國內陶瓷主要產區之一。公司充分挖掘利用潮州質地優良的瓷土礦資源和成熟完整的陶瓷產業配套等產業區位優勢，將有限的資源重點用於研發設計和市場營銷，將部分簡單生產環節外協給其他企業生產，大幅提高公司的盈利能力以及市場反應能力。

（2）公司長期與國內知名工藝美術大師、國際知名陶瓷工作室等展開合作，共同開發適銷產品，對「藝術產業化」進行了有益探索，取得了良好的品牌效應和經濟效益。

（3）公司在傳承傳統陶瓷文化的基礎上，將大量自主創新運用到現代藝術陶瓷的燒制當中，使其兼具悠久的歷史文化底蘊和現代藝術美感。

（4）公司還充分利用奧運會等體育盛事的商業資源對產品進行宣傳，不僅極大的提升了產品感召力，也延展了產品的應用觸角。譬如公司成功開發的「奧運國娃」、「茅臺水立方酒瓶」等具有藝術價值的陶瓷產品，為公司帶來了較為長久的品牌效應和經濟效益。

4、工藝技術優勢

公司將傳統陶瓷文化與現代工藝技術相結合，在工藝技術等方面不斷創新，從而降低生產成本，提高產品科技含量。公司工藝技術優勢具體表現如下：

（1）公司是國家高新技術企業，擁有佔地 6,000 多平方米的「廣東省陶瓷裝飾材料工程技術研究開發中心」和「省級企業技術中心」。該中心擁有大量先進生產設備和儀器，可開展陶瓷行業相關的理化檢測項目，能承擔國家、省、市

各級科研開發項目。

（2）公司藉助自身的研發平臺，經過多年摸索與積累，已打造一支90人的高水平研發團隊，其中包括曾參與陶瓷行業標準制訂並享受國務院特殊津貼的技術專家。近年來，公司技術研發成果顯著，自主申請獲得國家專利 26 項，擁有

11項專有技術，另外還有3項發明專利正在申請之中。

（3）公司善於將新技術新設備引入到藝術陶瓷領域。例如公司在陶瓷行業最早訂製「精雕 CNC 數控雕刻機」，使得模具從設計到成型製作均能實現信息化和機械化，縮短產品的設計周期、有效降低成本。

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（4）公司在行業亟需解決的工藝技術難題上進行了大量的有益探索，取得了顯著的社會效益和經濟效益。例如針對原材料佔陶瓷生產成本比例較高的問題，公司自主研發的廢瓷回收再生利用技術，可穩定公司和外協配套廠家的瓷泥供應，有利於生產成本節約和資源循環利用。又如，公司是陶瓷產品單位能耗限量標準的主要起草單位，目前正在進行節能環保技術改造，該技術的應用將有效降低公司的生產成本，提高公司未來的盈利能力。

（二）公司競爭劣勢

1、國內營銷網絡薄弱

公司國內銷售額佔公司年銷售額的比重較低，國內營銷渠道屬於初步建設階段。為開拓需求日益增強的國內藝術陶瓷市場，公司擬通過募集資金投資建設國內營銷體系，在海外渠道建設經驗的基礎上進一步加強國內營銷渠道的開發、建設和管控力並輔以配套的供應鏈體系。

2、高端產品供不應求，制約優質客戶的培育

由於公司品牌知名度不斷提升，市場範圍逐步擴大，公司目前高端產品產能已不能滿足日益增長的市場需求，不僅影響公司經營業績，也對公司優質客戶資源培育工作造成了一定影響，高端產品產能不足的問題已經成為限制公司進一步發展的重要因素。

為緩解高端產品產能不足的矛盾，公司擬投入募集資金建設「骨質瓷生產線建設項目」。該項目將採用公司自主開發的「南方特色的骨質瓷技術」，產品技術指標達到國內領先水平，將為客戶提供用料考究、工藝精細、標準嚴格的高端骨質瓷產品。

3、資金不足

公司目前資金實力不強且融資渠道單一，僅僅依靠留存收益和銀行貸款融資，已經很難滿足公司快速增長的需要，從而導致公司經營擴張緩慢。為把握市場機遇，迅速鞏固並提升公司的市場競爭力和市場地位，實現企業的戰略發展目標，公司需要大量的資金，急需拓展直接融資渠道，優化財務結構，以加大公司高端產品產能、不斷提高公司市場佔有率以及市場競爭力。

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（三）公司在行業中的市場地位

公司的主營產品為藝術陶瓷， 2007 年、2008 年和 2009 年度，佔當期主營業務收入比例分別為92.56%、90.41%和89.43%。

1、公司是藝術陶瓷行業的龍頭企業

據中國海關、中國輕工工藝品進出口商會統計的「2008 年中國藝術陶瓷企業出口情況表」顯示，公司 2008 年藝術陶瓷產品出口金額位居行業第二名，僅次於義大利獨資企業唐山亞利陶瓷有限公司。

2、公司品牌影響力居陶瓷行業前列

在國內藝術陶瓷企業中，公司的「長城」藝術陶瓷具有較強的品牌影響力，公司是行業中極少數同時擁有「中國馳名商標」、「中國名牌產品」、「國家免檢產品」和「出口名牌產品」 等稱號的企業。

四、公司主營業務情況

（一）公司的主要產品及簡介

藝術陶瓷作為公司的主營產品，是公司收入及利潤的主要來源，報告期內藝術陶瓷銷售收入佔主營業務收入的比例平均超過 90%。2007 年、2008 年和 2009

年，其銷售收入佔當期主營業務收入的比例分別為 92.56%、90.41%和 89.43%，具體如下：

2009 年度 2008 年度 2007 年度

產品 金額 比例 金額 比例 金額 比例

（萬元） （%） （萬元） （%） （萬元） （%）

藝術陶瓷 28,645.28 89.43 23,581.87 90.41 16,768.27 92.56

其他陶瓷 3,386.28 10.57 2,501.47 9.59 1,348.25 7.44

合計 32,031.56 100.00 26,083.34 100.00 18,116.52 100.00

藝術陶瓷是主要用於陳設裝飾、鑑賞收藏、人文禮品的陶瓷產品，包括花瓶、雕塑品、園林陶瓷、陳設品、燈具等。藝術陶瓷本身物理價值並不高，但賦予其中的特定藝術內涵和獨具的產品文化故事是其價值的重要組成部分。

公司的藝術陶瓷經營規模較大，早在 2001 年就與世界頂尖家居品牌達文西

1-1-88

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家居建立了合作關係，為其生產藝術陶瓷產品。達文西家居一直以經營頂尖家居產品為宗旨，公司與其合作是對公司藝術陶瓷生產能力的一種肯定。公司 2008

年又通過了大型家居零售企業宜家的綜合實力考察，成為宜家藝術陶瓷供貨商。

2008 年奧運會前夕，公司與國際知名畫家、素有「東方畢卡索」之稱的關玉良大師合作，接受北京奧組委委託，進行工藝設計和制模生產，開發了共 23 種花面、29種姿態、大小各異的2008年奧運會限量珍藏禮品「國娃」。「國娃」禮品因其所獨具的奧運背景和大師設計內涵而具有較高的鑑賞收藏價值，在鳳凰衛視舉行的一次國娃瓷品拍賣中單件拍賣價值高達38萬元。

報告期內公司主要藝術陶瓷的銷售數量及金額如下：

2009 年度 2008 年度 2007 年度

主要產品 銷售數量 銷售金額 銷售數量 銷售金額 銷售數量 銷售金額

（件） （萬元） （件） （萬元） （件） （萬元）

藝術檯燈 153,707 1,829 56,952 626 712 8

水立方酒瓶 336,800 694 0 0 0 0

藝術瓷坐凳 530,823 1,592 457,555 1,327 416,770 1,125

各種花瓶 506,614 1,773 481,829 1,638 446,740 1,430

各種人物 428,181 1,627 335,602 1,242 371,175 1,336

☆ 各種動物 412,997 1,652 398,112 1,553 246,476 937

工藝盤 419,726 1,427 404,146 1,293 336,093 1,076

工藝壺 630,421 2,017 445,012 1,380 428,753 1,286

工藝杯 445,296 1,336 334,950 938 294,455 854

各種花插 457,650 1,281 480,915 1,250 395,642 1,029

各類筆筒 493,220 1,381 390,207 1,053 286,740 774

其他藝術陶瓷 5,436,358 12,035 5,094,058 11,282 3,401,600 6,915

合計 10,251,793 28,645 8,879,338 23,582 6,625,156 16,768

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（二）主要產品的工藝流程圖

1、研發設計工藝流程

設計圖稿 雕 塑 開 模 成型試製土坯

質 檢 高溫釉燒 施 釉 素坯質檢 素 燒

確 認 參展接受訂貨

2、生產工藝流程圖

已確認樣品

新實物、圖稿 雕 塑 開 模 成 型

素坯質檢 素 燒 泥坯質檢 安 裝

貼 花 烤 花

施 釉 釉 燒 釉 檢

電 鍍 成品檢驗

釉下彩、施釉 釉 燒 釉 檢 包 裝 交 貨

（三）業務模式

1、採購模式

公司的主要原材料為瓷泥、釉料、花紙等，主要能源為液化石油氣。公司設有專門的採購部門，負責採購信息的收集、市場調研和採購。公司生產所需的瓷泥主要通過潮州當地的瓷泥廠採購，少部分由子公司三江原料供應。

公司生產所需的主要能源為液化石油氣，可向當地的能源供應企業採購。公司所在地能源供應穩定、充足，且公司與主要能源供貨商建立了長期穩定的合作

1-1-90

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關係，能源採購得到了良好保障。

2、生產模式

公司主要根據訂單生產，採取「以銷定產」的生產模式，並不斷探索和推廣

「精益生產」的模式。

公司將部分技術含量較低的生產工序外包給其他廠商，但公司仍需保留包括貼花、上彩等核心工序；對部分高端產品公司仍保持全工序生產，以保證產品的質量。

3、銷售模式

報告期內，公司產品以外銷為主，內銷業務規模增長迅速。

（1）外銷模式

①銷售方式

第一、公司主要通過每年參加中國進出口商品交易會、德國法蘭克福消費品展、義大利米蘭陶瓷展等展會，招攬客戶並獲得訂單，鞏固和拓展境外市場。

第二、公司憑藉雄厚的創新設計能力，在源源不斷地開發出新產品後通過網站、電子郵件等方式向客戶進行推介，獲取訂單。

第三、公司還通過老客戶的舊單新訂，客戶供圖或供樣並由公司進行開發、在客戶確認樣品後獲得訂單。

此外，公司正與巴西、墨西哥等地的戰略客戶積極探索新型海外銷售合作模式。未來幾年，公司將與客戶合作在海外設立長城藝術陶瓷專賣店或者專櫃，由客戶投入場地、櫃檯、設備等有形資產，公司提供店面專櫃設計和授權使用長城品牌，建立海外直銷渠道。

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②業務流程

第一步 參加各種展會 展示自主研發實物樣品 網上聯絡

第二步 1、現場訂貨 2、舊單新訂 3、客戶供圖 4、客戶供樣

新客戶現場訂 老客戶現場洽 客戶提供圖紙， 客戶提供實物樣

貨，封存樣品， 談，新增訂單， 公司進行開發 品，公司進行開

下達訂單 現場下達 發

下達訂單 確認樣品第三步

第四步 1、出貨 2、送單 3、售後服務 4、信息反饋

按訂單要求出貨 按客戶要求備齊 保持與客戶的聯 將客戶資料以及

單證，以便客戶

系，解決客戶與 合作過程信息記

提貨 產品有關的問題 入客戶資料庫

③公司2009年海外前五大客戶的基本情況

銷售金額 佔銷售收

客戶 經營業務 經營規模 市場地位

（萬元） 入比例

LOWE`S 在 40 個州

LG 家具改善的產品 LOWE`S 為全美《財

擁有約 700 家商

SOURCING((A 和服務、家庭裝 富》500 強公司，

店，銷售近 40,000

WHOLLY OWNED 飾、家庭維護、 是美國第二大家 3,963.95 12.40%

種商品，擁有 200

SUBSIDIARY OF 家庭修理及商業 居裝飾用品連鎖

家公司，僱員多於

LOWE`S INC.)) 大廈改造和維護 店。

10 萬人。

客戶的代理採購

THE

百貨（陶瓷、服裝、 每年代理採購的貨 商，主要代理亞洲

N.E.T.HONG 1,519.76 4.76%

玻璃、樹脂等等） 物近億美金。 和歐洲相對應的採

KONG LIMITED

購活動

ROSS 每年的銷售額有 45

百貨（陶瓷、服裝、 美國零售商和進口

PROCUREMENT,I 億美金，在南美洲擁 1,179.43 3.69%

玻璃、樹脂等等） 商

NC 有 900 多家連鎖店。

1-1-92

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陶瓷，鐵，木有關 擁有 50 萬平方米的

IMAX 美國具有 25年曆

的所有家具裝飾 倉庫，15 個展廳，全 1,008.34 3.16%

CORPORATION 史的批發商

品 球發售。

公司成立於1972年，

陶瓷，鐵，木有關 擁有 300 家零售店,

HOBBY LOBBY 美國最大的連鎖店

的所有家具裝飾 遍布美國 26個洲， 831.76 2.61%

STORES INC. 零售商之一

品 是美國發展最快的

工藝品連鎖店。

合計 8,503.24 26.62%

2009年，公司對海外前5大客戶的銷售金額合計為8,503.24萬元，佔公司

銷售總收入的比重低於30%，不會影響公司業務體系的完整和穩健。經過多年積

累，公司已擁有覆蓋 68 個國家和地區的 400 多個客戶，其中業務來往較頻繁的

客戶達120多個，且公司與上述大型經銷商經過長時間的合作，已經建立良好和

穩定的供銷關係。

④供銷合作關係內容

公司與客戶之間，主要以藝術陶瓷（如藝術檯燈、陶瓷坐凳、花瓶、筆筒、

各類動物、各類人物等）為交易標的；按照訂單進行生產；按照前款披露的業務

流程進行交易。

公司通過自主品牌、ODM、OEM 三種方式生產銷售產品，其中以自主品牌銷

售為主。公司通過挑選優秀經銷商作為代理，將品牌推廣作為渠道發展和維護的

重點工作，不斷擴大產品銷售額，提高自主品牌產品銷售收入佔公司主營業務收

入的比例。近幾年來，公司自主品牌產品實現的銷售額佔公司主營業務收入達

60%左右，並呈逐年增加的趨勢，而 OEM 產品實現的銷售額僅佔公司主營業務收

入10%左右，且呈逐年下降的趨勢。

⑤公司產品最終銷售的形式

外銷方面，公司藝術陶瓷產品一部分直接銷售給國外的家居賣場、批發或零

售連鎖店，如 LOWE`S、ROSS、IMAX 等，另一部分通過 THE NET 等代理採購商銷

售給家居賣場、百貨超市、大型綜合商品超市等零售終端。

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⑥產品最終用戶的消費特點、消費水平

公司出口的產品最終用戶的消費特點和消費水平的差別較大。普通陳設裝飾

型產品定位於中、低端客戶為主，終端價格從數十元至幾千元，最終用戶主要是

不同類型的中產階級家庭用戶；高檔陳設裝飾型產品定位於高端市場為主，價格

數千元起，最終用戶為藝術收藏投資者、高端生活品位追求者。

（2）內銷模式

近年來，公司加大了國內市場的開拓力度，已逐步建立直營銷售、大客戶定

制銷售及經銷商代理銷售並行發展的複合型內銷營銷模式。目前，公司的內銷收

入佔比仍較低，不會對境內客戶形成依賴。

（3）公司自主品牌、ODM和OEM產品的銷售情況

報告期內，公司 OEM 和 ODM 代工的品牌主要有 LOWE`S，ROSS，IMAX 等，均

為規模較大、實力較強的經銷商或者零售商；公司自主品牌、ODM和OEM產品的

銷售情況如下表：

自主品牌

項目 ODM&OEM 合計

國外 國內 小計

2009年度

銷售收入(萬元) 17,779.99 3,870.14 21,650.13 10,381.43 32,031.56

各自佔總收入比重 55.51% 12.08% 67.59% 32.41% 100.00%

銷售成本(萬元) 13,279.20 2,485.10 15,764.30 7,773.04 23,537.34

各自佔總成本比重 56.42% 10.56% 66.98% 33.02% 100.00%

毛利率 25.31% 35.79% 27.19% 25.13% 26.52%

產量（件） 7,788,666.00 1,205,972.00 8,994,638.00 4,322,175.00 13,316,813.00

銷量（件） 7,808,309.00 1,205,972.00 9,014,281.00 4,322,175.00 13,336,456.00

2008年度

銷售收入(萬元) 13,619.98 2,560.42 16,180.40 9,902.94 26,083.34

各自佔總收入比重 52.21% 9.82% 62.03% 37.97% 100.00%

銷售成本(萬元) 10,477.80 1,770.75 12,248.55 7,777.86 20,026.41

各自佔總成本比重 52.32% 8.84% 61.16% 38.84% 100.00%

毛利率 23.07% 30.84% 24.30% 21.46% 23.22%

產量（件） 5,924,281.00 1,313,646.00 7,237,927.00 4,266,413.00 11,504,340.00

銷量（件） 5,673,999.00 1,313,646.00 6,987,645.00 4,266,413.00 11,254,058.00

2007年度

銷售收入(萬元) 10,294.87 83.97 10,378.84 7,737.68 18,116.52

各自佔總收入比重 56.83% 0.46% 57.29% 42.71% 100.00%

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銷售成本(萬元) 7,711.53 74.33 7,785.86 6,058.63 13,844.49

各自佔總成本比重 55.70% 0.54% 56.24% 43.76% 100.00%

毛利率 25.09% 11.48% 24.98% 21.70% 23.58%

產量(件) 6,741,531.00 90,454.00 6,831,985.00 1,483,162.00 8,315,147.00

銷量(件) 6,534,702.00 90,454.00 6,625,156.00 1,483,162.00 8,108,318.00

公司自成立以來一直推行 OEM、ODM與自主品牌並行發展的銷售模式，OEM、

ODM模式是公司銷售模式的重要組成部分。隨著公司創意設計能力和工藝技術能

力的不斷提高，公司加大了自主品牌推廣力度，品牌知名度不斷提高。報告期內

公司自主品牌產品銷售佔比逐年提高，2007年度、2008年度和2009年度分別為

57.29%、62.03%、67.59%，已超過OEM和ODM產品銷售佔比。在公司發展過程中，

OEM、ODM 與自主品牌三種模式相互促進、共同發展，其中 OEM 和 ODM 模式對自

主品牌產品銷售的影響主要如下：一是在公司品牌知名度較低，綜合實力較弱的

早期，OEM和ODM模式為公司提供了主要的收入和利潤來源，為公司的持續發展

包括自主品牌的發展奠定了堅實的基礎；二是OEM和ODM模式加深了公司對國外

市場需求及消費者偏好的理解，為自主品牌發展提供了重要的信息支持；三是

OEM和ODM模式下對產品款式設計和產品品質的高要求客觀上推動了公司創意設

計水平及產品質量的提高；四是通過OEM和ODM模式，公司積累了豐富的客戶管

理和市場營銷經驗，形成了一支專業高效的營銷隊伍，為公司進一步開拓國內外

市場提供了有力保障。

報告期內，在公司海外銷售中，公司OEM、ODM客戶主要來自歐美發達國家，

特別是美國的大型零售商和經銷商。由於美國零售業態發展較為成熟，市場集中

度較高，市場排名前列的零售商、經銷商佔有較高的市場份額，並且大多擁有自

有渠道和品牌。此類客戶對於供應商有嚴格的選擇評估標準，但是一旦通過其評

估，就可以形成較大的銷售規模和穩定的合作關係。報告期內，在公司海外銷售

中，自主品牌產品銷售佔比分別為 57.09%、57.90%、63.14%，隨著公司創意設

計能力的不斷提升、自主品牌在海外市場知名度的日益提高，以及海外新合作模

式的探索與推廣，未來公司的自主品牌產品將佔據主導地位。

報告期內各種模式前五名客戶銷售情況如下：

①自主品牌前五名客戶銷售情況

單位：萬元

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次

年度 公司名稱 金額 佔比 客戶類型

序

全民所有制企業，從事陶瓷商

1 潮州市陶瓷工貿總公司 1,730.52 7.99%

品的批發零售

2 北京平大境界酒業有限公司 694.97 3.21% 「水立方」品牌運營商

2009 企業主要從事服裝、陶瓷、工

3 梅州市大倉投資有限公司 601.98 2.78%

藝品批發零售

4 VALENTINO GENERAL.TRADING 367.57 1.70% 阿聯中型進口商

5 PRIN STYLES.A. 343.58 1.59% 法國大型連鎖商

合計 3,738.62 17.27%

LG SOURCING (A WHOLLY OWNED 美國第二大家居裝飾用品連

1 1,312.80 8.11%

SUBSIDIARY OF LOWE｀S INC.) 鎖店

全民所有制企業、從事陶瓷商

2 潮州市陶瓷工貿總公司 952.63 5.89%

2008 品的批發零售

3 THEN.N.E.T.HONG KONG LIMITED 931.85 5.76% 海外代理採購商

4 VIDAL COLLECTIONS S.A DE C.V 602.30 3.72% 墨西哥大型陶瓷採購商

5 PRIMO S .A. 575.18 3.55% 澳大利亞大型零售商

合計 4,374.76 27.04%

LG SOURCING (A WHOLLY OWNED 美國第二大家居裝飾用品連

1 1,135.86 10.94%

SUBSIDIARY OF LOWE｀S INC.) 鎖店

2 IMAX CORPORATION 896.03 8.63% 25 年歷史的批發商

2007 3 THEN.N.E.T.HONG KONG LIMITED 867.84 8.36% 海外代理採購商

4 HOBBY LOBBY STORES INC. 652.77 6.29% 美國最大的連鎖零售商之一

義大利批發商，主要經營藝術

5 PENGO SPA 411.75 3.97%

陶瓷及日用陶瓷。

合 計 3,964.25 38.20%

②ODM前五名客戶銷售情況

單位：萬元

年度 次序 公司名稱 金額 佔比 客戶類型

LG SOURCING (A WHOLLY OWNED 美國第二大家居裝飾用品

1 2,294.22 31.57%

SUBSIDIARY OF LOWE｀S INC.) 連鎖店

THEN.N.E.T.HONG KONG

2 1,280.56 17.62% 海外代理採購商

LIMITED

2009

3 ROSS PROCURENENT,INC. 807.61 11.11% 美國零售商和進口商

4 IMAX CORPORATION 523.52 7.20% 25 年歷史的批發商

美國最大的連鎖零售商之

5 HOBBY LOBBY STORES INC. 247.14 3.40%

一

合計 5,153.05 70.90%

THEN.N.E.T.HONG KONG

2008 1 46.87% 海外代理採購商

LIMITED 3,012.56

2 LG SOURCING (A WHOLLY OWNED 1,780.54 27.70% 美國第二大家居裝飾用品

1-1-96

長城股份首次公開發行股票並在創業板上市申請文件 招股說明書

SUBSIDIARY OF LOWE｀S INC.) 連鎖店

3 ROSS PROCURENENT,INC. 610.03 9.49% 美國零售商和進口商

美國最大的連鎖零售商之

4 HOBBY LOBBY STORES INC. 600.45 9.34%

一

5 IMAX CORPORATION 180.61 2.81% 25 年歷史的批發商

合計 6,184.19 96.22%

LG SOURCING (A WHOLLY OWNED 美國第二大家居裝飾用品

1 1,552.01 33.39%

SUBSIDIARY OF LOWE｀S INC.) 連鎖店

THEN.N.E.T.HONG KONG

2 1,521.62 32.73% 海外代理採購商

LIMITED

2007

3 IMAX CORPORATION 603.94 12.99% 25 年歷史的批發商

4 ROSS PROCURENENT,INC. 410.51 8.83% 美國零售商和進口商

美國最大的連鎖零售商之

5 HOBBY LOBBY STORES INC. 150.81 3.24%

一

合 計 4,238.89 91.18%

③OEM前五名客戶銷售情況

單位：萬元

次

年度 公司名稱 金額 佔比 客戶類型

序

LG SOURCING (A WHOLLY

美國第二大家居裝飾用品連

1 OWNED SUBSIDIARY OF 1,543.13 49.56%

鎖店

LOWE｀S INC.)

2009 2 HOBBY LOBBY STORES INC. 490.37 15.75% 美國最大的連鎖零售商之一

3 IMAX CORPORATION 382.07 12.27% 25 年歷史的批發商

4 ROSS PROCURENENT,INC. 297.42 9.55% 美國零售商和進口商

5 HUSSEIN GAZZAZ&CO. 39.73 1.28% 沙特工藝品代理商

合計 2,752.72 88.41%

LG SOURCING (A WHOLLY

美國第二大家居裝飾用品連

1 OWNED SUBSIDIARY OF 2,544.03 73.19%

鎖店

LOWE｀S INC.)

2008 2 HOBBY LOBBY STORES INC. 572.29 16.46% 美國最大的連鎖零售商之一

3 IMAX CORPORATION 110.69 3.18% 25 年歷史的批發商

4 ROSS PROCURENENT,INC. 73.44 2.11% 美國零售商和進口商

5 TOMATO. TRADING COMPANY 68.48 1.97% 韓國前衛品牌終端代理商

合計 3,368.93 96.92%

LG SOURCING (A WHOLLY

美國第二大家居裝飾用品連

2007 1 OWNED SUBSIDIARY OF 1,621.73 52.50%

鎖店

LOWE｀S INC.)

2 IMAX CORPORATION 683.15 22.12% 25 年歷史的批發商

3 ROSS PROCURENENT,INC. 325.60 10.54% 美國零售商和進口商

4 HOBBY LOBBY STORES INC. 147.87 4.79% 美國最大的連鎖零售商之一

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5 香港建明洋行 147.36 4.77% 香港藝術陶瓷代理商

合 計 2,925.71 94.71%

（4）客戶關係管理

公司的客戶關係管理體系分為售前客戶關係建立、售中客戶關係穩固和售後客戶關係維護三大部分。

①售前客戶關係建立

公司重視對業務員的培訓工作，業務員給客戶提供的優質服務為新業務的開展打下了堅實的基礎。公司同時重視在售前收集客戶的全方位信息，主要包括客戶公司名稱、背景、主要需求、偏好產品、聯繫方式等。公司在售前客戶關係建立時，秉持的是「與客戶建立信任」的理念，而不僅是單純的商業關係。

②售中客戶關係穩固

在達成業務協議之後，公司會在第一時間成立業務小組，在生產過程中主動與客戶聯絡，使客戶能及時有效了解相關信息。在此基礎上，公司以長期積累的創意研發資料庫為基礎，從客戶角度考慮如何改進產品，並積極主動與之溝通，使客戶能獲得創意更優、品質更高的產品，而不僅僅停留在被動接受訂單的層次。正是這一舉措的實施獲得了很多新老客戶的認可，並建立起長久的合作關係。

③售後客戶關係維護

業務完成之後，公司會將客戶全方位信息錄入資料庫，並且定時向客戶發送回饋郵件，以獲得客戶的售後評價，並從客戶反饋中分析總結能提升公司產品和競爭力的改進之處。

公司建立了常規的客戶關係維護機制，由專門的業務員負責。例如公司會在節日發送問候，在推出新品時第一時間告知對方，在客戶訪華期間會主動邀請客戶到廠區參觀等。近期，公司還積極探索與客戶開展各種新型的合作方式，例如在客戶銷售終端設立專櫃，在合作區域開展品牌推廣活動等。

（四）公司主要產品的產能、產量、銷量情況

1、公司產能及主要產品產銷率情況

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公司報告期內產能分別為 1,000 萬件、1,200 萬件、1,500 萬件，主要是報告期內生產所需的機械設備逐年增加所致。（參見第十節「十二、財務狀況分析」之「（一）資產、負債的主要構成及主要資產的減值準備情況」的相關內容。）公司一般根據訂單需求制訂生產計劃，除了少量陶瓷產品的樣品是為參加展覽會而設計生產以外，絕大部分的陶瓷產品均為獲得訂單後，按照客戶的需求進行定製化批量生產，產品的產銷率接近100%。公司產品產銷情況如下所示：

項目 藝術陶瓷 其他陶瓷

產量（件） 10,105,178 3,211,635

2009 年 銷量（件） 10,251,793 3,084,663

產銷率（%） 101.45% 96.05%

產量（件） 8,920,647 2,583,693

2008 年 銷量（件） 8,879,338 2,374,720

產銷率（%） 99.54% 91.91%

產量（件） 6,891,648 1,423,499

2007 年 銷量（件） 6,625,156 1,483,162

產銷率（%） 96.13% 104.19%

2、主要銷售市場

2009 年度 2008 年度 2007 年度

地 區 金額 比例 金額 比例 金額 比例

(萬元) （%） (萬元) （%） (萬元) （%）

中國內地 3,870.14 12.08 2,560.42 9.82 83.97 0.46

境外（含香港） 28,161.42 87.92 23,522.92 90.18 18,032.55 99.54

合 計 32,031.56 100.00 26,083.34 100.00 18,116.52 100.00

3、前五名客戶的銷售情況

序 銷售金額 佔銷售收

年度 客戶

號 （萬元） 入比例

1 LG SOURCING (A WHOLLY OWNED SUBSIDIARY OF LOWE`S INC.) 3,963.95 12.40%

2 潮州市陶瓷工貿總公司 1,730.52 5.41%

2009 年

3 THE N.E.T.HONG KONG LIMITED 1,519.76 4.76%

度

4 ROSS PROCUREMENT,INC. 1,179.43 3.69%

5 IMAX CORPORATION 1,008.34 3.16%

合計 9,401.99 29.42%

2008 年 1 LG SOURCING (A WHOLLY OWNED SUBSIDIARY OF LOWE`S INC.) 5,637.37 21.63%

度 2 THE N.E.T.HONG KONG LIMITED 3,944.41 15.13%

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3 HOBBY LOBBY STORES INC. 1,389.86 5.33%

4 潮州市陶瓷工貿總公司 952.63 3.66%

5 ROSS PROCUREMENT,INC. 774.87 2.97%

合計 12,699.14 48.69%

1 LG SOURCING (A WHOLLY OWNED SUBSIDIARY OF LOWE`S INC.) 4,309.60 23.77%

2 THE N.E.T.HONG KONG LIMITED 2,389.46 13.18%

2007 年

3 IMAX CORPORATION 2,183.12 12.04%

☆ 度

4 HOBBY LOBBY STORES INC. 951.45 5.25%

5 ROSS PROCUREMENT,INC. 783.11 4.32%

合計 10,616.75 58.55%

註：潮州市陶瓷工貿總公司，設立於 1993 年3月 15 日，企業法人營業執照註冊號

4451001001483，全民所有制企業，經營陶瓷商品的批發或零售，2009 年銷售額約 1 億多元。

公司不存在向單個客戶的銷售比例超過總額的50%或嚴重依賴於少數客戶的情況。

（五）原材料及能源的供應情況

1、主要原材料採購量及其價格情況

陶瓷製品的主要原材料之一——瓷泥，是用粘土、長石、石英等各種矽酸鹽混合球磨、過篩、壓泥而成，一般陶瓷企業均直接從市場上採購成品瓷泥進行生產，而不參與瓷土礦的開採。中國瓷土礦分布廣泛，遍布全國六大區21個省(市、區)，主要分布在湖南、江蘇、江西、福建、廣東、河北、遼寧等省。其中，國內主要的瓷土礦有江蘇蘇州瓷土礦、福建龍巖瓷土礦、湖南界牌瓷土礦、江西景德鎮星子高嶺瓷土礦、廣東潮州飛天燕瓷土礦、河北徐水瓷土礦等、河北唐山紫木節瓷土礦。公司地處擁有「中國瓷都」之稱的潮州市，據初步探明，潮州市區域內的瓷土資源總計超1億噸，可供使用100年左右。其中包括意溪鎮「飛天燕」瓷土礦、磷溪鎮大旗山瓷土礦、橋東水缸山瓷土、桃坑湖白粘土、古巷鎮赤崗高嶺土礦等 30 多處。全市陶瓷原材料供貨商和配套加工企業較多，為公司提供了穩定、充足的原材料供應。

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2009 年度 2008 年度 2007 年度

類別 均價 用量 均價 用量 均價 用量

(元/噸) (噸) (元/噸) (噸) (元/噸) (噸)

瓷泥 1,481.29 24,054.00 1,507.35 19,838.00 823.00 13,858.00

瓷釉 2,715.31 581.00 2,450.00 382.00 2,510.00 240.00

註：2008 年行業中同類瓷泥價格較 2007 年有所上漲，同時公司為滿足業務發展需要，偏重於採購單價更高的高檔瓷泥。上述兩個原因造成了 2008年瓷泥採購均價較 2007年有大幅度的提高。

報告期內，公司使用的瓷泥明細情況如下：

（1）骨質瓷泥：長城骨質瓷泥是由公司自行研製，其製造工藝已向國家申請發明專利。長城骨質瓷泥具有優良的透光性，含骨量高，製造的薄胎瓷器強度好。

（2）鎂質瓷泥：鎂質瓷泥具有瓷器強度高，瓷體潔白，釉面具有抗菌性能，熱穩定性可達 180℃/20℃。但該種瓷泥透光性能較差，一般適用於製造中檔瓷器。該種瓷泥的燒成溫度在 1,250℃～1,260℃，比傳統的高溫瓷泥降低近 100

℃，節能明顯。

（3）玉瓷瓷泥：玉瓷泥是一種兼備骨瓷泥和鎂質瓷泥兩者優點的中性瓷泥，具有良好的透光性和較高的機械強度，釉面緻密無毛孔，而且熱穩定性可達180

℃/20℃，屬中溫節能型瓷泥。

（4）新中溫瓷泥：新中溫瓷泥是一種燒成溫度較低的瓷泥，燒成溫度約

1,200℃，產品為炻質瓷，主要使用於藝術及日用陶瓷的生產，其主要優點是性價比高，供應充足。

（5）老中溫瓷泥：老中溫瓷泥也是一種中低溫瓷泥，價格更低，約為鎂質瓷泥的三分之一，但產品的白度低，適用於具有時尚豔麗外飾面的胎體生產，或是一般需要特殊底坯色土效果的陶瓷生產。

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瓷泥種類、來源、數量、價格及支付的金額明細表

2009 年 2008 年 2007 年

資源

數量 單價 支付金額 數量 單價 支付金額 數量 單價 支付金額 資源來源

種類

（噸） （元） （元） （噸） （元） （元） （噸） （元） （元）

老中溫 本地瓷泥

2,286 750 1,714,500 1,309 750 981,750 10,200 750 7,650,000

瓷泥 供應商

新中溫 本地瓷泥

14,821 1,125 16,673,625 12,146 1,125 13,664,250 3,658 1,027 3,755,120

瓷泥 供應商

玉瓷瓷 本地瓷泥

2,683 2,500 6,707,500 2,500 2,200 5,500,000 - - -

泥 供應商

鎂質瓷 本地瓷泥

2,614 1,821 4,760,329 3,802 2,500 9,505,000 - - -

泥 供應商

骨質瓷 本地瓷泥

1,650 3,500 5,775,000 81 3,109 251,810 - - -

泥 供應商

合計 24,054 1,481 35,630,954 19,838 1,507 29,902,810 13,858 823 11,405,120

2、主要能源採購量及其價格情況

2009 年度 2008 年度 2007 年度

類別

均價(元) 用量(噸) 均價(元) 用量(噸) 均價(元) 用量(噸)

石油氣 4,607.99 16,655 4,898.07 12,112 4913.00 11,062

水 2.6/噸 62,928 2.60/噸 54,720 2.60/噸 46,100

電力 0.77/度 514萬度 0.77/度 459萬度 0.63/度 256萬度

3、前五名供貨商情況

序 採購金額 佔當期成

年度 供應商 採購材料類型

號 （萬元） 本的比例

1 廣東熱金寶特種耐火材料有限公司 瓷泥、耐火材料 2,166.40 10.63%

2 潮州市威斯迪瓷業有限公司 瓷坯 1,821.00 8.93%

2009 年度 3 潮州市中凱華豐能源連鎖配送有限公司 石油氣 1,212.13 5.95%

4 廣東得源能源物流發展股份有限公司 石油氣 1,063.07 5.22%

5 潮安縣浮洋東巷石油氣貿易部 石油氣 826.41 4.05%

合計 7,089.01 34.78%

1 廣東得源能源物流發展股份有限公司 石油氣 3,536.32 21.80%

2 廣東熱金寶特種耐火材料有限公司 瓷泥、耐火材料 2,827.88 17.43%

2008 年度 3 潮州市威斯迪瓷業有限公司 瓷坯 2,717.40 16.75%

4 潮州市歐華能源有限公司 石油氣 629.99 3.88%

5 潮州威龍燃氣有限公司 石油氣 593.02 3.66%

合計 10,304.62 63.52%

2007 年度 1 汕頭市得源石化發展有限公司 石油氣 2,276.87 19.88%

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2 潮州市威斯迪瓷業有限公司 瓷坯 1,854.13 16.19%

3 汕頭市龍湖龍鵬燃化有限公司 石油氣 1,613.07 14.10%

4 廣東熱金寶特種耐火材料有限公司 瓷泥,耐火材料等 383.72 3.35%

5 汕頭市瓷玻化工有限公司 化工顏料 358.39 3.13%

合計 6,486.18 56.65%

其中，廣東熱金寶特種耐火材料有限公司成立於2006年8月24日，註冊號為445200400000476，2009年銷售收入約2億元。潮州市威斯迪瓷業有限公司成立於2005年4月8日，註冊號為445100400000481，2009年銷售收入約1億元。汕頭市瓷玻化工有限公司的設立於 1996 年 7 月 25 日，註冊號為

440508000011788，2009年銷售收入約2億元。上述供應商的產品質量均能滿足公司的質量標準。

公司不存在向單個供貨商的採購比例超過總額的 50%或嚴重依賴於少數供貨商的情況。

（六）公司與主要客戶和供應商的關聯情況

報告期內，公司董事、監事、高級管理人員、核心技術人員、主要關聯方或持有公司 5%以上股份的股東都沒有在公司前五名的客戶或供應商中佔有權益。

（七）質量控制情況

1、質量控制標準

公司於 1998 年取得 ISO9002 國際質量管理體系認證，是行業內最早獲得該類認證的企業之一，並於 2003 年通過了 ISO9001:2000 質量管理體系升級換版認證。此外，公司在 2001 年通過農業部全面質量管理達標認證，2005 年通過ISO14001：2004環境管理體系認證，2006年初通過ISO18000健康安全責任認證。

2、質量控制措施

公司的質量控制措施覆蓋了藝術陶瓷產品的設計開發、生產製造的全過程，通過各項質量控制措施持續改進公司產品的質量，提高質量管理體系的有效性和效率。

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公司對各質控效果、各部門職能完成度進行測量，評定是否達到預定目標要求，並分析原因，以達到持續改進的目的。例如，公司規定顧客投訴及退貨次數≦7 次/年；輸美產品每次檢驗批次的合格率全年平均值必須達到 100%；上一道工序的產品流入下一道工序的合格率≧92%；成品入倉檢驗合格批率≧96%；同一生產批號產品的瓷釉、成分、裝飾花型、燒成時間、燒成溫度保持一致；客戶驗貨一次通過率≧90%；各類型產品漏檢率≦5%；進貨檢驗、過程檢驗、成品檢驗和最終產品的接受檢驗率達到100%；進料檢查合格率≧95%。

公司質量管理體系的過程控制如下：

最高管理過程

制定質量 質量管理

職責權限 內部溝通 管理評審

方針、目標 體系策劃

資源管理過程 測量、分析和改進過程

產品檢驗和試驗

人力資源

過程監視與測量

不合格 數據 糾正與

資源管理 基本設施

產品控 分析 預防

內部質量審核

工作環境

顧客滿意度調查

產 品 實 現 過 程

設計與開 採購 產品生 產品防護 監視、測

客戶需求

發控制 管理 產控制 與交付 量控制

3、質量控制運行情況

自成立以來，公司質量控制體系運作良好，公司從未因產品質量問題發生過重大質量糾紛。2005年和2006年，公司分別獲得國家質量監督檢驗檢疫頒發的

《進出口商品免驗證書》和《產品質量國家免檢證書》。

2010年1月19日，潮州市質量技術監督局證明「廣東長城集團股份有限公

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司自2007年1月1 日至今嚴格按照國家和地方產品質量與技術監督方面的法律、法規進行生產經營運作，建立健全相關產品質量與技術監督方面的措施和制度。在本局審查範圍內該公司沒有違反國家及地方產品質量與技術監督方面的法律、法規情況的出現，也不存在由於違反國家及地方產品質量與技術監督方面的法律、法規而受到處罰的情形」。

（八）勞動安全和環境保護

公司摒棄傳統使用煤、重油的燒制工藝，改用液化石油氣作為陶瓷燒制的能源，實現清潔生產，有效地減少大氣汙染。公司自成立至今沒有因為安全生產和環境保護原因而受到相關部門處罰，公司的勞動安全和環境保護情況均符合國家的相關法律法規的要求。

1、公司的能耗情況

報告期內，公司的能耗情況如下：

項目 2007 年度 2008 年度 2009 年度

單位能耗（kg 標煤/噸） 1,159.27 895.91 892.09

能耗總量（kg 標煤） 19,278,211 21,327,713 29,183,373

截至本招股說明書籤署之日，國家質量監督檢驗總局已先後對陶瓷行業不同類型的產品生產能耗提出能耗限額。其中，國家質量監督檢驗總局已出臺關於建築衛生陶瓷的能耗限額國家標準，但尚未出臺關於日用和陳設藝術類產品的國家能耗限額標準，只有廣東省質量技術監督局於 2009 年9 月 1 日率先實施了由長城股份參與制定的陶瓷產品能耗標準（DB44/587—2009《陳設藝術陶瓷單位產品能耗限額》和DB44/588—2009《日用陶瓷單位產品能耗限額》）。根據廣東省《陳設藝術陶瓷單位產品能耗限額》的標準規定，藝術陶瓷二次（含二次以上）燒成產品能耗不能高於 1,300kg 標煤/噸產品，提倡達到的單位產品能耗先進值為

910kg標煤/噸。報告期內，公司的藝術陶瓷產品單位能耗均低於1,300kg標煤/噸產品，完全符合相關的標準要求,而且最近兩年公司的藝術陶瓷產品單位能耗均低於 900kg 標煤/噸產品，達到標準規定的先進能耗指標，在國內同行業節能減耗方面處於領先地位，不屬於國家政策限制的範圍。

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2、公司在節能減排方面所採取的措施、投入的設備及運行效果

公司針對所使用的梭式窯能耗高、熱效率低的實際情況，採用以下三項技術逐步對其進行改造，投入設備及具體運行效果如下：

（1）窯爐技術改造：將現有的 23 座梭式窯按照產品器型、規格的特點分門別類逐步改造成隧道窯和輥道窯。梭式窯由於間歇操作，熱損失較大，改造成

隧道窯和輥道窯後熱效率可提高50%以上。

（2）窯爐餘熱回收技術改造：提高陶瓷窯爐的餘熱回收一直是節能減排的重要舉措，因為排放的煙氣帶走的熱量高達總熱量的30—40%，傳統的餘熱回收方法（預埋鋼管法、煙氣直接利用法等）回收效率都比較低。針對上述缺陷，公司採用餘熱回收效率較高的換熱器充分回收窯爐餘熱，將換熱器安裝在窯爐排煙的煙道中，回收煙氣餘熱後加熱空氣，熱風可用作助燃空氣和乾燥坯體，進一步提高能源綜合利用率。通過安裝相關設備，公司窯爐熱效率提高了10％以上。

（3）採用新型耐火材料降低散熱損失：採用粘土磚、高鋁磚、矽磚等耐火材料砌築的窯爐，窯體散熱較大，一般都高於10%，公司改用泡沫剛玉、莫來石氈等新型耐火材料砌築窯體，保溫效果大大提高，窯體散熱可降低50%以上。

3、公司生產流程的環保分析和採取的具體控制和治理措施

公司生產流程產生的汙染物包括：窯爐排放氣體中的含氮氣體；生產過程坯體表面除塵時產生的粉塵；生產中產品洗坯方面的用水中的塵土。公司嚴格參照環保部門出具的窯爐廢氣及工廠廢水排放的具體指標進行排放，對於生產過程中汙染源和汙染物，公司採取了有效的控制和治理措施，具體如下：

（1）廢氣：針對生產過程中產生的廢氣，公司已為窯爐配備了微電腦控制裝置，實現液化石油氣燃燒過程的配氧自動化，確保燃燒充分，避免排放的氣體中因燃燒不充分而引起的氮化物含量超標。

（2）廢水：生產過程中產生的廢水主要含有礦物微顆粒，公司採用三級沉澱池方式，使礦物顆粒沉積，並定期對沉積物打撈後再加入生產原料中使用，處理後的廢水可以再利用。

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（3）粉塵：公司在坯體除塵的工序配備水簾式除塵機，使車間不產生粉塵汙染。除塵機的用水經沉澱池沉積後、廢塵經集中收集後均可加入生產原料中再使用，廢水也可循環再利用。

截至本招股說明書籤署之日，公司已經通過廣東省環境保護廳的上市環保核查，主要汙染物排放符合國家和地方的排放標準要求。由於窯爐廢氣、廢水、粉塵等汙染物的排放不會造成明顯的環保事故，所以公司發生環保事故的風險較小。

2010 年 1 月 21 日，潮州市安全生產監督管理局出具證明：「經我局核查，廣東長城集團股份有限公司能遵守安全生產相關法律、法規和規章的規定，自

2007 年 1 月 1 日起至出具本證明之日止，該公司尚未發現有違反安全生產法律法規的行為。」

2010年1月21日，潮州市環境保護局出具證明：「公司自2007年1月1日起至今嚴格按照國家和地方環境保護法律、法規進行生產經營運作，建立健全相關環境保護措施。尚未發現該公司發生環境汙染事故，該公司未曾發生過違反國家及地方環境保護法律、法規而受到行政處罰的行為。」

2010年2月24日，廣東省環境保護廳出具《關於廣東長城集團股份有限公司申請上市環境保護核查情況的函》（粵環函[2010]171號）同意公司通過上市環保核查。

五、公司業務模式的創新性

針對藝術陶瓷行業的生產特徵，公司採取「主抓研發營銷、做精高端製造、外包低端加工」特色經營模式，即在產業鏈各重要環節中，重點發展「研發設計」和「市場營銷」兩個環節，逐步將「生產」環節外協加工。藝術陶瓷作為一種藝術品，難以大規模工業化生產，其生產主要依靠工藝技術人員的手工製作，生產的產能控制具有較高的彈性，公司利用潮州作為「中國瓷都」的產業集群優勢，通過將部分簡單生產環節外協加工，使得公司既能將主要資源用於研發設計和市場營銷兩個環節，又能保證公司的生產能適應業務高速發展的需求。

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六、公司與業務相關的主要固定資產及無形資產情況

（一）主要固定資產情況

公司固定資產主要包括房屋建築物、機械設備、運輸設備、辦公設備等，目前使用狀況良好。根據正中珠江為公司出具的審計報告，截至 2009 年 12 月 31

日，公司固定資產情況如下：

項目 固定資產原值（元） 固定資產淨額（元） 成新率

房屋建築物 102,916,676.04 89,347,704.07 86.82%

機器設備 18,867,097.93 15,190,434.63 80.51%

運輸設備 2,400,578.00 327,348.93 13.64%

辦公設備 5,225,168.04 2,322,709.45 44.45%

合 計 129,409,520.01 107,188,197.08 82.83%

1、主要生產設備情況

截至2009年12月31日，公司主要生產設備具體情況如下：

序 數 生產設備原值 生產設備淨額

設備名稱 成新率

號 量 (元) (元)

1 瓦斯隧道窯 1 2,600,000.00 2,435,333.38 93.67%

精雕機

2 1 2,100,000.00 2,033,500.00 96.83%

Carver_s800_rt150

3 推板窯 1 750,000.00 494,686.75 65.96%

4 精雕機 Carver_lms_t 1 543,430.00 543,430.00 100%

5 推板窯 1 420,000.00 207,199.58 49.33%

6 梭式窯 4 400,000.00 152,999.35 38.25%

7 梭式窯 3 300,000.00 114,749.70 38.25%

8 烤花窯 4 300,000.00 207,374.70 69.12%

9 電窯 3 257,400.00 182,002.99 70.71%

10 烤房(包括蒸燃機) 1 146,000.00 82,428.93 56.46%

11 小電窯 1 100,000.00 63,583.52 63.58%

12 電窯 1 100,000.00 67,541.44 67.54%

13 梭式窯 1 100,000.00 38,249.65 38.25%

2、房屋建築物情況

截至 2009 年 12 月 31 日，公司及子公司擁有 19 處房產，建築面積總和為

65,765.21 ㎡。公司的 13 處房產現全部抵押給了中國銀行股份有限公司潮州分

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行，抵押期限自2009年5月15日至 2014年5月15 日止。具體情況如下：

權利人

序號 房產證號 地址 面積（㎡）

名稱

1 公司 粵房地證字第 C5315298號 楓溪區蔡隴大道辦公樓 5,099.88

2 公司 粵房地證字第 C5315289號 楓溪區蔡隴大道 A 幢廠房 3,472.00

3 公司 粵房地證字第 C5315286號 楓溪區蔡隴大道 B 幢廠房 3,230.16

4 公司 粵房地證字第 C5315290號 楓溪區蔡隴大道 C 幢廠房 3,230.16

5 公司 粵房地證字第 C5315288號 楓溪區蔡隴大道 D 幢廠房 10,657.75

6 公司 粵房地證字第 C5315291號 楓溪區蔡隴大道 E 幢廠房 13,960.09

7 公司 粵房地證字第 C5315292號 楓溪區蔡隴大道 F 幢廠房 1,814.59

8 公司 粵房地證字第 C5315287號 楓溪區蔡隴大道 G 幢廠房 13,122.62

9 公司 粵房地證字第 C5315293號 楓溪區蔡隴大道 H 幢倉庫 9,951.08

10 公司 粵房地證字第 C5315296號 楓溪區蔡隴大道配電房 360.11

11 公司 粵房地證字第 C5315297號 楓溪區蔡隴大道機房 48.09

12 公司 粵房地證字第 C5315295號 楓溪區蔡隴大道門衛房南幢 131.51

13 公司 粵房地證字第 C5315294號 楓溪區蔡隴大道門衛房北幢 83.18

粵房地權證穗字第 廣州市海珠區新港東路 245

14 廣州長城 85.64

0820003301號 號 901 房

粵房地權證穗字第 廣州市海珠區新港東路 245

15 廣州長城 85.64

0820003302號 號 902 房

粵房地權證穗字第 廣州市海珠區新港東路 245

16 廣州長城 95.37

0820003303號 號 903 房

粵房地權證穗字第 廣州市海珠區新港東路 245

17 廣州長城 121.19

0820003304號 號 904 房

粵房地權證穗字第 廣州市海珠區新港東路 245

18 廣州長城 121.19

0820003305號 號 905 房

粵房地權證穗字第 廣州市海珠區新港東路 245

19 廣州長城 94.96

0820003306號 號 906 房

註：2009 年 12 月 21 日，公司的全資子公司深圳長城與深圳市福田區建設局籤訂兩份

《福田區企業人才住房購買合同》（合同號：深福房企人字[2009]第 00432號、第 00433號），後者向深圳長城世家出售深圳福田保稅區桂花路南保桂花苑 3 棟E 座406 房、506房，面積合計 177.71平方米，房款合計人民幣 924,604.04 元，房屋預計於 2010 年 12 月31 日竣工。

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3、公司房產租賃情況

截至2009年12月31日，公司租賃房產情況如下表所示：

序 建築面積

承租人 房屋地址 租金 用途 租賃期限

號 （平方米）

廣州市開河區東圃鎮

黃村地段奧體南路 34,560 2008.10.1-

1 廣州長城 576.00 直營店

12 號花花世界購物 元/月 2010.10.27

中心 D-221A\D-221B

深圳福田區福強路

4001 號深圳市世紀 辦公、

工藝品文化市場 H 館 5,676,720 創意中 2009.6.22-

2 深圳長城 13,516.00

（306 棟）一樓、二 元/年 心、旗 2015.6.21

樓、三樓、四樓整層 艦店

鋪位

（二）主要無形資產情況

公司無形資產主要由土地使用權、商標權及專利構成，截至 2009 年 12 月

31 日，公司無形資產帳面價值為 522.08 萬元，其中：土地使用權帳面價值為

451.22萬元，商標權68.07萬元。主要無形資產具體情況如下：

1、土地使用權

2

截至 2009 年 12 月 31 日，本公司共擁有 6 宗土地，面積總計 44,718.35m ,詳細情況如下：

序 權利人 面積 使用權

用途 土地證號 地 址 2

號 名稱 (M) 終止日期

潮府國用(2008) 潮州市楓溪區蔡

1 公司 工業 13,967.00 2048.12.29

第 02028 號 隴村蔡尾片

潮府國用(2008) 潮州市楓溪區蔡

2 公司 工業 7,804.68 2056.12.29

第 02029 號 隴村蔡尾片

潮府國用(2008) 潮州市楓溪區蔡

3 公司 工業 7,827.00 2048.12.29

第 02030 號 隴村蔡尾片

潮府國用(2008) 潮州市楓溪區蔡

4 公司 工業 2,082.00 2048.12.29

第 02031 號 隴村蔡尾片

潮府國用(2008) 潮州市楓溪區蔡

5 公司 工業 8,142.00 2048.12.29

第 02032 號 隴村蔡尾片

潮府國用(2008) 潮州市楓溪區蔡

6 公司 工業 4,895.67 2056.12.29

第 02033 號 隴村蔡尾片

公司在1998年取得4宗土地時，《協議出讓國有土地使用權規定》（2003年

8 月 1 日施行）、協議轉讓土地使用權最低價標準及工業用地招標拍賣掛牌出讓

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制度尚未出臺，公司經潮州市人民政府及國土部門的批准以協議出讓方式取得土地使用權，取得 4 宗土地的出讓金價格為 144 元/平方米，符合當時施行的法律法規規定。

公司在2006年取得的2宗土地，自1998年起已由公司實際使用，屬於夾雜在公司已獲得的4宗土地之間的不規則邊角地及兩條規劃路用地，後規劃路不再修建，受土地位置、形狀、用途限制等因素影響，導致2宗土地只能提供給公司使用。經潮州市人民政府專項用地會議紀要同意公司補辦協議出讓手續，符合國土資源部、監察部《關於落實工業用地招標拍賣掛牌出讓制度有關問題的通知》

（國土資發[2007]78 號）的有關規定。公司取得此 2 宗土地的實際繳付出讓金價格為87.78元/平方米，低於當地執行的協議出讓土地最低價標準132元/平方米，其原因是當地市級人民政府根據2宗土地的位置、形狀及用途受限等因素確定協議出讓價格。

☆ 潮州市國土局於2010年5月18日出具 《情況說明》，「廣東長城集團有限公司所使用的上述 12,700.35 平方米土地，在 1998 年 12 月 25 日已經潮州市人民政府作出《土地審批小組會議紀要》（潮地組[1998]2號）同意向蔡隴村租用（包含兩條規劃路用地）。由於兩條規劃路不再修建，上述地塊受位置、形狀、用途的限制，客觀上只能出讓給廣東長城集團有限公司使用，為保障政府的土地收益，經潮州市人民政府批准後以補辦出讓手續方式協議出讓該土地，土地出讓金按每畝5萬元標準收取。由於受上述土地的勘察測量等工作的影響，辦理具體出讓手續所花費的時間較長，至2008年方才辦妥全部手續。」

截至本招股說明書籤署之日，公司控股股東蔡廷祥、實際控制人蔡廷祥、吳淡珠已出具承諾書，承諾如果因為公司在取得上述土地使用權的過程中違反相關法律法規導致公司需要補交相關費用或承擔相關損失，其承諾承擔全部費用或損失。

2、智慧財產權情況

公司自設立之初就重視企業的創新能力、自主開發能力的培育以及自主智慧財產權的保護、運用和發展，所獲得的智慧財產權證書情況如下：

（1）已獲得的註冊商標

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截至本招股書籤署之日，公司已獲得的商標註冊情況如下：

註冊國家/ 註冊類

序號 商標 證書編號 有效期限

地區 別

1 中國 21 1188597 2018.07.06

2 埃及

3 法國

4 德國

5 義大利

6 摩洛哥 21 820610 2014.01.07

7 葡萄牙

8 俄羅斯

9 西班牙

10 英國

11 美國 21 3194509 2017.01.02

12 中國香港 21 300133848 2013.12.29

13 20

14 21

15 中國香港 35 300885943 2017.06.06

16 36

17 42

18 中國 21 5863818 2019.11.06

19 20 5988108 2019.12.13

中國

20 21 5961159 2019.12.13

21 中國 21 5961160 2020.1.27

22 中國 21 5961161 2020.1.27

23 中國 21 5863819 2020.1.6

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24 中國 21 5863817 2020.1.20

上述註冊商標原登記在長城有限名下，現已依法變更至公司名下，上述註冊商標權不存在擔保或權利受到其他限制的情況。

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（2）正在申請的註冊商標

截至本招股書籤署之日，公司正在申請並已經被受理的商標情況如下：

序號 商標 註冊國家/地區 註冊類別 受理書編號

1 中國 20 6055531

2 中國 21 6055530

3 中國 35 5988109

4 中國 36 5988110

5 中國 42 5988111

6 中國 21 6998680

7 中國 11 7431882

8 陶長 中國 19 7431211

9 中國 20 7431210

10 中國 21 7431748

11 中國 11 7431885

12 瓷城 中國 19 7431884

13 中國 20 7431883

14 中國 21 7431747

15 中國 11 7431888

16 長陶 中國 19 7431887

17 中國 20 7431886

18 中國 21 7431746

19 中國 11 7431891

20 城瓷 中國 19 7431890

21 中國 20 7431889

22 中國 21 7431745

23 中國 11 7431854

24 中國 19 7431853

25 中國 20 7431852

26 中國 21 7431744

27 中國 11 7431857

28 中國 19 7431856

29 中國 20 7431855

30 中國 21 7431743

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31 中國 11 7431860

32 中國 19 7431859

G.Wall CN

33 中國 20 7431858

34 中國 21 7431861

（3）已獲得專利證書的專利技術

截至本招股書籤署之日，公司已獲得的專利情況如下：

序號 專利名稱 專利號 授權公告日 專利類型 專利權人

1 涼墊 ZL200320118914.5 2005.2.9 實用新型 公司

2 陶瓷貼花紙（20C259） ZL03324592.4 2003.12.31 外觀設計 公司

3 陶瓷貼花紙（20C255） ZL03338251.4 2003.12.31 外觀設計 公司

4 陶瓷貼花紙（20C208） ZL03324596.7 2004.1.7 外觀設計 公司

5 陶瓷貼花紙（20C282） ZL03324588.6 2004.1.7 外觀設計 公司

6 陶瓷貼花紙（20C300） ZL03324593.2 2004.1.7 外觀設計 公司

7 陶瓷貼花紙（20C2148） ZL03324594.0 2004.1.7 外觀設計 公司

8 陶瓷貼花紙（20C2149） ZL03324598.3 2004.1.7 外觀設計 公司

9 陶瓷貼花紙（20C2167） ZL03324590.8 2004.1.7 外觀設計 公司

10 陶瓷貼花紙（20C213） ZL033245991 2004.1.14 外觀設計 公司

11 陶瓷貼花紙（20C2176） ZL03321354.2 2004.9.15 外觀設計 公司

12 貼花紙（陶瓷用 20C203） ZL03321347X 2004.3.31 外觀設計 公司

13 陶瓷貼花紙（20C258） ZL033213488 2004.3.31 外觀設計 公司

14 陶瓷貼花紙（20C310） ZL033213526 2004.3.31 外觀設計 公司

15 陶瓷貼花紙（20E243） ZL033382522 2004.3.31 外觀設計 公司

16 陶瓷貼花紙（2004100） ZL03321350X 2004.3.31 外觀設計 公司

17 全套茶具（2杯 1 壺） ZL200630064766.2 2007.5.30 外觀設計 公司

18 全套茶具（4杯 1 壺） ZL200630064765.8 2007.5.30 外觀設計 公司

19 全套茶具（4+1） ZL200630064764.3 2007.5.30 外觀設計 公司

20 全套餐具（歐式 2） ZL200630064763.9 2007.5.30 外觀設計 公司

21 全套茶具（6合 1） ZL200630064762.4 2007.5.30 外觀設計 公司

22 全套餐具（歐式 1） ZL200630064727.2 2007.9.5 外觀設計 公司

23 全套茶具（4合 1） ZL200630064726.8 2007.5.30 外觀設計 公司

24 瓷器（日用竹編系列） ZL200530060158.X 2006.9.13 外觀設計 公司

25 家用瓷器（竹節紋） ZL200530060157.5 2006.8.16 外觀設計 公司

26 食物切碎器 ZL200520060018.7 2006.8.30 實用新型 公司

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（4）正在申請的專利技術

截至本招股書籤署之日，公司正在申請並已經被受理的專利情況如下：

序號 申請號 申請日期 專利名稱 申請專利類型

1 200810219793.0 2008.12.09 一種骨質瓷泥料的增塑工藝 發明專利

解決鎂質瓷自然條件下炸瓷的

2 200910038891.9 2009.04.17 發明專利

生產方法

3 200910041962.0 2009.08.12 用廢棄陶瓷製成瓷泥的方法 發明專利

（三）其他對公司經營發生作用的資源要素

2008年7月28日，廣東省潮州市楓溪陶瓷工業研究所與公司籤訂了《專利實施許可合同》，許可公司在中國境內使用其擁有的「日用細瓷低溫快燒工藝」

（專利號：ZL00117188.7）以及使用、許諾銷售、銷售、進口依照該專利方法直接獲得的產品。該專利許可方式為獨佔許可，許可期限至2014年7月27日，許可實施使用費為3萬元，公司承擔合同期限內的專利維護費用。

該專利實施許可合同已在國家知識產權局辦理完畢備案手續，合同備案號為

2009440000645。

發行人律師認為：該技術許可合同合法有效，目前不存在任何糾紛或爭議，合同的履行不存在潛在的法律風險。

七、公司特許經營權及境外經營情況

截至本招股書籤署日，公司業務不涉及特許經營權。

公司境外銷售主要是通過國外經銷商銷售，尚未在境外直接設立銷售機構。公司將加強與國外經銷商的合作，不斷拓展海外銷售市場，增加公司在海外市場的銷售份額。

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八、公司技術情況

（一）研發投入情況

報告期內，公司每年的研發投入及其佔營業收入比重情況如下：

項目 2009 年 2008 年 2007 年

研究及開發投入（萬元） 990.91 749.30 599.63

佔營業收入的比重 3.09% 2.87% 3.31%

（二）研發機構及研發成果

1、研發機構設置

（1）研發機構設立依據及承擔項目情況

公司於 2004 年 5 月依據《廣東省工程技術研究開發中心管理辦法》獲批組

建廣東省陶瓷裝飾材料工程技術研究開發中心，該工程技術研究中心人才主要來

自於公司內部的研發人員，自組建以來，該工程技術研究中心先後承擔了「南方

特色骨質瓷產業化」、「奧運國娃陶瓷收藏品技術開發」等十多個項目，均已取得

實質成果。依據《廣東省省級企業技術中心認定和評價管理辦法》，公司於2005

年 10 月被認定為省級企業技術中心。該工程技術研究中心已承擔的主要科研項

目具體情況如下：

編

項目名稱 項目技術水平簡介 項目執行及獲得成果情況

號

鑲嵌式抗 本項目應用抗菌陶瓷粉體複合技術等現代陶瓷

本項目已完成，被列為 2004 年國

菌陶瓷編 技術，經中溫素燒、上釉及釉燒後生產出異型

1 家火炬計劃項目、2005年廣東省重

織工藝制 片狀的抗菌陶瓷基片，再進行鑲嵌編織而形成

點新產品計劃。

品 最終陶瓷製品。

納米二氧 本項目已完成，被列為 2006 年省

本項目應用抗菌陶瓷粉體複合技術，經中溫素

化鈦抗菌 級企業技術中心產業結構調整專

燒，上釉及釉燒而成，並鑲嵌部分磁性材料，

2 陶瓷製品 項資金項目計劃、省科技計劃項

使得產品的散熱率、涼爽度、防蛀防黴等功效

開發及產 目；項目在實施過程中開發的 6 套

都顯著提高。

業化 器型獲得產品外觀設計專利 6 項。

本項目對廢瓷、低品位瓷土、煤渣進行處理後， 本項目已完成，被列為 2004 年潮

環保型浮 用作陶瓷原料，代替部份瓷土，既降低了成本 州市科技創新專項資金項目、2006

3 雕工藝瓷 又避免了汙染。該法還大膽引入浮雕工藝，一 年潮州市技術改造導向計劃、2006

技術改造 改傳統陶瓷表面的平滑古板，使陶瓷表面極富 年省財政企業挖潛改造資金技術

立體感，大大增強了花面的藝術效果。 改造項目計劃。

日用瓷抗 本項目將獨特的浮雕工藝與現代抗菌技術相結 本項目已完成，被列入 2006 年潮

4

菌浮雕工 合，使得產品既有藝術美感，又有抗菌功效。 州市技術改造導向計劃、潮州市科

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藝技術研 產品前景廣闊，在陶瓷行業具有較大的推廣價 技局 2005 年市技術創新專項資金

究開發 值。 項目。項目實施過程中開發的日用

竹編系列瓷器獲得產品外觀設計

專利證書 。

本項目採用新型稀土蓄光，將發光材料應用於 本項目已完成，被列入 2006 年潮

發光陶瓷

陶瓷工藝，蓄光材料受光照射後蓄存光能，在 州市技術改造導向計劃；2006 年下

5 技術開發

黑暗的環境中又將蓄存的光能釋放出來，從而 達 2005 年省財政技術創新專項資

與應用

使陶瓷具備了發光的功能。 金項目。

公司與關玉良大師進行合作，組織了多名陶瓷

專家、工程技術人員經過半年時間，攻克了「國

娃」製作過程中的多項技術難關，例如：①通 本項目已完成，截至 2008 年6 月，

奧運「國

過調整泥漿中的電解質種類和加入比例解決國 公司共製作了 23 款、29套「國娃」

娃」陶瓷

6 娃器型龐大複雜而帶來的泥漿流動性差的問 陶藝作品，奧運國娃是現代創意設

收藏品技

題；②通過加入純鹼、調整脫模時間等解決國 計、先進陶瓷製造工藝與中國傳統

術開發

娃坯體容易開裂的問題；③通過下移國娃重心 藝術相融合的成功範例。

並調整窯爐內部溫差解決燒制變形的問題，使

其獨特美感和製作工藝凸顯於陶瓷產品上。

本項目原料配方研製不同於傳統骨質瓷的配

方，放棄了使用多年的北方二次粘土及增塑劑 本項目尚在實施過程中，被列入

南方特色 而改用廣東本埠原料，使得產品的白度和半透 2007 年省級挖潛改造資金重點產

7 骨質瓷產 明度有了明顯提高，已接近英國骨質瓷水平； 業技術創新項目計劃；

業化 本項目改進了骨質瓷的生產工藝，優化了工藝 項目申報國家知識產權局發明專

參數，攻克了骨質瓷成型困難(坯體開裂多)的 利已進入實質審查程序階段。

關鍵，達到國內先進水平。

陶瓷食物 本項目為一種新型陶瓷食物切碎器的研發，通 本項目已完成；項目 2006 年 8 月

8 切碎器研 過對傳統食物切碎器進行一系列優化改造，從 30 日取得國家實用新型專利證書，

究開發 而更方便操作應用。 專利號為：ZL200520060018.7。

本項目改造原有隧道窯，並將傳統間歇操作、

熱效率低的梭式窯改造成連續操作、熱效率高

新型陶瓷 本項目尚在實施過程中，被列為省

的隧道窯；增設換熱器裝置，改造窯爐餘熱回

9 窯爐節能 發改委 2008 年節能技術改造財政

收利用系統，提高熱能綜合利用率；採用泡沫

技術改造 獎勵項目實施計劃（第一批）。

剛玉、莫來石氈等新型耐火材料砌築窯體，大

幅度降低散熱損失。

本項目實現了骨質瓷明焰無匣釉燒關鍵技術上

明焰無匣

的重大突破，比傳統的隔焰或有匣燒成節能 30% 本項目已完成；被列為省經貿委

燒制骨質

10 以上；目前該技術已經成功投入應用，窯爐運 2008 年省財政企業挖潛改造資金

瓷技術改

行良好、穩定，節能技術成熟，技術工藝科學、 技術改造項目

造

生產流程合理。

本項目通過減少原頑輝石的粒度，適當增加瓷

鎂質瓷共 胎中玻璃相含量的方法，使得鎂質瓷瓷質細膩 本項目已完成；項目申報國家知識

11 性技術的 乳白、透明度高、滑膩感強，使用壽命為普通 產權局發明專利已進入實質審查

研究開發 陶瓷的 3-5倍，同時也提高了鎂質瓷熱穩定性， 程序階段。

成功解決其「炸瓷」問題。

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（2）公司報告期內技術人員從業年限、學歷、年齡、入職年限及劃分的具體分布情況如下：

①按從業年限劃分

項 目 21 年以上 11-20 年 10 年以下 合 計

人數 22 39 29 90

2009 年末

佔比 24.40% 43.30% 32.20% 100.00%

②按受教育程度劃分

項 目 本科及以上 大專 大專以下 合 計

人數 4 51 35 90

2009 年末

佔比 4.40% 56.70% 38.90% 100.00%

③按年齡劃分

項 目 51 以上 41-50 31-40 30 以下 合 計

2009 年 人數 11 18 41 20 90

末 佔比 12.20% 20% 45.60% 22.20% 100.00%

④按入職年限劃分

項 目 7 年以上 4-6 年 3 年以下 合 計

人數 27 29 34 90

2009 年末

佔比 30% 32.20% 37.78% 100.00%

（3）公司工業設計人才及獲獎情況

公司的工程技術中心共擁有 18 名工業設計人才，其中謝志新為高級工藝美術師、廣東省工藝美術大師、潮州市工藝美術大師，蔡廷祥為陶瓷工藝美術師，詹樹榮為陶瓷工藝高級工程師，廖建汕為助理工藝美術師，上述人員為公司研發設計團隊的重要組成部分。近年來，公司的工業設計人才多次在國家、廣東省內舉辦的陶瓷藝術設計競賽中獲獎。

作品 榮譽 獲獎人員 評選單位 備註

彩瓷《仙女同

廣東省第二屆陶瓷藝

樂福滿天》瓷 特別金獎 謝志新 廣東陶瓷協會

術與設計創新大賽

板

《拼搏、騰飛》 廣東省第三屆陶瓷藝

金獎 蔡廷祥 廣東陶瓷協會

刻瓷筆筒系列 術與設計創新大賽

廣東省第二屆陶瓷藝

刻金餐具 金獎 蔡廷祥 廣東陶瓷協會

術與設計創新大賽

斑紋系列餐具 金獎 蔡廷祥 廣東陶瓷協會 2006 年廣東省陶瓷藝

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術創作設計創新大賽

中國瓷都

竹編紋色釉日 中國輕工業聯合會、中 第二屆中國陶瓷產品

潮州杯金 蔡廷祥

用餐具（一套） 國陶瓷工業協會 設計競賽

獎

《形與色》陳 廣東省第三屆陶瓷藝

銀獎 蔡廷祥 廣東陶瓷協會

設瓷 術與設計創新大賽

2006 年廣東省陶瓷藝

童子組合茶具 銀獎 蔡廷祥 廣東陶瓷協會

術創作設計創新大賽

廣東省第三屆陶瓷藝

歡樂瓷鍋 銀獎 蔡廷祥 廣東陶瓷協會

術與設計創新大賽

彩瓷《溪山覽

廣東省第二屆陶瓷藝

勝水長流》花 銀獎 謝志新 廣東陶瓷協會

術與設計創新大賽

瓶

《水滸傳 108 廣東省第二屆陶瓷藝

銀獎 謝志新 廣東陶瓷協會

將》花瓶 術與設計創新大賽

窯變《菠蘿花 廣東省第二屆陶瓷藝

銅獎 蔡廷祥 廣東陶瓷協會

瓶》 術與設計創新大賽

中國瓷都

全套家私及工 中國輕工業聯合會、中 第二屆中國陶瓷產品

潮州杯銀 蔡廷祥

藝品（漆彩） 國陶瓷工業協會 設計競賽

獎

中國輕工業聯合會、中 第八屆全國陶瓷藝術

優雅時尚餐具 銅獎 蔡廷祥

國陶瓷工業協會 設計創新評比

中國瓷都

歐式日用白瓷 中國輕工業聯合會、中 第二屆中國陶瓷產品

潮州杯銅 蔡廷祥

（一套） 國陶瓷工業協會 設計競賽

獎

窯變《魯智深》 廣東省第二屆陶瓷藝

銅獎 謝志新 廣東陶瓷協會

花瓶 術與設計創新大賽

《蕩彩仿蝕 廣東省第二屆陶瓷藝

銅獎 李紹偉 廣東陶瓷協會

金》茶具 術與設計創新大賽

優秀作品 中國輕工業聯合會、中 第八屆全國陶瓷藝術

情侶西餐具 蔡廷祥

獎 國陶瓷工業協會 設計創新評比

2、研發設計及生產的主要技術

（1）南方特色的骨質瓷技術

傳統骨質瓷的泥料中加入較大比例的動物骨碳，可塑性較差，傳統方法是通過加入膨潤土等粘土和調整配方改善泥料的可塑性。相比之下，公司研發的南方特色瓷泥配方，通過控制顆粒細度等方法，顯著提高泥料可塑性、白度、半透明度，已接近英國骨瓷的水平，也大幅降低瓷泥的成本。同時，該技術也解決了骨質瓷成型困難的難點，並使其熱穩定性達到國際先進水平。

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（2）骨質瓷「明焰無匣」燒成技術

為防止燒制後表面不光亮，傳統的骨質瓷釉燒普遍採用隔焰或有匣燒成，不可以放到窯爐裡面直接燒制（即「明焰無匣燒成技術」）。公司對骨質瓷工藝技術進行改進，開發出能夠保證燒制後表面光亮度的骨質瓷明焰無匣燒成技術，節能

30%以上。

（3）解決鎂質瓷自然條件下炸瓷的技術

公司通過減少原頑輝石的粒度，適當增加瓷胎中玻璃相含量的方法，使得鎂質瓷瓷質細膩乳白、透明度高、滑膩感強，同時也提高了鎂質瓷熱穩定性，成功解決其「炸瓷」問題。

（4）陶瓷抗菌浮雕工藝技術

抗菌浮雕工藝技術不僅在浮雕陶瓷厚薄不均的情況下攻克浮雕壁燒制容易變形的難關，還通過在瓷泥中加入特殊抗菌劑，採用少量納米遠紅外輻射陶瓷粉體及抗菌陶瓷粉體複合，經中溫素燒，上釉及釉燒而成，產品具備抗菌保健、綠色環保的功能。

（5）鑲嵌式抗菌陶瓷編織技術

鑲嵌式抗菌陶瓷編織工藝製品通過應用納米遠紅外輻射陶瓷粉體及抗菌陶瓷粉體複合技術，經中溫素燒，上釉及釉燒而成，並鑲嵌部分磁性材料，使得產品的散熱率、涼爽度、防蛀防黴等功效都顯著提高。

（6）環保型浮雕工藝瓷改造技術

該技術創新使用廢瓷、低品位瓷土代替部分瓷土，引進特殊浮雕工藝鑄成瓷胎，配以形式各異的藝術瓷釉，形成凹凸起伏、立體感強的浮雕藝術製品，既降低成本，又減少汙染。

（7）納米二氧化鈦抗菌陶瓷

採用鈦有機醇類、無機鹽和其他有機醇類以特定工藝反應並將摻加銀、鋅等金屬離子符合製備納米二氧化鈦光催化功能陶瓷抗菌劑，再與陶瓷胚體符合固化生產具有高抗菌性的陶瓷。

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（8）發光陶瓷技術

通過開發新型稀土超長餘輝蓄光發光材料，提高其耐高溫性能，並把其應用於陶瓷製品中，使其在夜間實現發光功能。目前，該技術已提高發光材料與陶瓷釉料結合的穩定性，保證材料燒成後仍然具有發光功能。

總體而言，由於上述主要技術是近兩年內才開始逐步使用，使用的時間與範圍有限，對公司效益的提升尚不太明顯，隨著新技術使用的進一步深入，將有助於對公司經營業績的持續增長構成強有力的支撐。

作為廣東省地方標準《陳設藝術陶瓷單位產品能耗限額》和《日用陶瓷單位產品能耗限額》的主要起草單位，公司的燒制工藝處於行業領先水平。除「日用細瓷低溫快燒工藝」外，公司所掌握的核心生產工藝以及陶瓷燒制工藝技術均來源於公司自行研發所得，其中部分已申請專利。

3、正在進行的技術改造項目

目前，公司正在進行以下四項技術改造：

（1）將23座間歇操作、熱效率低的梭式窯全部改造成連續操作、熱效率高的隧道窯和輥道窯；

（2）將噴嘴的燃燒方式由傳統的穩定燃燒改成先進的脈衝燃燒，使燃料的燃燒更加完全，窯爐內的溫度也更加均勻；

（3）利用換熱器充分回收窯爐的餘熱，進一步提高能源綜合利用率；

☆ （4）採用剛玉、莫來石氈等新型耐火材料砌築窯體，大幅度降低散熱損失。

具體的改造效果如下：

技術改造 效果

窯爐改造 梭式窯由於間歇操作，熱損失較大，其熱效率還不足 10%，而

（梭式窯改隧道窯） 隧道窯可達 25—35%。

A.傳熱效率高，大大降低能耗；B.可提高爐內溫度場的均勻性；

改進噴嘴的燃燒方式 C.無需在線調整，即可實現燃燒氣氛的精確控制；D.可提高燒

嘴的負荷調節比；E.系統簡單可靠，造價低。

A、安全可靠：超導熱管等溫性能好，導熱時產生自振不產生

回收窯爐的餘熱

圬垢和通風阻力，始終保持良好的傳熱效率，不影響窯爐的正

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常工作；B、使用壽命長：超導熱管餘熱回收裝置使用壽命 10

年以上，單根熱管可拆卸更換，維護簡單，成本低；C、節能

效益好：一般窯爐熱效率可提高 10%以上。

新型耐火材料砌築窯體 保溫效果大大提高，窯體散熱可降低 50%以上。

4、公司參與制定的行業標準情況

（1）公司主要設計人員參與國家標準的制定情況

公司的高級工程師安鶴芹於 1992 年作為主要起草人之一參加了國家行業標準 QB/T1548—92 陶瓷坯泥料線收縮率測定方法的制訂，該標準於同年正式發布實施；高級工程師趙立泉於1994年參加了國家標準GB3532—95日用瓷器的修訂。

（2）公司參與行業標準的制定情況

2007 年，公司作為廣東省地方標準《陳設藝術陶瓷單位產品能耗限額》和

《日用陶瓷單位產品能耗限額》的主要起草單位，參與上述標準的制定。

（三）創新性和持續創新機制

1、公司的創新情況

公司的創新性主要體現在藝術陶瓷工藝技術的自主創新以及產品設計方面的集成創新，主要體現如下：

骨質瓷泥料的增塑技術

解決鎂質瓷炸瓷的技術

自主創新

提高鎂質瓷透明度和潔白度的技術

創

骨質瓷「明焰裸燒」技術

新

性 CNC 數控雕刻技術在陶瓷模具開發中的應用

集成創新

不同文化理念在陶瓷設計理念中的應用移植

對於上述的自主創新所涉及的技術，請參見本節「八、公司技術情況」之「研發設計及生產的主要技術」的相關內容。公司的集成創新情況如下：

（1）CNC數控雕刻技術在陶瓷模具開發中的應用

公司是陶瓷行業最早將CNC數控雕刻技術應用到陶瓷模具開發的企業之一，

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通過引進「精雕 CNC 數控雕刻機」，使得模具的設計到成型製作均能實現信息化和機械化，對模具的存儲也由傳統的保存硫磺模具改成存儲 3D 圖形文件，降低設計成本，也大大縮短產品的設計周期。此外，通過CNC數控雕刻技術，能夠徹底解決傳統模具製造產生的陶瓷壁厚不均勻、花紋圖案對稱和一致性不足等方面的弊端，使得產品厚度均勻，花紋圖案一致，大幅減少產品燒制過程中的變形等問題，進一步降低生產成本。

（2）吸收不同文化理念，進一步增強創意設計能力，提高產品附加值

公司銳意打造中國陶瓷創意產業第一品牌，在傳承傳統陶瓷文化的基礎上，通過與科研機構合作、參加海內外各種展會等方式不斷吸收不同藝術設計風格並掌控市場最新需求。在古今中外各式文化的交流匯集中，吸收設計靈感，進一步增強創意設計能力，從而大幅提高產品的附加值。

例如，公司把城市藝術雕塑設計理念、「金漆木雕」建築裝飾藝術應用到藝術陶瓷產品的創新設計中，不僅改進了藝術陶瓷產品的外觀造型，使得產品器型更具現代化氣息，更抽象並符合藝術潮流，進一步迎合海內外客戶的各式審美需求。

2、持續創新機制

為提高產品設計水平，保持公司產品的創新性以及持續開發能力，公司組建了一支 90 人的產品研發、設計、技術創新團隊，其中包括曾參與陶瓷行業標準制訂、享受國務院特殊津貼的陶瓷行業技術專家。

此外，公司還堅持走產、學、研相結合的設計開發道路，與清華大學美術學院開展合作，聘請李正安等專家指導和參與公司產品設計工作；與澳大利亞國立大學陶瓷工作室 Janet Deboos 教授和德國 Solveig 陶瓷工作室合作進行產品設計，開拓澳洲和歐洲市場。2008 年，公司與廣州美術學院籤訂了合作協議，共建產學研基地——「長城陶瓷藝術設計中心」和「實驗基地」，吸引該院學生把公司作為實習基地，而公司可以優先享有學生原創產品的智慧財產權。

（四）智慧財產權保護

為防止公司的核心技術洩露與創意被抄襲，公司制定了嚴密的智慧財產權保護

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措施。目前，公司主要商標不僅在國內進行了註冊，且在主要出口市場歐盟、美國等國家和地區進行了註冊，形成更為強大的品牌優勢，為公司的持續市場開拓獲得了商標保護；公司目前具有 26 項專利，另有多項專利正在申請中，有效的保護了公司的技術和創意不被抄襲；同時公司與多名核心技術人員籤訂了技術保密協議，防範核心設計理念及技術的洩密。

（五）公司與其他單位及個人的合作情況

報告期內公司與國內外多家高校、工作室以及知名工藝美術大師展開合作，具體情況如下表所示：

序 創新設計產品

甲方 乙方 主要合作內容及合作成果

號 智慧財產權歸屬

乙方每年為甲方設計一定數量的

長城股 清華大學教授李

1 產品，同時為甲方提供產品設計方面 歸甲方所有

份 正安

的技術指導。

甲方為參與實習的師生免費提供

設計製作所需場地及各種材料、設備

長城股 廣州美術學院設 甲方具有優先

2 和工具等；乙方組織學生為甲方設計

份 計學院 選擇權

有關適合市場需求的作品樣板供甲方

選用。

廣州美

甲方每年為乙方提供一定數量的

術學院

3 長城股份 設計樣板、最新釉料研究成果並提交 歸乙方所有

設計學

科研計劃。

院

澳大利亞國立大

學文學院藝術系 乙方負責為甲方設計符合澳洲市

長城股 合作不產生知

4 陶瓷工作室主任 場需求的陶瓷產品（包括器型和花面）

份 識產權

Janet Deboss 教 提供技術指導。

授

乙方根據國際陶瓷的流行趨勢，

長城股 德國 Solveig 陶 合作不產生知

5 為甲方研發符合市場需求的陶瓷產品

份 瓷工作室 識產權

提供技術支持。

目前，公司已經與上述單位和個人形成了穩定的合作關係。公司自身具有獨立和完整的研發設計體系，包括擁有獨立的工程技術中心和完整的研發設計團隊，公司在創意設計方面的對外合作是對公司研發設計能力的有效促進和補充，但公司並未對其形成依賴，對公司構建完整的業務體系也未造成實質影響。

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九、公司核心技術人員及獲獎情況

（一）公司核心技術人員情況

截至2009年12月31日，公司擁有技術人員90人，佔員工總數的8.99%，其中包括曾參與陶瓷行業標準制訂的高級工程師安鶴芹、享受國務院特殊津貼的陶瓷行業技術專家教授級高級工程師趙立泉。

公司核心技術人員 4 人，佔員工總數的 0.4%，分別為總工程師趙立泉、高級工程師安鶴芹、高級工程師詹樹榮、研發中心副總監廖建汕（簡歷參見「第八節 董事、監事、高級管理人員與其他核心人員」之「一、董事、監事、高級管理人員與其他核心人員簡介」之「（四）其他核心人員」）。公司核心技術人員均為公司正式員工，最近兩年公司核心技術人員沒有重大變動。

（二）公司專業資質及獲獎情況

公司曾獲得的部分專業資質和榮獲的獎項情況如下表：

獎 項 名 稱 頒發單位

廣東省科學技術廳、廣東省發展和改革廣東省工程技術研究開發中心

委員會、廣東省經濟貿易委員會

廣東省經濟貿易委員會、廣東省財政

廣東省省級企業技術中心 廳、廣東省國家稅務局、廣東省地方稅

務局、中國海關總署廣東分署

國家火炬計劃重點高新技術企業 科學技術部火炬高技術產業開發中心

廣東省民營科技企業現代企業制度試點單位 廣東省科學技術廳

重點培育和發展的中國出口名牌產品 中華人民共和國商務部

中國馳名商標 司法認定

農業部全面質量管理達標認證企業 中華人民共和國農業部

輸美日用陶瓷生產廠認證證書 中國國家認證認可監督管理委員會

中國名牌產品

國家質量監督檢驗檢疫總局

產品質量國家免檢證書

中國陶瓷行業名牌產品

中國陶瓷工業協會

中國陶瓷行業傑出企業

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第七節 同業競爭與關聯交易

一、同業競爭

（一）不存在同業競爭情況

公司主要業務是從事藝術陶瓷的研發設計、生產和銷售，點綴當代家居生活和提升大眾生活品味。

本公司的控股股東為蔡廷祥，實際控制人為蔡廷祥及其配偶吳淡珠。截至本招股說明書籤署日，蔡廷祥及其配偶吳淡珠除持有本公司股權外，未控股或參股其他企業，也未從事其他經營性業務，不存在從事與公司相同、相似業務的情形。

（二）避免同業競爭的承諾

1、為避免從事的業務與本公司構成同業競爭，公司各發起人在《發起人協議》中，約定各發起人應履行避免同業競爭的義務。

2、公司控股股東、實際控制人蔡廷祥及其配偶吳淡珠已出具了《關於與廣東長城集團股份有限公司避免和消除同業競爭的承諾函》，具體承諾內容如下：

「為杜絕出現同業競爭等損害廣東長城集團股份有限公司的利益及其中小股東的權益的情形，本人出具承諾函，並對此承擔相應的法律責任。

第一條 在本人作為廣東長城集團股份有限公司的控股股東或者實際控制人期間，本人不在任何地域以任何形式，從事法律、法規和中國證券監督管理委員會規章所規定的可能與廣東長城集團股份有限公司構成同業競爭的活動。

本人今後如果不再是廣東長城集團股份有限公司的控股股東或實際控制人，本人自該控股或實際控制關係解除之日起五年內，仍必須信守前款的承諾。

第二條 本人從第三方獲得的商業機會如果屬於廣東長城集團股份有限公司主營業務範圍之內的，則本人將及時告知廣東長城集團股份有限公司，並儘可能地協助廣東長城集團股份有限公司取得該商業機會。

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第三條 本人不以任何方式從事任何可能影響廣東長城集團股份有限公司經營和發展的業務或活動，包括：

1、利用現有的社會資源和客戶資源阻礙或者限制廣東長城集團股份有限公司的獨立發展；

2、捏造、散布不利於廣東長城集團股份有限公司的消息，損害廣東長城集團股份有限公司的商譽。

3、利用對廣東長城集團股份有限公司的控制地位施加不良影響，造成廣東長城集團股份有限公司高級管理人員、研發人員、技術人員等核心人員的異常變動；

4、從廣東長城集團股份有限公司招聘專業技術人員、銷售人員、高級管理人員。

第四條 本人將督促本人的配偶、成年子女及其配偶，子女配偶的父母，本人的兄弟姐妹及其配偶、本人配偶的兄弟姐妹及其配偶，以及本人投資的企業，同受本承諾函的約束。」

3、持有本公司5%以上股份的股東深港產學研、陳素芳、中證投資亦均已向公司出具相應的承諾函。

二、關聯方及關聯關係

根據《公司法》和《企業會計準則》的規定，截至本招股說明書籤署日，公司的關聯方及關聯關係如下：

（一）控股股東和實際控制人

本公司的控股股東為蔡廷祥，實際控制人為蔡廷祥及其配偶吳淡珠，本次發行前共同持有本公司 4,353 萬股股份，持股比例為 58.04%。截至本招股說明書籤署日，除本公司外，蔡廷祥及其配偶吳淡珠無直接或間接控制的其他企業。

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（二）其他持有公司5%以上股份的股東

股 東 所持股份（萬股） 持股比例 關聯關係

深港產學研 750 10% 第二大股東

陳素芳 528 7.04% 並列第三大股東

中證投資 408 5.44% 第五大股東

（三）與控股股東關係密切的家庭成員持有本公司股份情況

吳淡珠為公司並列第三大股東，持有公司528萬股的股份，與公司控股股東蔡廷祥為夫妻關係。除此之外，與控股股東關係密切的其他家庭成員均未持有本公司股份。

（四）股份公司的董事、監事及高級管理人員

序號 姓 名 在長城股份的任職情況 關聯關係

控股股東、長城股份的高級管理人

1 蔡廷祥 董事長兼總經理

員、與股東吳淡珠系夫妻關係

股東、長城股份的高級管理人員、

2 吳淡珠 副董事長兼副總經理

與控股股東蔡廷祥系夫妻關係

股東、董事、長城股份的高級管理

3 任 鋒 董事兼董事會秘書、副總經理

人員

4 翟振群 董事兼財務負責人、副總經理 董事、長城股份的高級管理人員

5 劉 浩 董事 董事

6 高洪星 董事 董事

7 王鐵軍 獨立董事 獨立董事

8 安 寧 獨立董事 獨立董事

9 侯文全 獨立董事 獨立董事

10 陳素芳 監事 股東、監事

11 李銳源 監事 股東、監事

12 周水江 監事 監事

13 謝建歆 監事會主席（職工監事） 監事

14 金永麗 職工監事 監事

註：蔡廷祥與陳素芳是舅甥親屬關係。

三、關聯交易情況

報告期內，發行人與關聯方之間未發生重大經常性關聯交易，偶發性關聯交易如下：

1、受讓實際控制人所持有的子公司股權

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2007年12月6日由長城有限、蔡廷祥及吳淡珠三方出資成立廣州長城，主營業務為銷售陶瓷產品。廣州長城註冊資本為 1,000 萬元，其中公司認繳 625

萬元，蔡廷祥認繳 250 萬元，吳淡珠認繳 125 萬元，分兩次繳足。截至 2007 年

11月29日，三方共繳納第一期出資額200萬元，其中公司繳納125萬元，蔡廷祥繳納50萬元，吳淡珠繳納25萬元。

2008 年 1 月 2 日，公司與實際控制人蔡廷祥及其配偶吳淡珠籤訂《股權轉讓合同》並經廣州長城股東會決議通過，蔡廷祥及吳淡珠將其出資額等價轉讓給公司，並由公司單獨繳足第二期出資額800萬元。2008年1月14日，公司繳足第二期出資額800萬元。

此次股權轉讓完成後，長城有限持有廣州長城 100%的股權，改制完成後，長城股份持有廣州長城100%的股權。

2、子公司向實際控制人購買房產

2008年3月12日，公司全資子公司廣州長城與公司股東吳淡珠籤訂《房屋買賣合同》，以 16,077 元/平方米的均價向吳淡珠購買坐落於廣州市海珠區新港東路245號新港商廈第東座9層擁有的房產（901-906房），建築面積603.99平方米，總價971萬元，用於公司子公司廣州長城辦公及經營之用，上述房產的產權轉移手續已辦理完畢。

吳淡珠取得上述房產的時間為2006年5月，購買時均價為7,131.25元每平方米；廣州長城受讓房屋時委託評估機構對交易房屋進行評估，根據廣州房屋置換房地產評估諮詢有限公司2008年3月6 日出具的《房地產評估報告》（廣房評字第[08]03054號），上述房屋在估價時點2008年3月2 日的市場價值為1,027.45

萬元。廣州長城受讓吳淡珠房產時參考了當時當地同類型房產的市場價格，不存在交易顯失公允的情形，未損害公司的利益。

上述房屋自 2008 年 3 月交付給廣州長城後主要用於公司及廣州長城業務人員在廣州（尤其是每年兩屆的廣交會期間）的臨時住所和廣州長城直營店的展品倉儲。

保薦機構認為：發行人根據經營業務需要向關聯方購買上述房屋，交易定價時綜合考慮了該房產的裝修、同地段類似房產的市場價格、發行人對該房產的實

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際使用情況、相關稅費的繳納約定等情況，轉讓價格公允合理，產權轉移手續已辦理完畢，不存在侵害發行人或其他股東權益的情形。該房產現由發行人及其子公司廣州長城作為日常辦公、員工宿舍、展品倉儲使用。

發行人律師認為：發行人全資子公司廣州長城世家根據經營業務需要與關聯方協議購買上述房屋，其定價已綜合考慮同地段同類型房屋的市場價格以及交易稅費承擔等因素，成交價格公允合理，上述房屋已交付廣州長城世家使用並辦理完畢房屋產權轉移登記手續，不存在損害發行人利益的情形。

3、關聯方擔保

（1）截至2009年12月31日，公司之股東蔡廷祥、吳淡珠為公司下列銀行借款提供擔保，該借款同時由公司全資子公司廣州長城、萬泉花紙、三江原料提供連帶責任保證，由公司以房產證號為粵房地證字 C5315298、C5315289、C5315286、C5315290、C5315288、C5315291、C5315292、C5315293、C5315297、C5315296、C5315295、C5315294、C5315287 號的房產作為抵押物為公司下列銀行借款提供抵押擔保，具體情況如下：

貸款銀行 擔保金額（萬元） 借款期限 利率 關聯方擔保方式

1,000 2009.12.3～2010.12.1 5.31% 連帶責任保證

1,000 2009.11.27～2010.11.25 5.31% 連帶責任保證

中國銀行股

份有限公司 1,000 2009.11.22～2010.10.22 5.31% 連帶責任保證

潮州分行

1,000 2009.11.19～2010.11.17 5.31% 連帶責任保證

4,000 2009.6.29～2012.6.23 5.40% 連帶責任保證

合計 8,000

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（2）截至2009年12月31日，公司股東蔡廷祥、吳淡珠為公司下列銀行借

款提供擔保，該借款同時由潮州市金陽建築實業有限公司以其擁有房產證號分別

為粵房地證字第 C0614174、C0614175、C0609695 號的房產作為抵押物為公司下

列銀行借款提供抵押擔保，具體情況如下：

貸款銀行 擔保金額（萬元） 借款期限 利率 關聯方擔保方式

400 2009.3.16～2010.2.16 5.5755% 連帶責任保證廣東發展銀行

股份有限公司 400 2009.3.17～2010.2.17 5.5755% 連帶責任保證

潮州支行

400 2009.3.18～2010.2.18 5.5755% 連帶責任保證

合計 1,200

註：潮州市金陽建築實業有限公司成立於 1997年 9 月25 日，註冊資本為 680 萬元，經

營範圍是房屋建築、裝飾工程、市政工程服務，以及銷售建築材料等，現時股東為蔡金旭、

劉梅英，分別持有 62.5%和 37.5%的出資額。潮州市金陽建築實業有限公司與公司、公司的

控股股東股東、實際控制人不存在關聯關係。

4、關聯方未結算餘額

單位：元

項目 經濟內容 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31

其他應收款：

吳淡珠 往來款 - 22,000.00 300,000.00

蔡廷祥 往來款 - - 607,058.47

潮州市長城

- 6,200,000.00

陶瓷製作廠

其他應收款

- 1,100.00 355,352.92

壞帳準備：

如上表所示，報告期內公司與關聯方蔡廷祥、吳淡珠及長城陶瓷製作廠間曾

存在較大額的資金往來， 2007 年底其他應收款包括應收長城陶瓷製作廠的 620

萬元主要是當時長城陶瓷製作廠向公司臨時拆藉資金所致。公司在進入上市輔導

期後，已收回了該筆其他應收款，也逐步規範了與關聯方之間資金往來的行為，

報告期末公司與關聯方的未結算餘額為零。

5、專利權轉讓

2008 年 12 月 8 日，公司與蔡廷祥籤訂《專利權轉讓合同》，由蔡廷祥將其

持有的 26 項專利權無償轉讓給公司。雙方已在國家知識產權局辦理完畢有關專

利權變更手續。

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四、對關聯交易決策權力與程序的安排

公司《公司章程》第四十條規定：公司對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保須由股東大會審議通過。

公司《公司章程》第七十九條規定：股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東大會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。關聯股東的迴避和表決程序為：（一）董事會在股東大會召開前，應對關聯股東做出迴避的決定。股東大會在審議有關聯交易的事項時，主持人應向股東大會說明該交易為關聯交易，所涉及的關聯股東以及該關聯股東應予迴避等事項；關聯股東投票表決人應將註明 「關聯股東迴避表決」字樣的表決票當即交付會議投票表決總監票人；然後其他股東就該事項進行表決。（二）有關關聯關係的股東沒有迴避的，其他股東有權向會議主持人申請該有關聯關係的股東迴避並說明迴避事由，會議主持人應當根據有關法律、法規和規範性文件決定是否迴避。會議主持人不能確定該被申請迴避的股東是否迴避或有關股東對被申請迴避的股東是否迴避有異議時，由全體與會股東（包括股東代理人）所持表決權的二分之一以上表決決定該被申請迴避的股東是否迴避。（三）關聯股東未獲準參與表決而擅自參與表決，所投之票按作廢票處理。

公司《公司章程》第一百一十條規定：公司與關聯人達成的關聯交易總額不超過 1,000 萬元，且佔公司最近一期經審計淨資產 5%以下的關聯交易（公司獲贈現金資產和提供擔保除外），由董事會審查決定。超過上述限額的，董事會應當提交股東大會審議決定。

公司《公司章程》第一百一十九條規定：董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關係的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關係董事出席即可舉行，董事會會議所作

決議須經無關聯關係董事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足 3 人的，應將該事項提交股東大會審議。

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五、發行人最近三年關聯交易制度的執行情況及獨立董事意見

（一）關聯交易履行程序情況

公司報告期內發生的關聯交易均經股東會或股東大會討論決定通過，關聯交易的價格參照市場同期價格，公允、合理，並嚴格按照公司決策程序進行。

（二）獨立董事對關聯交易發表的意見

公司獨立董事對公司報告期內關聯交易的公允性及履行法定審批程序情況發表如下獨立意見：

公司在報告期內的關聯交易是在關聯各方平等協商的基礎上進行的，交易價格公允、合理，公司決策程序合法有效，不存在損害公司及其他股東利益的情形。

六、公司為減少關聯交易已經採取或擬採取的措施

為了進一步減少關聯交易，公司已採取或擬採取的措施如下：

1、公司已建立了獨立的生產、供應、銷售系統，與關聯企業在業務、資產、機構、人員、財務等方面相互獨立。

2、為規範和減少關聯交易，保證關聯交易的公開、公平、公正，本公司董事會按照《公司法》、《上市公司章程指引》等有關法律、法規及相關規定，制定了《章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《獨立董事工作制度》等規章制度，對關聯交易的決策權限、決策程序及關聯董事、關聯股東的迴避表決制度進行了詳細的規定，以保證公司董事會、股東大會關聯交易決策對其他股東利益的公允性。

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第八節 董事、監事、高級管理人員與其他核心人員

一、董事、監事、高級管理人員與其他核心人員簡介

（一）董事會成員

公司董事會目前由9名董事組成，公司董事由股東大會選舉產生，任期三年，任期屆滿可連選連任。人員簡歷如下：

1、蔡廷祥，董事長，男，中國國籍，無永久境外居留權，1965年出生，長江商學院高級工商管理碩士。曾任潮州市長城陶瓷製作廠總經理，廣東長城集團有限公司董事長。現任本公司董事長、總經理，廣東省人大代表，併兼任中國陶瓷工業協會副會長、中國輕工工藝品進出口商會陶瓷分會會長、廣東省陶瓷協會副會長、潮州市工商聯合會副會長等社會職務，獲得「優秀青年企業家」、「中國優秀民營科技企業家」等榮譽稱號。

2、吳淡珠，副董事長，女，中國國籍，無永久境外居留權，1973年出生，本科學歷。曾任潮州市長城陶瓷製作廠副總經理，廣東長城集團有限公司營銷總監。現任本公司副董事長、副總經理。

3、任鋒，董事，男，中國國籍，無永久境外居留權，1969年出生，本科學歷，並先後在長江商學院、中歐商學院進修學習。曾任職於遼寧省八家子鉛鋅礦技術室、北京城建亞泰公司市政分公司、廣東省潮州市神奇果園旅遊景區、廣東省高級技工學校潮州分校。2003 年加入本公司並歷任辦公室主任、副總經理、常務副總經理。現任本公司董事會秘書、副總經理、董事。

4、翟振群，董事，男，中國國籍，無永久境外居留權，1962 年出生， 本科學歷。曾任職於湖北塑料編織廠、臺灣雲辰集團東莞利源電子廠、東莞明興五金廠（港資）。現任本公司財務總監、副總經理、董事。

5、劉浩，董事，男，中國國籍，無永久境外居留權，1967年出生，本科學歷。曾任 WELLCHOICE 投資集團公司投資總監、深圳市東方明珠集團公司總裁助

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理兼投資部經理。現任本公司董事、深圳市深港產學研創業投資有限公司投資經理、深圳市彩虹精細化工股份有限公司監事。

☆ 6、高洪星，董事，男，中國國籍，無永久境外居留權，1962年出生，博士，高級經濟師。2005年7月25日前，曾任深圳發展銀行支行行長、中國農業發展銀行廣東省分行信貸處處長、國泰君安證券股份有限公司深圳分公司副總裁、華林證券有限責任公司董事長兼總裁。現任本公司董事、香港衛視董事局主席、北京對外經貿大學和人民銀行總行研究生部研究生導師、特聘教授、深圳高級職稱評委會評委、沙河實業股份有限公司獨立董事、海南海峽運輸股份有限公司獨立董事。

7、王鐵軍，獨立董事，男，中國國籍，無永久境外居留權，1955年出生，加州美國大學金融學博士。現任北京高科創業投資顧問有限公司CEO、兼任北京大學公共經濟管理研究中心投融資研究所副所長、北京工商大學教授、加州美國大學教授及博士生導師。現擔任本公司獨立董事。

8、安寧，獨立董事，男，中國國籍，無永久境外居留權，1972年出生，長江商學院 EMBA，註冊會計師、稅務師。曾任上海美克投資管理有限公司副總經理，健康元藥業集團股份有限公司財務總監。現任本公司獨立董事、麗珠醫藥集團股份有限公司常務副總裁。

9、侯文全，獨立董事，男，中國國籍，無永久境外居留權，1964年出生，本科學歷。曾任職於北京玻璃集團玻璃儀器廠。現任本公司獨立董事、中國陶瓷工業協會副秘書長。

（二）監事會成員

公司監事會由 5 名成員組成，其中職工代表 2 名。公司監事的任期每屆為

3年，監事任期屆滿，可以連選連任。人員簡歷如下：

1、謝建歆，監事會主席、職工監事，男，中國國籍，無永久境外居留權，

1984 年出生，大專學歷。2006 年加入本公司，先後任技術研發中心樣品室管理員、行政管理中心行政助理、行政管理中心人力資源部經理。現任本公司人事總監、品牌總監兼監事會主席。

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2、金永麗，職工監事，女，中國國籍，無永久境外居留權，1981年出生，大專學歷。2003 年加入本公司，先後任車間統計、試驗室檢測員。現任本公司研發中心助理，職工監事。

3、周水江，監事，男，中國國籍，無永久境外居留權，1964年出生，研究生學歷。曾任職於廣州廣船國際股份有限公司。現任廣東西域投資管理有限公司董事長兼總經理，本公司監事。

4、陳素芳，監事，女，中國國籍，無永久境外居留權，1979年出生，中專學歷。1999年加入本公司，現任本公司監事。

5、李銳源，監事，男，中國國籍，無永久境外居留權，1962年出生，本科學歷。曾任職於潮州市糖廠、深圳振華輕工企業有限公司，現任本公司監事、深圳市利德嘉實業有限公司法定代表人。

（三）高級管理人員

1、蔡廷祥，總經理，簡歷請參見本節董事會成員簡介。

2、吳淡珠，副總經理，簡歷請參見本節董事會成員簡介。

3、任鋒，董事會秘書兼副總經理，簡歷請參見本節董事會成員簡介。

4、翟振群，財務總監兼副總經理，簡歷請參見本節董事會成員簡介。

（四）其他核心人員

1、趙立泉，總工程師，男，中國國籍，無永久境外居留權，1942年出生，本科學歷，教授級高級工程師，中國矽酸鹽學會日用陶瓷專業委員會副主任委員，中國陶瓷工業協會專家組專家，國家有突出貢獻的工程技術人員，享受國務院政府特殊津貼。曾任唐山渤海陶瓷有限公司總工程師，唐山陶瓷集團總工程師。2006

年加入本公司並任總工程師。

2、安鶴芹，高級工程師，女，中國國籍，無永久境外居留權，1938年出生，

本科學歷，高級工程師。曾在唐山陶瓷研究所工作，2006 年加入本公司並任工程師。

3、廖建汕，助理工藝美術師，男，中國國籍，無永久境外居留權，1973 年

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出生，清華大學美術學院陶瓷藝術設計系現代陶瓷設計潮州研修班畢業，曾獲

2004年中國陶瓷產品設計競賽中獲評委特別獎，目前任公司研發中心副總監。

4、詹樹榮，高級工程師，男，中國國籍，無永久境外居留權，1962年出生，湖南大學化工系電工陶瓷材料專業，獲學士學位。1996 年獲廣東省科技進步獎三等獎，1997 年被評為潮州市第三屆優秀科技人才，2009 年被廣東省政府質量獎評審委員會聘任為首屆省政府質量獎評審專家。

二、董事會及監事會成員的提名及選聘情況

（一）董事會成員提名及選聘情況

下表是公司董事的提名及任期的基本情況，具體選聘情況請參見本節之「十、公司董事、監事、高級管理人員近兩年變動情況」。

姓名 在公司任職 提名人 任職期間

蔡廷祥 董事長、總經理 全體發起人股東共同提名 2008年6月－2011年6月

吳淡珠 副董事長、副總經理 全體發起人股東共同提名 2008年6月－2011年6月

任鋒 董事、董事會秘書、副總經理 全體發起人股東共同提名 2008年6月－2011年6月

翟振群 董事、財務總監、副總經理 全體發起人股東共同提名 2008年6月－2011年6月

劉浩 董事 蔡廷祥提名 2008年9月－2011年6月

高洪星 董事 董事會提名 2009年6月－2011年6月

王鐵軍 獨立董事 董事會提名 2008年12月－2011年6月

安寧 獨立董事 董事會提名 2008年12月－2011年6月

侯文全 獨立董事 董事會提名 2008年12月－2011年6月

註：上表中的「共同提名」是指長城有限整體變更為股份公司時，由蔡廷祥等主要股東提出董事人選，各發起人股東均予以同意後選舉產生股份公司董事。

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（二）監事會成員提名及選聘情況

下表是公司現任監事的提名和任期的基本情況，具體情況請參見本節之「十、公司董事、監事、高級管理人員近兩年變動情況」。

姓名 在公司任職 提名人 任職期間

職工代表監事

謝建歆 職工代表大會 2008年6月－2011年6月

監事會主席

金永麗 職工代表監事 職工代表大會 2008年6月－2011年6月

周水江 監事 監事會提名 2008年9月－2011年6月

陳素芳 監事 全體發起人股東共同提名 2008年6月－2011年6月

李銳源 監事 監事會提名 2008年9月－2011年6月

三、董事、監事、高級管理人員和其他核心人員及其近親屬持股及變動情況

截至本招股說明書籤署日，除公司董事長兼總經理蔡廷祥、副總經理吳淡珠、董事會秘書任鋒、監事陳素芳、李銳源外，公司其他董事、監事、高級管理人員、其他核心人員及其近親屬均不持有本公司股份。蔡廷祥、吳淡珠、任鋒、陳素芳、李銳源持有公司股份及其變動情況見下表：

2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31.

姓 名

持股數（萬股） 比例 持股數（萬股） 比例 持股數（萬股） 比例

蔡廷祥 3,825 51% 3,825 51% 4,224 80%

吳淡珠 528 7.04% 528 7.04% 528 10%

任鋒 199.8 2.66% 199.8 2.66% -- --

陳素芳 528 7.04% 528 7.04% 528 10%

李銳源 150 2% 150 2% -- --

總計 5,231 70% 5,231 70% 5,280 100%

註：自 2008 年起公司董事、監事、高級管理人員和其他核心人員及其近親屬持股情況未發生變化。

上述股份均不存在質押、凍結的情況。

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四、董事、監事、高級管理人員和其他核心人員對外投資情況

截至本招股說明書籤署之日，公司董事、監事、高級管理人員和其他核心人員的對外投資情況如下表：

姓名 被投資公司名稱 出資額 持股比例（%）

深圳市利德嘉實業有限公司 210 萬元 70

李銳源

中聖國際貿易有限公司 1 港元 100

周水江 廣東西域投資管理有限公司 1,260 萬元 38.64

除此之外，本公司其他董事、監事、高級管理人員均無對外投資情況。

五、董事、監事、高級管理人員和其他核心人員從公司領取收入情況

公司董事、監事、高級管理人員與其他核心人員 2009 年度從公司領取收入情況如下：

序號 姓名 職務 2009 年收入（萬元）

1 蔡廷祥 董事長、總經理 18

2 吳淡珠 副董事長、副總經理 10

3 任 鋒 董事、董事會秘書、副總經理 10

4 翟振群 董事、財務總監、副總經理 12

5 劉 浩 董事 ——

6 高洪星 董事 ——

7 王鐵軍 獨立董事 4

8 安 寧 獨立董事 4

9 侯文全 獨立董事 4

10 謝建歆 監事會主席、職工監事 3.6

11 金永麗 職工監事 2.4

12 周水江 監事 ——

13 陳素芳 監事 2.4

14 李銳源 監事 ——

15 趙立泉 總工程師 12

16 安鶴芹 工程師 12

17 廖建汕 研發中心副總監 3.6

18 詹樹榮 工程師 4.8

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六、董事、監事、高級管理人員和其他核心人員在其他單位兼職情況及所兼職單位與發行人的關聯關係

姓名 兼職單位 擔任職務 兼職單位與公司的關聯關係

沙河實業股份有限公司 獨立董事 無關聯關係

高洪星 海南海峽運輸股份有限公司 獨立董事 無關聯關係

香港衛視董事局 主席 無關聯關係

安寧 麗珠醫藥集團股份有限公司 常務副總裁 無關聯關係

李銳源 深圳市利德嘉實業有限公司 法定代表人 無關聯關係

北京高科創業投資顧問有限公司 CEO 無關聯關係

北京大學公共經濟管理研究中心

副所長 無關聯關係

投融資研究所

王鐵軍

北京工商大學 教 授 無關聯關係

教 授

加州美國大學 無關聯關係

博士生導師

侯文全 中國陶瓷工業協會 副秘書長 無關聯關係

深圳市深港產學研創業投資有限

投資經理 公司的股東

公司

劉浩

深圳市彩虹精細化工股份有限公

監事 無關聯關係

司

周水江 廣東西域投資管理有限公司 董事長 公司的股東

除此之外，其他董事、監事、高級管理人員和其他核心人員均無在其他公司或單位兼職的情況。

七、公司董事、監事、高級管理人員和核心技術人員的親屬關係

截至本招股說明書籤署之日，除董事長蔡廷祥與副董事長吳淡珠為夫妻關係、蔡廷祥與陳素芳為舅甥關係、核心人員趙立泉與安鶴芹為夫妻關係外，公司其他董事、監事、高級管理人員及其他核心人員之間不存在親屬關係。

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八、公司與董事、監事、高級管理人員及其他核心人員籤訂的協議及承諾

（一）籤訂的協議情況

公司與在公司任職的董事、監事、高級管理人員和其他核心人員籤定了《勞動合同》和《保密協議》，對上述人員的誠信義務，特別是商業秘密、智慧財產權等方面的保密義務作了嚴格的規定。截至本招股說明書籤署之日，上述合同履行正常，不存在違約情形。

（二）持股鎖定期的承諾

關於公司董事、監事、高級管理人員持股鎖定期的承諾具體情況參見本招股說明書「第五節 公司基本情況」之「六、公司股本情況」之「（七）本次發行前股東所持股份的流通限制和自願鎖定承諾」。

（三）避免同業競爭的承諾

具體情況請見本招股說明書「第七節 同業競爭與關聯交易」之「一、同業競爭」之「（二）避免同業競爭的承諾」。

九、董事、監事、高級管理人員的任職資格

公司董事、監事、高級管理人員及其他核心人員的提名和選聘均嚴格履行了相關的法律程序，符合法律、行政法規和規章規定的任職資格。

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十、董事、監事、高級管理人員近兩年變動情況

（一）董事變動情況

近兩年董事的變動情況如下表所示：

時間 會議 董事變動

長城有限2007 年第一次臨 選舉蔡廷祥、吳淡珠、陳素芳連任為董事會董事。其中

2007年6 月25 日

時股東會 蔡廷祥為董事長，吳淡珠為副董事長

創立大會暨2008年第一次 選舉蔡廷祥、吳淡珠、任鋒、翟振群、唐迎為第一屆董

2008年6 月23 日

臨時股東大會 事會董事，其中蔡廷祥為董事長，吳淡珠為副董事長

2008年9 月20 日 2008年第二次臨時股東大會 增選劉浩為董事

2008年12月25日 2008年第三次臨時股東大會 增選王鐵軍、安寧、侯文全為第一屆董事會獨立董事

2009年6 月18 日 2008年年度股東大會 增選高洪星為第一屆董事會董事，唐迎辭去董事職務

（二）監事變動情況

時間 會議 監事變動

長城有限2007 年第一次臨

2007年6 月25 日 選舉陳得光、蔡廷和連任為監事會監事

時股東會

創立大會暨2008年第一次 選舉謝建歆、陳素芳、金永麗為第一屆監事會監事，

2008年6 月23 日

臨時股東大會 其中謝建歆為監事會主席、金永麗為職工代表監事

2008年9 月20 日 2008年第二次臨時股東大會 增選李銳源、周水江為第一屆監事會監事

（三）高管變動情況

近兩年公司高級管理人員的變動情況如下表所示：

時間 會議 高管變動

2007年6 月25 日 長城有限第一屆董事會 聘請吳淡珠連任總經理

創立大會第一屆董事會第 聘請蔡廷祥為總經理、吳淡珠為副總經理、翟振群為

2008年6 月23 日

一次會議 財務總監兼副總經理、任鋒為董事會秘書兼副總經理

公司上述董事、監事、高級管理人員的變動均履行了必要的法律程序，符合相關法律、法規和《公司章程》的規定，且對公司的持續經營未造成不利影響。

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第九節 公司治理

公司於 2008 年 6 月 23 日召開創立大會，選舉產生了公司第一屆董事會 5

名成員、第一屆監事會 3 名成員，審議通過了公司章程（草案）；公司於同日召開的首屆一次董事會選舉產生了公司董事長、副董事長，並聘任了總經理、副總經理、財務總監和董事會秘書；本公司於同日召開的首屆一次監事會選舉產生了公司監事會主席，基本建立了符合股份有限公司上市要求的公司治理結構。

公司自設立以來，股東大會、董事會、監事會和經理層能夠按照公司章程有關規則、規定賦予的職權依法獨立規範運作，履行各自的權利和義務，沒有違法違規情況的發生。

本節引用資料除非特別說明，均為公司現行章程之規定。

一、股東大會制度的建立、健全及運行情況

公司根據《公司法》、《上市公司治理準則》、《上市公司章程指引》、《上市公司股東大會規則》及其他相關法律法規的要求，確立了由股東大會、董事會、監事會和經營管理層組織的公司治理結構，建立健全了股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書等相關制度，並在公司董事會下設立了戰略、審計、提名、薪酬和考核等專門委員會。已制定了《股東大會議事規則》，且股東大會運作規範。截至本招股說明書籤署日，公司成立以來，先後召開8次股東大會（包括創立大會暨第一次股東大會、2008 年第二次臨時股東大會、2008 年第三次臨時股東大會、2009年第一次臨時股東大會、2008年度股東大會、2009年第二次臨時股東大會、2009年第三次臨時股東大會、2009年第四次臨時股東大會），上述會議在召集方式、議事程序、表決方式和決議內容等方面均符合有關法律、法規和

《公司章程》的規定。

（一）股東的權利和義務

1、股東享有的權利

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公司股東作為公司的所有者，享有法律、行政法規和《公司章程》規定的合法權利，公司股東享有下列權利：依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，並行使相應的表決權；對公司的經營進行監督，提出建議或者質詢；依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告；公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩餘財產的分配；對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；法律、行政法規、部門規章或公司章程規定的其他權利。

董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，連續 180 日以上單獨或合併持有公司 1%以上股份的股東有權書面請求監事會向人民法院提起訴訟；監事會執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。監事會、董事會收到上述股東書面請求後拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起 30 日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，上述股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，上述股東可以向人民法院提起訴訟。

董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者公司章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。

2、股東承擔的義務

公司股東承擔下列義務：遵守法律、行政法規和公司章程；依其所認購的股份和入股方式繳納股金；除法律、法規規定的情形外，不得退股；不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任；公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任；持有公

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司 5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發生當日，向公司作出書面報告；法律、行政法規及公司章程規定應當承擔的其他義務。

3、對控股股東限制性要求

對控股股東有下列限制性要求：公司的控股股東、實際控制人不得利用其關聯關係損害公司利益。違反規定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。公司控股股東及實際控制人對公司和股東負有誠信義務。控股股東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產重組、對外投資、資金佔用、借款擔保等方式損害公司和其他股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和其他股東的利益。

（二）股東大會的職權

《公司章程》規定，股東大會作為公司的權力機構依法行使下列職權：決定公司的經營方針和投資計劃；選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；審議批准董事會的報告；審議批准監事會報告；審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；對公司增加或者減少註冊資本作出決議；對發行公司債券作出決議；對公司合併、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；修改公司章程；對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產30%的事項；審議批准變更募集資金用途事項；審議股權激勵計劃；審議法律、行政法規、部門規章或公司章程規定應當由股東大會決定的其他事項。

下列對外擔保行為，須應當在董事會審議通過後提交股東大會審議通過：

（1）單筆擔保額超過公司最近一期經審計淨資產10%的擔保；

（2）公司及其控股子公司的對外擔保總額，超過公司最近一期經審計淨資產50%以後提供的任何擔保；

（3）為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；

（4）連續十二個月內擔保金額超過公司最近一期經審計總資產的30%；

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（5）連續十二個月內擔保金額超過公司最近一期經審計淨資產的 50%且絕對金額超過3000萬元人民幣；

（6）對股東、實際控制人及其關聯人提供的擔保；

（7）公司章程規定的其他擔保情形。

股東大會審議前款第（4）項擔保事項時，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。公司對外擔保（對控股子公司的擔保除外）應當採用反擔保等必要措施防範風險。

股東大會在審議為股東、實際控制人及其關聯人提供的擔保議案時，該股東或受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決須經出席股東大會的其他股東所持表決權的半數以上通過。

（三）股東大會議事規則

1、股東大會的召開

股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開一次,應當於上一會計年度完結之後的六個月內舉行。臨時股東大會不定期召開，出現

《公司法》第一百零一條規定的應當召開臨時股東大會的情形時，臨時股東大會應當在事實發生之日起 2 個月內召開。召集人應當在年度股東大會召開 20 日前以公司章程規定方式通知各股東，臨時股東大會應當於會議召開 15 日前以公司章程規定方式通知各股東。

2、提案的提交

公司召開股東大會，董事會、監事會以及單獨或者合併持有公司 3%以上股份的股東，有權向公司提出提案。單獨或者合計持有公司 3%以上股份的股東，可以在股東大會召開 10 日前提出臨時提案並書面提交召集人。召集人應當在收到提案後2日內發出股東大會補充通知，告知臨時提案的內容。召集人在發出股東大會通知後，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。股東大會通知中未列明或不符合有關規定的提案，股東大會不得進行表決並作出決議。

3、股東出席的方式

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股權登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權出席股東大會，並依照有關法律、法規及公司章程行使表決權。股東可以親自出席股東大會，也可以委託代理人代為出席和表決。個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、股票帳戶卡；受委託代理他人出席會議的，應出示本人有效身份證件、股東授權委託書。法人股東應由法定代表人或者法定代表人委託的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委託代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權委託書。

4、股東大會決議

股東大會決議分為普通決議和特別決議。股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的1/2以上通過。股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的2/3

以上通過。

下列事項由股東大會以普通決議通過：董事會和監事會的工作報告；董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；董事會和監事會成員的任免及其報酬和支付方法；公司年度預算方案、決算方案；公司年度報告；除法律、行政法規規定或者《公司章程》規定應當以特別決議通過以外的其他事項。

下列事項由股東大會以特別決議通過：公司增加或者減少註冊資本；公司的分立、合併、解散和清算；《公司章程》的修改；公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司最近一期經審計總資產30%的；股權激勵計劃；法律、行政法規或《公司章程》規定的，以及股東大會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。

除累積投票制外，股東大會將對所有提案進行逐項表決。對同一事項有不同提案的，將按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議外，股東大會不得對提案進行擱置或不予表決。

二、董事會制度的建立、健全及運行情況

公司制定了《董事會議事規則》，董事會規範運行。公司董事嚴格按照《公

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司章程》和《董事會議事規則》的規定行使自己的權利和履行自己的義務。

公司第一屆董事會成立於2008年6月23 日公司創立大會召開之日，成立至今，截至本招股說明書籤署之日，累計召開了9次董事會，上述會議在召集方式、議事程序、表決方式和決議內容等方面均符合有關法律、法規和《公司章程》的規定。

（一）董事會的構成

公司設董事會，對股東大會負責。董事會由9名董事組成，其中包括3名獨立董事。公司設正副董事長各1名。董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。

（二）董事會的職權

《公司章程》規定董事會行使下列主要職權：召集股東大會，並向股東大會報告工作；執行股東大會的決議；決定公司的經營計劃和投資方案；制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；制訂公司增加或者減少註冊資本、發行債券或其他證券；擬訂公司重大收購、收購公司股票或者合併、分立、解散及變更公司形式的方案；在股東大會授權範圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委託理財、關聯交易等事項；決定公司內部管理機構的設置；聘任或者解聘公司經理、董事會秘書；根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人等高級管理人員，並決定其報酬事項和獎懲事項；制訂公司的基本管理制度；制訂《公司章程》的修改方案；管理公司信息披露事項；向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；聽取公司總經理的工作匯報並檢查總經理的工作；法律、行政法規、部門規章或《公司章程》授予的其他職權。

（三）董事會議事規則

董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，於會議召開 10 日以前書面通知全體董事和監事。代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事或者監事會，可以提議召開董事會臨時會議董事長應當自接到提議後 10 日內，召集和主持董事會會議。通知應當至少包括以下內容：會議日期和地點；會議期限；事由及議題；發出通知的日期。

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董事會會議應當有過半數的董事出席方可舉行。董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委託其他董事代為出席，委託書中應載明代理人的姓名，代理事項、授權範圍和有效期限，並由委託人籤名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權範圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委託代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。

每一董事享有一票表決權。董事會作出決議必須經全體董事的過半數通過。董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用通訊方式進行並作出決議，並由參會董事籤字。

三、監事會制度的建立、健全及運行情況

☆ 公司制定了《監事會議事規則》，監事會規範運行。公司監事嚴格按照《公司章程》和《監事會議事規則》的規定行使自己的權利和履行自己的義務。公司第一屆監事會成立於2008年6月23 日公司創立大會召開之日，成立至今累計召開了4次監事會。

（一）監事會的構成

公司設監事會。監事會由5名監事組成，其中：股東大會選舉3名監事，職工代表大會推舉產生2名監事。設監事會主席一名，由全體監事過半數選舉產生，負責召集和主持監事會。監事的任期每屆為3年，監事任期屆滿，連選可以連任。

（二）監事會的職權

《公司章程》規定，監事會行使下列職權：對董事會編制的公司定期報告進行審核並提出書面審核意見；檢查公司的財務；對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規定的召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會；向股東大會提出提案；依照《公司法》第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所、律師事務所等專業機構協助其工作，費用由公司承擔。

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（三）監事會的召開和表決

監事會每6個月至少召開一次會議。監事可以提議召開臨時監事會會議。監事會的表決程序為：每次監事會會議應當由二分之一以上的監事出席方可舉行；每一名監事享有一票表決權，監事會做出決議，必須經全體監事的過半數通過。如監事會監事一致對董事會的決議有異議，監事會有權建議董事會複議。

四、獨立董事制度的建立、健全及運行情況

（一）獨立董事情況

公司現有3名獨立董事，均系由董事會提名，其中王鐵軍先生、安寧先生、侯文全先生的任職由2008年12月25日召開的2008年第三次臨時股東大會審議通過，公司獨立董事的提名與任職符合《公司章程》的規定，符合《中國證監會關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》所列的基本條件。獨立董事的提名人在提名前徵得了被提名人的同意，充分了解了被提名人的職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況，並對其擔任獨立董事的資格和獨立性發表了意見。

（二）獨立董事履行職責的制度安排

公司在 2009 年 2 月 10 日召開的 2009 年第一次臨時股東大會上審議通過了

《獨立董事制度》。根據《公司章程》和《獨立董事制度》的規定，獨立董事與其他董事的任期相同，任期屆滿，可連選連任，但是連任時間不得超過六年。獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事辭職應向董事會提交書面辭職報告，對任何與其辭職有關或其認為有必要引起公司股東和債權人注意的情況進行說明。獨立董事辭職導致獨立董事成員或董事成員低於法定或《公司章程》規定的最低人數的，該獨立董事的辭職報告應當在下任獨立董事填補其缺額後生效。如因獨立董事不符合任職條件或其他事由予以免職、撤換，或獨立董事提出辭職後，公司董事會必須在該事由發生之後一個月內提議召開股東大會，補選獨立董事。

為了保證獨立董事有效行使職權，公司應當為獨立董事提供必要的條件。公司董事會秘書應積極為獨立董事履行職責提供協助，公司應當保證獨立董事享有

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與其他董事同等的知情權。凡須經董事會決策的事項，公司必須按法定的時間提前通知獨立董事並同時提供足夠的資料，獨立董事認為資料不充分的，可以要求補充。當兩名或兩名以上獨立董事認為資料不充分或論證不明確時，可聯名書面向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項，董事會應予以採納。獨立董事行使職權時，公司有關人員應當積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得幹

預其獨立行使職權。

獨立董事不僅具有《公司法》和其他相關法律、法規賦予董事的職權外，公司還賦予獨立董事以下特別職權：重大關聯交易（指公司擬與關聯人達成的總額高於 300 萬元或高於公司最近經審計淨資產值的 5%的關聯交易）應由獨立董事認可後，提交董事會討論；獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據；向董事會提議聘用或解聘會計師事務所；

向董事會提請召開臨時股東大會；提議召開董事會；獨立聘請外部審計機構和諮詢機構；可以在股東大會召開前公開向股東徵集投票權。

獨立董事除履行上述職責外，還應當對以下事項向董事會或股東大會發表獨立意見：提名、任免董事；聘任或解聘高級管理人員；公司董事、高級管理人員的薪酬；公司的股東、實際控制人及其關聯企業對上市公司現有或新發生的總額高於300萬元或高於上市公司最近經審計淨資產值的5%的借款或其他資金往來，以及公司是否採取有效措施回收欠款；獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項；公司章程規定的其他事項。獨立董事應當就上述事項發表以下幾類意見之一：同意；保留意見及其理由；反對意見及其理由；無法發表意見及其障礙。

公司獨立董事能夠按照《公司章程》和《獨立董事制度》的要求，履行獨立董事的職責。

五、董事會秘書的制度安排

董事會設董事會秘書，是公司的高級管理人員，對董事會負責。董事會秘書負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務等事宜。

董事會秘書的主要職責是：負責公司和相關當事人與證券交易所及其他證券

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監管機構之間的及時溝通和聯絡，保證證券交易所可以隨時與其取得工作聯繫；負責處理公司信息披露事務，督促公司制定並執行信息披露管理制度和重大信息的內部報告制度，促使公司和相關當事人依法履行信息披露義務，並按規定向證券交易所辦理定期報告和臨時報告的披露工作；協調公司投資者關係，接待投資者來訪，回答投資者諮詢，向投資者提供公司已披露的資料；按照法定程序籌備董事會會議和股東大會，準備和提交擬審議的董事會和股東大會的文件；參加董事會、股東大會會議，製作會議記錄並籤字。

本任董事會秘書自被聘任以來，按照《公司章程》的有關規定開展工作，出席了公司歷次董事會、股東大會，並親自記載或安排其他人員記載會議記錄；歷次董事會、股東大會召開前，董事會秘書均按照《公司章程》的有關規定為獨立董事及其他董事提供會議材料、會議通知等相關文件，較好地履行了《公司章程》規定的相關職責。董事會秘書在公司法人治理結構的完善、與中介機構的配合協調、與監管部門的溝通協調、公司重大生產經營決策、主要管理制度的制定等方面亦發揮了重大作用。

六、審計委員會的人員構成、議事規則及運行情況

（一）人員構成

2009年1月12日，經公司第一屆董事會第四次會議審議選舉了審計委員會委員；2009 年 2 月 10 日，經公司 2009 年第一次臨時股東大會審議，公司董事會設立了審計委員會，審計委員會委員名單如下：

名 稱 主 任 委 員

審計委員會 安寧 蔡廷祥、翟振群、侯文全、王鐵軍

（二）議事規則

審計委員會的主要職責權限為：指導和監督公司內部審計制度的建立和實施；提議聘請或解聘外部審計機構，對外部審計機構的工作進行評價；監督公司的內部審計制度及其實施；負責內部審計與外部審計之間的溝通；審核公司的財務信息及信息披露；審查公司內控制度，對重大關聯交易進行審計；公司董事會授予的其他事宜。

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（三）運行情況

公司董事會審計委員會自成立以來，能夠根據《審計委員會議事規則》、《內部審計制度》、《審計委員會年報工作規則》等規定，勤勉盡職地履行職責。

七、公司報告期內未有違法違規行為

公司報告期內不存在違法違規行為。

八、資金佔用和對外擔保

截至本招股說明書籤署之日，公司不存在資金被控股股東及其控制的企業佔用，也不存在對控股股東及其控制的企業提供擔保的情況。

九、公司管理層對內部控制制度的自我評估意見

（一）公司管理層對內部控制制度的自我評估

管理層對公司的內部控制制度進行了自查和評估後認為：

公司已根據《公司法》等有關規定的要求，建立了股東會、董事會、監事會和以及在董事會領導下的經理層，並建立了獨立董事制度並聘任了三位獨立董事，建立了完善和規範的法人治理結構和獨立的內部管理控制制度，制定了《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》等制度。股東大會、董事會、監事會依法行使各自職權，通過制度的制定和執行，在完善法人治理結構，提高公司自身素質，規範公司日常運作等方面取得了較大的進步。

公司根據自身的經營目標和具體情況制定了較為完整的企業管理內部控制制度，隨著公司的業務發展變化不斷完善內部控制制度，並且嚴格遵守執行。本報告期內，內部控制制度是健全、合理和有效的，在所有重大方面，不存在由於內部控制制度失控而使本公司財產受到重大損失、或對財務報表產生重大影響並令其失真的情況。

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（二）註冊會計師對公司內部控制制度的鑑證意見

正中珠江就公司內部控制的有效性，出具了《內部控制鑑證報告》（廣會所專字[2010]第 08000620129 號）認為公司：「按照《內部會計控制規範—基本規範》以及其他控制標準於 2009 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了與財務報表編制相關的有效的內部控制」。

十、對外投資、擔保事項的政策及制度安排

（一）對外投資的政策及制度安排

2009 年 2 月 10 日公司 2009 年第一次臨時股東大會審議通過了《投資決策制度》議案。公司對外投資實行專業管理和董事長、董事會及股東大會的逐級審

批制度。

公司股東大會、董事會、總經理辦公會議為公司對外投資的決策機構，各自在其權限範圍內，對公司的對外投資做出決策。其它任何部門和個人無權做出對

外投資的決定。

公司對外投資的審批嚴格按照國家相關法律、法規和公司的《公司章程》、

《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《總經理工作細則》等規定的權限履行審批程序，公司股東大會、董事會和總經理辦公會議為公司對外投資的決策機構，各自在其權限範圍內，對公司的對外投資做出決策。

（1）審計部門依據該項目的可行性研究報告和獲得批准的資金用款計劃，對該項目進行財務狀況審計、考核和資金監控。

（2）對於項目實際支出超過可行性研究報告中的資金預算的情況（含項目全部投資中的某一階段性支出），該項目負責人和審計部門應及時將實際情況上報總經理辦公會，由總經理辦公會初步擬定是否追加投資，再上報公司董事會，按投資管理權限履行有關程序。

（3）財務管理中心依據項目可行性研究報告中的經營業績預測指標，對該項目的階段性財務狀況和年度財務狀況進行審計和考核。對於沒有完成年度或階段性盈利預測的投資項目，總經理辦公會應做出是否按原計劃繼續投資或暫停投資或減少投資的決定；對於出現階段性虧損或年度虧損或前景不樂觀的項目，總

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經理辦公會初步擬定是否停止投資或停業整頓或終止投資追加投資，再上報公司董事會，並按投資管理權限履行有關程序。

（二）擔保事項的政策及制度安排

2009年5月26 日公司第一屆董事會第五次會議審議通過了《對外擔保管理辦法》的議案，約定了公司擔保事項的決策程序。

「第五條 公司控股股東及其他關聯方不得強制公司為他人提供擔保。

第六條 公司對外擔保必須經董事會或股東大會審議。下列對外擔保行為，

須經股東大會審議通過：

（一）公司及公司控股子公司的對外擔保總額，達到或超過最近一期經審計

淨資產50%以後提供的任何擔保；

（二）公司的對外擔保總額，達到或超過最近一期經審計總資產的30%以後

提供的任何擔保；

（三）為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；

（四）單筆擔保額超過最近一期經審計淨資產10%的擔保；

（五）對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保。

股東大會在審議為股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保議案時，該股東或受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決由出席股東大會的

其他股東所持表決權的半數以上通過。

第七條 由董事會審議的對外擔保，必須經出席董事會的三分之二以上董事

審議同意並作 出決議。

第八條 股東大會審議第六條第（二）、（三）項擔保事項時，應經出席會議

的股東所持 表決權的三分之二以上通過。

第九條 董事會或股東大會對擔保事項作出決議時，與該擔保事項有利害關

系的董事或股東應迴避表決。

第十條 公司必須嚴格按照《上市規則》、公司章程的有關規定，認真履行對

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外擔保情況的信息披露義務，必須按規定向負責公司財務審計的註冊會計師如實提供公司全部對外擔保事項。」

（三）報告期內的執行情況

1、報告期內對外投資執行情況

報告期內，公司嚴格執行了《公司章程》等制度關於對外投資審批的規定。自公司整體變更為股份公司以來，對外投資審批情況如下：2008年8月29日，公司第一屆董事會第二次會議審議通過成立全資子公司萬泉花紙、全資子公司三江原料；2009 年 6 月 18 日，公司 2008 年度股東大會審議通過設立全資子公司深圳長城。

2、報告期內擔保事項執行情況

報告期內公司不存在對外擔保的情況。

十一、投資者權益保護情況

為了更好的保護投資者權益，公司在《公司章程》中規定公司股東享有下列權利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，並行使相應的表決權；（3）對公司的經營進行監督，提出建議或者質詢；（4）依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；（5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩餘財產的分配；（7）對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他權利。

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第十節 財務會計信息與管理層分析

本節披露或引用的財務會計信息，非經特別說明，均引自經正中珠江審計的財務報告。本節的財務會計數據及有關的分析說明反映了公司 2007 年 12 月 31

日、2008 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日經審計的資產負債表和合併資產負債表，2007年度、2008年度、2009年度經審計的利潤表和合併利潤表、股東權益變動表和合併股東權益變動表、現金流量表和合併現金流量表以及財務報表附註的主要內容。

公司提醒投資者關注本招股說明書所附財務報告和審計報告全文，以獲取全部的財務資料。

一、財務報表

以下會計報表反映了公司基本的經營成果、財務狀況和現金流量情況，本節對財務報表的重要項目進行了說明，投資者欲更詳細地了解公司報告期的財務狀況，請閱讀本招股說明書附錄之財務報告及審計報告全文。

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（一）最近三年合併資產負債表

單位：元

資產 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31

流動資產：

貨幣資金 55,765,215.98 31,123,087.20 2,213,178.53

交易性金融資產 - -

應收票據 1,000,000.00 - -

應收帳款 61,830,198.76 69,950,071.18 32,194,263.37

預付款項 33,100,027.30 32,315,033.50 10,547,909.52

應收利息 - -

應收股利 - -

其他應收款 2,281,991.96 583,347.18 8,206,635.23

存貨 44,545,521.10 42,876,142.35 32,825,880.52

一年內到期的非流動資

- -

產

其他流動資產 - -

流動資產合計： 198,522,955.10 176,847,681.41 85,987,867.17

非流動資產：

可供出售金融資產 - - -

持有至到期投資 - - -

長期應收款 - - -

長期股權投資 - - -

投資性房地產 - - -

固定資產 107,188,197.08 99,918,630.38 90,679,779.18

在建工程 21,998,249.08 2,120,000.00 -

工程物資 - - -

固定資產清理 - - -

生產性生物資產 - - -

油氣資產 - - -

無形資產 5,220,830.37 5,310,910.67 3,544,575.46

開發支出 - - -

商譽 - - -

長期待攤費用 1,523,600.00 - -

遞延所得稅資產 492,353.06 928,081.81 533,355.74

其他非流動資產 - - -

非流動資產合計： 136,423,229.59 108,277,622.86 94,757,710.38

資產總計： 334,946,184.69 285,125,304.27 180,745,577.55

1-1-159

長城股份首次公開發行股票並在創業板上市申請文件 招股說明書

最近三年合併資產負債表（續）

單位：元

負債及股東權益 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31

流動負債：

短期借款 52,000,000.00 66,000,000.00 44,000,000.00

交易性金融負債 - - -

應付票據 - - -

應付帳款 6,997,380.38 20,692,429.73 14,812,628.13

預收款項 329,326.59 593,176.89 591,951.56

應付職工薪酬 3,162,750.58 4,206,413.67 1,597,425.51

應交稅費 8,948,372.56 14,115,607.38 6,964,823.15

應付利息 - - -

應付股利 - - -

其他應付款 1,126,204.00 1,786,205.59 6,541,640.50

一年內到期的非流動負債 10,000,000.00 - -

其他流動負債 - - -

流動負債合計： 82,564,034.11 107,393,833.26 74,508,468.85

非流動負債：

長期借款 30,000,000.00 - -

應付債券 - - -

長期應付款 - - -

專項應付款 - - -

預計負債 - - -

遞延所得稅負債 - - -

遞延收益 - - -

其他非流動負債 - - -

非流動負債合計： 30,000,000.00 - -

負債合計： 112,564,034.11 107,393,833.26 74,508,468.85

股東權益：

股本 75,000,000.00 75,000,000.00 52,800,000.00

資本公積 84,302,484.84 84,302,484.84 772,918.54

減:庫存股 - - -

盈餘公積 7,339,938.75 2,728,777.79 5,533,708.75

未分配利潤 55,739,726.99 15,700,208.38 47,130,481.41

歸屬於母公司股東權益合計 222,382,150.58 177,731,471.01 106,237,108.70

少數股東權益 - - -

股東權益合計： 222,382,150.58 177,731,471.01 106,237,108.70

負債和股東權益總計： 334,946,184.69 285,125,304.27 180,745,577.55

1-1-160

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（二）最近三年合併利潤表

單位：元

項目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

一、營業收入 320,315,623.13 260,833,443.09 181,328,421.24

減：營業成本 235,373,467.79 200,264,105.57 138,444,937.45

營業稅金及附加 1,834,761.75 2,194,482.86 2,150,654.84

銷售費用 8,204,761.89 7,814,354.75 7,275,734.77

管理費用 17,090,854.94 6,415,094.06 4,245,070.44

財務費用 6,919,570.05 7,849,553.53 7,340,452.76

資產減值損失 -434,022.63 1,586,198.63 680,450.19

加：公允價值變動收益(損失

- - -以「-」號填列)

投資收益 - - -其中：對聯營企業和合營企

- - -業的投資收益

二、營業利潤（虧損以「-」

51,326,229.34 34,709,653.69 21,191,120.79

號填列）

加：營業外收入 2,224,078.10 1,917,767.93 7,406,500.15

減：營業外支出 74,880.00 151,480.00 652,621.20

其中：非流動資產處置損失 - - -三、利潤總額（虧損以「-」

53,475,427.44 36,475,941.62 27,944,999.74

號填列）

減：所得稅費用 8,824,747.87 9,236,579.31 4,179,976.44

四、淨利潤（虧損以「-」號

44,650,679.57 27,239,362.31 23,765,023.30

填列）

歸屬於母公司股東的淨利潤 44,650,679.57 27,239,362.31 23,765,023.30

少數股東損益 - - -五、每股收益

（一）基本每股收益 0.60 0.45 0.41

（二）稀釋每股收益 0.60 0.45 0.41

六、其他綜合收益 - - -

七、綜合收益總額 44,650,679.57 27,239,362.31 23,765,023.30

其中：歸屬於母公司股東的

44,650,679.57 27,239,362.31 23,765,023.30

綜合收益總額

其中：歸屬於少數股東的綜

- - -合收益總額

1-1-161

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（三）最近三年合併現金流量表

單位：元

項目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

一、經營活動產生的現金流量：

銷售商品、提供勞務收到的

336,306,201.33 222,918,491.04 174,255,166.55

現金

收到的稅費返還 11,360,414.71 930,692.61 4,370,104.81

收到的其他與經營活動有關

2,450,672.73 1,946,706.74 4,617,644.26

的現金

經營活動現金流入小計 350,117,288.77 225,795,890.39 183,242,915.62

購買商品、接受勞務支付的

265,111,630.30 191,681,512.57 130,065,954.82

現金

支付給職工以及為職工支付

26,067,573.35 17,404,248.66 15,679,899.08

的現金

支付的各項稅費 17,810,840.50 7,499,937.84 3,560,697.22

支付的其他與經營活動有關

17,511,985.52 10,819,148.66 9,191,085.86

的現金

經營活動現金流出小計 326,502,029.67 227,404,847.73 158,497,636.98

經營活動產生的現金流量淨

23,615,259.10 -1,608,957.34 24,745,278.64

額

二、投資活動產生的現金流量

收回投資所收到的現金 - - -

取得投資收益所收到的現金 - - -處置固定資產、無形資產和

其他長期資產而收回的現金 - - -淨額

處置子公司及其他營業單位

- - -收到的現金淨額

收到的其他與投資活動有關

- - -的現金

投資活動現金流入小計 - - -購建固定資產、無形資產和

17,953,073.04 31,488,468.33 6,537,157.00

其他長期資產所支付的現金

投資所支付的現金 - - -取得子公司及其他營業單位

- - -支付的現金淨額

支付的其他與投資活動有關

- - -的現金

投資活動現金流出小計 17,953,073.04 31,488,468.33 6,537,157.00

投資活動產生的現金流量淨 -17,953,073.04 -31,488,468.33 -6,537,157.00

1-1-162

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額

三、籌資活動產生的現金流量

吸收投資所收到的現金 - 45,005,000.00 750,000.00

借款所收到的現金 141,000,000.00 72,000,000.00 45,000,000.00

收到的其他與籌資活動有關

☆ - 736,563.26 -的現金

籌資活動現金流入小計 141,000,000.00 117,741,563.26 45,750,000.00

償還債務所支付的現金 115,000,000.00 50,000,000.00 40,000,000.00

分配股利或償付利息所支付

5,487,081.83 4,833,768.24 3,174,515.27

的現金

支付的其他與籌資活動有關

600,000.00 - 18,883,096.28

的現金

籌資活動現金流出小計 121,087,081.83 54,833,768.24 62,057,611.55

籌資活動產生的現金流量淨

19,912,918.17 62,907,795.02 -16,307,611.55

額

四、匯率變動對現金的影響 -932,975.45 -900,460.68 -2,627,479.31

五、現金及現金等價物淨增

24,642,128.78 28,909,908.67 -726,969.22

加額

加：期初現金及現金等價物

31,123,087.20 2,213,178.53 2,940,147.75

餘額

六、期末現金及現金等價物

55,765,215.98 31,123,087.20 2,213,178.53

餘額

1-1-163

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最近三年合併現金流量表補充資料

單位：元

項目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

1、將淨利潤調節為經營活動的現金流量：

淨利潤 44,650,679.57 27,239,362.31 23,765,023.30

加:資產減值準備 -434,022.63 1,586,198.63 680,450.19

固定資產折舊 4,952,208.02 4,470,522.80 3,730,516.72

無形資產攤銷 199,380.30 130,368.79 92,457.96

長期待攤費用攤銷 164,400.00 - -處置固定資產、無形資產和其他

- - -長期資產的損失(減:收益)

固定資產報廢損失 - - -

公允價值變動損失（減：收益） - - -

財務費用 6,420,057.28 7,153,782.73 7,340,452.76

投資損失（減:收益） - - -遞延所得稅資產減少（增加以

435,728.75 -394,726.07 -171,877.52

「－」號填列）

遞延所得稅負債增加（減少以

- - -

「－」號填列）

存貨的減少（減:增加） -1,669,378.75 -10,050,261.83 4,303,889.90

經營性應收項目的減少（減:增

-10,273,994.29 -51,176,370.26 1,813,477.46

加）

經營性應付項目的增加（減:減

-20,829,799.15 19,432,165.56 -16,809,112.13

少）

其他 - - -

經營活動產生的現金流量淨額 23,615,259.10 -1,608,957.34 24,745,278.64

2、不涉及現金收支的投資和籌資活動：

債務轉為資本 - -

一年內到期的可轉換公司債券 - -

融資租入固定資產 - - -

3、現金及現金等價物淨增加情況：

現金的期末餘額 55,765,215.98 31,123,087.20 2,213,178.53

減：現金的期初餘額 31,123,087.20 2,213,178.53 2,940,147.75

現金等價物的期末餘額 - - -

減：現金等價物的期初餘額 - - -

現金及現金等價物淨增加額 24,642,128.78 28,909,908.67 -726,969.22

1-1-164

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（四）最近三年母公司資產負債表

單位：元

資產 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31

流動資產：

貨幣資金 52,460,103.73 30,947,396.18 2,211,346.79

交易性金融資產 - -

應收票據 1,000,000.00 - -

應收帳款 61,830,198.76 69,950,071.18 32,194,263.37

預付款項 30,945,747.42 31,998,261.11 8,546,801.15

應收利息 - -

應收股利 - -

其他應收款 6,258,273.96 629,796.66 8,206,635.23

存貨 44,251,344.64 42,805,770.26 32,825,880.52

一年內到期的非流動資產 - -

其他流動資產 - -

流動資產合計： 196,745,668.51 176,331,295.39 83,984,927.06

非流動資產：

可供出售金融資產 - - -

持有至到期投資 - - -

長期應收款 - - -

長期股權投資 15,768,014.40 13,768,014.40 1,250,000.00

投資性房地產 ` -

固定資產 96,156,321.50 90,004,550.97 90,679,779.18

在建工程 21,998,249.08 2,120,000.00 -

工程物資 - - -

固定資產清理 - - -

生產性生物資產 - - -

油氣資產 - - -

無形資產 5,220,830.37 5,310,910.67 3,544,575.46

開發支出 - - -

商譽 - - -

長期待攤費用 1,523,600.00 - -

遞延所得稅資產 523,172.56 928,751.61 531,590.77

其他非流動資產 - - -

非流動資產合計： 141,190,187.91 112,132,227.65 96,005,945.41

資產總計： 337,935,856.42 288,463,523.04 179,990,872.47

1-1-165

長城股份首次公開發行股票並在創業板上市申請文件 招股說明書

最近三年母公司資產負債表（續）

單位：元

負債及股東權益 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31

流動負債：

短期借款 52,000,000.00 66,000,000.00 44,000,000.00

交易性金融負債 - - -

應付票據 - - -

應付帳款 7,674,597.20 20,692,429.73 14,812,628.13

預收款項 676,909.06 593,176.89 591,951.56

應付職工薪酬 2,777,522.08 4,206,413.67 1,597,425.51

應交稅費 8,531,588.63 14,087,284.35 6,964,823.15

應付利息 - - -

應付股利 - - -

其他應付款 2,380,434.00 5,101,022.50 6,531,640.50

一年內到期的非流動負債 10,000,000.00 - -

其他流動負債 - - -

流動負債合計： 84,041,050.97 110,680,327.14 74,498,468.85

非流動負債：

長期借款 30,000,000.00 - -

應付債券 - - -

長期應付款 - - -

專項應付款 - - -

預計負債 - - -

遞延所得稅負債 - - -

遞延收益 - - -

其他非流動負債 - - -

非流動負債合計： 30,000,000.00 - -

負債合計： 114,041,050.97 110,680,327.14 74,498,468.85

股東權益：

股本 75,000,000.00 75,000,000.00 52,800,000.00

資本公積 84,302,484.84 84,302,484.84 22,918.54

減:庫存股 - - -

盈餘公積 7,339,938.75 2,728,777.79 5,533,708.75

未分配利潤 57,252,381.86 15,751,933.27 47,135,776.33

股東權益合計： 223,894,805.45 177,783,195.90 105,492,403.62

負債和股東權益總計： 337,935,856.42 288,463,523.04 179,990,872.47

1-1-166

長城股份首次公開發行股票並在創業板上市申請文件 招股說明書

（五）最近三年母公司利潤表

單位：元

項目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

一、營業收入 319,785,769.02 260,633,275.49 181,328,421.24

減：營業成本 237,599,793.10 200,255,433.82 138,444,937.45

營業稅金及附加 1,739,830.74 2,191,690.33 2,150,654.84

銷售費用 8,204,761.89 7,814,354.75 7,275,734.77

管理費用 13,211,601.57 6,193,891.42 4,236,896.44

財務費用 6,914,226.60 7,851,080.62 7,341,566.87

資產減值損失 -227,189.34 1,588,643.34 680,450.19

加：公允價值變動收益(損

- - -失以"-"號填列)

投資收益(損失以"-"號填

- -列)

其中：對聯營企業和合營

- - -企業的投資收益

二、營業利潤(虧損以"-"

52,342,744.46 34,738,181.21 21,198,180.68

號填列)：

加：營業外收入 2,224,078.10 1,917,767.93 7,406,500.15

減：營業外支出 74,880.00 151,480.00 652,621.20

其中：非流動資產處置損

- - -失

三、利潤總額(虧損以"-"

54,491,942.56 36,504,469.14 27,952,059.63

號填列)：

減：所得稅費用 8,380,333.01 9,216,691.26 4,181,741.41

四、淨利潤(淨虧損以"-"

46,111,609.55 27,287,777.88 23,770,318.22

號填列)：

五、每股收益：

(一)基本每股收益 0.61 0.45 0.41

(二)稀釋每股收益 0.61 0.45 0.41

六、其他綜合收益 - - -

七、綜合收益總額 46,111,609.55 27,287,777.88 23,770,318.22

1-1-167

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（六）最近三年母公司現金流量表

單位：元

項目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

一、經營活動產生的現金流量：

銷售商品、提供勞務收

335,880,211.32 222,192,434.39 174,255,166.55

到的現金

收到的稅費返還 11,360,414.71 930,692.61 4,370,104.81

收到的其他與經營活動

2,449,324.49 1,942,336.38 4,606,500.15

有關的現金

經營活動現金流入小計 349,689,950.52 225,065,463.38 183,231,771.51

購買商品、接受勞務支

269,621,308.68 191,111,863.94 128,064,846.45

付的現金

支付給職工以及為職工

23,566,053.75 17,307,939.38 15,679,899.08

支付的現金

支付的各項稅費 16,719,107.51 7,478,298.79 3,560,697.22

支付的其他與經營活動

13,887,153.75 10,472,024.00 9,182,881.86

有關的現金

經營活動現金流出小計 323,793,623.69 226,370,126.11 156,488,324.61

經營活動產生的現金流

25,896,326.83 -1,304,662.73 26,743,446.90

量淨額

二、投資活動產生的現金流量

收回投資所收到的現金 - - -取得投資收益所收到的

- - -現金

處置固定資產、無形資

產和其他長期資產而收 - - -回的現金淨額

處置子公司及其他營業

- - -單位收到的現金淨額

收到的其他與投資活動

- - -有關的現金

投資活動現金流入小計 - - -購建固定資產、無形資

產和其他長期資產所支 14,134,996.00 23,507,305.31 6,537,157.00

付的現金

投資所支付的現金 - - -取得子公司及其他營業

2,000,000.00 11,770,000.00 1,250,000.00

單位支付的現金淨額

支付的其他與投資活動 - - -

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有關的現金

投資活動現金流出小計 16,134,996.00 35,277,305.31 7,787,157.00

投資活動產生的現金流

-16,134,996.00 -35,277,305.31 -7,787,157.00

量淨額

三、籌資活動產生的現金流量

吸收投資所收到的現金 - 45,005,000.00 -

借款所收到的現金 141,000,000.00 72,000,000.00 45,000,000.00

收到的其他與籌資活動

- 4,047,246.35 -有關的現金

籌資活動現金流入小計 141,000,000.00 121,052,246.35 45,000,000.00

償還債務所支付的現金 115,000,000.00 50,000,000.00 40,000,000.00

分配股利或償付利息所

5,487,081.83 4,833,768.24 3,174,515.27

支付的現金

支付的其他與籌資活動

7,828,566.00 - 18,883,096.28

有關的現金

籌資活動現金流出小計 128,315,647.83 54,833,768.24 62,057,611.55

籌資活動產生的現金流

12,684,352.17 66,218,478.11 -17,057,611.55

量淨額

四、匯率變動對現金的

-932,975.45 -900,460.68 -2,627,479.31

影響

五、現金及現金等價物

21,512,707.55 28,736,049.39 -728,800.96

淨增加額

加：期初現金及現金等

30,947,396.18 2,211,346.79 2,940,147.75

價物餘額

六、期末現金及現金等

52,460,103.73 30,947,396.18 2,211,346.79

價物餘額

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最近三年母公司現金流量表補充資料

單位：元

項目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

1、將淨利潤調節為經營活動的現金流量：

淨利潤 46,111,609.55 27,287,777.88 23,770,318.22

加:資產減值準備 -227,189.34 1,588,643.34 680,450.19

固定資產折舊 4,613,395.51 4,467,462.21 3,730,516.72

無形資產攤銷 199,380.30 130,368.79 92,457.96

長期待攤費用攤銷 164,400.00 - -處置固定資產、無形資產和其他

- - -長期資產的損失(減:收益)

固定資產報廢損失 - - -

公允價值變動損失（減：收益） - - -

財務費用 6,420,057.28 7,153,782.73 7,341,566.87

投資損失（減:收益） - - -遞延所得稅資產減少（增加以

405,579.05 -397,160.84 -170,112.55

「－」號填列）

遞延所得稅負債增加（減少以

- - -

「－」號填列）

存貨的減少（減:增加） -1,445,574.38 -9,979,889.74 4,303,889.90

經營性應收項目的減少（減:增

-7,706,054.97 -54,284,306.54 3,813,471.72

加）

經營性應付項目的增加（減:減

-22,639,276.17 22,728,659.44 -16,819,112.13

少）

其他 - - -

經營活動產生的現金流量淨額 25,896,326.83 -1,304,662.73 26,743,446.90

2、不涉及現金收支的投資和籌

-資活動：

債務轉為資本 - -

一年內到期的可轉換公司債券 - -

融資租入固定資產 - - -

3、現金及現金等價物淨增加情

-況：

現金的期末餘額 52,460,103.73 30,947,396.18 2,211,346.79

減：現金的期初餘額 30,947,396.18 2,211,346.79 2,940,147.75

現金等價物的期末餘額 - - -

減：現金等價物的期初餘額 - - -

現金及現金等價物淨增加額 21,512,707.55 28,736,049.39 -728,800.96

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二、財務報表的編制基礎及合併財務報表範圍

（一）財務報表的編制基礎

公司以持續經營假設為基礎，根據實際發生的交易和事項，自 2007 年 1 月

1日起按照財政部2006年2月15 日頒布的《企業會計準則》進行確認和計量，

基於下述重要會計政策和會計估計進行財務報表編制。

（二）合併財務報表範圍及變化情況

1、合併財務報表的編制方法

公司將能夠實施控制的全部子公司納入合併範圍。子公司採取的會計政策與

母公司不一致時，按照母公司的會計政策調整後進行合併。若子公司的會計期間

與母公司不一致，按照母公司的會計期間對子公司財務報表進行調整。

編制合併報表時，在將母公司與子公司之間的投資、內部往來、內部交易的

未實現損益等全部抵銷的基礎上，逐項合併,並計算少數股東權益。少數股東權

益是指母公司及其子公司以外的第三者在公司各子公司應分得的利潤（或應承擔

的虧損）。

2、合併財務報表的範圍

截至 2009 年 12 月 31 日，納入合併報表範圍的子公司有廣州長城、萬泉花

紙、三江原料和深圳長城，基本情況如下：

註冊資本 實際投資 權益

子公司名稱 註冊地 經營範圍

（萬元） 額（萬元） 比例

自有資金投資、批發和零售貿

廣州長城 廣東省廣州市 易（國家專營專控商品除外）。 1,000.00 1,000.00 100%

代辦運輸服務。

萬泉花紙 廣東省潮州市 加工、銷售各式陶瓷花紙 200.00 200.00 100%

生產、銷售：陶瓷原料、釉料

三江原料 廣東省潮州市 177.00 177.00 100%

以及其他原材料

工藝陶瓷、日用陶瓷、家居飾

品、工藝禮品、藝術品、包裝

深圳長城 廣東省深圳市 200.00 200.00 100%

製品的購銷及其他國內貿易；

經營進出口業務。

3、合併財務報表範圍變更情況

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（1）廣州長城成立於 2007 年21 月 6 日，自其設立之日起納入合併範圍。廣州長城成立時由公司、蔡廷祥及吳淡珠三方出資成立，註冊資本為1,000萬元，其中公司認繳625萬元，蔡廷祥認繳250萬元，吳淡珠認繳125萬元，分兩次繳足。截至 2007 年 11 月 29 日，三方共繳納第一期出資額 200 萬元，其中公司繳納 125 萬元，蔡廷祥繳納 50 萬元，吳淡珠繳納 25 萬元。2008 年 1 月 2 日廣州長城召開股東會，同意蔡廷祥及吳淡珠將其出資額等價轉讓給公司，並決議由公司一人繳足第二期出資額800萬元。2008年1月14日，公司繳足第二期出資額

800萬元。經上述變更後，廣州長城為公司的全資子公司，註冊資本（實收資本）為1,000萬元。

（2）萬泉花紙及三江原料均成立於2008年10月13日，均為公司新設立的全資子公司，自其設立之日起將其納入合併範圍。

（3）深圳長城成立於 2009 年 8 月 12 日，為公司新設立的全資子公司，自其設立之日起將其納入合併範圍。

三、申報會計師審計意見

正中珠江接受公司全體股東的委託，對公司2007年12月31日、2008年12

月31日及2009年12月31日的資產負債表和合併資產負債表， 2007年度、2008

年度及 2009 年度的利潤表和合併利潤表、股東權益變動表和合併股東權益變動表、現金流量表和合併現金流量表以及財務報表附註進行了審計，出具了標準無保留意見的審計報告（廣會所審字[2010]第08000620085號），認為本公司財務報表已經按照企業會計準則的規定編制，在所有重大方面公允反映了公司 2007

年 12 月 31 日、2008 年 12 月 31 日及 2009 年 12 月 31 日的財務狀況以及 2007

年度、2008年度及2009年度的經營成果和現金流量。

四、報告期主要會計政策和會計估計

（一）外幣業務核算方法

公司日常核算外幣業務按交易發生日的即期匯率將外幣金額折算為記帳本位幣金額入帳，每月末對資產負債表之貨幣資金、債權債務等貨幣性項目的外幣

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餘額按當日國家外匯市場匯率中間價進行調整，其差額作為「財務費用—匯兌損益」計入當期損益；屬於與購建固定資產有關的借款產生的匯兌損益，按照借款費用資本化的原則進行處理。

資產負債表中的所有資產、負債類項目均按照資產負債表日國家外匯市場匯率中間價折算為人民幣金額；所有者權益類項目除「未分配利潤」項目外，均按發生時的國家外匯市場匯率中間價折算為人民幣金額；「未分配利潤」項目以折算後的利潤分配表中該項目的人民幣金額列示。折算後資產類項目與負債類項目和所有者權益項目合計數的差額，作為「外幣報表折算差額」在「未分配利潤」項目後單獨列示。

利潤表中所有項目和所有者權益變動表中有關反映發生數的項目採用平均匯率折算為人民幣金額；所有者權益變動表中「年初未分配利潤」項目以上一年折算後的期末「未分配利潤」項目的金額列示；「未分配利潤」項目按折算後的所有者權益變動表中的其他各項目的金額計算列示。

（二）金融工具

1、按照投資目的和經濟實質，公司將擁有的金融資產劃分為四類：以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產，包括交易性金融資產和指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產；持有至到期投資；應收款項；可供出售金融資產等。

2、按照經濟實質，公司將承擔的金融負債再劃分為兩類：以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債，包括交易性金融負債和指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債；其他金融負債。

3、金融工具確認依據和計量方法

（1）當公司成為金融工具合同的一方時，確認一項金融資產或金融負債。當收取該金融資產現金流量的合同權利終止、金融資產已轉移且符合規定的終止確認條件的金融資產應當終止確認。當金融負債的現時義務全部或部分已解除的，終止確認該金融負債或其一部分。

（2）公司初始確認的金融資產或金融負債，按照公允價值計量。對於以公

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允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產或金融負債，相關交易費用直接計入當期損益；對於其他類別的金融資產或金融負債，相關交易費用計入初始確認金額。

（3）公司按照公允價值對金融資產進行後續計量，且不扣除將來處置該金融資產時可能發生的交易費用。但是，下列情況除外：

1）持有至到期投資和應收款項，採用實際利率法，按攤餘成本計量；

2）在活躍市場中沒有報價且其公允價值不能可靠計量的權益工具投資，以及與該權益工具掛鈎並須通過交付該權益工具結算的衍生金融資產，按照成本計量；

3）對因持有意圖或能力發生改變，或公允價值不再能夠可靠計量等情況，使金融資產不再適合按照公允價值計量時，公司改按成本計量，該成本為重分類日該金融資產的公允價值。

（4）公司採用實際利率法，按攤餘成本對金融負債進行後續計量。但是，下列情況除外：

1）以公允價值計量且變動計入當期損益的金融負債，按照公允價值計量，且不扣除將來結清金融負債時可能發生的交易費用；

☆ 2）因持有意圖或能力發生改變，或公允價值不再能夠可靠計量等情況，使金融負債不再適合按照公允價值計量時，公司改按成本計量，該成本為重分類日該金融負債的帳面價值；

3）與在活躍的市場中沒有報價、公允價值不能可靠計量的權益工具掛鈎並須通過交付該權益工具結算的衍生金融負債，按照成本計量；

4）不屬於指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債的財務擔保合同，或沒有指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益並將以低於市場利率貸款的貸款承諾，應當在初始確認後按照下列兩項金額之中的較高者進行後續計量：按照或有事項準則確定的金額；初始確認金額扣除按照收入準則確定的累計攤銷後的餘額。

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（5）公司對金融資產或金融負債公允價值變動形成的利得或損失，除與套期保值有關外，按照下列規定處理：

1）以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產或金融負債，公允價值變動形成的利得或損失，計入當期損益；

2）可供出售金融資產公允價值變動形成的利得或損失，除減值損失和外幣貨幣性金融資產形成的匯兌差額外，計入資本公積，在該金融資產終止確認時轉出，計入當期損益。

（6）公司對以攤餘成本計量的金融資產或金融負債，除與套期保值有關外，在終止確認、發生減值或攤銷時產生的利得或損失，計入當期損益。

（7）公司在相同會計期間將套期工具和被套期項目的公允價值變動的抵消結果計入當期損益。

4、金融資產、金融負債的公允價值的確定：存在活躍市場的金融資產或金融負債，以活躍市場的報價確定其公允價值，活躍市場的報價包括易於定期從交易所、經紀商、行業協會、定價服務機構等獲得的價格，且代表了在公平交易中實際發生的市場交易的價格；不存在活躍市場的金融資產或金融負債，採用估值技術確定其公允價值。估值技術包括參考熟悉情況並自願交易的各方最近進行的市場交易中使用的價格、參照實質上相同的其他金融資產或金融負債的當前公允價值、現金流量折現法和期權定價模型等。

5、金融資產的減值準備

公司期末對以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產以外的金融資產的帳面價值進行檢查，有客觀證據表明該金融資產發生減值的，計提減值準備。計提減值準備時，對單項金額重大的進行單獨減值測試；對單項金額不重大的，在具有類似信用風險特徵的金融資產組中進行減值測試。主要金融資產計提減值準備的具體方法分別如下：

（1）可供出售金融資產能以公允價值可靠計量的，以公允價值低於帳面價值部分計提減值準備，計入當期損益；可供出售金融資產以公允價值不能可靠計量的，以預計未來現金流量（不包括尚未發生的未來信用損失）現值低於帳面價

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值部分計提減值準備，計入當期損益。可供出售金融資產發生減值時，即使該金融資產沒有終止確認，原直接計入所有者權益的因公允價值下降形成的累計損失，應當予以轉出，計入當期損益。

（2）持有至到期的投資以預計未來現金流量（不包括尚未發生的未來信用損失）現值低於帳面價值部分計提減值準備，計入當期損益。

（三）應收款項壞帳準備的確認標準、計提方法

1、單項金額重大的應收款項壞帳準備的確認標準、計提方法：

（1）單項金額重大的應收款項是指單項金額超過100 萬的應收款項（含關聯方）。

（2）期末對於對除應收帳款、其他應收款外的如應收票據、預付款項等應收款項和單項金額重大的應收帳款和其他應收款運用個別認定法來評估資產減值損失，單獨進行減值測試，如有客觀證據表明其發生了減值的，當應收款項的預計未來現金流量（不包括尚未發生的未來信用損失）按原實際利率折現的現值低於其帳面價值時，將該應收款項的帳面價值減記至該現值，減記的金額確認為資產減值損失，計提壞帳準備，計入當期損益。

（3）對於經單獨測試未減值的單項金額重大的應收帳款和其他應收款與單項金額不重大的應收帳款和其他應收款採用運用組合方式評估應收帳款和其他應收款的減值損失，將其按類似信用風險特徵劃分為若干風險組合，再按這些應收帳款和其他應收款組合的期末餘額的一定比例計算確定減值損失，計提壞帳準備。該比例反映各項目未來可能發生的減值損失，即各項組合的帳面價值超過其未來現金流量現值的金額。除應收帳款、其他應收款外的如應收票據、預付款項等應收款項和已確認資產減值損失的單項金額重大的應收款項，不再包括在具有類似信用風險特徵的應收款項組合中進行減值測試。

2、單項金額不重大但按信用風險特徵組合後該組合的風險較大的應收款項壞帳準備的確定依據、計提方法：

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（1）信用風險特徵組合的確定依據：除單項金額超過100 萬的應收帳款（含關聯方），3年以上的國外應收帳款及5年以上的國內應收帳款（不含關聯方）劃分為單項金額不重大但按信用風險特徵組合後風險較大的款項。

（2）單項金額不重大但按信用風險特徵組合後風險較大的款項，採用個別認定法計提壞帳準備。期末如果有客觀證據表明應收款項發生減值的，則將其帳面價值減記至可收回金額，減記的金額確認為資產減值損失，計入當期損益。可收回金額是通過對其未來現金流量（不包括尚未發生的信用損失）按原實際利率折現確定，並考慮相關擔保物的價值（扣除預計處置費用等）。原實際利率是初始確認該應收款項時計算確定的實際利率。若應收款項屬於浮動利率金融資產的，在計算可收回金額時，可採用合同規定的當期實際利率作為折現率。

（3）對於單項金額不重大的應收帳款和其他應收款，根據以往的經驗、債務單位的財務狀況和現金流量等情況以及其他相關信息，將應收帳款和其他應收款以帳齡作為類似信用風險特徵進行風險組合，組合方式和計提壞帳準備的比例確定如下：

帳 齡 計提比例（%）

1年內 5

1-2年 10

2-3年 30

3-4年 50

4-5年 70

5年以上 100

（4）應收出口退稅款：對於因出口貨物免抵退形成的應收出口退稅款，列入單項金額重大其他應收款，單獨進行減值測試，一般不計提壞帳準備。

（四）存貨的核算方法

1、存貨分類：原材料、低值易耗品、在產品和產成品等等。

2、存貨的核算：購入原材料、低值易耗品等按實際成本入帳，發出時的成本採用加權平均法核算。

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3、存貨可變現淨值的確定依據及存貨跌價準備的計提方法：公司於每年中期期末及期末在對存貨進行全面盤點的基礎上，對遭受損失，全部或部分陳舊過時或銷售價格低於成本的存貨，根據存貨成本與可變現淨值孰低計量。

（1）存貨跌價準備按單個存貨項目的成本與可變現淨值計量，但如果某些存貨與在同一地區生產和銷售的產品系列相關、具有相同或類似最終用途或目的，且難以與其他項目分開計量，可以合併計量成本與可變現淨值；對於數量繁多、單價較低的存貨，可以按照存貨類別計量成本與可變現淨值。

（2）可直接用於出售的存貨，其可變現淨值按該等存貨的估計售價減去估計的銷售費用和相關稅費後的金額確定；用於生產而持有的存貨，其可變現淨值按所生產的產成品的估計售價減去至完工時估計將要發生的成本、估計的銷售費用和相關稅費後的金額確定；為執行銷售合同或者勞務合同而持有的存貨，其可變現淨值以合同價格為基礎計算；企業持有存貨的數量多於銷售合同訂購數量的，超出部分的存貨可變現淨值以一般銷售價格為基礎計算。對於存貨因遭受毀損、全部或部分陳舊過時或銷售價格低於成本等原因，預計其成本不可收回的部分，提取存貨跌價準備。

3、存貨的盤存制度：採用永續盤存制。存貨定期盤點，盤點結果如果與帳面記錄不符，於期末前查明原因，並根據企業的管理權限，在期末結帳前處理完畢。

4、低值易耗品的攤銷方法：低值易耗品採用一次攤銷法攤銷。

5、包裝物的攤銷方法：包裝物採用一次攤銷法攤銷。

（五）長期投資的核算方法

1、長期股權投資在取得時按照初始投資成本入帳：

（1）初始投資成本確認方法如下：

1）企業合併形成長期股權投資

①同一控制下的企業合併取得的長期股權投資，在合併日按照取得被合併方所有者權益帳面價值的份額作為初始投資成本。

②通過非同一控制下的企業合併取得的長期股權投資，按照合併成本作為長

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期股權投資的初始投資成本。

2）對除企業合併形成的長期股權投資以外，其他方式取得長期股權投資，按照下列規定確定其初始投資成本：

①以支付現金取得的長期股權投資，按照實際支付的購買價款作為初始投資成本。初始投資成本包括與取得長期股權投資直接相關的費用、稅金及其他必要支出。

②發行權益性證券取得的長期股權投資，按照發行權益性證券的公允價值作為初始投資成本。

③投資者投入的長期股權投資，按照投資合同或協議約定的價值作為初始投資成本，但合同或協議約定價值不公允的除外。

④通過非貨幣性資產交換（該項交換具有商業實質）取得的長期股權投資，其初始投資成本以該項投資的公允價值和應支付的相關稅費作為換入資產的成本。

⑤通過債務重組取得的長期股權投資，債權人將享有股份的公允價值確認為對債務人的投資。

2、長期股權投資的後續計量及收益確認方法：

1）公司能夠對被投資單位實施控制的長期股權投資，和對被投資單位不具有共同控制或重大影響，並且在活躍市場中沒有報價、公允價值不能可靠計量的長期股權投資採用成本法核算，其中：母公司對子公司長期股權投資在編制合併財務報表時按權益法進行調整。採用成本法核算的長期股權投資，公司以被投資單位宣告分派的現金股利或利潤確認為當期投資收益。

2）公司對被投資單位具有共同控制或重大影響的長期股權投資，採用權益法核算。長期股權投資的初始投資成本大於投資時應享有被投資單位可辨認淨資產公允價值份額的，不調整長期股權投資的初始投資成本；長期股權投資的初始投資成本小於投資時應享有被投資單位可辨認淨資產公允價值份額的，其差額計入當期損益，同時調整長期股權投資的成本。確認被投資單位發生的淨虧損，以

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長期股權投資的帳面價值以及實質上構成對被投資單位淨投資的長期權益減記至零為限。此外，如公司對被投資單位負有承擔額外損失的義務，則按預計承擔的義務確認預計負債，計入當期投資損失。被投資單位以後期間實現淨利潤的，公司在收益分享額彌補未確認的虧損分擔額後，恢復確認收益分享額。

3）在編制合併財務報表時，因購買少數股權新增的長期股權投資與按照新增持股比例計算應享有子公司自購買日（或合併日）開始持續計算的淨資產份額之間的差額，調整資本公積，資本公積不足衝減的，整留存收益。

4）處置長期股權投資時，其帳面價值與實際取得價款的差額，計入當期損益。採用權益法核算的長期股權投資，在處置時將原計入股東權益的部分按相應的比例轉入當期損益。

5）確定對被投資單位具有共同控制、重大影響的依據

①共同控制是指按照合同約定對某項經濟活動共有的控制，即對合營企業投資。共同控制的實質是通過合同約定建立起來的、合營各方對合營企業共有的控制。在確定是否構成共同控制時，一般可以考慮以下情況作為確定基礎：（1）任何一個合營方均不能單獨控制合營企業的生產經營活動。（2）涉及合營企業基本經營活動的決策需要各合營方一致同意。（3）各合營方可能通過合同或協議的形式任命其中的一個合營方對合營企業的日常活動進行管理，但其必須在各

合營方已經一致同意的財務和經營政策範圍內行使管理權。

②重大影響是指對一個企業的財務和經營政策有參與決策的權力，但並不能夠控制或者與其他方一起共同控制這些政策的制定。主要體現為在被投資單位的董事會或類似權力機構中派有代表，通過在被投資單位生產經營決策制定過程中的發言權實施重大影響。投資企業直接或通過子公司間接擁有被投資單位20%以上但低於50%的表決權股份時，一般認為對被投資單位具有重大影響，除非有明確的證據表明該種情況下不能參與被投資單位的生產經營決策，不形成重大影響。

3、長期投資減值準備

公司期末對長期投資逐項進行檢查，如果由於市價持續下跌或被投資單位經

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營狀況惡化等原因導致其可收回金額低於帳面成本，並且這種降低的價值在可預計的未來期間內不可能恢復，則將可收回金額低於長期投資帳面成本的差額作為長期投資減值準備。可收回金額根據資產的公允價值減去處置費用後的淨額與資產預計未來現金流量的現值兩者之間較高者確定。

長期投資減值損失一經確認，在以後會計期間不得轉回。

（六）投資性資產的核算方法

1、投資性房地產是指為賺取租金或資本增值，或兩者兼有而持有的房地產，包括已出租的土地使用權、持有並準備增值後轉讓的土地使用權、已出租的建築物。

2、公司對現有投資性房地產採用成本模式計量。對按照成本模式計量的投資性房地產（出租用建築物）採用與本公司固定資產相同的折舊政策，出租用土地使用權按與無形資產相同的攤銷政策；對存在減值跡象的，估計其可收回金額，可收回金額低於其帳面價值的，確認相應的減值損失。

（七）固定資產的核算方法

1、固定資產的確認條件：使用年限超過一年的房屋建築物、機械設備、運輸設備以及其他與生產經營有關的設備、器具、工具等；單位價值在2,000元以上，並且使用期限超過兩年的不屬於生產經營主要設備的物品。

2、固定資產的分類為：房屋建築物、機械設備、運輸設備、辦公設備、其他設備。

3、固定資產計價

（1）外購及自行建造的固定資產按實際成本計價，購建成本由該項資產達到預定可使用狀態前所發生的必要支出構成。以一筆款項購入多項沒有單獨標價的固定資產，按照各項固定資產公允價值比例對總成本進行分配，分別確定各項固定資產的成本；

（2）投資者投入固定資產的成本，按照投資合同或協議約定的價值確定，但合同或協議約定價值不公允的除外；

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（3）通過非貨幣性資產交換（該項交換具有商業實質）取得的固定資產，其成本以該項固定資產的公允價值和應支付的相關稅費作為入帳價值；

（4）以債務重組取得的固定資產，對受讓的固定資產按其公允價值入帳。

4、固定資產折舊：採用直線法平均計算，並按固定資產類別，估計經濟使用年限及殘值率確定其折舊率如下：

固定資產類別 估計使用年限（年） 年折舊率（%） 預計殘值率（%）

房屋建築物 40 2.375 5

機器設備 10 9.50 5

運輸設備 5 19.00 5

辦公設備 5 19.00 5

其他設備 5 19.00 5

5、固定資產減值準備：

（1）公司年末對固定資產逐項進行檢查，如果由於市價持續下跌，或技術陳舊、損壞、長期閒置等原因，導致固定資產可收回金額低於其帳面價值，則按照其差額計提固定資產減值準備，固定資產減值損失一經確認，在以後會計期間不得轉回。可收回金額根據資產的公允價值減去處置費用後的淨額與資產預計未來現金流量的現值兩者之間較高者確定。資產未來現金流量的現值則按照資產在持續使用過程中和最終處置時所產生的預計未來現金流量，選擇恰當的折現率對其進行折現後的金額加以確定。

（2）固定資產存在下列情況之一時，全額計提減值準備：

1）長期閒置不用，在可預見的未來不會再使用，且無轉讓價值的固定資產；

2）由於技術進步等原因，已不可使用的固定資產；

3）雖然固定資產尚可使用，但使用後產生大量不合格產品的固定資產；

4）已遭毀損，以致不再具有使用價值和轉讓價值的固定資產；

5）其他實質上已經不能再給企業帶來經濟利益的固定資產。

（3）已全額計提減值準備的固定資產，不再計提折舊。

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6、融資租入固定資產的認定依據

（1）融資租賃是指實質上轉移了與資產所有權有關的全部風險和報酬的租賃。

（2）滿足以下一項或數項標準的租賃，應當認定為融資租賃：

1）在租賃期屆滿時，租賃資產的所有權轉移給承租人；

2）承租人有購買租賃資產的選擇權，所訂立的購買價款預計將遠低於行使選擇權時租賃資產的公允價值，因而在租賃開始日就可以合理確定承租人將會行使這種選擇權。

3）即使資產的所有權不轉移，但租賃期佔租賃資產使用壽命的大部分，通常是租賃期大於、等於資產使用年限的 75％，但若標的物系在租賃開始日已使用期限達到可使用期限75%以上的舊資產則不適用此標準；

4）承租人在租賃開始日的最低租賃付款額現值，幾乎相當於租賃開始日租賃資產公允價值；出租人在租賃開始日的最低租賃收款額現值，幾乎相當於租賃開始日租賃資產公允價值。通常是租賃最低付款額的現值大於、等於資產公允價值的90％；

5）租賃資產性質特殊，如果不作較大改造，只有承租人才能使用。

7、融資租入固定資產的計價方法

按照實質重於法律形式的要求，企業應將融資租入資產作為一項固定資產計價入帳，同時確認相應的負債，並計提固定資產的折舊。在租賃期開始日，承租人應當將租賃開始日租賃資產公允價值與最低租賃付款額現值兩者中較低者作為租入資產的入帳價值；承租人在租賃談判和籤訂租賃合同過程中發生的，可歸屬於租賃項目的手續費、律師費、差旅費、印花稅等初始直接費用也計入資產的價值。

（八）在建工程的核算方法

1、在建工程類別

在建工程按工程項目進行明細核算，具體核算內容包括：建築工程、安裝工

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程、在安裝設備、待攤支出等。

2、在建工程的計量

在建工程以實際成本計價，按照實際發生的支出確定其工程成本，工程達到預定可使用狀態前因進行試運轉發生的淨支出計入工程成本。工程達到預定可使用狀態前所取得的試運轉過程中形成的、能夠對外銷售的產品，其發生的成本，計入在建工程成本，銷售或結轉為產成品時，按實際銷售收入或者預計售價衝減在建工程成本。在建工程發生的借款費用，符合借款費用資本化條件的，在所購建的固定資產達到預定可使用狀態前，計入在建工程成本。

3、在建工程結轉為固定資產的標準和時點

在建工程項目在達到預定可使用狀態時結轉固定資產。在建工程項目按建造該項資產在達到預定可使用狀態前所發生的全部支出作為固定資產的入帳價值。所建造的固定資產已達到預定可使用狀態，但尚未辦理竣工決算手續的，自達到預定可使用狀態之日起，根據工程預算、造價或者工程實際成本等，按估計的價值轉入固定資產，並按照固定資產折舊政策計提固定資產的折舊，待辦理了竣工決算手續後再對原估計值進行調整，但不調整原已計提的折舊額。

4、公司在年末對在建工程進行全面檢查，如果有證據表明在建工程已經發生了減值，則計提減值準備。在建工程減值損失一經確認，在以後會計期間不得轉回。存在以下一項或若干項情況時，計提在建工程減值準備：

（1）長期停建並且預計在未來3年內不會重新再開工的在建工程。

（2）所建項目無論在性能上，還是在技術上已經落後，並且給企業帶來的經濟利益具有很大的不確定性。

（3）其他足以證明在建工程已經發生減值的情形。

（九）借款費用

1、借款費用資本化的確認原則

購建或者生產符合資本化條件的資產而借入的專門借款或佔用了一般借款發生的借款利息以及專門借款發生的輔助費用，在所購建或者生產的符合資本化

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條件的資產達到預定可使用或者可銷售狀態之前，根據其資本化率計算的發生額予以資本化。除此以外的其它借款費用在發生時計入當期損益。

2、借款費用資本化期間

（1）開始資本化：當以下三個條件同時具備時，因借款而發生的利息、折價或溢價的攤銷和匯兌差額開始資本化：

1）資產支出已經發生；

2）借款費用已經發生；

3）為使資產達到預定可使用狀態所必要的購建活動已經開始。

（2）暫停資本化：若資產的購建活動發生非正常中斷，並且中斷時間連續超過3個月，暫停借款費用的資本化，將其確認為當期費用，直至資產的購建活動重新開始。

（3）停止資本化：當所購建或生產的資產達到預定可使用或者可銷售狀態時，停止其借款費用的資本化。

3、借款費用資本化金額的計算方法

（1）為購建或者生產符合資本化條件的資產而借入的專門借款，當期資本化金額以借入專門借款當期發生的利息、折價或溢價的攤銷和匯兌差額及其他輔助費用，減去將尚未動用的借款資金存入銀行取得的利息收入或進行暫時性投資取得的投資收益後的金額確定；

（2）為購建或者生產符合資本化條件的資產而佔用了一般借款，當期資本化金額根據累計資產支出超過專門借款部分的資產支出加權平均數乘以所佔用一般借款的資本化率，計算確定一般借款應予資本化的利息金額。資本化率根據一般借款加權平均利率計算確定。

（十）無形資產

1、無形資產計價：無形資產取得時按成本計價；期末按照帳面價值與可收回金額孰低計價。

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（1）外購無形資產的成本，按使該項資產達到預定用途所發生的實際支出計價。

（2）內部研究開發項目研究階段的支出，於發生時計入當期損益，開發階段的支出，能夠符合資本化條件的，確認為無形資產成本。

（3）投資者投入的無形資產，按照投資合同或協議約定的價值作為成本，但合同或協議約定價值不公允的除外。

（4）接受債務人以非現金資產抵償債務方式取得的無形資產，或以應收債權換入無形資產的，按換入無形資產的公允價值入帳。

（5）非貨幣性交易換入的無形資產，以該項無形資產的公允價值和應支付的相關稅費作為入帳成本。

（6）接受捐贈的無形資產，捐贈方提供了有關憑據的，按憑據上標明的金額加上應支付的相關稅費計價；捐贈方沒有提供有關憑據的，如果同類或類似無形資產存在活躍市場的，按同類或類似無形資產的市場價格估計的金額，加上應支付的相關稅費，作為實際成本；如果同類或類似無形資產不存在活躍市場的，按接受捐贈的無形資產的預計未來現金流量現值，作為實際成本。

2、無形資產攤銷：使用壽命有限的無形資產，在估計該使用壽命的年限內按直線法攤銷；無法預見無形資產為公司帶來未來經濟利益的期限的，視為使用壽命不確定的無形資產，使用壽命不確定的無形資產不進行攤銷。

使用壽命有限的無形資產來源於合同性權利或其他法定權利的，其使用壽命不應超過合同性權利或其他法定權利的期限；合同或法律沒有規定使用壽命的，公司通常綜合各方面因素判斷（如與同行業比較、參考歷史經驗，或聘用相關專家進行論證等），確定無形資產為公司帶來經濟利益的期限。按照上述方法仍無法合理確定無形資產為公司帶來經濟利益期限的，該項無形資產作為壽命不確定的無形資產。公司確定無形資產使用壽命通常考慮如下因素：

（1）運用該資產生產的產品通常的壽命周期、可獲得的類似資產使用壽命的信息；

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（2）技術、工藝等方面的現階段情況及對未來發展趨勢的估計；

（3）以該資產生產的產品或提供的服務的市場需求情況；

（4）現在或潛在的競爭者預期採取的行動；

（5）為維護該資產帶來經濟利益能力的預期維護支出、以及公司預計支付有關支出的能力；

（7）對該資產控制期限的相關法律規定或類似限制；

（8）與公司持有的其他資產使用壽命的關聯性等。

3、劃分研究開發項目研究階段支出和開發階段的支出的具體標準

（1）公司將內部研究開發項目區分為研究階段和開發階段：研究階段是指為獲取並理解新的科學或技術知識而進行的獨創性的有計劃調查階段；開發階段是指已完成研究階段，在進行商業性生產或使用前，將研究成果或其他知識應用於某項計劃或設計，以生產出新的或具有實質性改進的材料、裝置、產品等階段。

（2）公司根據上述劃分研究階段、開發階段的標準，歸集相應階段的支出。研究階段發生的支出應當於發生時計入當期損益；開發階段的支出，在同時滿足下列條件時，確認為無形資產：

1）完成該無形資產以使其能夠使用或出售在技術上具有可行性；

2）具有完成該無形資產並使用或出售的意圖；

3）無形資產產生未來經濟利益的方式，包括能夠證明運用該無形資產生產的產品存在市場或無形資產自身存在市場；無形資產將在內部使用時，證明其有用性；

4）有足夠的技術、財務資源和其他資源支持，以完成該無形資產的開發，並有能力使用或出售該無形資產；

5）歸屬於該無形資產開發階段的支出能夠可靠計量。

4、無形資產減值準備：公司期末檢查各項無形資產預計給企業帶來未來經濟利益的能力，對預計可收回金額低於其帳面價值的，按單項預計可收回金額與

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帳面價值差額計提減值準備。無形資產減值損失一經確認，在以後會計期間不得轉回。

（十一）長期待攤費用

長期待攤費用是公司已經發生但應由本期和以後各期分擔的分攤期限在一年以上的各項費用，以實際發生的支出入帳並在其預計受益期內按直線法平均進行攤銷。如果長期待攤費用項目不能使以後會計期間受益的，則將尚未攤銷的該項目的攤餘價值全部轉入當期損益。

（十二）預計負債

1、預計負債的確認標準

當與對外擔保、未決訴訟或仲裁、產品質量保證、裁員計劃、虧損合同、重組義務、固定資產棄置義務等或有事項相關的業務同時符合以下條件時，確認為負債：

（1）該義務是本公司承擔的現時義務；

（2）該義務的履行很可能導致經濟利益流出企業；

（3）該義務的金額能夠可靠地計量。

2、預計負債的計量方法

（1）預計負債按照履行相關現時義務所需支出的最佳估計數進行初始計量。所需支出存在一個連續範圍，且該範圍內各種結果發生的可能性相同的最佳估計數按該範圍的中間值確定；在其他情況下，最佳估計數按如下方法確定：

1）或有事項涉及單個項目時，最佳估計數按最可能發生金額確定；

2）或有事項涉及多個項目時，最佳估計數按各種可能發生額及其發生概率計算確定。

（2）公司清償預計負債所需支出全部或部分預期由第三方或其他方補償的，則補償金額在基本確定能收到時，作為資產單獨確認。確認的補償金額不超過所確認預計負債的帳面價值。

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（十三）收入

1、銷售商品收入，在下列條件均能滿足時予以確認：

（1）公司已將商品所有權上的主要風險和報酬轉移給購貨方；

（2）公司既沒有保留通常與所有權相聯繫的繼續管理權，也沒有對已售出的商品實施有效控制；

（3）收入的金額能夠可靠計量；

（4）相關經濟利益很可能流入公司；

（5）相關的、已發生的或將發生的成本能夠可靠計量。

2、提供勞務收入的確認方法：

（1）勞務在同一年度內開始並完成的，在完成勞務時確認收入；

（2）勞務的開始和完成分屬不同的會計年度的，在勞務合同的總收入、總成本能夠可靠地計量，與交易相關的經濟利益能夠流入公司，已經發生的成本和為完成勞務將要發生的成本能夠可靠地計量時，按完工百分比法確認勞務收入。

提供勞務的收入，在下列條件均能滿足時予以確認：

1）收入的金額能夠可靠計量；

2）相關的經濟利益很可能流入公司；

3）交易的完工進度能夠可靠確定；

4）交易中已發生的和將發生的成本能夠可靠計量。

（3）在資產負債表日提供勞務交易的結果不能夠可靠估計的情況下，分別下列情況處理：

☆ 1）已經發生的勞務成本預計能夠得到補償的，按照已經發生的勞務成本金額確認提供勞務收入，並按相同金額結轉勞務成本；

2）已經發生的勞務成本預計不能夠全部得到補償的，按照能夠得到補償的勞務成本金額確認收入，將已發生的勞務成本計入當期損益；

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3）已經發生的勞務成本預計全部不能夠得到補償的，不確認收入，將已發生的勞務成本計入當期損益。

3、讓渡資產使用權收入在下列條件均能滿足時予以確認：

（1）相關的經濟利益很可能流入公司；

（2）收入的金額能夠可靠地計量。

4、公司境內、境外銷售收入確認原則

（1）境內銷售收入確認原則

公司對所有內銷客戶均採用買斷方式銷售產品。由銷售人員填寫申請發貨單，經內銷總監審批後由倉管人員開具出庫單並發貨。目前公司產品內銷以陸運為主，採取託運方式的，以取得貨物承運單時即認為產品所有權的風險和報酬已經轉移，公司作為銷售收入實現；採取送貨上門方式或客戶自行到公司提貨的，客戶在送貨單上簽收即認為產品所有權的風險和報酬已經轉移，公司以此確認銷售收入實現。

（2）境外銷售收入確認原則

訂貨時公司與境外客戶籤訂銷售合同，境外客戶向公司採購時先通過電話或郵件等方式向公司下達訂單（PO），雙方確認合同相關條款後，由公司製作形式發票（PI）並發給境外客戶確認。發貨時由銷售人員填寫申請發貨單，轉倉管人員開具出庫單並發貨，報關員向海關報關並取得報關單，海關辦理結關手續並出具核銷聯後出口產品裝船，向銀行辦理交單手續（信用證結算方式），並向客戶寄出全套單據原件。

公司出口產品按離岸價（FOB）結算，結關後採取海運方式出口，公司取得出口裝船提單後，出口產品的所有權的風險和報酬即已經轉移，出口收入可以確認。

（十四）政府補助

公司在能夠滿足政府補助所附條件且能夠收到政府補助時確認政府補助。其中：

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（1）政府補助為貨幣性資產的，按收到或應收的金額計量，政府補助為非貨幣性資產的，按公允價值計量，如公允價值不能可靠取得，則按名義金額計量。

（2）與資產相關的政府補助，應確認為遞延收益，並在相關資產使用壽命內平均分配，計入當期損益，其中，按名義金額計量的政府補助直接計入當期損益。與收益相關的政府補助，用於補償以後期間的相關費用或損失的，應確認為遞延收益，並在確認相關費用的期間計入當期損益，用於補償已發生的相關費用或損失的，直接計入當期損益。

（十五）遞延所得稅資產/遞延所得稅負債

1、所得稅費用的會計處理採用資產負債表債務法核算。資產負債表日，公司按照可抵扣暫時性差異與適用所得稅稅率計算的結果，確認遞延所得稅資產及相應的遞延所得稅收益；按照應納稅暫時性差異與適用企業所得稅稅率計算的結果，確認遞延所得稅負債及相應的遞延所得稅費用。

（1）遞延所得稅資產的確認

1）公司以很可能取得用來抵扣可抵扣暫時性差異的應納稅所得額為限，確認由可抵扣暫時性差異產生的遞延所得稅資產。但是同時具有下列特徵的交易中因資產或負債的初始確認所產生的遞延所得稅資產不予確認：

①該項交易不是企業合併；

②交易發生時既不影響會計利潤也不影響應納稅所得額（或可抵扣虧損）。

3）公司對與子公司、聯營公司及合營企業投資相關的可抵扣暫時性差異，同時滿足下列條件的，確認相應的遞延所得稅資產：暫時性差異在可預見的未來很可能轉回；未來很可能獲得用來抵扣暫時性差異的應納稅所得額。

4）公司對於能夠結轉以後年度的可抵扣虧損和稅款抵減，以很可能獲得用來抵扣可抵扣虧損和稅款抵減的未來應納稅所得額為限，確認相應的遞延所得稅資產。

（2）遞延所得稅負債的確認

1）除下列情況產生的遞延所得稅負債以外，本公司確認所有應納稅暫時性

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差異產生的遞延所得稅負債：

①商譽的初始確認；

②同時滿足具有下列特徵的交易中產生的資產或負債的初始確認：

A.該項交易不是企業合併；

B.交易發生時既不影響會計利潤也不影響應納稅所得額（或可抵扣虧損）。

2）公司對與子公司、聯營公司及合營企業投資產生相關的應納稅暫時性差異，同時滿足下列條件的：

A.投資企業能夠控制暫時性差異的轉回的時間；

B.該暫時性差異在可預見的未來很可能不會轉回。

2、所得稅費用計量

（1）公司將當期所得稅和遞延所得稅作為所得稅費用或收益計入當期損益，但不包括下列情況產生的所得稅：

1）企業合併；

2）直接在所有者權益中確認的交易或事項。

（十六）經營租賃、融資租賃

1、融資租賃的主要會計處理

（1）承租人的會計處理：在租賃期開始日，將租賃開始日租賃資產公允價值與最低租賃付款額現值兩者中較低者作為租入資產的入帳價值，將最低租賃付款額作為長期應付款的入帳價值，其差額作為未確認融資費用。在租賃談判和籤訂租賃合同過程中發生的，可歸屬於租賃項目的手續費、律師費、差旅費、印花稅等初始直接費用（下同），計入租入資產價值。在計算最低租賃付款額的現值時，能夠取得出租人租賃內含利率的，採用租賃內含利率作為折現率；否則，採用租賃合同規定的利率作為折現率。無法取得出租人的租賃內含利率且租賃合同沒有規定利率的，採用同期銀行貸款利率作為折現率。未確認融資費用在租賃期內按照實際利率法計算確認當期的融資費用。本公司採用與自有固定資產相一致

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的折舊政策計提租賃資產折舊。能夠合理確定租賃期屆滿時取得租賃資產所有權的，在租賃資產使用壽命內計提折舊。無法合理確定租賃期屆滿時能夠取得租賃資產所有權的，在租賃期與租賃資產使用壽命兩者中較短的期間內計提折舊。或有租金在實際發生時計入當期損益。

（2）出租人的會計處理：在租賃期開始日，出租人將租賃開始日最低租賃收款額與初始直接費用之和作為應收融資租賃款的入帳價值，同時記錄未擔保餘值；將最低租賃收款額、初始直接費用及未擔保餘值之和與其現值之和的差額確認為未實現融資收益。未實現融資收益在租賃期內按照實際利率法計算確認當期的融資收入。或有租金在實際發生時計入當期損益。

2、經營租賃的主要會計處理

對於經營租賃的租金，出租人、承租人在租賃期內各個期間按照直線法確認為當期損益。出租人、承租人發生的初始直接費用，計入當期損益。或有租金在實際發生時計入當期損益。

（十七）會計政策及會計估計變更

報告期內，公司未發生會計政策及會計估計變更。

（十八）重大會計政策或會計估計與可比上市公司的差異比較

本公司重大會計政策或會計估計與可比上市公司目前不存在較大差異。

五、發行人執行的稅收政策和主要稅種

報告期內，公司執行的主要稅種、稅率及享受稅收優惠政策情況

稅目 稅（費）率

增值稅—銷項稅額 銷售額的 17%

營業稅 營業額的 5%

城市維護建設稅 應繳納流轉稅的 7%

教育費附加 應繳納流轉稅的 3%

企業所得稅 應納稅所得額的 15%、33%、25%

1、增值稅

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（1）公司產品銷售收入按 17%的稅率計算銷項稅，並按扣除當期允許抵扣的進項稅額後的差額繳納增值稅。

（2）出口產品享受增值稅「免、抵、退」優惠政策。根據財政部、發展改革委、商務部、海關總署、國家稅務總局《關於調整部分商品出口退稅率和增補加工貿易禁止類商品目錄的通知》（財稅[2006]139 號）文件，從 2006 年 9 月

15 日開始將陶瓷的出口退稅率由 13%降至 8%；根據財政部和國家稅務總局《關於調整部分商品出口退稅率的通知》（國家財稅[2007]90號）文件，從2007年

7月1日開始將陶瓷的出口退稅率由8%降至5%；根據財政部和國家稅務總局《關於提高部分商品出口退稅率的通知》文件，從2008年11月1日開始將日用及藝術陶瓷出口退稅率由5%提高到11%；根據財政部和國家稅務總局《關於提高輕紡等商品出口退稅率的通知》（財稅[2009]43號）文件規定，從2009年4月1日起開始，將日用陶瓷出口退稅率上調至13%。

（3）公司之子公司廣州長城為增值稅小規模納稅人，2007年、2008年按應稅收入的4%計繳增值稅，自2009年1月1 日起按應稅收入的3%計繳增值稅。

2、營業稅

根據國家有關稅法規定，公司按照屬營業稅徵稅範圍的服務業收入的 5%計繳營業稅。

3、城市維護建設稅

按當期應交增值稅額（當期免抵的增值稅稅額應納入城市維護建設稅的計徵範圍）、應交營業稅額的合計數的7%計繳。

4、教育費附加

按當期應交增值稅額（當期免抵的增值稅稅額應納入教育費附加的計徵範圍）、應交營業稅額的合計數的3%計繳。

5、企業所得稅

（1）長城股份為國家火炬計劃重點高新技術企業、廣東省高新技術企業，依據《中共廣東省委、廣東省人民政府關於依靠科技進步推動產業結構優化升級

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的決定》（粵發[1998]016號文）的有關規定，2007年公司享受高新技術企業所得稅的優惠政策，減按15%的稅率計繳企業所得稅。根據《中華人民共和國企業所得稅法》，2008 年度公司按 25%的稅率計繳企業所得稅。根據 2009 年 2 月 9

日潮州市科學技術局、潮州市財政局、潮州市國家稅務局、潮州市地方稅務局（潮科【2010】7號）轉發廣東省科學技術廳、廣東省財政廳、廣東省國家稅務局、廣東省地方稅務局的《關於廣東省2009年第一批高新技術企業名單的通知》（粵科高字【2010】20號），公司被認定為廣東省2009年第一批高新技術企業，發證時間為2009年11月10日，有效期為三年，證書編號為GR200944000117；根據《中華人民共和國企業所得稅法》的有關規定，企業所得稅優惠期為 2009 年

1月1日至2011年12月31日，故公司2009年度按15%的稅率計繳企業所得稅。

（2）2007 年，公司的子公司廣州長城按 33%的稅率計繳企業所得稅；根據

《中華人民共和國企業所得稅法》，自 2008 年 1 月 1 日起公司的全部子公司按

25%的稅率計繳企業所得稅。

六、分部信息

（一）主營業務分產品收入

2009 年度 2008 年度 2007 年度

產品 金額 比例 金額 比例 金額 比例

（萬元） （%） （萬元） （%） （萬元） （%）

藝術陶瓷 28,645.28 89.43 23,581.87 90.41 16,768.27 92.56

其他陶瓷 3,386.28 10.57 2,501.47 9.59 1,348.25 7.44

合計 32,031.56 100.00 26,083.34 100.00 18,116.52 100.00

（二）主營業務分地區收入

2009 年度 2008 年度 2007 年度

地 區 金額 比例 金額 比例 金額 比例

(萬元) （%） (萬元) （%） (萬元) （%）

中國內地 3,870.14 12.08 2,560.42 9.82 83.97 0.46

境外（含香港） 28,161.42 87.92 23,522.92 90.18 18,032.55 99.54

合 計 32,031.56 100.00 26,083.34 100.00 18,116.52 100.00

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七、非經常性損益

公司根據中國證券監督管理委員會《公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第1號--非經常性損益（2008）》的相關規定歸集計算財務報表非經常性損益項目。公司報告期內發生的非經常性損益情況如下表：

單位：萬元

項目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

非流動資產處置收益，包括已計提

- -資產減值準備的衝銷部分

越權審批或無正式批准文件、或偶

- 522.22

發性的稅收返還、減免

計入當期損益的政府補助，但與公司正常經營業務密切相關，符合國

205.73 160.06 701.24

家政策規定、按照一定標準定額或定量持續享受的政府補助除外

同一控制下企業合併產生的子公司

- -0.20

期初至合併日的當期淨損益

除上述各項之外的營業外收支淨額 9.19 16.56 -25.85

小計 214.92 176.63 1,197.41

減：非經常性損益相應的所得稅 32.24 44.16 222.88

減：少數股東損益影響數 - -

非經常性損益影響的淨利潤 182.68 132.47 974.53

八、主要財務指標

（一）基本財務指標

2009 年度 2008 年度 2007 年度

主要財務指標

/2009.12.31 /2008.12.31 /2007.12.31

流動比率(倍) 2.40 1.65 1.15

速動比率(倍) 1.86 1.25 0.71

資產負債率(母公司)（%） 33.75 38.37 41.39

應收帳款周轉率(次/期) 4.62 4.85 5.89

存貨周轉率(次/期) 5.38 5.29 3.96

息稅折舊攤銷前利潤(萬元) 6,521.15 4,536.83 3,496.16

歸屬於公司股東的淨利潤(萬元) 4,465.07 2,723.94 2,376.50

歸屬於公司股東扣除非經常性

4,282.39 2,591.46 1,401.97

損益後的淨利潤(萬元)

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利息保障倍數(倍) 9.33 9.50 9.75

歸屬於公司股東的每股淨資產(元) 2.97 2.37 2.01

每股經營活動的現金流量(元) 0.31 -0.02 0.47

每股淨現金流量(元) 0.33 0.39 -0.01

無形資產(土地使用權除外)佔

0.32 0.38 -淨資產的比例(%)

上述指標的計算公式如下：

流動比率＝流動資產／流動負債

速動比率＝（流動資產－存貨）／流動負債

資產負債率＝（負債總額／資產總額）×100%

應收帳款周轉率（次/期）＝營業收入／應收帳款平均餘額

存貨周轉率（次/期）＝營業成本／存貨平均餘額

息稅折舊攤銷前利潤＝淨利潤＋利息費用＋所得稅＋固定資產折舊＋長期待攤和無形資產攤銷

利息保障倍數＝息稅前利潤／利息費用（息為利息支出、稅為所得稅）

每股經營活動產生的現金流量淨額＝經營活動產生的現金流量淨額/期末股本總數

每股淨現金流量＝淨現金流量/期末股本總數

歸屬於公司股東的每股淨資產=歸屬於公司股東的淨資產/期末股本總數

無形資產佔淨資產比例＝（無形資產－土地使用權）／期末淨資產×100%

（二）淨資產收益率及每股收益

按照中國證券監督管理委員會《公開發行證券公司信息披露編報規則第 9

號—淨資產收益率和每股收益的計算及披露》（2010年修訂），2007 年度、2008

年度和2009年度的淨資產收益率及每股收益如下：

加權平均淨 每股收益

報 告 期 利 潤 資產收益率 基本每股 稀釋每股

收益 收益

歸屬於公司普通股股東的淨利潤 22.32% 0.60 0.60

2009 年度 扣除非經常性損益後歸屬於公司

21.41% 0.57 0.57

普通股股東的淨利潤

歸屬於公司普通股股東的淨利潤 20.48% 0.45 0.45

2008 年度 扣除非經常性損益後歸屬於公司

19.48% 0.43 0.43

普通股股東的淨利潤

歸屬於公司普通股股東的淨利潤 25.28% 0.41 0.41

2007 年度 扣除非經常性損益後歸屬於公司

14.91% 0.24 0.24

普通股股東的淨利潤

上述各項指標計算公式如下：

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1、加權平均淨資產收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0– Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)

其中:P0分別對應於歸屬於公司普通股股東的淨利潤、扣除非經常性損益後歸屬於公司普通股股東的淨利潤;NP 為歸屬於公司普通股股東的淨利潤;E0 為歸屬於公司普通股股東的期初淨資產;Ei 為報告期發行新股或債轉股等新增的、歸屬於公司普通股股東的淨資產;Ej為報告期回購或現金分紅等減少的、歸屬於公司普通股股東的淨資產;M0 為報告期月份數;Mi 為新增淨資產次月起至報告期期末的累計月數;Mj 為減少淨資產次月起至報告期期末的累計月數;Ek 為因其他交易或事項引起的淨資產增減變動;Mk 為發生其他淨資產增減變動次月起至報告期期末的累計月數。

報告期發生同一控制下企業合併的,計算扣除非經常性損益後的加權平均淨資產收益率時,被合併方的淨資產從合併日的次月起進行加權。計算比較期間的加權平均淨資產收益率時,被合併方的淨利潤、淨資產均從最終控制方實施控制的次月起進行加權;計算比較期間扣除非經常性損益後的加權平均淨資產收益率時,被合併方的淨資產不予加權計算（權重為零）。

2、基本每股收益=P0÷S

S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk

其中:P0 為歸屬於公司普通股股東的淨利潤或扣除非經常性損益後歸屬於普通股股東的淨利潤;S為發行在外的普通股加權平均數;S0為期初股份總數;S1為報告期因公積金轉增股本或股票股利分配等增加股份數;Si 為報告期因發行新股或債轉股等增加股份數;Sj 為報告期因回購等減少股份數;Sk 為報告期縮股數;M0 報告期月份數;Mi 為增加股份次月起至報告期期末的累計月數;Mj為減少股份次月起至報告期期末的累計月數。

3、公司存在稀釋性潛在普通股的，應當分別調整歸屬於普通股股東的報告期淨利潤和發行在外普通股加權平均數，並據以計算稀釋每股收益。

在發行可轉換債券、股份期權、認股權證等稀釋性潛在普通股情況下，稀釋每股收益可參照如下公式計算：

稀釋每股收益=/(S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 - Sj×Mj÷M0—Sk+認股權證、股份期權、

可轉換債券等增加的普通股加權平均數)

其中，P 為歸屬於公司普通股股東的淨利潤或扣除非經常性損益後歸屬於公司普通股股東的淨利潤。公司在計算稀釋每股收益時，應考慮所有稀釋性潛在普通股的影響，直至稀釋每股收益達到最小。

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九、資產評估情況

公司在設立時及報告期內沒有進行資產評估。

十、歷次驗資情況

（一）1996年長城有限設立時的驗資情況

1996年1月29日，潮州會計師事務所對長城有限設立時股東投入的註冊資金進行了驗資，並出具了《企業法人驗資證明書》（潮會驗字（1996）內第 019

號），證實潮州市長城陶瓷製作廠、潮州市長城陶瓷製作廠有限公司和潮州市南方工藝品廠有限公司共同出資設立長城有限，註冊資本 1,000 萬元。其中,潮州市長城陶瓷製作廠以其自有的價值750萬元的固定資產（廠房）出資，佔長城有限75%的股權；潮州市長城陶瓷製作廠有限公司以貨幣資金150萬元出資，佔長城有限15%的股權；潮州市南方工藝品廠有限公司以貨幣資金100萬元出資，佔長城有限10%的股權。

（二）2000 年長城有限股東潮州市長城陶瓷製作廠變更出資方式時的驗資情況

因長城有限 1996 年成立時股東之一潮州市長城陶瓷製作廠以實物固定資產

（廠房）出資，該廠房建設在集體土地上，無法辦理產權證，故根據股東協議，由潮州市長城陶瓷製作廠變更出資方式，以貨幣資金750萬元等額置換其原有出資資產。2000年10月6日，廣東新華會計師事務所有限公司對長城有限截至2000

年 9 月 30 日由股東潮州市長城陶瓷製作廠變更出資資產的實收情況進行審驗，並出具了《驗資報告》（新會所驗字（2000）第00406號），證實長城有限已收到潮州市長城陶瓷製作廠繳納的變更出資方式的註冊資本750萬元。本次出資方式變更後，長城有限的註冊資本仍為1,000萬元，出資方式全部為貨幣出資。

（三）2003 年長城有限第一次增資時的驗資情況

2003年3月15日，潮州盛德會計師事務所對蔡廷祥、吳淡珠、陳素芳以貨幣資金增資的情況進行了驗資，並出具了《驗資報告》（潮盛德（2003）內驗字第058號），證實長城有限截至2003年3月7 日已分別收到蔡廷祥、吳淡珠和陳

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長城股份首次公開發行股票並在創業板上市申請文件 招股說明書

素芳以貨幣資金實際繳納的新增出資額 3,474 萬元、378 萬元、428 萬元。本次增資後，長城有限註冊資本變更為5,280萬元。

（四）2008 年長城有限第二次增資時的驗資情況

2008年3月16日，正中珠江對長城有限新增股東肖少強以貨幣資金增資的情況進行了驗資，並出具了《驗資報告》（廣會所驗字[2008]第0724520020號），證實長城有限截至2008年1月13 日已收到肖少強以貨幣資金實際繳納的新增出資額500.50萬元，其中143萬元作為實收資本，357.50萬元作為資本公積。本次增資後，長城有限註冊資本變更為5,423 萬元。

（五）2008 年長城有限整體變更設立股份公司時的驗資情況

2008年6月18日，正中珠江對長城有限整體變更設立股份公司的註冊資本實收情況進行了驗證，並出具了《驗資報告》（廣會所驗字[2008]第0724520042

號），證實截至 2008 年 6 月 18 日止，長城股份（籌）的實收股本為人民幣

60,000,000.00元，長城有限各股東以長城有限經審計的截至2008年4月30日的淨資產 119,302,484.84 元中的 60,000,000.00 元作為折股依據，相應折合為長城股份的全部股份6,000萬股。

（六）2008 年股份公司增資時的驗資情況

2008 年 10 月 16 日，正中珠江對公司新增股東深港產學研、西域投資、盈峰投資、孫慧、李銳源以貨幣資金增資情況進行了驗資，並出具了《驗資報告》

（廣會所驗字[2008]第 0724520064 號），證實公司截至 2008 年 10 月 10 日已收到深港產學研、西域投資、盈峰投資、孫慧、李銳源以貨幣資金實際繳納的新增出資額4,000萬元，其中1,500萬元作為股本，2,500萬元作為資本公積。本次增資後,公司註冊資本變更為7,500萬元。

十一、或有事項、資產負債表日後事項及其他重要事項

（一）資產負債表日後事項中的非調整事項

截至財務報表批准對外報出日，公司無影響正常生產、經營活動需作披露的資產負債表日後事項中的非調整事項。

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（二）或有事項

截至 2009 年 12 月 31 日，公司無影響正常生產、經營活動需作披露的或有

事項。

（三）其他重要事項

截至 2009 年 12 月 31 日，公司無影響正常生產、經營活動需作披露的其他

重要事項。

十二、財務狀況分析

（一）資產、負債的主要構成和主要資產減值準備情況

1、資產構成分析

報告期各類資產構成及佔資產總額比例

2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31

資產 金額 比例 金額 比例 金額 比例

（萬元） （%） （萬元） （%） （萬元） （%）

流動資產 19,852.30 59.27 17,684.77 62.02 8,598.79 47.57

固定資產及在建

12,918.64 38.57 10,203.86 35.79 9,067.98 50.17

工程

無形及其他資產 723.68 2.16 623.90 2.19 407.79 2.26

資產總計 33,494.62 100.00 28,512.53 100.00 18,074.56 100.00

公司 2007 年末、2008 年末及 2009 年末資產總額分別為 18,074.56 萬元、

28,512.53 萬元和 33,494.62 萬元，逐期增加，尤其是 2008 年末增幅較大，除

留存利潤增加外，主要是公司年內增資擴股引入資金及外部借款增加所致。公司

資產構成中，以流動資產和固定資產為主，其中流動資產逐年提高，尤其是2008

年末較 2007 年末大幅上升，主要是隨著產銷規模逐年擴大，公司根據發展需求

於年內進行了兩次增資擴股，並擴大了銀行借款規模，流動資產相應增加所致。

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（1）流動資產

報告期各類流動資產構成及佔流動資產總額比例

2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31

流動資產 金額 比例 金額 比例 金額 比例

（萬元） （%） （萬元） （%） （萬元） （%）

貨幣資金 5,576.52 28.09 3,112.31 17.60 221.32 2.57

應收票據 100.00 0.50 - - - -

應收帳款 6,183.02 31.15 6,995.01 39.55 3,219.43 37.44

預付款項 3,310.00 16.67 3,231.50 18.27 1,054.79 12.27

其他應收款 228.20 1.15 58.33 0.33 820.66 9.54

存貨 4,454.55 22.44 4,287.61 24.24 3,282.59 38.18

流動資產合計 19,852.30 100.00 17,684.77 100.00 8,598.79 100.00

①貨幣資金

公司2007年末、2008年末及2009年末貨幣資金餘額分別為221.32萬元、

3,112.31萬元和5,576.52萬元，主要由銀行存款構成。2007年末貨幣資金餘額較低，主要是隨著產銷規模的擴大，公司發展資金受限，運營資金較緊張所致；

2008 年末貨幣資金餘額大幅上升，主要得益於公司年內的增資擴股及外部借款增加；2009 年末貨幣資金繼續增加，同比增長 79.18%，主要是由於公司 2009

年新增3,000萬元長期借款和本期末貨款回收良好，在銷售收入大幅增長的同時期末應收帳款略有下降所致。公司目前的貨幣資金可以滿足現有產銷規模下日常經營對流動資金的需要。

②應收帳款

公司2007年末、2008年末及2009年末應收帳款淨額分別為3,219.43萬元、

6,995.01萬元和6,183.02萬元，其中2008年末應收帳款淨額較2007年末大幅增加 3,775.58 萬元，主要原因如下：一是公司 2008 年度營業收入較 2007 年度大幅增長43.85%，應收帳款規模相應增加；二是2008年下半年金融危機向全球蔓延，市場及消費者對經濟增長預期普遍悲觀，公司的下遊客戶對採購也採取了較謹慎的態度，使得一段時間內實際上變成了一個去庫存化的過程，隨著過度恐慌情緒的緩解以及下遊客戶去庫存化的完成，下遊客戶於 2008 年底大量增加了採購，導致公司年底銷售量大幅增加，從而相應增加了本期末的應收帳款。2009

年末，公司貨款回收良好，應收帳款淨額在銷售收入大幅增加的情況下略有下降。

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報告期內，應收帳款按業務特點構成分類如下：

2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31

項 目

金額 比例(%) 金額 比例(%) 金額 比例(%)

外銷貨款 57,331,856.80 88.06 65,422,197.32 88.85 33,865,206.04 99.93

內銷貨款 7,771,159.04 11.94 8,209,690.98 11.15 23,492.24 0.07

☆ 合 計 65,103,015.84 100.00 73,631,888.30 100.00 33,888,698.28 100.00

公司產品銷售以出口為主，2007年度、2008年度和2009年度出口銷售額佔

總銷售額的比例分別為 99.54%、90.18%和 87.92%，報告期相應的外銷應收帳款

餘額佔比分別為99.93%、88.85%和88.06%，與各期外銷收入佔比相吻合。

公司應收帳款中絕大部分為一年以內的未結算貨款，且欠款客戶主要為國外

實力較雄厚的零售商或經銷商，該等客戶與公司合作時間較長，且信譽良好，發

生大規模壞帳的風險較小。報告期各期末，公司前五名欠款客戶及金額情況如下：

序 金額 佔總應收帳款

年度 欠款客戶

號 （萬元） 比例

1 梅州市大倉投資有限公司 352.89 5.42%

2 北京平大境界酒業有限公司 348.58 5.35%

2009 年

3 ROSS PROCUREMENT,INC. 239.23 3.68%

末

4 比利時 ALKE 219.23 3.37%

5 IMAX CORPORATION 212.93 3.27%

合計 1,372.86 21.09%

1 LG SOURCING (A WHOLLY OWNED SUBSIDIARY OF LOWE`S INC.) 877.99 11.92%

2 THE N.E.T.HONG KONG LIMITED 795.21 10.80%

2008 年

3 HOBBY LOBBY STORES INC. 531.63 7.22%

末

4 ROSS PROCUREMENT,INC. 437.74 5.94%

5 潮州市陶瓷工貿總公司 239.48 3.25%

合計 2,882.05 39.14%

1 IMAX CORPORATION 516.30 15.24%

2 LG SOURCING (A WHOLLY OWNED SUBSIDIARY OF LOWE`S INC.) 453.56 13.38%

2007 年

3 THE N.E.T.HONG KONG LIMITED 420.66 12.41%

末

4 HOBBY LOBBY STORES INC. 251.65 7.43%

5 ROSS PROCUREMENT,INC. 219.86 6.49%

合計 1,862.04 54.95%

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③預付款項

公司2007年末、2008年末及2009年末預付款項餘額分別為1,054.79萬元、

3,231.50 萬元和 3,310.00 萬元，其中 2008 年末較 2007 年末增加 2,176.71 萬

元，增幅較大，主要原因是預付在建工程款及設備款1,864.20萬元。2009年公

司預付款仍處於較高水平，主要是受金融危機影響，原材料供應商，尤其是能源

供應商收款政策發生變化，由原來的賒銷信用政策改為收齊貨款後發貨的政策，

直接導致公司預付帳款大幅增加。預付帳款按債權形成原因分類如下：

2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31

類別

金額 比例 金額 比例 金額 比例

（元） (%) （元） (%) （元） (%)

材料採購款 30,500,027.30 92.15 13,673,015.19 42.31 5,784,281.54 54.84

設備及工程款 2,600,000.00 7.85 18,642,018.31 57.69 4,763,627.98 45.16

合 計 33,100,027.30 100.00 32,315,033.50 100.00 10,547,909.52 100.00

報告期各期末，公司前五名預付款項情況如下：

年度 序號 公司名稱 預付餘額（萬元） 佔總預付款項比例

1 揭陽市粵東石油氣實業有限公司 264.60 7.99%

2 潮州市源發陶瓷有限公司 210.00 6.34%

2009 年

3 潮州市中凱華豐能源連鎖配送有限公司 165.08 4.99%

末

4 潮州市楓溪潮汕石油氣聯營公司 159.69 4.82%

5 浮洋東巷石油氣貿易部 149.86 4.53%

合計 949.24 28.68%

1 潮州市楓溪區城發建安工程有限公司 1,864.20 57.59%

2 潮州市威斯迪瓷業有限公司 226.10 7.00%

2008 年

3 潮州市歐華能源有限公司 118.00 3.65%

末

4 潮州市中凱華豐能源連鎖配送有限公司 74.50 2.30%

5 汕頭澄海區錦盛紙業公司 57.48 1.78%

合計 2,340.28 72.38%

1 潮州市威斯迪瓷業有限公司 258.94 24.55%

2 潮州威龍燃氣有限公司 81.10 7.69%

2007 年

3 汕頭得源石化發展有限公司 62.79 5.95%

末

4 汕頭澄海區錦盛紙業公司 51.00 4.84%

5 賢盛包裝製品廠 30.18 2.86%

合計 484.01 45.89%

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④其他應收款

公司2007年末、2008年末及2009年末其他應收款分別為820.66萬元、58.33

萬元及228.20萬元，其中2007年末餘額較大，主要包括應收原關聯方潮州市長城陶瓷製作廠的往來款620萬元，上述款項已於2008年清償完畢。

⑤存貨

報告期內公司存貨構成情況

2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31

項目 金額 比例 金額 比例 金額 比例

（萬元） （%） （萬元） （%） （萬元） （%）

存貨 4,454.55 100.00 4,287.61 100.00 3,282.58 100.00

其中：原材料 166.67 3.75 45.11 1.05 49.31 1.50

在產品 1,455.30 32.67 819.89 19.12 369.20 11.25

產成品 2,832.58 63.59 3,422.61 79.83 2,864.07 87.25

公司 2007 年末、2008 年末及 2009 年末存貨餘額分別為 3,282.58 萬元、

4,287.61萬元和4,454.55萬元，庫存規模與產銷規模擴大而增長，各年末存貨餘額佔當期營業成本的比例分別為 23.71%、21.41%、18.93%，逐年下降，說明公司報告期內存貨管理合理有效。

公司存貨構成中，原材料佔比很低，其次是在產品，產成品佔比最高，報告期內平均佔存貨總額的 76.89%，上述存貨構成特點是由公司的業務特點及所處外部環境決定的：公司地處「中國瓷都」潮州市，外部配套環境良好，生產所需原材料可以就地採購，供應充足、及時，有效保證了原材料的採購效率；此外，公司逐步將部分生產所用半成品瓷坯委託外部廠商生產，也一定程度上降低原材料的最低庫存量。

雖然產成品規模相對較大，但公司產品目前以出口為主，出口業務一般執行以銷定產的生產計劃，庫存產成品絕大部分是訂單產品，因此發生大規模跌價準備的可能性較小。各報告期末，公司對各類存貨狀況進行了檢查，未發現存在存貨減值的情形，無需計提跌價準備。報告期內，公司為客戶訂單持有和為安全庫存持有的存貨明細如下：

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單位：萬元

產成品 在產品

年度 為客戶訂單 為安全庫存 為客戶訂單 為安全庫

合計 合計

持有 持有 持有 存持有

2007 年末 2,780.84 83.23 2,864.07 369.20 - 369.20

2008 年末 3,320.14 102.47 3,422.61 819.89 - 819.89

2009 年末 2,772.20 60.38 2,832.58 1,455.30 - 1,455.30

（2）固定資產及在建工程

報告期固定資產及在建工程明細

單位：萬元

類別 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31

固定資產 10,718.82 9,991.86 9,067.98

其中：房屋建築物 8,934.77 8,757.15 7,995.47

機械設備 1,519.04 878.41 590.44

運輸設備 32.73 42.32 81.77

辦公設備 232.27 313.98 400.3

在建工程 2,199.82 212.00 -

合計 12,918.64 10,203.86 9,067.98

公司的固定資產主要由房屋建築物、機械設備及辦公設備構成，2007年末、

2008 年末及 2009 年末淨額分別為 9,067.98 萬元、9,991.86 萬元及 10,718.82

萬元，隨公司業務量增加逐年略有增長。公司房屋建築物主要是正在使用的廠房及辦公場所，2008 年度和 2009 年度公司分別增加房屋建築物支出 971.00 萬元和 435.36 萬元，目前能滿足公司現有產銷規模對廠房的需求。報告期內隨著產銷規模的擴大，公司主要逐年添置了生產所需機械設備，並於 2007 年根據需要添置了大量辦公設備。

2009年末在建工程餘額2,199.82萬元，包括公司以自有資金建設的募集資金項目廢棄陶瓷循環利用工程款849.70萬元、骨質瓷生產線工程款723.70萬元；以及非募集資金項目節能減排工程款 626.42 萬元，上述項目正在建設中，尚未轉入固定資產。

公司管理層認為，目前公司擁有的固定資產質量良好，不存在閒置資產、非經營性資產和不良資產；公司固定資產不存在由於市價持續下跌，或技術陳舊、

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損壞、長期閒置等原因，導致其可收回金額低於其帳面價值的差額需計提資產減值準備的情況。

（3）無形資產及其他資產

單位：萬元

項目 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31

無形資產 522.08 531.09 354.46

長期待攤費用 152.36 - -

遞延所得稅資產 49.24 92.81 53.34

無形資產及其他資產合計 723.68 623.90 407.80

公司無形資產主要由土地使用權、商標權及專利構成，其中 2009 年末土地使用權451.22萬元、商標權68.07萬元。公司2009年末長期待攤費用為152.36

萬元，為公司藝術陶瓷展廳裝修費用的攤餘價值。公司2007年末、2008年末及

2009年末的遞延所得稅資產分別為53.34萬元、92.81萬元及49.24萬元，是因計提應收款項壞帳準備而產生的所得稅影響數。

2、資產減值準備分析

報告期內公司資產減值準備情況

項目 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31

壞帳準備（萬元） 327.85 371.26 212.64

合 計（萬元） 327.85 371.26 212.64

2007年末、2008年末及2009年末，公司根據相關會計政策對應收款項分別計提壞帳準備 212.64 萬元、371.26 萬元及 327.85 萬元，此外，其他資產無需計提減值準備。公司管理層認為，公司已按照《企業會計準則》制定各項資產減值準備計提的政策，嚴格按照公司制定的會計政策計提各項減值準備，公司計提的各項資產減值準備是公允和穩健的，各項資產減值準備提取情況與資產質量實際狀況相符，客觀反映了公司的資產價值。

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3、負債構成分析

報告期各類負債構成及佔負債總額比例

2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31

負債 金額 比例 金額 比例 金額 比例

（萬元） （%） （萬元） （%） （萬元） （%）

流動負債 8,256.40 73.35 10,739.38 100.00 7,450.85 100.00

非流動負債 3,000.00 26.65 - - - -

負債合計 11,256.40 100.00 10,739.38 100.00 7,450.85 100.00

公司 2007 年末、2008 年末及 2009 年末負債總額分別為 7,450.85 萬元、

10,739.38 萬元和 11,256.40 萬元，其中 2009 年末非流動負債餘額為 3,000 萬元，為中國銀行潮州分行向公司提供的為期3年的保證、抵押貸款，主要用於新型陶瓷窯爐技術改造項目投資。

除上述非流動負債外，公司其他負債均為流動負債，主要包括短期借款、應付帳款、應交稅費等，報告期內各期末流動負債構成情況如下：

2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31

負債 金額 比例 金額 比例 金額 比例

（萬元） （%） （萬元） （%） （萬元） （%）

短期借款 5,200.00 62.98 6,600.00 61.46 4,400.00 59.05

應付帳款 699.74 8.48 2,069.24 19.27 1,481.26 19.88

預收帳款 32.93 0.40 59.32 0.55 59.20 0.79

應付職工薪酬 316.28 3.83 420.64 3.92 159.74 2.14

應交稅費 894.84 10.84 1,411.56 13.14 696.48 9.35

其他應付款 112.62 1.36 178.62 1.66 654.16 8.78

一年內到期的

1,000.00 12.11 - - - -

非流動負債

流動負債合計 8,256.40 100.00 10,739.38 100.00 7,450.85 100.00

2009年末短期借款較2008年末有所下降，主要是為改善負債結構，增加了長期借款，相應減少了短期借款所致；2009年末應付帳款較2008年末降幅較大，主要原因如下：一是燃料供應商在石油價格波動較大的背景下，對預付貨款和及時結算提高了要求，從而導致燃料採購方面的預付款增加，應付帳款相應減少，二是隨著公司外協加工的增加，半成品預付款增加，結算期相對較長的原材料採

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購相對減少，導致應付帳款相應減少。

公司2007年末、2008年末及2009年末應付職工薪酬餘額分別為159.74萬元、420.64萬元和316.28萬元，均為各期末應付職工的工資及績效獎金，不存在拖欠員工工資的情形。

公司2007年末、2008年末及2009年末其他應付款餘額分別為654.16萬元、

178.62萬元和112.62萬元，主要由工程建築款及關聯方往來款構成。

（二）償債能力分析

主要償債能力指標分析

2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31

主要財務指標

/2009 年度 /2008 年度 /2007 年度

流動比率（倍） 2.40 1.65 1.15

速動比率（倍） 1.86 1.25 0.71

資產負債率（母公司）（%） 33.75 38.37 41.39

息稅折舊攤銷前利潤（萬元） 6,521.15 4,536.83 3,496.16

利息保障倍數（倍） 9.33 9.50 9.75

1、短期償債能力分析

公司2007年末、2008年末及2009年末流動比率分別為1.15倍、1.65倍和

2.40 倍，速動比率分別為 0.71 倍、1.25 倍及 1.86 倍，均逐期上升，說明公司資產流動性逐步增強，短期償債能力不斷提高，償債風險較小。

從下表看，公司流動比率及速動比率自 2008 年起均明顯高於同行業四家上市公司的平均水平，主要得益於公司 2008 年增資擴股引入發展所需流動資金，較高的資產流動性有效保證了公司的短期償債能力。

2009 年末 2008 年末 2007 年末

冠福家用 0.83 0.78 0.93

高淳陶瓷 1.21 1.21 1.59

流動比率 斯米克 0.82 1.16 1.98

四維控股 1.07 0.90 1.62

四家平均 0.98 1.01 1.53

長城股份 2.40 1.65 1.15

速動比率 2009 年末 2008 年末 2007 年末

冠福家用 0.53 0.42 0.52

高淳陶瓷 0.75 0.68 0.86

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斯米克 0.35 0.50 1.25

四維控股 0.79 0.64 0.98

四家平均 0.61 0.56 0.90

長城股份 1.86 1.25 0.71

註：1、公司主要從事藝術陶瓷的研發、生產和銷售，上表選擇了同屬陶瓷行業的上市公司冠福家用（002102）、高淳陶瓷（600562）、斯米克（002162）及四維控股（600145）作為比較對象，進行同行業比較分析。其他同行業比較分析所選公司同上。

2、目前國內外尚未出現與公司業務結構相同的上市公司，上述四家公司的主營產品與本公司相比仍存在較大差異，財務指標的可比性將受到影響。因此，關於同行業的比較分析僅供參考。

2、長期償債能力分析

母公司2007年末、2008年末及2009年末資產負債率分別為41.39%、38.37%和33.75%，逐期下降。與同行業上市公司相比，公司2008年末、2009年末的資產負債率均低於同行業上市公司，主要得益於公司在 2008 年進行了增資擴股，引進了外部股東。公司 2007 年度、2008 年度及 2009 年度息稅折舊攤銷前利潤分別為 3,496.16 萬元、4,536.83 萬元和 6,521.15 萬元，總體呈上升趨勢且維持在較高水平；利息保障倍數雖然受利息費用增長影響逐期下降，2009 年度仍為 9.33 倍，維持在合理水平。綜上，各項償債指標均表明公司負債合理，長期償債能力較強。

從下表關於同行業資產負債率的比較看，公司合併口徑的資產負債率低於同行業的平均水平，說明公司長期償債能力較強。

2009 年末 2008 年末 2007 年末

冠福家用 67.77% 66.8% 51.96%

高淳陶瓷 50.25% 50.67% 34.38%

斯米克 47.78% 44.57% 36.70%

四維控股 75.35% 62.49% 43.29%

四家平均 60.29% 56.13% 41.58%

長城股份 33.61% 37.67% 41.22%

註：為了方便比較，上表的資產負債率均採用合併報表口徑。

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（三）資產周轉能力分析

報告期內公司資產周轉率指標

指 標 2009 年 2008 年 2007 年

應收帳款周轉率（次/期） 4.62 4.85 5.89

存貨周轉率（次/期） 5.38 5.29 3.96

總資產周轉率（次/期） 1.03 1.12 1.04

報告期內，公司各項資產周轉率指標相對穩定，未出現異常的情形，2009

年應收帳款周轉率、存貨周轉率及總資產周轉率分別為4.62次、5.38次及1.03

次，資產周轉情況良好。

從下表關於同行業周轉能力的比較可看出，報告期內，公司應收帳款周轉率低於同行業四家上市公司的平均水平，應收帳款周轉率較低主要是公司的銷售模式及信用政策決定的：公司產品以出口為主，且給予下遊客戶較長的信用期（一般為 3 個月），導致應收帳款回收期相對較長。公司的應收帳款周轉率與冠福家用及四維控股較接近，總體仍處於合理水平，且公司的欠款客戶主要為實力雄厚的國外大型零售商或經銷商，發生大額壞帳的風險很小。公司存貨周轉率遠高於同行業的平均水平，主要得益於以銷定產的生產計劃、嚴格的庫存管理以及便於原材料採購的區域配套優勢，較高的周轉率說明公司存貨管理有效，周轉能力較強。公司的總資產周轉率也遠高於同行業的平均水平，說明公司總體資產周轉能力較強。

2009 年度 2008 年度 2007 年度

冠福家用 4.70 4.75 3.87

高淳陶瓷 8.21 14.88 21.17

應收帳款周轉率 斯米克 8.43 7.87 8.28

四維控股 7.40 5.14 5.16

四家平均 7.19 8.16 9.62

長城股份 4.62 4.85 5.89

2009 年年度 2008 年度 2007 年度

冠福家用 2.12 1.89 1.13

高淳陶瓷 1.01 1.51 2.51

存貨周轉率 斯米克 1.94 1.70 1.96

四維控股 1.15 0.99 0.93

四家平均 1.56 1.52 1.63

長城股份 5.38 5.29 3.96

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2009 年度 2008 年度 2007 年度

冠福家用 0.63 0.62 0.51

高淳陶瓷 0.35 0.46 0.66

總資產周轉率 斯米克 0.58 0.55 0.71

四維控股 0.23 0.26 0.32

四家平均 0.45 0.47 0.55

長城股份 1.03 1.12 1.04

（四）財務性投資情況

公司不存在持有交易性金融資產、可供出售的金融資產、借與他人款項或委託理財等財務性投資的情形。

（五）最近一期末的存貨分析

截至2009年12月31日，公司存貨的構成及跌價準備情況如下：

單位：萬元

存貨類別 原值 跌價準備 淨值

原材料 164.33 - 164.33

在產品 1,455.30 - 1,455.30

產成品 2,832.58 - 2,832.58

合計 4,452.21 - 4,452.21

報告期內，公司存貨的變動情況及原因分析請見本節「十二、財務狀況分析」之「（一）資產、負債的主要構成和主要資產的減值準備情況」相關內容。

（六）最近一期末應收帳款分析

截至 2009 年 12 月 31 日，公司應收帳款餘額按不同類別計提壞帳準備情況如下：

單位：萬元

2009 年 12 月 31 日

類別

原值 比例 壞帳準備 淨值

單項金額重大的應收帳款（100 萬元以上） 3,160.00 48.54% 158.00 3,002.00

單項金額不重大但按信用風險特徵組合後該

組合的風險較大的應收帳款 - - - -

其他不重大應收帳款 3,350.30 51.46% 169.28 3,181.02

合計 6,510.30 100.00% 327.28 6,183.02

截至 2009 年 12 月 31 日，公司應收帳款餘額按不同帳齡計提壞帳準備情況如下：

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單位：萬元

2009 年 12 月 31 日

帳齡

原值 比例 壞帳準備 淨值

1 年以內 6,474.97 99.46% 323.75 6,151.22

1-2 年 35.33 0.54% 3.53 31.80

2 年以上 - - - -

合計 6,510.30 100.00% 327.28 6,183.02

截至 2009 年 12 月 31 日，公司應收帳款帳齡在一年以內的佔總應收帳款的

99.46%，絕大部分為信用期未結算貨款，因此發生大額壞帳損失的風險較小。

截至 2009 年 12 月 31 日，公司應收前五名欠款單位欠款金額合計數為

1,372.86 萬元，佔應收帳款期末餘額的 21.09%，應收帳款餘額中不存在應收持有本公司5%(含5%)以上表決權的股東欠款及關聯方欠款。

報告期內，公司應收帳款的變動情況及原因分析請見本節「十二、財務狀況分析」之「（一）資產、負債的主要構成和主要資產的減值準備情況」相關內容。

（七）最近一期末的固定資產分析

截至2009年12月31日，公司固定資產及折舊情況如下：

單位：萬元

項目 折舊年限 原值 累計折舊 淨值 平均成新率

房屋建築物 40 年 10,291.67 1,356.90 8,934.77 86.82%

機器設備 10 年 1,886.71 367.67 1,519.04 80.51%

運輸設備 5 年 240.06 207.32 32.74 13.64%

辦公設備 5 年 522.52 290.25 232.27 44.45%

合計 12,940.95 2,222.13 10,718.82

上述固定資產不存在需要計提減值的情況。報告期內，公司固定資產的變動情況及原因分析請見本節「十二、財務狀況分析」之「（一）資產、負債的主要構成和主要資產的減值準備情況」相關內容。

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（八）無形資產

截至2009年12月31日，公司無形資產及其攤銷情況如下：

取得 初始金額 攤銷 攤餘價值 剩餘攤銷

項目

方式 （萬元） 年限 （萬元） 年限

☆ 土地使用權 受讓 581.96 50 年 451.22 39 年

馳名商標權 註冊 70.00 10 年 60.67 8 年8 個月

商標權 2 註冊 7.93 10 年 7.40 9 年4 個月

日用細瓷低溫快燒工藝專利 被許可 3.00 6 年 2.79 5 年7 個月

截至2009年12月31日，公司無形資產不存在需計提減值準備的情形。

（九）遞延所得稅資產和遞延所得稅負債

1、遞延所得稅資產

報告期內各期末，公司的遞延所得稅資產具體情況如下：

單位：萬元

項目 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31

壞帳準備的影響 49.24 92.81 53.34

合計 49.24 92.81 53.34

2、遞延所得稅負債

公司不存在遞延所得稅負債。

（十）主要債項

1、最近一期末銀行借款

截至2009年12月31日，公司銀行借款情況如下：

借款種類 金額（萬元）

短期借款 5,200.00

一年內到期的非流動負債 1,000.00

長期借款 3,000.00

合 計 9,200.00

2、最近一期末對內部人員和關聯方的負債

（1）對內部人員的負債

截至2009年12月31日，公司對內部人員的負債情況如下：

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項目 金額（萬元）

工資、獎金、津貼和補貼 316.28

工會經費和職工教育經費 -

合計 316.28

截至2009年12月31日，公司無拖欠性質的應付職工薪酬。

（2）對關聯方的負債

截至2009年12月31日，公司不存在對關聯方的負債。

報告期內，公司主要債項的構成、變動情況及原因分析請見本節「十二、財務狀況分析」之「（一）資產、負債的主要構成和主要資產的減值準備情況」相關內容。

（十一）所有者權益變動情況

報告期各期末，公司所有者（股東）權益如下表：

單位：萬元

股東權益 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31

股本 7,500.00 7,500.00 5,280.00

資本公積 8,430.25 8,430.25 77.29

盈餘公積 733.99 272.88 553.37

未分配利潤 5,573.97 1,570.02 4,713.05

外幣報表折算差額 - - -

歸屬於母公司股東權益 22,238.22 17,773.15 10,623.71

少數股東權益 - - -

股東權益合計 22,238.22 17,773.15 10,623.71

1、股本

公司的前身長城有限成立時註冊資本 1,000 萬元，於 2003 年增資後註冊資本變更為5,280萬元。此後，截至2007年底註冊資本未發生變化。

2008 年 3 月，長城有限註冊資本由 5,280 萬元增至 5,423 萬元；2008 年 6

月，長城有限各股東以經審計的截至2008年4月30 日的淨資產119,302,484.84

元按1.988:1的比例相應折合為股份公司的全部股份6,000萬股，公司註冊資本為6,000萬元。2008年10月，深港產學研、西域投資、盈峰投資、孫慧、李銳源以貨幣資金認購註冊資本1,500萬元，公司註冊資本變更為7,500萬元。

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此後，截至2009年12月31日公司註冊資本未發生變化。

2、資本公積

報告期內，公司資本公積的變動主要是資本溢價增減變動所致。2008 年末及2009年末，資本公積均為8,430.25萬元，較2007年末大幅增加的原因如下：一是長城有限在整體變更為股份公司時，淨資產超過股本部分 5,930.25 萬元全部轉入資本公積；二是2008年10月深港產學研、西域投資、盈峰投資、孫慧、李銳源以貨幣資金4,000萬元增資，增資進入超過所認購股份部分2,500萬元進入資本公積。

3、盈餘公積

報告期內，公司每年按當年淨利潤的 10%計提法定公積金，其中截至 2008

年 4 月 30 日的盈餘公積在長城有限整體變更為股份公司時作為淨資產折為股本或進入資本公積。

4、未分配利潤

報告期各期末，公司未分配利潤餘額和增減變動情況如下：

單位：萬元

項目 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31

期初未分配利潤 1,570.02 4,713.05 2,574.25

加：執行新會計準則調整 - - -

本期淨利潤 4,465.07 2,723.94 2,376.50

減：提取法定盈餘公積 461.12 272.88 237.70

轉作股本的股利 - 5,594.28 -

應付普通股股利 - - -

其他轉入 - 0.20 -

期末未分配利潤 5,573.97 1,570.02 4,713.05

十三、盈利能力分析

公司經過十多年的發展，已逐步形成了創意設計、自主品牌、營銷渠道、資源整合及工藝技術等方面的競爭優勢，並憑此確立了在藝術陶瓷領域的領先地位，綜合競爭能力不斷提高，盈利能力逐步增強。公司2007年度、2008年度及

2009年度分別實現營業收入18,132.84萬元、26,083.34萬元和32,031.56萬元，

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年均增長33.33%；扣除非經常性損益後的淨利潤分別為1,401.97萬元、2,591.46

萬元和4,282.39萬元，年均增長75.05%。

（一）營業收入構成及比例分析

報告期內，公司除2007年度實現其他業務收入（租賃收入）16.32萬元外，營業收入全部為主營業務收入。公司報告期內主營業務收入構成分析如下：

1、主營業務分產品收入分析

主營業務分產品營業收入及構成分析

2009 年度 2008 年度 2007 年度

產品 金額 比例 金額 比例 金額 比例

（萬元） （%） （萬元） （%） （萬元） （%）

藝術陶瓷 28,645.28 89.43 23,581.87 90.41 16,768.27 92.56

其他陶瓷 3,386.28 10.57 2501.47 9.59 1,348.25 7.44

合 計 32,031.56 100.00 26,083.34 100.00 18,116.52 100.00

作為一家以「文化創意、科技創新」為理念，致力於創意藝術陶瓷的研發設計、生產和銷售的現代化藝術陶瓷企業，公司成立之初就把藝術陶瓷作為主營產品，在不斷創新中建立和鞏固在藝術陶瓷領域的領先地位。報告期內，公司藝術陶瓷銷售收入佔主營業務收入的比例平均為 90.80%。其他陶瓷指除藝術陶瓷以外的其他類別生活陶瓷，是公司為提高原材料利用效率，優化產能配置，有選擇性地根據訂單進行生產的陶瓷產品。隨著創意設計能力的不斷提高，未來幾年公司仍以藝術陶瓷為主營產品，不斷擴大產銷規模，提高產品附加值，實現盈利能力的可持續增長。

2、主營業務分地區收入分析

分地區營業收入及構成分析

2009 年度 2008 年度 2007 年度

地區 金額 比例 金額 比例 金額 比例

(萬元) （%） (萬元) （%） (萬元) （%）

中國內地 3,870.14 12.08 2,560.42 9.82 83.97 0.46

境外（含中國香港） 28,161.42 87.92 23,522.92 90.18 18,032.55 99.54

合 計 32,031.56 100.00 26,083.34 100.00 18,116.52 100.00

公司產品銷售以出口為主，報告期內出口銷售額佔總銷售額的比例平均為

92.55%。2007-2009 年度公司外銷收入分別為 18,032.55 萬元、23,522.92 萬元

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和28,161.42萬元，年均增長25.08%，據中國輕工工藝品進出口商會統計，2008

年度藝術陶瓷產品出口金額位居行業第二名。

在外銷保持穩定增長的基礎上，公司於 2007 年開始調整營銷戰略，推行國際國內並行發展的營銷路線，大力開拓國內市場。新營銷戰略推行以來，效果明顯，公司逐步獲得如「水立方」茅臺酒等附加值較高、能極大提升國內品牌知名度的內銷訂單，內銷收入由2007年度的83.97萬元增長到2008年度的2,560.42

萬元，到 2009 年度的 3,870.14 萬元，內銷收入佔銷售總額的比例也由 2007 年度的0.46%提高到2009年度的12.08%。

公司管理層認為，隨著公司營銷戰略的進一步實施，出口銷售收入在國際市場穩步增長的同時，內銷收入將取得較快發展，成為重要的利潤增長點。

（二）利潤主要來源及可能影響公司盈利能力連續性和穩定性的主要因素分析

1、利潤主要來源分析

（1）主營業務分產品利潤來源分析

分產品毛利構成及佔比分析

2009 年度 2008 年度 2007 年度

地區 毛利額 佔比 毛利額 佔比 毛利額 佔比

（萬元） （%） （萬元） （%） （萬元） （%）

藝術陶瓷 7,754.75 91.29 5,725.86 94.53 4,048.84 94.78

其他陶瓷 739.47 8.71 331.07 5.47 223.18 5.22

合計 8,494.22 100.00 6,056.93 100.00 4,272.02 100.00

從產品構成角度看，公司利潤主要來源於藝術陶瓷，2007 年度、2008 年度及2009年度藝術陶瓷貢獻的毛利額佔總毛利額的比例分別為94.78%、94.53%和

91.29%，平均佔比93.53%。

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（2）主營業務分地區利潤來源分析

分地區毛利構成及佔比分析

2009 年度 2008 年度 2007 年度

地區 毛利額 佔比 毛利額 佔比 毛利額 佔比

（萬元） （%） （萬元） （%） （萬元） （%）

中國內地 1,385.04 16.31 789.67 13.04 9.64 0.23

境外（含中國香港） 7,109.17 83.69 5,267.26 86.96 4,262.39 99.77

合計 8,494.22 100.00 6,056.93 100.00 4,272.03 100.00

從分地區角度看，公司利潤主要來源於境外（含中國香港），但2008年以來，

內銷業務增長迅速，且因內銷毛利率較高，所以內銷貢獻的毛利額增幅較大，2009

年度已達1,385.04萬元，佔總毛利額的比例提高至16.31%，隨著國內市場開拓力度的加大，內銷將成為公司重要的利潤來源。

2、可能影響公司盈利能力連續性和穩定性的主要因素分析

（1）公司作為藝術陶瓷領域的領先企業之一，未來的持續發展有賴於鞏固並不斷提高創意設計能力，不斷開發出適銷的藝術陶瓷。能否繼續保持並提高創意設計優勢，將成為公司未來能否持續快速發展的關鍵。為此，公司已計劃利用募集資金在現有研發設計體系基礎上新建創意產品設計中心，不斷提升創意設計能力。

（2）公司目前產品仍以出口為主，出口國經濟環境變化、出口退稅率變化及匯率的波動均對公司的持續盈利能力造成一定的影響。為此，公司一方面不斷開拓新的出口市場，降低對美國等主要國家或地區的依賴，一方面大力開拓國內市場，優化國內營銷網絡，以提高國內外市場的佔有率。此外，公司還通過鞏固、提高創意設計、品牌、資源整合等綜合競爭能力，進而增加產品的附加值，增強產品定價能力，以保證較強的抗風險能力及持續盈利能力。

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（三）按照利潤表主要項目逐項分析對利潤的影響

單位：萬元

2009 年度 2008 年度 2007 年度

項目

金額 比重 金額 比重 金額 比重

營業收入 32,031.56 100.00% 26,083.34 100.00% 18,132.84 100.00%

營業成本 23,537.35 73.48% 20,026.41 76.78% 13,844.49 76.35%

銷售費用 820.48 2.56% 781.44 3.00% 727.57 4.01%

管理費用 1,709.09 5.34% 641.51 2.46% 424.51 2.34%

財務費用 691.96 2.16% 784.96 3.01% 734.05 4.05%

營業利潤 5,132.62 16.02% 3,470.97 13.31% 2,119.11 11.69%

淨利潤 4,465.07 13.94% 2,723.94 10.44% 2,376.50 13.11%

1、營業收入分析

公司2007年度、2008年度及2009年度的營業收入分別為18,132.84萬元、

26,083.34萬元和32,031.56萬元，2008年度及2009年度同比分別增長43.85%和 22.80%。2008 年，在全球金融危機的背景下，公司營業收入仍取得了快速增長，主要得益於公司逐步探索「主抓研發營銷、做精高端製造、外包低端加工」的盈利模式，將主要精力集中於前端的創意設計及後端的銷售網絡建設，一方面大力提高快速創意設計能力，以設計領先搶佔市場，提高產品附加值；另一方面加大國內外市場開拓力度，在出口方面新開拓除美國以外其他國家或地區的客戶，同時大力開拓國內市場。2009 年，公司營業收入繼續穩步增長，主要原因是：一、國際經濟持續復甦，外貿出口好轉，公司實現外銷收入28,161.42萬元，同比增加 19.72%；二、公司拓展國內市場的措施起到良好的效果，全年實現內銷收入3,870.14萬元，同比增加51.15%。

主營業務分產品及分地區營業收入分析見本節相關內容。

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2、主營業務營業成本分析

（1）主營業務分產品營業成本分析

報告期分產品的營業成本情況

2009 年度 2008 年度 2007 年度

產品 金額 比例 金額 比例 金額 比例

（萬元） （%） （萬元） （%） （萬元） （%）

藝術陶瓷 20,890.53 88.75 17,856.01 89.16 12,719.43 91.87

其他陶瓷 2,646.81 11.25 2,170.40 10.84 1,125.07 8.13

合計 23,537.35 100.00 20,026.41 100.00 13,844.50 100.00

公司的營業成本主要為原材料成本、能源成本及製造成本，2007年度、2008

年度及 2009 年度的營業成本分別為 13,844.50 萬元、20,026.41 萬元和

23,537.35萬元，隨營業收入同步增長，增長幅度略低於營業收入增長。

（2）主營業務分地區營業成本分析

2009 年度 2008 年度 2007 年度

地區 金額 比例 金額 比例 金額 比例

（萬元） （%） （萬元） （%） （萬元） （%）

中國內地 2,485.10 10.56 1,770.75 8.84 74.33 0.54

境外（含中國香港） 21,052.25 89.44 18,255.66 91.16 13,770.16 99.46

合計 23,537.35 100.00 20,026.41 100.00 13,844.49 100.00

從上表看，公司主營業務的營業成本以外銷為主。報告期內，外銷營業成本佔總營業成本的比例平均為 93.35%，內銷的營業成本佔比逐年提高，主要是內銷收入快速增長所致。

3、期間費用

報告期內，公司的期間費用具體情況如下：

單位：萬元

項目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

營業收入 32,031.56 26,083.34 18,132.84

銷售費用 820.48 781.44 727.57

管理費用 1,709.09 641.51 424.51

財務費用 691.96 784.96 734.05

期間費用合計 3,221.53 2,207.91 1,886.13

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銷售費用率 2.56% 3.00% 4.01%

管理費用率 5.34% 2.46% 2.34%

財務費用率 2.16% 3.01% 4.05%

期間費用率 10.06% 8.46% 10.40%

報告期內，公司產品以出口為主，期間費用率穩定在10%左右，佔營業收入的比重較低，與公司經營模式相適應。其中，2008 年期間費用率較低，主要是在金融危機的不利環境下，公司嚴格控制各項費用支出所致。具體分析如下：

（1）銷售費用分析

公司的銷售費用主要包括與銷售業務相關的銷售人員工資、展覽及廣告費、報關及運輸費、差旅費及郵電費等其他費用。2007年度、2008年度及2009年度公司銷售費用分別為727.57萬元、781.44萬元及820.48萬元，逐期穩定增長，但增幅小於營業收入的增長，主要是公司經營出口業務多年，積累了一大批如美國LOWES等長期穩定合作的戰略客戶，開拓費用相應減少。報告期內，與外銷業務規模相關性較大的報關費用、郵電費、保險費等隨著銷售收入的增長而逐年增加，但由於公司每年參加相對固定的陶瓷展會，佔銷售費用比重最大的展覽費金額相對穩定，導致銷售費用率逐年小幅下降。報告期內，公司的銷售費用明細如下：

單位：萬元

項目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

報關費用 65.71 49.30 39.28

郵電費 22.31 19.55 11.40

差旅費 37.41 38.31 24.98

運輸費 202.61 165.47 188.27

保險費 18.91 14.47 9.19

廣告費 25.70 59.80 49.59

展覽費 314.82 388.82 368.07

職工薪酬費用 128.64 28.70 25.80

其他 4.38 17.01 11.00

合計 820.48 781.44 727.57

（2）管理費用分析

公司管理費用主要包括辦公費用、折舊攤銷費用、管理人員薪酬福利費用、研發費用、稅金支出、租賃費用及維修費等其他費用。2007 年度、2008 年度及

2009 年度公司管理費用分別為 424.51 萬元、641.51 萬元及 1,709.09 萬元，隨公司業務規模擴大而增加。2009 年度管理費用增幅較大，主要原因如下：一是

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新成立的子公司深圳長城發生租賃費用 283.84 萬元；二是公司本部業務擴張及各子公司陸續正常經營導致銷售和技術人員陸續增加，且人均工資提高等因素引起職工薪酬、福利費用及辦公、接待費用大幅增加；三是公司為提高內部管理水平聘請了中介諮詢機構，相應增加了諮詢費；四是 2007 年度的研發費用形成了產品直接結轉了生產成本，2008 年起按照新稅法的要求在開發支出中單獨核算結轉了管理費用，隨著公司研發投入的增加，2009年度研發費用支出較2008年度有所增加。報告期內，公司的管理費用明細如下：

單位：萬元

項目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

辦公費 161.50 60.17 46.86

折舊費 112.89 95.56 105.15

接待費 168.38 70.20 57.08

低值易耗品 38.49 10.85 7.24

修理費 56.96 13.38 4.27

職工薪酬費用 187.40 28.31 27.50

勞動保護費 98.95 77.05 46.53

無形資產攤銷 19.94 13.04 7.36

殘疾人基金 2.26 1.70 1.04

諮詢費 62.79 12.03 6.80

研發費用 254.44 149.51 34.56

稅費 33.44 31.94 27.83

差旅費 118.88 32.67 16.56

商會費用 52.98 30.02 28.06

租賃費 283.84 0 0

其他費用 55.96 15.08 7.66

合計 1,709.09 641.51 424.51

註：租賃費為 2009 年深圳長城租賃工藝品市場。

公司管理費用主要包括辦公費用、折舊攤銷費用、管理人員薪酬福利費用、研發費用、稅金支出、租賃費用及維修費等其他費用。2007 年度、2008 年度及

2009 年度公司管理費用分別為 424.51 萬元、641.51 萬元及 1,709.09 萬元，隨公司業務規模擴大而增加。2009年度管理費用增幅較大，增加1,067.58萬元，主要原因如下：一是為進一步開拓國內市場以及為公司募投項目的順利實施做前期準備，公司2009年新成立的子公司深圳長城發生場地租賃費用283.84萬元；二是公司總部業務擴張及各子公司陸續正常經營導致納入管理人員核算的人數陸續增加，且人均工資提高，引起職工薪酬費用增加 159.09 萬元；三是公司為

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提高內部管理水平聘請了諮詢機構，相應增加了2009年度諮詢費用50.76萬元；四是2007年度的研發費用形成了產品直接結轉了生產成本，2008年起按照新稅法的要求在開發支出中單獨核算結轉了管理費用，隨著公司創意研發投入增多和研發項目的增加，2009 年度研發費用支出較 2008 年度增加 104.93 萬元；五是隨著公司業務擴張，辦公、差旅、接待費用大幅增加，三項合計增加 285.72 萬元；上述因素構成了公司2009年管理費用大幅增加的主要原因。

（3）財務費用分析

2007年度、2008年度及2009年度財務費用分別為734.05萬元、784.96萬元和 691.96 萬元，無重大變化。公司的財務費用主要由利息支出及匯兌損益構成，其中2007年度、2008年度及2009年度利息支出分別為319.37萬元、429.15

萬元和485.20萬元，隨著公司負債規模的擴大逐步上升；2007年度、2008年度及 2009 年度匯兌損益分別為 391.69 萬元、286.23 萬元和 92.44 萬元，隨著人民幣匯率穩定而逐年下降。

報告期內，公司的財務費用明細如下：

單位：萬元

項目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

利息支出 485.20 429.15 319.37

減：利息收入 23.38 6.11 3.56

匯兌損益 92.44 286.23 391.69

手續費支出 137.70 75.69 26.54

合計 691.96 784.96 734.05

4、營業利潤

公司 2007 年度、2008 年度及 2009 年度營業利潤分別為 2,119.11 萬元、

3,470.97萬元和5,132.62萬元。2008年度及2009年度分別同比增長63.79%和

47.87%，增長率高於營業收入，主要得益於公司毛利率的穩步提高，以及期間費用控制得當。

5、營業外收支

公司2007年度、2008年度及2009年度營業外收支淨額分別為675.39萬元、

176.63萬元和214.92萬元。其中，2007年營業外收支淨額對利潤的影響較大，主要原因是公司獲得的計入當期損益的政府補貼金額較大，2007 年度達 701.24

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萬元。

6、淨利潤

2007年度、2008年度和2009年度歸屬於公司股東的淨利潤分別為2,376.50

萬元、2,723.94萬元和4,465.07萬元，2007年度、2008年度及2009年度同比

分別增長 29.87%、14.62%和 63.92%。2009 年公司淨利潤較 2008 年度增加

1,741.13 萬元，同比增幅高於營業收入的增幅，主要原因一是產品毛利率的提

升導致毛利額同比增長 40.24%：一方面國際市場需求的回暖、出口退稅率的提

高、產品創新設計能力的增強使公司外銷產品的毛利率得到相應提高；另一方面

該年度公司內銷收入大幅提升，內銷產品的毛利率較高，從而提高了產品的綜合

毛利率。 二是公司被認定為廣東省2009年第一批高新技術企業，根據企業所得

稅法的有關規定，公司 2009 年度按 15%的稅率計繳企業所得稅，導致淨利潤與

原執行25%的稅率相比增加了531.65萬元。

報告期內因當年出口退稅率變動對淨利潤影響情況如下表所示：

單位：元

當年出口退稅率變動對當年利潤影響計算

年度

利潤總額的影響 所得稅影響數 對淨利潤的影響 佔當年淨利潤的比例

2009 年度 4,136,082.27 620,412.34 3,515,669.93 7.87%

2008 年度 3,946,249.20 986,562.30 2,959,686.90 10.87%

2007 年度 -2,801,925.70 -420,288.85 -2,381,636.84 -10.02%

註：所得稅影響數以公司實際適用的企業所得稅稅率計算，即 2007 年度和 2009 年度

15%，2008 年度 25%。

報告期內公司享受的企業所得稅稅收優惠政策對淨利潤的影響金額及比例

如下表所示：

單位：元

年度 2009 年度 2008 年度 2007 年度

淨利潤 44,650,679.57 27,239,362.31 23,765,023.30

企業所得稅優惠金額 5,316,502.64 - 5,222,224.75

所得稅優惠佔淨利潤的比例 11.91% 0.00% 21.97%

7、扣除非經常損益後的淨利潤

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2007年度、2008年度和2009年度公司扣除非經常性損益後的淨利潤分別為

1,401.97 萬元、2,591.46 萬元和 4,282.39 萬元，年均增長達 75.05%，體現出

良好的增長性。

（四）報告期內匯率變化、出口退稅率變化對公司利潤影響的敏感性分析

☆ 1、報告期公司匯率稅率變動對利潤影響的敏感性分析如下：

單位：元

項目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

歸屬於母公司所有者的淨利潤 51,326,229.34 34,709,653.69 21,191,120.79

人民幣對美元匯率變動 1%對淨利潤的影

-2,393,709.54 -1,764,198.66 -1,532,756.43

響金額

人民幣對美元匯率變動 1%對淨利潤的影

-4.66% -5.08% -7.23%響比例

人民幣對美元匯率變動 3%對淨利潤的影

-7,181,128.62 -5,292,595.98 -4,598,269.29

響金額

人民幣對美元匯率變動 3%對淨利潤的影

-13.98% -15.24% -21.69%響比例

人民幣對美元匯率變動 5%對淨利潤的影

-11,968,547.71 -8,820,993.32 -7,663,782.17

響金額

人民幣對美元匯率變動 5%對淨利潤的影

-23.32% -25.41% -36.17%響比例

註：根據人民幣匯率調整的實際情況，此處匯率變動 1%是指匯率相對變動數，例如人

民幣對美元的匯率為 7:1，則變動 1%後為 6.93：1。

公司產品以外銷為主，且外銷產品主要以美元結算。2007年、2008年和2009

年公司外銷收入佔營業收入的比例分別為99.45%、90.18%和87.92%，且截至2009

年 12 月 31 日，公司以美元結算的應收帳款餘額為 839.63 萬美元，因此人民幣

匯率的波動將在一定程度上影響公司的盈利能力。2007年、2008年和2009年公

司的匯兌損失分別為 391.69 萬元、286.23 萬元、92.44 萬元，佔當期利潤總額

比例分別為 14.02%、7.85%、1.73%。2008 年下半年以來，人民幣與美元的兌換

匯率逐漸穩定，公司的年度匯兌損失逐漸減少，但如果人民幣繼續升值，匯兌損

失將增加。為了減少人民幣升值給公司財務狀況帶來的影響，公司採取以下幾個

方面措施：

（1）建立出口產品的價格、匯率聯動機制

公司產品有較強的議價能力，如匯率出現較大波動，公司將與客戶協商調整

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產品銷售價格，正是由於該項措施，歷年公司的毛利率較為穩定。

（2）及時結匯

為規避人民幣可能繼續升值的風險，公司在今後的外貿往來中將通過及時對

收到的外匯進行結匯，從而減少由於所持有外幣持續貶值造成的損失。

（3）採用人民幣結算迴避匯率變動風險

根據國家的政策和外貿環境的變化，公司也將積極考慮採用人民幣進行外貿

結算來迴避匯率變動風險，或者利用外匯市場的遠期結匯等金融工具進行有效對

衝以鎖定匯率波動帶來的風險。

2、報告期出口退稅率變動對公司利潤影響的敏感性分析如下：

公司陶瓷產品出口退稅周期平均約為 3 個月，報告期內產品出口退稅率在

5%至13%之間波動，報告期陶瓷產品的出口退稅率變動對公司各期利潤影響的敏

感性分析如下表：

單位：元

項 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

出口貨物銷售額 281,614,175.50 235,229,194.06 180,325,514.62

淨利潤 44,650,679.57 27,239,362.31 23,765,023.30

實際執行出口退稅率 11%、13% 5%、11% 8%、5%

進項稅轉出進入成本金額 12,504,232.68 22,252,515.37 13,261,936.62

假定調整出口退稅率 5% 5% 5%退稅率變動影響進項稅轉出進入成本

21,032,932.80 3,946,249.20 2,607,839.74

金額

所得稅影響金額 3,154,939.92 986,562.30 391,175.96

退稅率變動影響淨利潤 17,877,992.88 2,959,686.90 2,216,663.78

退稅率變動對淨利潤的影響比率 40.04% 10.87% 9.33%

假定調整出口退稅率 8% 8% 8%退稅率變動影響進項稅轉出進入成本

12,584,507.53 -3,110,626.62 -2,801,925.70

金額

所得稅影響金額 1,887,676.13 -777,656.66 -420,288.85

退稅率變動影響淨利潤 10,696,831.40 -2,332,969.97 -2,381,636.84

退稅率變動對淨利潤的影響比率 23.96% -8.56% -10.02%

假定調整出口退稅率 11% 11% 11%

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退稅率變動影響進項稅轉出進入成本

4,136,082.27 -10,167,502.45 -8,211,691.14

金額

所得稅影響金額 620,412.34 -2,541,875.61 -1,231,753.67

退稅率變動影響淨利潤 3,515,669.93 -7,625,626.83 -6,979,937.47

退稅率變動對淨利潤的影響比率 7.87% -27.99% -29.37%

假定調整出口退稅率 13% 13% 13%退稅率變動影響進項稅轉出進入成本

-1,496,201.24 -14,872,086.33 -11,818,201.43

金額

所得稅影響金額 -224,430.19 -3,718,021.58 -1,772,730.21

退稅率變動影響淨利潤 -1,271,771.06 -11,154,064.74 -10,045,471.21

退稅率變動對淨利潤的影響比率 -2.85% -40.95% -42.27%

註：所得稅影響金額 2007 年、2009 年按 15%的稅率，2008 年按 25%的稅率計算。退稅

率變動影響進項稅轉出進入成本金額(稅前)、所得稅影響金額、退稅率變動影響金額(稅後)、

退稅率變動對淨利潤的影響比率的正數代表減少利潤，負數代表增加利潤。

從上表看，出口退稅率變動對公司利潤有一定影響，為減少出口退稅率下調

對公司利潤的影響，公司採取了一系列應對措施：

（1）通過鞏固和增強現有競爭優勢提高產品定價能力。報告期內，公司綜

合競爭能力不斷增強，尤其是快速創意設計能力得到了較大提高，逐步賦予藝術

陶瓷更多的創意附加值，從而提高了產品的整體定價能力。此外，公司擬通過不

斷擴大產能，進一步提高藝術陶瓷產品的市場佔有率，使公司在藝術陶瓷產品的

定價方面掌握更大的主導權和話語權。

（2）在銷售中根據出口退稅率的影響調整銷售價格。在出口商務談判過程

中，買賣雙方報價一般會考慮出口退稅率的因素。如出口退稅率出現較大波動，

公司將與客戶協商調整產品銷售價格，正是由於該項措施，公司歷年的毛利率並

未由於出口退稅率的變化而出現大幅變動。

（3）加強內銷市場開拓。報告期內公司的銷售收入主要來自國外市場，2007

年、2008年和2009年國內銷售收入佔同期營業收入的比例分別為0.55%、9.82%

及 12.08%，2007 年公司專門成立了獨立的內銷部門，充實了內銷人員，加大了

對內銷市場的開拓力度，並取得了明顯成效，2009 年國內陶瓷產品的銷售收入

38,701,447.63元，分別比2008年度和2007年度增加51.15%和3,758.93%，國

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內市場的持續開拓將有效降低公司對海外市場的依賴，從而降低出口退稅率波動

對公司的影響，為公司經營業績的持續增長提供良好的保障。

（4）加大成本控制，提升企業核心競爭能力。鑑於公司主要原材料瓷泥的

價格對公司的生產成本有較大影響，公司通過全資子公司潮州市三江陶瓷原料有

限公司將購進的瓷泥進行加工，提高自身的瓷泥加工能力，逐步實現自給，以降

低原材料成本，從而提升企業的競爭能力。同時公司還將發揮自己在陶瓷產品上

的技術優勢，加強技術研究力度，不斷改進工藝以降低產品成本。

（5）調整產品結構，增加盈利增長點。公司利用自身的創意設計優勢不斷

推出附加值更高的新產品，並擬通過募集資金擴大附加值較高的骨質瓷的產銷規

模以完善公司的產品結構，並形成新的利潤增長點,從而進一步有效化解退稅率

下調風險。

（五）毛利率的變動趨勢及原因分析

1、主營業務綜合毛利率波動分析

報行期內公司綜合毛利率及相關指標增減變化情況表

項目 2009 年度 比上期增減 2008 年度 比上期增減 2007 年度

綜合毛利率（%） 26.52 3.30 23.22 -0.36 23.58

營業收入合計（萬元） 32,031.56 22.80% 26,083.34 43.98% 18,116.52

營業成本合計（萬元） 23,537.34 17.53% 20,026.41 44.65% 13,844.48

其中：直接材料（萬元） 19,231.95 25.60% 15,312.56 44.86% 10,570.89

直接人工（萬元） 1,802.16 21.90% 1,478.45 36.75% 1,081.17

製造費用（萬元） 1,252.80 23.84% 1,011.65 16.79% 866.23

不予抵扣進項稅額（萬元） 1,250.43 -43.77% 2,223.75 67.68% 1,326.19

銷售數量（萬件） 1,333.65 18.50% 1,125.41 38.80% 810.83

銷售單價（元/件） 24.02 3.63% 23.18 3.73% 22.34

單位成本（元/件） 17.65 -0.82% 17.79 4.22% 17.07

註：比上期增減中綜合毛利率變化為絕對值，其他指標變化為相對值。

公司 2007 年度、2008 年度和 2009 年度的主營業務毛利率分別為 23.58%、

23.22%及 26.52%，綜合毛利率穩中有升。報告期內，在受到金融危機及原材料

價格上漲的雙重影響下，公司不斷提高創意設計能力、提升品牌知名度，從而獲

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得了優於同行業的議價能力和成本轉移能力，公司銷售額持續上升且產品銷售單價不降反升，同時公司通過完善國內營銷渠道以開拓毛利率較高的內銷業務等措施不斷提高盈利能力。

（1）產品銷售單價變動對毛利率變動的影響

公司快速創意設計及生產工藝技術水平、品牌知名度及影響力、資源整合能力等不斷提高，競爭優勢逐步轉化為經濟效益，提高了產品的附加值：公司自

2007 年提出創意陶瓷概念並形成創意資料庫以來，快速創意設計能力得到了較大提升， 2008 年度及 2009 年度分別推出原創設計產品 1,260 款及 1,470 款，新產品的設計附加值較高，公司的議價能力相應增強。報告期內，公司克服了金融危機和原材料價格劇烈波動的背景下，公司通過加強成本控制和營銷力度，實現了銷售收入和產品單價雙增長。報告期內公司產品銷售單價持續保持增長，由

2007 年的 22.34 元/件增長到 2009 年的 24.02 元/件，增幅為 7.50%，從而相應提高了產品的毛利率。

（2）產品單位成本變動對毛利率的影響

自成立以來，公司一直非常注重資源循環利用技術、生產工藝創新技術等陶瓷行業高新技術的研發應用，努力提高陶瓷產品燒成效率、縮短燒成周期、提升產品燒成質量，不僅達到了節能減排的目的，還降低了生產成本。報告期內，公司通過改進燒制工藝、改造窯爐設備、採用新型耐火材料降低散熱損失、應用新型窯爐餘熱回收技術等節能環保技術進行成本控制，在取得顯著的社會效益的同時，也取得了良好的經濟效益。同時，公司大力推行「主抓研發營銷、做精高端製造、外包低端加工」的經營模式，進一步加大了外包低端產品的規模，而本部主要負責中高端產品的製造，從而有效控制了部分原材料和人工成本上漲的不利影響，公司產品單位成本由 2007 年的 17.07 元/件增長到 2009 年的 17.65 元/件，增幅僅為3.36%，遠低於同期產品單位售價的增幅。

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報告期內公司營業成本佔比情況如下表：

項目 2009 年度 佔比 2008 年度 佔比 2007 年度 佔比

營業收入合計（萬元） 32,031.56 100.00% 26,083.34 100.00% 18,116.52 100.00%

營業成本合計（萬元） 23,537.34 73.48% 20,026.41 76.78% 13,844.48 76.42%

其中：直接材料（萬元） 19,231.95 60.04% 15,312.56 58.71% 10,570.89 58.35%

直接人工（萬元） 1,802.16 5.63% 1,478.45 5.67% 1,081.17 5.97%

製造費用（萬元） 1,252.80 3.91% 1,011.65 3.88% 866.23 4.78%

不予抵扣進項稅額（萬元） 1,250.43 3.90% 2,223.75 8.53% 1,326.19 7.32%

①原材料價格變動對單位成本的影響

報告期內，公司直接材料成本佔比情況如下表：

項目 2009 年度 佔比 2008 年度 佔比 2007 年度 佔比

營業收入合計 32,031.56 100.00% 26,083.34 100.00% 18,116.52 100.00%

營業成本合計 23,537.34 73.48% 20,026.41 76.78% 13,844.48 76.42%

直接材料合計 19,231.95 60.04% 15,312.56 58.71% 10,570.89 58.35%

其中：瓷泥 3,353.46 10.47% 2,809.79 10.77% 1,052.93 5.81%

瓷坯 2,503.43 7.82% 2,813.07 10.78% 2,039.00 11.25%

石油氣 7,223.08 22.55% 5,574.47 21.37% 5,017.42 27.70%

瓷釉 148.48 0.46% 87.94 0.34% 55.61 0.31%

包裝物 2,089.19 6.52% 1,129.15 4.33% 697.62 3.85%

化工 2,646.99 8.26% 1,813.83 6.95% 1,003.36 5.54%

其他 1,267.33 3.96% 1,084.31 4.16% 704.93 3.89%

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報告期內，公司直接材料成本增減變動情況：

項目 2009 年度 比上期增減 2008 年度 比上期增減 2007 年度

營業收入合計 32,031.56 22.80% 26,083.34 43.98% 18,116.52

營業成本合計 23,537.34 17.53% 20,026.41 44.65% 13,844.48

直接材料合計 19,231.95 25.60% 15,312.56 44.86% 10,570.89

其中：瓷泥 3,353.46 19.35% 2,809.79 166.85% 1,052.93

瓷坯 2,503.43 -11.01% 2,813.07 37.96% 2,039.00

石油氣 7,223.08 29.57% 5,574.47 11.10% 5,017.42

瓷釉 148.48 68.84% 87.94 58.13% 55.61

包裝物 2,089.19 85.02% 1,129.15 61.86% 697.62

化工 2,646.99 45.93% 1,813.83 80.77% 1,003.36

其他 1,267.33 16.88% 1,084.31 53.82% 704.93

報告期內，直接材料成本佔總成本的比重為60%左右，受金融危機影響，原

材料價格波動較大且整體呈上漲趨勢，導致公司直接材料成本增幅始終高於營業

收入增長幅度，且佔比逐年上升。其中，2008 年，公司為滿足業務發展需要，

偏重於採購單價更高的高檔瓷泥，對外採購的瓷泥品種從 2007 年以單價較低的

老中溫瓷泥為主變為以單價較高的玉瓷瓷泥、鎂質瓷泥和骨質瓷泥為主，使2008

年度公司外購瓷泥均價從2007年的823元/噸大幅上升至1507.35元，加之2008

年瓷泥採購量的增加，導致瓷泥成本較 2007 年增長 166.85%，大大高於同期營

業收入的增長幅度；同期，由於公司外包低端加工業務（瓷坯的外包加工）規模

擴大和節能降耗技術的成功運用，使採購瓷坯和石油氣成本增長幅度遠低於同期

營業收入的增長幅度，且石油氣成本佔營業收入的比例達 21.37%，部分抵消了

瓷泥成本上漲的影響。2008 年由於原材料價格上漲，造成公司產品單位成本上

漲0.57元，單位成本上漲3.33%。

2008 年度、2009 年度單位材料成本分別較上年上漲 0.57 元和 0.81 元，分

別影響當年綜合毛利率-0.34和-1.34個百分點。

②出口退稅率變化對單位成本的影響

報告期內，公司享受的出口退稅率變化較大，2007年至2009年，不予抵扣

進項稅額分別為 1,326.19 萬元、2,223.75 萬元和 1,250.43 萬元。出口退稅率

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的變化，對公司毛利率產生了一定的影響。其中由於2008年1至10 月公司享受的出口退稅率為 5%，造成 2008 年度計入成本的不予抵扣進項稅額較 2007 年度增長67.68%，造成2008年單位成本上漲0.34元，單位成本上漲1.99%。

2008 年度、2009 年度單位不予抵扣進項稅額分別較上年上漲 0.34 元和-1.04 元，分別影響當年綜合毛利率-1.20和4.62個百分點。

③直接人工和製造費用變化對單位成本的影響

報告期內，公司製造費用增長速度低於營業收入增長速度，單件產品分攤的製造費用持續下降；直接人工成本受職工薪酬水平不斷上漲的影響而持續增長，但單位產品分攤的直接人工成本基本保持穩定。報告期內，直接人工和製造費用佔營業收入的比例較低，對單位成本的影響較小。

2008 年度、2009 年度單位製造費用和單位人工成本分別較上年上漲-0.19

元和0.08元，分別影響當年綜合毛利率1.22和0.09個百分點。

2、境內、境外毛利率波動分析

地區 2009 年度 比上期增減 2008 年度 比上期增減 2007 年度

中國內地 35.79% 4.95 30.84% 19.36 11.48%

境外（含中國香港） 25.24% 2.85 22.39% -1.25 23.64%

綜合 26.52% 3.30 23.22% -0.36 23.58%

註：比上期增減中毛利率變化為絕對值。

從分地區角度看，公司內銷毛利率高於外銷毛利率，主要原因如下：一是公司大客戶定製產品如水立方酒瓶毛利率較高；二是公司內銷絕大部分為自有品牌銷售，品牌附加值較高。

公司 2007 年度、2008 年度和 2009 年度內銷毛利率分別為 11.48%、30.84%及 35.79%。其中，2007 年度為公司內銷業務的起步和產品推廣階段，產品銷售收入較少，售價不高，毛利率較低；2008 年度、2009 年度公司對國內市場的拓展初現成效，通過自主品牌產品和大客戶定製產品銷售業務的持續開拓，銷售收入迅速增長，毛利率水平穩步上升。

公司 2007 年度、2008 年度和 2009 年度外銷毛利率分別為 23.64%、22.39%及 25.24%。得益於公司在藝術陶瓷出口市場的品牌影響力和快速創意設計響應

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能力，公司藝術陶瓷產品的出口單價高於同行業的平均水平，外銷毛利率也一直維持在較高水平。2008 年度，受金融危機和出口退稅率降低的影響，外銷毛利率有所下降；2009 年度，隨著外貿市場的持續回暖和出口退稅率提高的有利影響，公司外銷毛利率上升較大。

3、藝術陶瓷、其他陶瓷毛利率波動分析

產品 2009 年度 比上期增減 2008 年度 比上期增減 2007 年度

藝術陶瓷 27.07% 2.79% 24.28% 0.13% 24.15%

其他陶瓷 21.84% 8.60% 13.24% -3.31% 16.55%

綜合 26.52% 3.30% 23.22% -0.36% 23.58%

註：比上期增減中毛利率變化為絕對值。

報告期內，公司主營產品藝術陶瓷的毛利率總體高於其他陶瓷毛利率，主要是因為藝術陶瓷與文化創意相結合，被賦予藝術觀賞和收藏價值，具有較高的產品附加值。各產品類別具體毛利率情況分析如下：

報告期內，除藝術檯燈、水立方系列產品銷售增長速度較快，公司藝術陶瓷產品結構較為穩定。公司 2007 年度、2008 年度和 2009 年度藝術陶瓷的毛利率分別為24.15%、24.28%及27.07%，逐期提高，主要得益於創意設計水平的提高，尤其是公司提出創意藝術陶瓷概念以來，著力打造創意設計能力，在創意資料庫的基礎上不斷提升設計水平，推出具有創意元素的藝術陶瓷，從而提高了產品的定價能力。公司2009年度藝術陶瓷收入比2008年度增長了21.47%，成本比2008

年度增長了 16.99%，其中直接材料、人工成本及製造費用均比上年有所提高，而不予抵扣稅額因 2009 年度國家下調陶瓷產品出口退稅率而大幅下降，同時公司強化自主研發設計能力，提升藝術陶瓷產品附加值，產品售價大幅提升，收入相比成本增長幅度較大，從而使得2009年度毛利率較2008年度有所上升。

報告期內，公司其他陶瓷產品毛利率變化較大，主要是由於產品結構發生變化所致，其中2009年度其他陶瓷品類毛利率較2008年度上升8.6個百分點，是由於當年成套餐具和茶具的銷售收入佔比較大。

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4、同行業上市公司比較分析

2009 年度 2008 年度 2007 年度

名稱

期間費 期間費 期間費

毛利率 淨利率 毛利率 淨利率 毛利率 淨利率

用率 用率 用率

冠福家用 28.79% 31.60% 0.87% 29.91% 27.55% 0.18% 33.28% 22.09% 6.44%

斯米克 29.01% 28.35% 2.56% 34.10% 28.97% 3.90% 32.83% 24.92% 6.64%

四維控股 10.64% 60.40% -92.40% 14.82% 53.51% -120.59% 24.32% 22.68% 2.17%

三家平均 22.81% 40.12% -29.66% 26.28% 36.68% -38.84% 30.14% 23.23% 5.08%

長城股份 26.52% 10.06% 13.94% 23.22% 8.46% 10.44% 23.65% 10.40% 13.11%

從經營模式的角度分析，陶瓷產品與其他消費品類似，其終端銷售的毛利率

遠高於出口環節的毛利率，但擁有自主銷售終端的公司期間費用率較高，而以出

口為主的公司期間費用率較低。國內陶瓷行業的上市公司中，冠福家用主要從事

日用陶瓷產品的開發、生產和銷售，並利用自身銷售渠道經銷玻璃製品等其他家

用品，由於擁有自身銷售渠道，該公司的綜合毛利率較高，但期間費用率較高，

導致其銷售淨利率與長城股份並不具有優勢。斯米克主要從事製造和銷售各種玻

化磚和釉面磚，是中高檔瓷磚市場的領導者，產品毛利率較高，但由於其產品主

要向工程客戶直接銷售和通過直營店向普通消費者零售為主，該公司的期間費用

率也較高。四維控股主要從事衛浴陶瓷的生產和銷售，2008、2009年該公司受到

金融危機和市場競爭激烈的影響，毛利率有所下降，由於其期間費用率較高，公

司出現虧損。由於經營模式的差別，長城股份的綜合毛利率水平與同行業上市公

司相比不具有優勢，但公司的期間費用率較低，銷售淨利率明顯高於同行業上市

公司的平均水平，盈利能力明顯較強。

5、藝術陶瓷的藝術性在產品銷售價格中的體現

從產品分類的角度分析，與其他類型的陶瓷產品相比，藝術陶瓷由於蘊含豐

富的創意元素和藝術內涵，無論是在出口批發環節還是在終端銷售環節，產品的

毛利率均較高。公司作為藝術陶瓷行業的領軍企業，其強大的創意設計能力和先

進的工藝製造水平在產品的銷售價格中得到了較為充分的體現，具體如下：

（1）與其他陶瓷產品相比，公司藝術陶瓷產品的單價較高，增長較快

2009 年，藝術陶瓷以佔公司 76.9%的銷量，實現了 89.43%的銷售額，

2007-2009年間，藝術陶瓷產量年均增長21.09%，銷量年均增長24.4%，銷售額

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年均增長30.7%；並且，從平均價格看，藝術陶瓷由2007年的25.31元/件升至

2009年的27.94元/件，價格共提高了10.4%。與此同時，公司2007年度、2008

年度和2009年度藝術陶瓷的毛利率分別為24.15%、24.28%及27.07%，遠遠高於公司其他陶瓷產品的毛利率，這主要得益於創意設計水平的提高，尤其是公司提出創意藝術陶瓷概念以來，著力打造創意設計能力，推出具有創意元素的藝術陶瓷，從而提高了產品的定價能力，充分體現了藝術性為藝術陶瓷產品所帶來的附加值。

（2）與日用陶瓷和藝術陶瓷行業出口單價相比，公司藝術陶瓷的產品出口單價較高

根據中國輕工工藝品進出口商會提供的數據,2007年、2008年藝術陶瓷行業產品出口的平均單價分別為1.16美元和1.38美元，分別比日用陶瓷出口單價高出 26.09%、28.97%，充分說明了藝術陶瓷的藝術性在出口產品價格中的體現。作為國內藝術陶瓷的領軍企業，公司憑藉雄厚的創意設計能力，確保自身產品價格在出口市場維持較高水平。2007 年、2008 年公司藝術陶瓷出口的平均單價分別為 2.52 美元/KG 和 2.08 美元/KG，分別比藝術陶瓷行業產品出口的平均單價

高出117.24%和50.72%。

單位：美元/KG

藝術陶瓷 公司藝術陶瓷

日用陶瓷

項目 出口單價 出口單價 高於日用陶 出口單價 高於同行業

瓷的比例 的比例

2007 年 0.92 1.16 26.09% 2.52 117.24%

2008 年 1.07 1.38 28.97% 2.08 50.72%

（3）與日用陶瓷相比，公司藝術陶瓷產品的終端零售價格具有較大的增值空間

由於藝術陶瓷產品藝術性較強，與類似的日用陶瓷相比，其終端銷售價格增值空間更大。以日用陶瓷最主流的消費渠道綜合性連鎖商超及家居賣場為例，中

13

檔日用陶瓷的單件零售價格基本上集中於10～20元 的價格區間；而在藝術陶瓷最主流的消費渠道工藝品城及家居賣場中，中檔藝術陶瓷的單件零售價格基本上集中於200～800元的價格區間。高端的藝術陶瓷終端銷售價格的增值空間更大。

13 數據來源：北京和君諮詢有限公司

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例如公司為達文西家居生產的藝術檯燈，出廠價不到1,000元，但其終端銷售價格可達9,000多元；公司與關玉良大師合作的「國娃」系列產品，在鳳凰衛視舉行的一次國娃瓷品拍賣中單件拍賣價高達38萬元。

（六）非經常性損益分析

公司根據中國證券監督管理委員會《公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第1號--非經常性損益（2008）》的相關規定歸集計算財務報表非經常性損益項目。公司報告期內發生的非經常性損益情況如下表：

單位：萬元

項目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

非流動資產處置收益，包括已計提

- - -

資產減值準備的衝銷部分

越權審批或無正式批准文件、或偶

- - 522.22

發性的稅收返還、減免

計入當期損益的政府補助，但與公

司正常經營業務密切相關，符合國

205.73 160.06 701.24

家政策規定、按照一定標準定額或

定量持續享受的政府補助除外

同一控制下企業合併產生的子公司

- - -0.20

期初至合併日的當期淨損益

除上述各項之外的營業外收支淨額 9.19 16.56 -25.85

小計 214.92 176.63 1,197.41

減：非經常性損益相應的所得稅 32.24 44.16 222.88

減：少數股東損益影響數 - - -

非經常性損益影響的淨利潤 182.68 132.47 974.53

扣除非經常性損益影響後的淨利潤 4,282.39 2,591.46 1,401.97

2007年度、2008年度和2009年度，公司非經常性損益影響的淨利潤分別為

974.53萬元、132.47萬元和182.68萬元；扣除非經常性損益影響後的淨利潤分別為1,401.97萬元、2,591.46萬元和4,282.39萬元。

☆ 報告期內，2007 年度的非經常性損益金額較大，主要原因如下：一是公司作為國家火炬計劃重點高新技術企業，依據《中共廣東省委、廣東省人民政府關於依靠科技進步推動產業結構優化升級的決定》（粵發[1998]016 號文）的有關規定，2007年度享受高新技術企業所得稅的優惠政策，減按15%的稅率計繳企業所得稅，越權審批引起的稅收減免計入非經常性損益，2007 年度因上述原因計

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入非經常性損益為 522.22 萬元；二是公司獲得的計入當期損益的政府補貼金額較大，2007年度達701.24萬元。

針對上述越權審批引起的稅收減免，公司控股股東蔡廷祥承諾：「如果發生由於廣東省有關文件和國家有關部門頒布的相關規定存在差異，導致國家有關稅務主管部門認定股份公司在以前年度享受 15%所得稅率條件不成立，且需按 33%的所得稅率補交以前年度所得稅差額的情況，本人願意承擔股份公司因此需要補繳的所得稅款及相關費用。」

（七）主要稅項分析

1、主要稅項列示

報告期內，公司繳納的主要稅項情況如下：

單位：萬元

稅費項目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

增值稅 90.38 423.13 4.99

企業所得稅 1,386.06 198.04 198.92

營業稅 1.92 0.07 -

個人所得稅 8.22 59.82 40.70

城建稅 160.29 19.01 23.38

教育費附加 68.54 8.13 10.01

堤圍防護費 0.29 0.46 5.79

印花稅 15.23 12.75 7.60

合 計 1,730.93 721.41 291.39

公司2009年度共繳納企業所得稅13,860,594.73元，其中，繳納2007年度企業所得稅 3,072,374.80 元，繳納 2008 年度企業所得稅 8,200,694.12 元，預繳2009年度企業所得稅2,587,525.81元。

公司2007年度部分所得稅稅款3,072,374.80元存在遲延繳納情況，該部分所得稅稅款已在 2009 年 6 月繳納完畢。發行人控股股東蔡廷祥已承諾將代替公司承擔因遲延納稅可能產生的滯納金，因此發行人將不會遭受經濟損失。

公司及各子公司在最近三年內執行國家及地方有關稅務法律法規，依法納稅，沒有偷、欠、漏稅等違反稅收法律法規的行為，也沒有因稅務問題受到有關

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稅務機關的處罰。

主管稅務機關潮州市地方稅務局楓溪稅務分局於2010年1月21 日出具的發行人納稅證明顯示：公司自 2007 年 1 月 1 日至今，能遵守國家及地方有關稅務法律、法規，能按規定繳納地方各稅費，尚未發現稅收違法違規行為。

2、所得稅費用與會計利潤的關係

單位：萬元

項目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

會計利潤總額 5,347.54 3,647.60 2,794.50

加：納稅所得調增額 134.67 204.93 106.94

減：納稅所得調減額 - - -

應納稅所得額 5,482.21 3,852.52 2,901.24

本期應交所得稅 838.90 963.13 435.19

加：遞延所得稅負債增加額 - - -

減：遞延所得稅資產增加額 -43.57 39.47 17.19

所得稅費用 882.47 923.66 418.00

十四、現金流量分析

（一）現金流量情況

報告期內公司的現金流量情況如下：

單位：萬元

項目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

經營活動產生的現金流量淨額 2,361.53 -160.90 2,474.53

投資活動產生的現金流量淨額 -1,795.31 -3,148.85 -653.72

籌資活動產生的現金流量淨額 1,991.29 6,290.78 -1,630.76

不涉及現金收支的投資或籌資活動 - - -

現金及現金等價物淨增加額 2,464.21 2,890.99 -72.70

1、經營活動現金流量分析

單位：萬元

項目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

經營活動產生的現金流量淨額 2,361.53 -160.90 2,474.53

淨利潤 4,465.07 2,723.94 2,376.50

公司 2007 年度、2008 年度及 2009 年度經營活動現金流量淨額分別為

2,474.53萬元、-160.90萬元和2,361.53萬元，其中2008年度與當期淨利潤不

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配比，分析如下：公司 2008 年度經營活動產生的現金流量淨額遠低於當期淨利潤且為負數，主要是因為公司 2008 年第四季度銷售收入大幅增加，導致期末應收帳款大幅增加，應收帳款大幅增加的詳細分析請參見本節之「十二、財務狀況分析」之「（一）資產、負債的主要構成和主要資產減值準備情況」 部分相關內容，同時存貨儲備增加也佔用了部分流動資金。應收帳款、預付帳款、存貨變動對2008年度經營活動產生的現金流量淨額的影響如下：

單位：萬元

項 目 對經營性現金流的影響

存貨增加 -1,005.03

經營性應收項目的增加 -5,117.64

經營性應付項目的增加 1,943.22

合 計 -4,179.45

與2007年12月31日比較，2008年12月31日應收帳款、預付帳款、存貨科目金額分別增加3,974.32萬元、2,176.71萬元、1,005.03萬元，合計增加額為7,156.06萬元，剔除預付帳款中長期資產購置款淨增加額1,387.84萬元，三者合計對經營性現金流的影響額為-5,768.22 萬元，為導致 2008 年度經營活動現金流量淨額為負數的主要原因，具體分析如下：

（1）2008年末應收帳款餘額為7,363.19萬元，較2007年末增加3,974.32

萬元，增幅為117.28%。公司一般給予長期合作的客戶三個月左右的信用帳期，而由於 2008 年下半年金融危機向全球蔓延，市場及消費者對經濟增長預期普遍悲觀，公司的客戶對採購也採取了較謹慎的態度，隨著過度恐慌情緒的緩解以及下遊客戶去庫存化的完成，下遊客戶於 2008 年底大量增加了採購，導致公司年底銷售量大幅增加，公司 2008 年第四季度公司銷售收入為 10,561.88 萬元，從而相應增加了本期末的應收帳款。

（2）公司2008年末經營性預付帳款為1,367.30萬元，較2007年末經營性預付帳款增加 800.47 萬元，增幅為 141.22%，主要是採購燃料及瓷坯預付貨款所致。在金融危機爆發和國際油價不穩定的情況下，原材料供應商特別是能源供應商為了降低自身風險，收款政策發生變化，由原來的賒銷信用政策改為先款後

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貨的政策，同時這也有利於公司鎖定能源供應的價格，直接導致公司預付帳款的大幅增加。公司2008年末經營性預付帳款絕大部分在2009年第一季度購入相應合同約定的能源、原材料、瓷坯等原材料。

（3）2008 年末存貨為 4,287.61 萬元，較 2007 年末存貨增加 1,005.03 萬元，增幅為30.62%，主要是產成品增加558.54萬元和在產品增加450.69萬元，而這主要是客戶第四季度的訂單尚未發貨或正在生產所致。公司產品目前以出口為主，出口業務一般執行以銷定產的生產計劃，產成品和在產品絕大部分是訂單產品，可分為根據客戶訂單及合同而持有的存貨和為安全庫存持有的存貨。公司在2008年末為客戶訂單持有的產成品與在產品庫存合計為4,140.03萬元，與公司在2008年末主要已生產或在生產的訂單合計數5,834.55萬元基本相符。

2、投資活動現金流量分析

公司 2007 年度、2008 年度及 2009 年度投資活動產生的現金流量淨額分別為-653.72 萬元、-3,148.85 萬元和-1,795.31 萬元，均為負數，主要是公司根據業務發展的需要，增加了在建工程、固定資產、無形資產和其他長期資產的現金支出，投資增加有利於公司產銷規模的擴大，有利於公司盈利能力和競爭實力的提高，較為合理。

3、籌資活動現金流量分析

公司 2007 年度籌資活動產生的現金流量淨額為-1,630.76 萬元，主要是歸還了前期往來款等原因而產生的支付的其他與籌資活動有關的現金 3,063.31 萬元所致。2008年度籌資活動的現金流量淨額為6,290.78萬元，主要是年內進行了增資擴股，吸引現金投資 4,500.50 萬元，以及當期增加了銀行借款 2,200 萬元所致。2009年度籌資活動的現金流量淨額為1,991.29萬元，主要是該年度增加借款14,100萬元，扣除償還借款支出11,500萬元，以借款方式籌資增加2,600

萬元所致。

（二）公司報告期的重大資本性支出情況

報告期內公司重大資本性支出主要為固定資產、在建工程和無形資產支出，相關支出情況如下：

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單位：萬元

項 目 合計 2009 年度 2008 年度 2007 年度

固定資產-生產經營用房 1,067.95 96.46 971.49 -

固定資產-運輸、辦公及

1,729.81 786.82 399.45 543.54

機械設備

在建工程 2,538.72 2,326.72 212.00 -

無形資產-土地 119.67 - 119.67 -

無形資產-專利商標 80.93 10.93 70.00 -

長期待攤費用-裝修費 120.00 120.00 - -

合計 5,657.08 3,340.93 1,772.61 543.54

（三）未來資本性支出計劃和資金需求量

公司未來兩年資本性支出項目主要為募集資金投資項目，具體內容請見本招股說明書「第十一節 募集資金運用」部分。此外，公司擬利用銀行長期貸款對現有窯爐進行技術改造。

十五、財務狀況和盈利能力的未來趨勢分析

公司管理層認為，公司一直以來堅持可持續發展策略，在謀求發展的同時力求保持增長速度與自身資金實力、人力資源和管理能力相適應。近年來，公司財務結構穩定，資產狀況良好，盈利能力持續增強，主要是得益於藝術陶瓷市場的快速增長，以及公司創意設計、資源整合等能力的持續提升；預計公司未來將保持持續快速發展，財務結構不斷優化，擴張步伐進一步加快，市場佔有率逐步提高，在行業內的競爭地位進一步提高。

（一）影響公司財務狀況與盈利能力的因素分析

1、行業前景分析

公司營業收入和利潤的主要來源是藝術陶瓷的生產及銷售，隨著經濟發展和社會進步，人們的生活水平和家居品位得以逐步提高，消費者對居家環境和裝飾的需求不斷加大，相應大幅增加了對藝術陶瓷觀賞、收藏和禮品饋贈的需求，藝術陶瓷市場潛力巨大。

公司作為國內藝術陶瓷領先企業之一，已形成創意設計、品牌、渠道網絡、

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工藝技術等競爭優勢。在藝術陶瓷需求不斷增長的背景下，一方面公司出口業務將保持穩步增長；另一方面隨著國內市場開拓力度的加大，公司內銷業務將迎來快速增長。

2、公司財務狀況分析

公司資產質量良好，資產負債結構合理；資產周轉能力較強，報告期內應收帳款周轉速度較快，存貨控制在合理水平，資產利用效率較高；主營業務收入保持穩定增長，綜合毛利率水平穩步提高，盈利能力不斷增強。隨著公司創意設計、資源整合等綜合能力的不斷提升，以及國內市場的不斷開拓，公司將迎來快速發展期。

3、股票發行上市對公司的影響分析

（1）有利於提高公司的品牌知名度和影響力

公司成為公眾公司，有利於提高公司在消費者心目中的地位，進一步提高公司的品牌知名度，增強品牌影響力；同時也使公司在資金方面的劣勢得到改善，更有利於公司實現「點綴當代生活藝術，提升大眾生活品味」的願景，發展成為文化藝術和創意領域的全球領先企業。

（2）有利於提高公司的競爭力和盈利能力

通過向社會公開發行股票，公司不僅可以利用本次募集資金擴大生產經營規模，提高市場佔有率，也拓寬了公司的融資渠道，為公司下一步的發展奠定了資金基礎。同時，募集資金到位後國內營銷體系將得到進一步的優化，有利於擴大公司市場份額，提高公司綜合競爭力和盈利能力。

（3）有利於進一步穩定核心管理團隊和技術人員

核心管理人員的穩定不僅是公司保持現有行業競爭優勢的重要保障，而且是進一步實現公司戰略目標的關鍵。公司上市後，上市公司的良好形象以及未來股權激勵機制的實施，將有利於優秀人才的引進和核心管理團隊的穩定。

（二）財務狀況及盈利能力的發展趨勢

近年來，公司逐步摸索「主抓研發營銷、做精高端製造、外包低端加工」的

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盈利模式，將主要資源集中於前端研發設計能力的提高以及後端營銷網絡的優化，逐步將部分技術含量較低的生產環節外包給其他生產型企業。隨著上述模式的逐步推進，創意設計能力及銷售能力將不斷提高，公司的核心競爭力得以不斷增強，未來公司固定資產佔比將逐步降低，資產利用率將逐步提高，盈利能力將逐步增強。

十六、利潤分配政策及股利分配情況

（一）股利分配的一般政策

公司股票全部為普通股，股利分配將遵循「同股同利」的原則，按股東持有的股份數額，以現金、股票或其他法律法規認可的方式進行分配。

在每個會計年度結束後的六個月內，由公司董事會根據該會計年度的經營業績和未來的發展規劃提出股利分配政策，經股東大會批准後執行。公司發行前後股利分配政策無變化。

（二）利潤分配的順序

根據有關法律法規和《公司章程》，公司以繳納所得稅後的利潤，按以下順序分配：

1、彌補上一年度的虧損；

2、提取淨利潤的百分之十作為法定公積金；

3、經股東大會決議，可提取任意公積金；

4、按照股東持有的股份比例支付股東股利。

根據《公司法》的規定和公司股東大會修訂的《公司章程》，公司利潤分配中將不再提取法定公益金。

公司法定公積金累計額為公司註冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公積金後是否提取任意公積金由股東大會決定。公司不得在彌補公司虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤。

股東大會決議將公積金轉為股本時，按股東原有股份比例派送新股。但法定

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公積金轉為股本時，所留存的該項公積金不得少於註冊資本的百分之二十五。

（三）報告期內的股利分配情況

近年來，公司根據生產經營的需要，將盈利用於公司的滾動發展，報告期內未對公司股東進行股利分配。

十七、滾存利潤分配安排

根據 2009 年第四次臨時股東大會決議，公司本次發行股票完成後，發行前的滾存未分配利潤將由新老股東按照發行後的持股比例共享。

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第十一節 募集資金運用

一、本次發行募集資金總量及運用概況

（一）本次發行募集資金規模

根據公司2009年11月16日召開的2009年第四次臨時股東大會審議通過的

《關於公司公開發行社會公眾股並在創業板上市的議案》，公司擬向社會首次公開發行不超過2,500萬股A股。

如未發生重大的不可預測的市場變化，本次發行募集資金扣除發行費用後，將按項目的輕重緩急投資於如下項目：

單位：萬元

項目投資 擬用募集資

序號 項目名稱 批准或備案情況

總額 金投入金額

經潮州市發展和改革局備案

1 創意產品設計中心項目 2,000.00 2,000.00

備案號：095100315010098

經潮州市發展和改革局備案

2 國內營銷體系建設項目 5,964.38 5,964.38

備案號：095100315010097

經潮州市發展和改革局備案

3 骨質瓷生產線建設項目 7,795.00 6,213.67

備案號：095100315010099

廢棄陶瓷循環利用建設 經潮州市發展和改革局備案

4 1,978.96 1,857.05

項目 備案號：095100315010096

其他與主營業務相關的

5 -- -- --

營運資金

在本次公開發行股票募集資金到位前，公司將根據項目進度的實際情況，暫時以自有資金或銀行貸款籌集資金先行投入。本次發行股票募集資金到位後，再予以置換。如本次發行的實際募集資金量少於上述項目投資需求，公司將通過自有資金或銀行貸款解決。

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（二）募集資金年度使用計劃

單位：萬元

序號 項目 第 1 年 第 2 年 第 3 年 合計

1 創意產品設計中心項目 1,277.50 722.50 -- 2,000.00

2 國內營銷體系建設項目 3,614.38 1,645.00 705.00 5,964.38

3 骨質瓷生產線建設項目 1,043.00 3,696.60 1,474.07 6,213.67

4 廢棄陶瓷循環利用建設項目 798.00 1,059.05 -- 1,857.05

5 其他與主營業務相關的營運資金 -- -- -- --

註：1、募集資金年度使用計劃中，「1 年」指 12 個月，「第 1 年」是項目開始實施後 12 個月，以此類推。

2、上述募集資金運用計劃僅是對擬投資項目的大體安排，其實際投入時間將根據募集資金實際到位時間和項目進展情況作適當調整。

3、上述前四個募集資金投資項目已完成項目前期調研、研發、可行性研究等準備階段工作，部分項目已經開始進入建設期，待本次募集資金到位後，將直接投入項目建設。

（三）募集資金專戶存儲

公司實行募集資金的集中專戶存儲制度，公司募集資金將存放於董事會指定的專項帳戶進行集中管理，做到專款專用。開戶銀行為___________，帳號為__________ 。

公司將在募集資金到位後與保薦機構以及存放募集資金的商業銀行籤訂三方監管協議。

二、募集資金投資項目的決策背景

（一）募集資金投資項目實施的必要性

1、實施募集資金投資項目是強化公司經營模式的重要基礎

根據自身的發展戰略，公司將創意與研發作為引領未來發展方向的競爭力源泉，加強產業間的分工協作，採用「主抓研發營銷、做精高端製造、外包低端加工」的經營模式。公司本次募集資金投資項目全部圍繞主營業務展開，是實現強化公司經營模式的重要基礎。創意產品設計中心項目的實施正是為了進一步提升產品設計和研發實力；國內營銷體系建設項目是在公司原有國外營銷網絡的基礎

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上，進一步完善國內的營銷網絡體系；骨質瓷生產線建設項目擬生產的骨質瓷屬於高端瓷器，將成為公司創意設計和研發能力的高端載體，有利於提高公司的產品檔次和打造長城創意陶瓷品牌；廢棄陶瓷循環利用建設項目可穩定公司和外協配套廠家的瓷泥供應，也是公司應用節能環保技術進行成本控制的重要舉措。

公司募集資金投資項目在公司發展戰略中的作用如下圖所示：

2、實施募集資金投資項目是完善公司營銷網絡的必要措施

報告期內，公司平均90%以上的產品銷往國外，主要的出口地區包括北美、歐洲、中東、澳洲、東南亞等地區。為完善自身的營銷網絡，公司從 2007 年即啟動國內市場的開拓，憑藉自身產品品牌和質量優勢，2009 年國內銷售收入佔營業收入的比重已提升至 12.08%，增長勢頭良好。未來幾年，通過國內營銷體系建設項目的實施，公司將加大國內市場的開拓力度，逐步完善國內銷售渠道，利用國民生活水平日益提高和當前擴大內需所帶來的市場機遇，提高產品市場佔有率，實現內銷和外銷同步發展。

3、實施募集資金投資項目是鞏固和擴大公司自主品牌影響力的必然要求

我國是藝術陶瓷大國，在高端的工藝設計領域所取得的成就為世界所公認，

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但在產品品牌建設方面卻遠遠落後。一方面，藝術陶瓷產量連年名列世界前茅；另一方面，卻缺乏國際知名品牌，大部分產品只能以較低的價格進入國外中低端市場，許多優質藝術陶瓷產品也只能藉助國外的品牌才能進入高端市場。目前，缺乏自主品牌已成為我國藝術陶瓷產業發展的一大軟肋。因此，創建自主品牌，提高產品附加值，已成為藝術陶瓷企業持續發展的必由之路。

在多年的經營過程中，公司一直注重產品的質量，樹立公司的品牌，在國內外市場具有較高的市場知名度和良好的口碑。公司「長城牌」藝術陶瓷先後獲得

「中國馳名商標」、「中國名牌」、「國家免檢」、「出口免驗」、「出口名牌」、「商務部重點培育和發展的中國出口品牌」等稱號。隨著募集資金投資項目的順利實施，公司的品牌影響力將得到進一步加強，「長城」牌藝術陶瓷在國內外的消費認可度也將得到提升。

（二）募集資金投資項目實施的可行性

1、藝術陶瓷行業具有廣闊的發展空間

近年來，我國藝術陶瓷行業發展迅速，年均增長率達30%左右。2007、2008

年由於受經濟危機的影響增速有所放緩，但隨著經濟危機後國際經濟的持續復甦，2009年上半年我國藝術陶瓷出口增長勢頭強勁，出口金額為3.77億美元，

14與此同時，隨著經濟發展和國民財富日益增加，國內的藝術同比增長41.42%。陶瓷市場也不斷升溫，在家居、禮品、裝潢、收藏等領域表現出強勁的增長趨勢。

2、藝術陶瓷的功能化為產品帶來廣闊的增量市場

在人們生活消費日趨藝術化的今天，高質量高檔次的功能化藝術陶瓷，已成為時尚消費的熱點。藝術陶瓷功能化一方面通過與現代工業生產技術相結合，解決了一系列應用技術難題後可以滿足人們日常生活的需要，一方面通過與現代工業設計相結合，利用時尚潮流的設計理念來滿足人們生活品味日益提高的要求。功能化藝術陶瓷改變了傳統藝術陶瓷作為單一陳設用瓷的特點，賦予其實用功能，如藝術酒瓶、藝術檯燈、藝術坐凳等，使產品能夠廣泛地滲透到包裝、照明

等應用領域，為其產品帶來了廣闊的增量市場。

14 數據來源：Wind 資訊經濟資料庫

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3、傳統藝術陶瓷與現代工業設計的結合符合行業未來發展趨勢

藝術陶瓷是我國的「國粹」，在歷史上對傳承和發揚中國的傳統文化起到重要的作用。然而，傳統藝術陶瓷的手工藝設計已無法滿足大工業化生產的要求，傳統的設計理念也無法滿足人們現代生活個性化、時尚化的需求。因此，傳統藝術陶瓷與現代工業設計的結合是行業發展的必然趨勢。現代工業設計通過傳統與時尚的有機結合，既能保持產品的傳統風格和款式，突出中國特色文化氣息，又能根據時尚新穎的設計，快速高效地推出適應市場需求的多款、多系列、多組合套裝的藝術陶瓷產品，從而滿足大眾提升生活品味的需求。

通過本次募集資金投資項目的實施，公司將逐步建立現代工業設計體系，大幅提高產品的創意設計能力，提升產品在市場上的核心競爭力。

4、節能環保已成為藝術陶瓷行業發展的新趨向

陶瓷製品在生產過程中，不可避免地會產生一定的次品瓷和破損瓷，這些稱為廢瓷。廢瓷垃圾不可降解，我國是陶瓷生產大國，每年產生的廢瓷數量巨大，如何變廢為寶，實現廢瓷的再生利用，已引起政府及業內人士的高度重視。對於藝術陶瓷而言，通過實現廢瓷的再生利用，既提高了資源利用效率，節省了長石、石英、粘土等比較緊張的礦產資源，又解決廢瓷垃圾問題，減少了環境汙染，已經成為行業發展的新趨向。報告期內，公司攻克了廢瓷在藝術陶瓷中再生利用的難題，廢棄陶瓷循環利用建設項目的實施既符合國家大力發展循環經濟的政策，又可穩定公司和外協配套廠家的瓷泥供應，有利於成本控制和資源整合，具有顯著的社會效益和經濟效益。

（三）募集資金投資項目實施的合理性

1、報告期內公司的產能已經得到充分利用

項目 合計 2007 年度 2008 年度 2009 年度

產能（件） 37,000,000 10,000,000 12,000,000 15,000,000

產量（件） 33,136,300 8,315,147 11,504,340 13,316,813

產能利用率 89.56% 83.15% 95.87% 88.78%

由上表可知，報告期公司的產能利用率較高，達到 89.56%。隨著業務規模

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的不斷擴大，公司目前的產能已不能滿足未來發展的需要，本次募集資金投資項目的成功實施將為公司今後的發展奠定良好的基礎。

2、募集資金投資項目完成後增加的產能消化將得到有效保障

募集資金到位後，將新增一條骨質瓷生產線的產能（達產年產能為 240 萬件），新增一條廢棄陶瓷循環利用生產線的產能（達產年產能為2.4萬噸）。其中，廢棄陶瓷循環利用生產線生產的瓷泥將全部用於滿足公司及配套廠家的需求，該項目產能可得到充分的消化。對於骨質瓷生產線而言，預計其產能將於 2012 達到240萬件，該項目生產的產品計劃以內銷為主，外銷為輔。內銷部分實施雙管齊下的營銷策略：一是加快代理制渠道的建設，通過選擇有實力的經銷商、代理商及其渠道資源，進入全國各大型超市、百貨店、專業店等主流零售網點，打開和擴大產品銷路。目前，公司已與國內多家經銷商籤訂了代理協議，這些經銷商承諾在各自負責的區域市場內，銷售一定數量的公司產品，這在很大程度上已確保了本項目的產能擁有市場銷售的保障。二是利用公司的「長城世家」營銷與品牌運營平臺，拓展國內的自營或連鎖門店，迅速形成骨質瓷產品的營銷能力。外銷部分將藉助公司強大的外銷網絡，特別是已有海外經銷商對本項目的樣品感興趣，並有初步的訂貨意向，其產能消化也將得到有力保障。

三、募集資金投資項目的具體情況

（一）創意產品設計中心項目

1、項目概況

自成立以來，公司一直將創意設計視為企業的核心競爭力。為了進一步鞏固和加強創意設計能力，提升藝術陶瓷產品的附加值，公司擬在深圳投資建設創意產品設計中心和更新研發中心的現有設備。該項目擬投資2,000萬元，通過完善公司的現代創意設計體系，逐步塑造具有「長城」個性、氣質、屬性的產品，推動「長城陶瓷」發展為藝術陶瓷市場的領軍品牌。

2、項目實施背景

（1）我國陶瓷工藝的集體進步使競爭焦點轉向創意設計

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我國陶瓷產品的質量已逐步接近發達國家的水平，但產品的創意設計仍與國外先進水平有較大差距。國外的產品造型複雜、設計附加值很高，中國的產品光靠提高質量的作用是有限的，提高產品檔次，實際上不僅涉及質量問題，而且涉及產品造型問題，以及產品文化、產品創意等問題，即今後提升產品檔次的重點在設計。目前，國內的陶瓷企業特別是大型企業都已把創意設計提升到重要位置，竭力提高陶瓷產品的設計水平，創意設計正成為陶瓷企業競爭的新焦點。

☆ （2）創意產品設計中心項目的實施符合公司未來的發展戰略

根據國內外宏觀環境的變化，公司制訂並完善了未來三年的發展戰略：即以藝術陶瓷為載體，弘揚並傳承中國傳統文化，兼容不同流派藝術風格，通過快速創新的設計、不斷改良的工藝流程以及高度信息化的零售和供應鏈管理，致力於打造一個在海內外擁有自營渠道和卓越品牌的領先文化創意企業。因此，利用現有的產品創意資源，全面提升公司藝術陶瓷產品的創意設計能力已成為公司發展的重要舉措。

3、項目實施的基礎

公司技術中心擁有近百人的研發與設計團隊，配備了熱穩定性全自動測試儀、自動白度分析儀等先進的儀器和設備，2004 年獲批組建了「廣東省陶瓷裝飾材料工程技術研究開發中心」、2005 年被評認定為「省級企業技術中心」。經過多年的細心積累，公司深諳北美、南美、歐洲、中東、東南亞等 68 個國家和地區的不同文化風格和裝飾需求，建立了涵蓋超過 70,000 件藝術陶瓷單品的創意研發資料庫，具有豐富的創意設計資源。此外，為提高產品設計水平，公司還廣泛地利用國內外的優秀設計資源，例如：與清華大學美術學院（原中央工藝美術學院）開展合作，聘請李正安等專家指導和參與公司產品設計工作；與澳大利亞國立大學陶瓷工作室 Janet Deboos 教授和德國 Solveig 陶瓷工作室建立了產品設計合作關係；與廣州美院籤訂了合作協議，使公司作為廣州美院學生的實習基地。

目前，公司的研發中心已發展成為國內藝術陶瓷行業中規模最大的產品研發中心之一，產品設計開發能力居於國內領先的水平。其具體表現在：

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第一，新產品開發的數量多。公司報告期年均開發新造型超過250套，每個造型配5-6種花色，年均推出新產品款式1,000種以上。近年來，公司自行開發設計出各式藝術陶瓷產品4,000多種，花面超10,000種。公司建立了超過70,000

件藝術陶瓷產品的創意研發資料庫，設計風格涵蓋世界 68 個國家的不同需求，極大提升公司快速設計能力，這是公司成為國內藝術陶瓷領軍企業之一的重要保障。

第二，新產品開發的品質高。公司的藝術陶瓷產品先後被授予「中國馳名商標」、「中國名牌產品」、「國家免檢」、「出口免驗」、「出口名牌」等榮譽稱號；「宮廷式特種工藝陶瓷」被推薦為中南海收藏陳列品；「鑲嵌式抗菌陶瓷項目」被國家科學技術部列入2004年度國家火炬計劃等。

第三，設計造型的成型能力強，可以開發製作造型複雜的產品。代表公司模型雕塑和成型技術先進性的範例，一是與有東方畢卡索之稱的關玉良大師合作製作 2008 年北京奧運禮品瓷---「國娃」，「國娃」造型複雜，藝術品位高；二是公司為「水立方」系列貴州茅臺酒製作的酒瓶，仿國家遊泳館「水立方」外形，也是難度很高的產品。

第四、客戶樣品設計一次確認率高。報告期內，公司設計樣品的一次確認率超過95%，達到了令客戶非常滿意的程度，在出口市場具有較高的知名度和良好口碑。

第五、產品附加值高於同行業平均水平。2007 年、2008 年公司藝術陶瓷出口的平均單價分別為 2.52 美元/KG 和 2.08 美元/KG，分別比藝術陶瓷行業產品出口的平均單價高出 117.24%和 50.72%。15由於國內出口的陶瓷產品在質量上的差異很小，公司的產品價格超出平均價格水平之上的附加值部分主要來自於產品設計的貢獻。

4、項目的功能定位

本項目的功能定位是通過建立創意產品設計中心，完善現代工業設計體系，同時對產品研發中心進行更新改造，提高對產品設計的開發能力，形成公司原創

15 數據來源：中國輕工工藝品進出口商會

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的、高品質、快速反應的產品設計和開發能力，滿足公司品牌建設、市場開拓及生產規模擴大的需求。具體如下：

（1）以公司現有的產品研發中心和創意研發資料庫為依託，成為具有完整產品設計職能的原創產品設計中心；

（2）通過建立現代產品設計組織體系，利用產品設計逐步塑造具有「長城」個性、氣質、屬性的產品，推動「長城陶瓷」發展為大眾化藝術陶瓷市場的主流品牌；

（3）成為公司吸引高水平設計人才及開展高層次合作的平臺。通過提供一流的工作條件和事業環境，吸引全國乃至世界優秀的設計人才加盟，或與公司開展合作，為公司打造一支國內一流的產品設計隊伍發揮關鍵作用；

（4）建成「中國製造」轉型升級為「中國創造」的產品設計示範基地，展示公司實現產業升級轉型的決心，以及作為行業領軍企業，帶動行業實現良性發展的社會責任意識，為企業贏得更高的美譽度。

5、項目建設對公司未來經營成果的影響分析

本項目並不直接帶來經濟效益，但其對公司生產經營所產生的綜合效益將十分顯著，具體表現在以下方面：

（1）創意設計能力將得到進一步加強。公司將加大原創設計力度，逐步減少客戶來樣（包括提供圖標、概念等）設計比例。預計隨著本項目的實施，新產

品原創設計將提高至60-70%。

（2）新產品的設計數量將大幅增加。隨著設計人員的增加和先進設計手段的使用，將使公司每年新設計開發的產品款式超過3,000種，可以充分滿足國內外市場的需求，並支撐公司實現銷售收入持續高速增長的目標。

（3）新產品的設計周期將縮短。項目建成之後，藉助公司「創意研發資料庫」及由專用電腦及專業軟體+快速成型設備+快速窯爐構成的產品快速設計開發系統，將使公司產品設計的效率大幅度提升，每款新產品設計的周期有望從 20

天縮短至15天，使公司對市場的反應速度大大加快。

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（4）新產品的設計品質將大幅提升。通過引進一批高素質人才及與藝術大師開展合作，將大大提升公司產品設計的品質，公司的創意設計將達到國際水平。

6、項目投資概算

本項目的投資概算具體情況如下：

項目 投資額（萬元） 佔總投資的比例

一、裝修投資 160 8.00%

二、專業設備投資 1,496.2 74.81%

三、信息系統投資 58.8 2.94%

四、設計團隊建設投資 240 12.00%

五、辦公設備、電腦、交通工具投資 45 2.25%

六、項目投資總額 2,000 100.00%

7、項目具體實施方案

（1）項目的建設內容及規模

①新建深圳創意產品設計中心，包括租賃並裝修設計辦公場所、大師設計室、實驗室，購置專用設備及信息系統建設。設計辦公場所、實驗室建築面積合計

1,500平方米；

②深圳創意設計師團隊建設和藝術大師引進。深圳創意產品設計中心員工數量達到 25 人左右，設計師人數達到 12-15 人；力爭與 4 名國內知名藝術大師建立合作關係，並建立大師工作室；

③對公司現有的與產品設計和研發有關的設備進行更新改造，提高產品設計成型及燒成環節的效率，大幅度增加產品設計開發的產量。

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（2）創意產品設計中心設備方案

①創意產品設計中心信息系統設備

名稱 單價(萬元) 數量(套) 總價(萬元)

單位區域網建設 18 1 18

OA 系統 5 1 5

知識管理系統 35 1 35

門戶網站 0.8 1 0.8

總計 58.8

②設計設備方案

公司擬為每一位設計師配備齊全先進的軟硬體，具體如下：

名稱 單價(萬元) 數量(套) 總價(萬元)

Autodesk 3DsMax 3.6 12 43.2

Autodesk Ali 35 12 420

Rhino 1.0 12 12

Solidworks 5.0 12 60

Maxwell Rende 1.0 12 12

Adobe Photosho 0.5 12 6

CorelDRAW 0.65 12 7.8

Illustrator 0.65 12 7.8

蘋果工作站 2 9 18

19 寸手繪屏 3 12 36

專業印表機 4.0 1 4

總計 626.8

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③快速成形實驗室設備方案

名稱 單價(萬元) 數量(套) 總價(萬元)

三維雷射掃描系統 50 1 50

熔融擠壓快速成型設備 60 1 60

模具雕刻機 20 1 20

其它輔助工具及原材料 40

總計 170

④其他設備

名稱 單價(萬元) 數量(套) 總價(萬元)

辦公家俱 7

電腦 0.40 15（臺） 6

複印機、印表機等 各 1 臺 2

交通工具 小麵包、小車各式各 1輛 30

總計 45

（3）產品研發中心設備更新改造方案

①設計室裝備更新改造方案

名稱 單價(萬元) 數量(套) 總價(萬元)

Autodesk 3DsMax 3.6 8 28.8

Autodesk Ali 35 8 280

Rhino 1.0 8 8

Solidworks 5.0 8 40

Maxwell Rende 1.0 8 8

Adobe Photosho 0.5 8 4

CorelDRAW 0.65 8 5.2

Illustrator 0.65 8 5.2

蘋果工作站 2 8 16

19 寸手繪屏 3 8 24

專業印表機 4.0 1 4

總計 423.2

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②其它各類設備

名稱 單價(萬元) 數量(臺套) 總價(萬元)

調速車模機 0.6 2 1.2

石膏真空攪拌機 1.5 1 1.5

快速成型機 60 1 60

模具雕刻機 20 1 20

滾壓機 2.5 12 30

新建 6 立米快速窯爐（座） 4/立米 1 24

新建 12 立米快速窯爐（座） 4/立米 1 48

新建電烤花窯（座） 3/立米 1 3

半自動絲網印刷機（臺） 4 2 8

真空電鍍機（臺） 40 1 40

不鏽鋼桶（只） 0.15 2 0.3

雙管猛火爐（臺） 0.1 2 0.2

其它輔助工具、配件及原材料 40

其它辦公設備 15

合計 276.2

8、項目選址

本項目選址深圳市福田區福強路 4001 號世紀工藝品文化市場內 H 棟，公司已經籤署了相關場地的租賃協議。

9、項目的建設期及實施進度

本項目實施周期共需 24 個月，公司已經完成了本項目的前期研究工作，並已經部分完成了硬體建設與信息系統建設，在募集資金到位後的 6-12 個月內，公司將完成項目的硬體建設與信息系統建設以及設計團隊的建設。

（二）國內營銷體系建設項目

1、項目概況

本項目總投資為5,964.38萬元，其中建設投資為3,614.38萬元，流動資金

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為2,350萬元。本項目包括：（1）國內營銷總部多功能基地；（2）國內分銷網絡；

（3）直營渠道──長城世家旗艦店。其中，國內營銷總部多功能基地集營銷總部辦公、產品展示與倉儲、會議培訓、電子商務與信息管理、公司陶瓷文化宣傳為一體；國內分銷網絡是利用外部資源建立的產品銷售組織體系，在全國發展約

200個省級、市級優質經銷商資源，並協助經銷商在零售終端建立統一的貨架、櫃檯；長城世家是公司在國內註冊的子品牌，主要定位於中高端市場，長城世家旗艦店將用於長城世家品牌產品展示與零售。

2、項目的實施背景

（1）國內藝術陶瓷的市場需求概況

藝術陶瓷從生產方式和市場定位的角度，大致可以劃分為手工生產的精品藝術陶瓷，產業化生產的大眾化藝術陶瓷。精品藝術陶瓷重視其收藏價值，而大眾化藝術陶瓷重視其陳設價值，兩者的價格差距較大。但是市場需求的主流產品還是作為陳設、裝飾和商務禮品的大眾化藝術陶瓷。近年來，隨著我國經濟社會的健康發展、國內居民生活日益富裕，人們日益重視舒適、美觀、個性化富有品味的居住和商務環境。目前，家居及茶社、酒巴、中西餐廳、賓館酒樓乃至辦公場所都成為藝術陶瓷消費的場所，加上投資和收藏的需要，這給藝術陶瓷行業帶來巨大的市場需求，使以往藝術陶瓷主要面向海外市場的格局發生明顯改變。在藝術陶瓷精品市場上，一些國內著名的陶瓷藝術大師的作品，其價格不斷上揚；在大眾化藝術陶瓷產品市場上，市場規模不斷擴大。在此背景之下，積極開拓國內市場，已經成為國內主要藝術陶瓷企業的重要市場戰略。

（2）國內藝術陶瓷的市場營銷概況

在國內市場，藝術陶瓷營銷還處在傳統展銷會營銷和工藝師個人品牌營銷階段，開發專業化渠道，推廣產品品牌進行市場營銷的現代營銷模式還處在萌芽階段，這為長城品牌的藝術陶瓷全面進入國內市場提供了良好的機遇。

3、項目的實施必要性

（1）項目建設是公司實現市場結構調整和拓展國內市場的需要

公司自成立以來，生產經營一直是出口導向型，其產品主要銷往美國、歐洲、

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中東、澳大利亞等海外市場。報告期內，雖然公司內銷金額增長迅速，但公司國內營銷仍處於逐步探索階段，這就要求公司加大投資，著重加強國內營銷總部服務職能的建設，加強分銷網絡的建設，加大品牌建設推廣的力度。

（2）項目建設是公司打造一流品牌的需要

為配合公司大力發展自主品牌的營銷戰略，在國內市場的開拓中，公司將以品牌建設為中心，實行品牌營銷。本項目的建設的一個著眼點就是在國內大力推廣自主品牌，通過建設國內營銷服務總部，同時在覆蓋全國多數城市的零售終端擺放有長城標誌的醒目的貨架和產品，可以充分展示和宣傳公司的自主品牌。

4、國內營銷體系項目的建設可行性

隨著我國經濟快速發展，國民財富日益增加、公眾審美情趣逐步提高，與此同時藝術陶瓷重視依靠現代先進技術，在瓷土配方、外觀造型上加以研究開發和創意設計，提高工藝水平，增加藝術內涵，使得藝術陶瓷市場不斷升溫，其中在建築、裝潢、家居、收藏、禮品等行業藝術陶瓷表現出強勁的增長趨勢。我國已成為世界藝術陶瓷的消費大國。根據國外經驗，當人均GDP達6,000美元時，對藝術陶瓷這種具有一定藝術價值又能滿足人們個性化需求的產品的消費意識開始覺醒，當人均GDP達到8,000美元時，此類產品的需求將迎來高速發展的階段。目前，我國上海、北京、深圳、廣州、蘇州、杭州、青島等一線發達城市人均GDP水平已接近或者突破8,000美元，國內主要省會城市及沿海發達地區的人均GDP也已接近或突破6,000美元。根據預測，2010年國內藝術陶瓷的市場規模約在 75 億元左右，因此在未來幾年，國內大眾藝術陶瓷市場即將迎來快速發展的時期，而開拓國內市場將成為藝術陶瓷企業的發展方向。

目前公司通過多年的海外銷售已經積累了豐富的渠道建設經驗，這些經驗都可以應用到國內營銷體系的建設上來。公司從 2007 年開始逐步開拓國內市場，近三年公司內銷的市場份額增長迅速。對於國內營銷體系的建設，公司已經制定了詳細的規劃，並從加快國內分銷網絡建設、建設多功能的國內營銷總部基地、建設長城世家旗艦店等方面開始進入逐步實施階段。同時，公司已經開始從團隊建設、重點客戶開拓上為國內營銷體系的建設做好了相應的準備。

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5、項目的功能定位

（1）國內營銷總部多功能基地

國內營銷總部主要職責是公司國內的渠道建設、客戶服務、品牌形象建設、營銷活動組織和日常管理。

總部基地分為總部管理辦公、會議洽談、新產品發布展示、技術培訓、信息管理、長城陶瓷文化宣傳等功能區，將成為向公司內負責營銷的各個事業部門如行業大客戶部門、經銷商部門、電子商務部門、直營部門（長城世家店）及公司的客戶、經銷商提供產品展示、會議培訓、信息管理、庫存管理、銷售技術指導、品牌推廣等支援服務的多功能服務中心，並成為向社會各界展示公司形象的重要窗口。

（2）國內分銷網絡

考察、篩選經銷商隊伍，逐步構建覆蓋全國的分銷網絡；協助全國經銷商在零售終端建立標準化專賣店、專櫃，形成標識統一的賣場形象，提升分銷網絡的競爭力。

（3）長城世家旗艦店

作為旗艦店，除了展示和銷售公司長城世家品牌的產品，還兼具消費者意見收集、市場信息反饋、經營模式和經驗探索等功能。

6、項目的建設規劃

公司國內營銷戰略是打造「長城世家」品牌，著重面向中端及中高端消費市場，逐步建立多級分銷、直銷相結合的營銷渠道，以有競爭力的價格，在全國特別是經濟發達的大中城市銷售高品質的鎂質瓷、骨質瓷藝術陶瓷產品。具體措施如下：

（1）加快國內分銷網絡建設

規劃在直轄市、經濟總量較大的省共二十八個省市（已有總經銷的除外），考察、選擇當地最有實力、銷售網絡覆蓋率最高的中間商達成並籤署經銷協議，雙方建立穩定的合作關係，由其負責所在省份或銷售網絡覆蓋地區的產品銷售及

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售後服務工作。

作為多級分銷體系的組成部份，第二步將在全國篩選約180個經濟發達的地級市，選擇當地最有實力的中間商，籤署分銷協議，由其全權負責所在地區的產品銷售工作。這些地區以外的市場，仍由省級經銷商負責運作。

公司將向全國經銷商提供有力的服務支持，不僅有終端廣告宣傳、品牌形象推廣、人員培訓和售後服務等方面，還包括提供賣場建設的必要設備和技術指導，使經銷商在全國各地可以迅速的建立起高標準的長城世家的專賣店、專櫃。

為保證國內分銷網絡的正常運轉，公司擬向國內分銷網絡注入流動資金，保證產品從出廠到營銷網絡對流動資金的需要。根據國內藝術陶瓷銷售的特點，為實現公司國內分銷網絡的銷售目標，需注入2,050萬元流動資金。

（2）在深圳建設多功能的國內營銷總部基地

為拓展國內市場，需要建立功能強大的國內營銷總部基地，以便向公司內負責營銷的各個事業部門如行業大客戶部門、經銷商部門、直營部門（如長城世家店）及公司的客戶、經銷商提供產品展示、會議培訓、信息管理、庫存管理、售銷技術指導、品牌推廣等支援服務。多功能國內營銷總部基地，主要由國內營銷總部、長城陶瓷文化館組成。考慮到國內營銷與國外營銷的差異，國內營銷需要更好的商務環境、供應鏈管理條件，公司決定將國內營銷服務平臺建在距離潮州最近的經濟中心城市深圳市。

（3）在深圳建設長城世家旗艦店

長城世家旗艦店既是品牌形象展示店，也是長城世家品牌的專賣店。該旗艦店將展示長城世家品牌全系列的中高端產品、首發產品及概念設計產品，使消費者更深入的了解公司的實力及長城世家品牌，它對公司樹立品牌形象、拓展國內中高端市場將發揮重要作用。長城世家旗艦店除發揮品牌展示作用之外，還作為公司經銷商渠道的補充，是公司加強對分銷網絡控制的重要策略。

為了實現開拓國內市場的協同效應，首個長城世家旗艦店也將與總部一起建在深圳市，待其經營模式成熟之後，將會考慮在全國中心城市陸續建立更多分店。

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長城股份國內營銷體系示意圖

7、項目實施對公司未來經營成果的影響

本項目建成之後，將為公司打造一個覆蓋全國的分銷網絡，以及可以支持該網絡正常運轉的必不可少服務平臺。

（1）國內分銷網絡銷售預測

公司將對全國分為七大區域進行操作，開發200個省域與市域經銷商，並對這些經銷商進行分級管理，分為一級經銷商和二級經銷商，給予相應的支持。

一級經銷商：在省會或重點商業城市經營藝術陶瓷業務，省內擁有數量在

20 家以上的二級分銷網絡或終端零售網絡，能遵守公司銷售政策和完成公司長城陶瓷系列產品在所轄區域的銷售任務，並與公司籤訂正式的一級經銷協議書的經銷商，公司定義為一級經銷商。

二級分銷商：在省內大中型城市經營藝術陶瓷業務，在局部細分市場有較強的分銷和終端輻射能力，並遵守公司銷售政策和價格體系的經銷商，公司定義為二級經銷商。

上述200個經銷商，在與公司建立經銷合作關係時，都將承諾每年完成一定

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數量的保底銷售額。根據現有保底經銷的數據，經過三年市場培育成熟後，預計每家經銷商平均能夠完成產品（長城股份現有產品，不含未來新開發的產品如骨質瓷產品）銷售任務 140 萬元（按出廠價計）。因此，通過整個分銷網絡預計能夠實現2.8億的銷售額。

（2）長城世家旗艦店的銷售收入預測

長城世家旗艦店定位於中高檔的陶瓷用品零售店，主要銷售藝術陶瓷和藝術化的高級日用瓷。其銷售收入的測算，按照行業內慣用的坪效測量法進行計算。根據長城世家產品的競爭力及其規模效應，保守估計，開業之後長城世家店的坪效可達到 600 元/平方米，經過市場培育，以及整個批發市場的逐漸成熟，2011

年達到960元/平方米，進入成熟期後達到1,200元/平方米，屆時該店每年可以實現銷售收入360萬元（按3,000平方米營業面積計），具體銷售收入預測如下：

項目 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年

坪效（元/平方米/年） 600 960 1,200 1,200

銷售收入（萬元） 180 288 360 360

8、項目投資概算

項目總投資為5,964.38萬元，其中項目總建設投資為3,614.38萬元，項目流動投資2,350萬元，全部資金擬通過公司上市募集。

項目 投資額（萬元） 佔總投資的比例

一、建安費用 1,597.96 26.79%

二、工程建設其他費用 288.56 4.84%

三、預備費 205.85 3.45%

四、設備購置費 172 2.88%

五、開辦費 50 0.84%

六、流動資金 2,350 39.40%

七、分銷網絡 1,300 21.80%

八、項目投資總額 5,964.38 100.00%

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9、項目的投資方案

單位造價 估算投資

序號 項目名稱 數量 單位

（元) (萬元）

一 建築安裝工程費用 1,597.96

1 室內裝飾工程及設備安裝 1,597.96

2

1.1 國內營銷管理總部辦公區 3379 m 536.16

2

1.1.1 辦公室 900 m 800 72.00

2

1.1.2 會議室 600 m 950 57.00

2

1.1.3 展示區 1600 m 1100 176.00

1.1.4 展品 220.00

2

1.1.5 倉庫 279 m 400 11.16

2

1.2 長城世家旗艦店 3379 m 432.32

2

1.2.1 營業區域 3000 m 900 270.00

1.2.2 貨架 20 套 70000 140.00

2

1.2.3 辦公區 179 m 800 14.32

2

1.2.4 倉庫 200 m 400 8.00

2

1.3 長城陶瓷文化館 1879 m 557.48

2

1.3.1 辦公區 200 m 800 16.00

2

1.3.2 展示區 1679 m 1200 201.48

1.3.2 展品 340.00

2

1.4 外牆裝修 1600 m 450 72.00

二 設備購置費 172.00

1.5.1 電腦 50 套 4000 20.00

1.5.2 印表機 10 套 500 0.50

1.5.3 複印機 5 套 5000 2.50

1.5.4 會議室和展示區設備費用 67.00

1.5.5 安全監控系統 2 套 110000 22.00

1.5.6 物流車輛（卸貨車和叉車） 6 臺 100000 60.00

三 工程建設其他費用 計費依據及標準 288.56

☆ 1 建設單位管理費 （一+二）×1.3% 23.01

2 設計費 （一+二）×5% 88.50

3 勘察費 設計費×30% 26.55

4 施工圖預算編制費 設計費×10% 8.85

6 施工圖技術審查費 設計勘察費×10% 11.50

7 竣工圖編制費 設計費×8% 7.08

8 工程監理費 （一）×3.2% 51.13

9 建設單位臨時設施費 （一）×1% 15.98

10 工程安全監督費 （一）×1‰ 1.60

11 工程質量監督費 每平方米建築面積 2 元 0.00

12 工程保險費 （一+二）×1‰ 1.77

14 前期工作費 按規定計取 50.00

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15 白蟻防治費 每平方米建築面積 3 元 2.59

四 基本預備費 （一+二+三）×10% 205.85

五 國內分銷網絡 1,300.00

1 經銷商開發 200 個 5000 100.00

2 貨架、櫃檯及其他設備 2000 套 6000 1,200.00

六 開辦費 50.00

其中長城世家 40.00

七 流動資金 萬元 2,350.00

其中長城世家 300.00

合 計 一+二+三+四+五+六+七 5,964.38

10、項目選址

深圳創意產品研發中心選址為深圳市福田區福強路世紀工藝文化廣場內。該批發市場是深圳福田區政府重點扶持的文化創意產業項目，建築面積達 20 萬平方米，規模宏大，配套完善，工程建設的條件非常優越。世紀工藝批發市場定位於華南地區最具規模的工藝品交易中心，其逐漸產生的集聚效應，將對公司的批發零售業務都形成較大的帶動作用。

11、項目的建設期及實施進度

本項目實施周期共需 36 個月，公司已經完成項目的可行性研究和施工圖設計及其招標工作。在募集資金到位後，公司將儘快完成項目的工程建設，主要包括物業主體的裝修設計、施工，主要設備的安裝等。工程建設完工後即開始營銷網絡的建設，對經銷商的營銷網絡開發、門面建設支持在隨後兩年內進行。

12、效益分析

主要指標名稱 指標值

投資利潤率 19.11%

財務淨現值（稅後） 3,516.82 萬元

財務內部收益率（稅後） 24.41%

靜態投資回收期（稅後） 6.15 年

（三）骨質瓷生產線建設項目

1、項目概況

骨質瓷生產線項目擬投資 7,795.00 萬元，利用公司自主開發的「南方特色的骨質瓷技術」，進行骨質瓷產品的規模化生產，優化公司的產品結構，豐富公

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司的產品種類。項目達產後年生產骨質瓷 240 萬件，達產後預計年銷售收入為

9,600萬元。

2、項目市場前景

（1）行業的發展趨勢

骨質瓷發源於英國，產品用料考究，工藝精細，標準嚴格，其規整度、潔白度、透明度、熱穩定性等諸項理化指標均高於普通陶瓷的要求，是目前世界上公認的高檔瓷種之一，屬於陶瓷中的高端產品，具有以下四大特點：

特點 內容

骨質瓷原產於英國，兼有使用和藝術的雙重價值，其消費群體主要是英國皇家和貴檔次高

族，是權利和地位的一種象徵。目前骨質瓷主要應用於藝術陳設及日用的高端領域。

骨質瓷的製作需經過二次燒成，工藝較為複雜。經此工藝製作，與普通瓷器相比，工藝精

骨質瓷產品質地更輕巧，產品規整度好，幾乎沒有變形，釉面平整，光澤度高。

骨質瓷瓷質細膩通透，白度柔和、透光性強，器型美觀典雅，釉面潤澤光亮，呈現外觀美

出與普通瓷器不一樣的光感與質感，體現出高端產品的氣質。

動物骨炭是骨質瓷的主要原材料之一，具有良好的環保性能；骨質瓷花面裝飾與釉環保優

面熔為一體，不含對人體有害的鉛與鎘，屬於「綠色環保瓷器」。

在藝術陶瓷領域，骨質瓷的應用已經迅速起步。一方面，隨著社會經濟的發展、技術的進步以及生活品味的提高，人們對藝術骨質瓷的需求日益增加，其中一些集藝術性、裝飾性、觀賞性和實用性於一體的高檔藝術骨質瓷的需求將顯著增加；另一方面，藝術骨質瓷的生產工藝日益提高，製作也越來越精美，所用的材質也日漸豐富，產品性價比和市場吸引力與日俱增。因此，藝術骨質瓷市場未來發展具有廣闊的空間。

根據「十一五規劃」，國家一方面鼓勵陶瓷行業對傳統工藝進行技術改造，另一方面引導陶瓷行業向產品高檔化、生產過程現代化等方向發展，努力實現由陶瓷生產大國向生產強國的轉變，由此提出了大力發展包括骨質瓷在內的高檔瓷種的行動舉措，並重點提高產品的設計水平與裝飾水平。產業政策的引導和支持將進一步推動我國骨質瓷行業的快速增長，該行業將迎來更大的發展空間。

（2）產品市場容量

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我國雖然是陶瓷生產的第一大國，但絕大多企業集中於生產中低端陶瓷產品，近年來該領域競爭激烈，利潤下降，市場趨近飽和；而就世界公認的高檔瓷

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——骨質瓷而言，我國目前的年產量約為1億件 ，僅佔中國日用陶瓷產量的0.6%左右，骨質瓷產品潛在市場空間較大。

① 國際市場對骨質瓷的進口需求旺盛

近年來，隨著我國骨質瓷生產工藝的不斷進步，越來越多的國際一流陶瓷企業均在我國進行骨質瓷ODM生產，再進口到本地消費。美國禮品市場年銷售額在

65 億美元以上，其中藝術陶瓷約為 6 億美元，佔比為 9.2%，且 95%以上依靠進口，對骨質瓷具有較大的潛在需求；此外，近年來中國香港，日本，韓國，新加坡、澳大利亞等亞太國家和地區的對骨質瓷的進口量增長較快。國際市場對骨質瓷的進口需求旺盛，為我國骨質瓷產品帶來了良好的發展機遇。

② 國內市場對骨質瓷的需求潛力巨大

A、居民購買力的提高也有利於擴大家庭設備用品市場中骨質瓷的需求

隨著我國經濟的快速發展，城鎮居民生活水平正在顯著改善。2007 年城鎮居民人均年收入為 14,908.61 元，同比增長 17.21%；城鎮居民人均消費性支出為9,997.47元，增長幅度為14.96%。在消費性支出結構中，家庭設備用品及服務支出增長較為迅速，由 2006 年的 498.48 元上升至 2007 年的 601.8 元，增長幅度為20.73%。隨著居民消費觀念的轉變，居民對生活品質的要求也逐步提高，對裝飾用瓷、陳設藝術瓷、禮品用瓷、綠色環保陶瓷的採購增加，為中高端骨質瓷市場培育了潛在的需求。

B、禮品市場快速發展形成對骨質瓷的強大需求

據中國輕工業聯合會統計，中國禮品行業年均增長速度為 12%以上17，高於

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全國其他行業3個百分點。2007年全國禮品產業總產值超過2,000億元 。目前

80%以上禮品生產企業集中在廣東、浙江、福建、北京、上海、江蘇等沿海經濟

16 資料來源：中國陶瓷工業協會

17 資料來源：全國工商聯禮品業商會

18 資料來源：全國工商聯禮品業商會

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發達地區，「中國禮品」已佔有全球禮品市場 60%以上的份額。禮品市場的快速發展，對集藝術性、裝飾性、觀賞性和實用性為一體的藝術陶瓷禮品而言是個重大市場機遇，藝術陶瓷在禮品市場上將佔有越來越重要的地位。其中，骨質瓷以其較高的檔次、精湛的質量、精美的外觀而頗受市場歡迎，具有廣闊的市場空間。

C、高級賓館、酒店等領域對骨質瓷的需求快速提升

骨質瓷的消費量與賓館業、餐飲業、旅遊業等行業密切相關。目前全國星級飯店超過14,000家，截至2008年底全國待評、在建以及待建的四、五星級飯店為1,107家，其中相當於五星級的有554家，是目前全國五星級飯店總量的1.9

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倍 ；目前國內餐飲業經營網點達 350 多萬家，且保持迅速發展態勢。這些高級賓館和餐飲網點通常以骨質瓷等高檔瓷做為主要用瓷。據統計，僅星級酒店和餐飲業年均更新設備和用具就達到85億元左右，其中相當部分為骨質瓷採購支出。為了迎接 2008 年奧運會，北京各大商家、賓館均將骨質瓷作為首選瓷種，800

餘家北京星級賓館中很多都已經把骨質瓷作為專用瓷。由此可見，高級賓館、酒店對骨質瓷的需求正在快速增加。

3、項目的技術保障

本項目採用公司自主研發的 「一種骨質瓷泥料增塑的新技術」，該項技術已申請國家發明專利並獲得受理，產品的各項技術指標達到國內領先水平。

（1）我國骨質瓷特點

骨質瓷於 1807 年發源於英國，我國的骨質瓷最早由河北唐山研製成功。骨質瓷的泥料中由於配入較大比例的動物骨碳，導致泥料的可塑性較差。為改善泥料的可塑性，業內研發的方向與重點集中於選擇可塑性好的粘土與調整配方。因此，我國以唐山為代表的骨質瓷泥料，普遍使用一定比例的強可塑性粘土——膨潤土，有的還使用增塑劑。膨潤土系二次粘土，有害雜質含量較高，使用該材料會在一定程度上降低骨質瓷產品的白度和半透明度，從而導致我國的骨質瓷產品與世界先進水平存在一定距離。此外，增塑劑價格不菲，使用該種材料將顯著提高生產成本，不利於骨質瓷產品的市場推廣。

19 資料來源：中國酒店論壇

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（2）公司開發的骨質瓷技術

公司骨質瓷核心技術的優勢在於兩大方面：

第一、骨質瓷泥料的創新增塑技術

我國的骨質瓷泥料可塑性較差，導致成型困難，廢品較多，目前業內主要通過調整泥料配方的礦物組成（例如添加可塑性好的膨潤土和增塑劑）來改善其可塑性。公司已發明「一種骨質瓷泥料增塑的新技術」，即有別於傳統配方經驗的骨質瓷泥料增塑方法，其特徵在於揭示了泥料顆粒大小與其可塑性的對應關係，通過控制泥料的細度（最大顆粒直徑的大小）來改善其可塑性。經多次反覆試驗並經批量生產實踐證實，呈現出令人滿意的可塑性。

①開拓了有別於傳統骨質瓷增塑的新做法，即通過控制泥料細度的方法達到改善其可塑性的目的，使得自有配方泥料的可塑性遠遠超過傳統骨質瓷的泥料，且產品白度、半透明度等指標有了明顯提高。

公司骨質瓷檢驗報告中部分指標的檢驗結果

檢驗 單項

序號 檢驗項目 單位符號 標準要求

結果 評價

1 外觀質量 - 瓷質細膩，釉面滋潤，半透明度好 符合 合格

2 吸水率 % ≤0.5 0.2 合格

3 熱穩定性 - 140℃至 20℃熱交換一次應無裂紋 無裂紋 合格

4 磷酸三鈣含量 % ≥36 37 合格

5 白度 白度單位 ≥80 82~86 合格

資料來源：廣東省陶瓷產品質量監督檢測站檢驗報告（No：SJ（08）-TC-0096）

②實現骨質瓷泥料中不再使用膨潤土和增塑劑，同時顯著提高低等級粘土材料的適用性，而低等級粘土材料均可取自廣東本埠及近埠，大幅降低了原料運輸成本和生產成本。

第二、骨質瓷的創新釉燒技術

相對於傳統骨質瓷釉燒普遍採用的隔焰或有匣燒成技術，公司採用明焰無匣燒成技術，在相同生產條件下可降低能耗30%，進而降低製造成本。

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4、項目投資概算及資金運用

本項目投資估算為 7,795.00 萬元，資金來源於自有資金和上市募集資金，自有資金 1,581.36 萬元用於土地購置和廠房的土建工程，上市募集資金

6,213.64萬元用於項目其他投資，項目投資具體情況見下表：

項目 投資額（萬元） 佔總投資的比例

一、設備及工器具購置費 3,311.03 42.48%

二、建安工程費 2,252.22 28.89%

三、工程建設其他費用 584.19 7.49%

四、預備費 307.37 3.94%

五、建設期利息 - -

六、鋪底流動資金 1,340.22 17.20%

七、項目投資總額 7,795.00 100.00%

5、項目技術方案和主要設備選擇

（1）產品方案

①產品類型

本項目產品為中高檔藝術骨質瓷和藝術化日用骨質瓷，其藝術化中日用骨質瓷的參考尺寸和重量範圍如下：

A、最小茶杯直徑50㎜，重量15g；

B、最大魚盤16英寸、407㎜，重量1,100g；

C、最大平盤15英寸、381㎜，重量1,240g；

以上平均按7英寸盤計，直徑為178㎜，重量為260g。

②產品特點

A、產品白度高，達到80以上；

B、產品半透明度好，杯中倒入茶水，在杯外能清晰看到茶水的界面；

C、產品熱穩定性高，超過國家標準；

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D、生產中採用物理增塑、超強除鐵、離心注漿、明焰無匣釉燒等新技術，產品的實物質量大幅度提高，尤其是斑點和變形均有明顯降低；

E、造型新穎。平面系列、浮雕系列、中國傳統、歐美風情，處處體現著公司骨質瓷與眾不同的特色；

F．配套齊全、靈活。其藝術化中日用骨質瓷包括6頭、10頭、15頭茶具、咖啡具，36頭、64頭中餐具，18頭、20頭、45頭西餐具，可按要求靈活配套。

骨質瓷代表產品如下：

骨質瓷系列產品

「形與色」花瓶系列 「雕通」花瓶系列 「靈韻」花瓶系列 「形與色」花瓶系列

「鳳凰回眸」茶具系列

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（2）工藝流程

骨 碳 精選處理 配 料 研 磨

除 腐 壓 濾 過篩除鐵，控制最大顆粒<44u

真空練泥 成 型 幹 燥 高溫素燒

成 品 低溫釉燒 施 釉 拋 光

（3）主要設備選擇

序 設備單價 單 數 合計

設備名稱 型號 產地

號 （元） 位 量 （萬元）

1 隧道窯 55m 義大利 7,500,000 座 1 750

2 燃氣窯 8立方 湖北黃岡 500,000 座 2 100

3 輥道窯 45m 義大利 6,300,000 座 1 630

4 電窯 4立方 湖北黃岡 300,000 座 1 30

5 隔膜泵 TC300 臺灣得全 56,000 臺 20 112

6 修坯機 TY100 臺灣 68,000 臺 10 68

7 管道安裝 不同規格 本地 200,000 項 1 20

8 溼式電磁除鐵機 TC/LSY-173 湖南岳陽輕工機械廠 148,525 套 11 163.38

9 球磨機（含內襯） 2T 唐山 140,000 臺 8 112

YB 油壓柱塞不

10 YB140BN-10 鹹陽華星泵業有限公司 71,600 臺 3 21.48

鏽鋼耐酸泥漿泵

11 特斯拉計 CT5A 上海第四電錶廠 1,200 只 1 0.12

12 液壓濾泥機 TY6275 湖南五菱 142,000 臺 3 42.6

13 壓濾注漿機 YL300B 德國內奇 4,850,000 臺 1 485

14 施釉線 SY100 義大利 1,950,000 臺 1 195

15 鏈式乾燥線 16米環型 唐山陶瓷集團機械廠 460,875 套 4 184.35

100T

16 電子磅 佛山依時利 96,000 套 1 9.6

SCS-100

17 三層式振動篩 HY-800-3S 新鄉恆宇機械設備 40,000 套 6 24

18 真空練泥機 TCN23-33A 溫州冶金機械廠 187,000 臺 3 56.1

19 拋光機 GSJ-620 浙江 205,000 臺 2 41

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20 攪拌機 750 潮安精益 70,000 臺 10 70

21 離心注漿機 六工位 潮安精益 39,000 臺 6 23.4

22 不鏽鋼漿池 2500*2000 楓溪魯邦 138,000 套 10 138

23 滾壓機 各種型號 山東寶豐 17,500 臺 20 35

總價（萬元） 3,311.00

註：表中設備信息根據公司技術部和採購部所提供資料整理所得。

6、主要原材料的供應情況

（1）主要原材料供應

本項目產品為骨質瓷，生產所用原材料主要包括骨碳、高嶺土、長石、釉用溶塊。根據項目達產年產量（240萬件），主要原材料年用量如表所示：

序號 類別 240 萬件用量

1 骨炭 2,160 噸

2 各種高嶺土 1,440 噸

3 長石 720 噸

4 釉用溶塊 432 噸

5 模具 48,000 個

其中，模具用量為：每個模具可生產50件骨質瓷，約需模具48,000個。每個模具平均按7英寸盤、重量約4.5kg估算，模具單位價格為11.25元。上表所示主要原材料目前在市場上供應充足，且公司均已建立了較穩定的供應商關係。

（2）動力供應

本項目生產過程主要動力供應為石油氣、電力和水，項目達產後（年產240

萬件）主要動力用量如表所示：

類 別 240 萬件產量的年動力消耗量

液化石油氣 2,800 噸

電力 99.84 萬度

水 1.8 萬噸

7、環境保護

本項目在生產過程中將會不同程度地產生廢水、廢氣、噪音以及廢渣等環境

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汙染物，但經過採取有效措施後，汙染排放能達到有關標準。本項目已獲潮州市環境保護局潮環建[2009]126號文批覆，符合國家有關環保政策的要求。

8、項目的選址及用地情況

本項目選址在中國廣東省潮州市楓溪區蔡隴大道長城股份廠區內，擬利用廠區內的E棟廠房和新建的鋼結構廠房（二期）作為項目的生產和配套倉儲用房，建築面積15,520平方米，該生產場所已經取得房地產權證。（詳情請參見「第六

節 業務與技術」之「六、公司與業務相關的主要固定資產及無形資產情況」。）

9、項目的實施計劃和營銷措施

（1）項目的實施計劃

本項目實施周期共需36個月，目前公司已經完成本項目的前期調研、研發、可行性研究、施工圖設計、施工招標等工作，土建施工和設備採購也已經部分完成。在募集資金到位後，公司將完成全部設備的採購和工程驗收工作，在 3-6

個月內投入使用。

（2）項目的營銷措施

本項目產品的市場銷售由公司營銷部具體負責，擬採取下列市場銷售和拓展策略，以充分抓住市場機遇，有效應對市場競爭。

① 產品渠道策略

A、國內市場產品渠道策略

國內市場產品渠道策略擬分兩步實施：

第一步，初期採用經銷商、代理商模式來實現渠道銷售。一方面，通過利益安排、合同約束、品牌建設等手段，控制銷售渠道的穩定性，建立公司的特許經銷商體制。另一方面，通過直接或間接控制、參股的經銷企業以及委託其他經銷企業代銷的方式銷售產品，主要目標是跟隨超市等主流零售業態在全國範圍內迅速布點，提高產品銷量，形成市場先入優勢。

第二步，逐步建立自身的分銷網絡體系，構建自有內銷門店與代理商共同發

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展的渠道模式，提高公司對渠道的把握能力。藉助於公司同步啟動「長城世家」營銷與品牌運營平臺項目，拓展國內的自營或連鎖門店，形成自身的骨質瓷高端陶瓷產品的分銷和營商能力。

B、國際市場產品渠道策略

公司通過以下渠道策略繼續開拓國際市場：一是通過參加國際陶瓷展銷會，例如，每年參加兩屆廣交會和一屆德國法蘭克福陶瓷展；二是通過阿里巴巴和專業網站等電子商務平臺；三是通過客戶的轉介紹方式；四是考慮依託政府資源，通過加強與國外各級政府或組織之間的交流和合作，來推廣公司的骨質瓷產品。

② 產品推廣策略

A、產品策略

加強創意研發與新產品開發力度，實現產品差異化競爭，設計更多更有特色，更具生命力的新產品投入市場，豐富公司的骨質瓷產品線。與此同時，在報刊、電視、網際網路等載體上加強公司產品與品牌的宣傳，擴大產品知名度。

B、價格策略

公司產品定價遵循市場導向原則，公司的營銷管理部負責市場調研，並定期收集各地特許經銷商反饋的產品銷售狀況等信息，在對市場信息匯總分析的基礎上，適時對公司各產品的報價進行調整。

10、效益分析

經測算，項目主要財務評價指標如下：

主要指標名稱 指標值

投資利潤率（稅後） 17.98%

財務淨現值（稅後） 5,271.78 萬元

財務內部收益率（稅後） 25.34%

靜態投資回收期（稅後，含 36 個月建設期） 5.95 年

（四）廢棄陶瓷循環利用建設項目

1、項目概況

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本項目通過回收廢棄陶瓷並進行分類處理，將其加工成可用於藝術陶瓷生產的再生瓷泥，符合國家大力發展循環經濟的政策和陶瓷行業產業發展政策，具有顯著的社會效益和經濟效益。本項目擬於 2010 年投產，隨後逐年擴大產能，至

2012年達產，瓷泥達產產量為2.4萬噸。

2、行業發展狀況

本項目主要是回收利用廢瓷、再生製造陶瓷製作原料之一的瓷泥，屬於循環經濟的一個重要方向和領域。

（1）潮州陶瓷業及廢瓷處理現狀

陶瓷是廣東省傳統產業之一，主要有佛山、潮州、梅州、湛江等產區。其中，潮州市被譽為「中國瓷都」，是目前我國最大的陶瓷出口生產基地，年陶瓷產量可達 200 萬噸，從業人員 10 多萬人，陶瓷製品製造業已發展成為潮州市國民經濟的支柱產業之一。

陶瓷製品在生產過程中，往往不可避免地會產生一定的廢瓷，廢瓷垃圾不可降解。據統計，潮州陶瓷行業平均次品瓷率為 5%-10%，合格瓷中破損品陶瓷率在3%～5%之間，一些中小企業的廢瓷率甚至達到20%。

陶瓷行業的廢瓷率

項目 廢瓷率（全行業） 廢瓷率（長城股份）

次品瓷 5%-10% 3%-4%

合格瓷中的破損品 3%-5% 1%-2%

註：資料來自廣東潮州陶瓷行業協會。

相對於陶瓷行業日見成效的窯爐廢氣排放控制而言，廢瓷處理已成為國內各大產瓷區一個公認的行業性難題。以潮州市為例，陶瓷行業每年約產生 15 萬噸廢瓷垃圾，歷年積存的廢瓷垃圾則不低於 30 萬噸，對此一是運到填埋地處理，二是隨地無序丟棄。伴隨著陶瓷業的不斷發展，生產過程中所產生的不可降解廢瓷的無序排放，正成為日趨嚴重的環境汙染源之一。大量廢棄陶瓷、窯爐廢渣、廢棄模具廢品等隨地亂堆亂放，個別區域甚至造成道路、河道堵塞，嚴重影響了城市生產生活環境，阻礙了產業和城市的可持續發展進程。

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（2）廢瓷再生利用研究及應用現狀

廢瓷是經歷了1,000多度煅燒的礦物原料，每噸廢瓷中已消耗的標準煤約為

400-600kg，因而具有良好的回收利用價值。廢瓷回收利用的主要特點如下：

一是廢瓷回收用於陶瓷產品生產時，需要對廢瓷進行分類。不同類型的陶瓷中的礦物成分不同，因此某一類廢瓷最好用於同類陶瓷的生產，即將適量的廢瓷粉碎料與其他礦物料混合製成瓷泥後用於產品中。

二是加入廢瓷後的陶瓷產品燒成率較高。由於廢瓷是已經煅燒，在產品坯體中能起到良好的支撐作用，同時可減少坯體的收縮率，從而減少坯體變型。加入廢瓷的坯體，在燒成中減少分解氣體，對提高產品釉面質量起到作用。

三是廢瓷只能與新瓷適量混合，加入量因不同瓷類而異，如表所示。目前，國家稅務總局按照30%廢瓷利用率的高標準對循環經濟項目進行認定和扶持。與此同時，廢瓷加入量大時，雖然在燒成方面有優勢，但在產品成型方面會降低可塑性，增加產品成型過程的難度，或者引起坯體的斷裂。因此要成功實現30%的廢瓷利用率具有較大技術難度。

廢瓷與新瓷之間的一般性混合比例

廢瓷加入量佔原料

陶瓷類別 重量的比重

衛生陶瓷 10%-25% 廢瓷回收利用示意圖

日用陶瓷和

15%-40%

藝術陶瓷

註：數據來自《多項措施並舉控制廢瓷對環境的汙染》。

四是廢瓷的加入量總體上大於廢瓷的產生量。鑑於廢瓷產生率約為陶瓷總產量的 2%-5%，而利用率可達到 25%-40%，因此廢瓷的加入量（利用率）總體上大於廢瓷的產生量，公司產生的廢瓷理論上可自行消化。

當前，各地政府、企業及有關單位正在共同努力，啟動多方合作，致力於打造較為完善的廢瓷回收及再生處理體系。在起步階段，主要以企業為主、政府扶

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持的模式開展廢瓷回收利用，廢瓷回收利用率呈現逐步提高的態勢。

3、項目的市場前景分析

（1）就市場總體需求而言，我國陶瓷原材料高嶺土的人均儲量低、開採速度快，使其價格日益上升。面對資源短缺所帶來的成本持續上漲壓力，廢瓷規模化回收利用的成本優勢逐步體現出來，在此趨勢下，陶瓷企業對再生瓷土的需求不斷增加，並逐步加大對廢瓷回收再生的投入和應用。

（2）就企業間的需求而言，公司實施本項目將主要供應自身和周邊緊密合作的外協廠家。其中，公司2009年全年瓷泥用量為24,054噸，若按50%可用再生瓷泥替代，則對再生瓷泥需求為 12,027 噸；8 家外協廠家的預估再生瓷年使用量可達18,350噸，兩者合計可達到30,377噸。因此，從公司和周邊外協企業之間的需求看，本項目的產品銷路具有良好保障。公司的外協廠家瓷泥用量統計表如下：

產量 廢瓷再循環利用的瓷泥用量（預估）

配套廠名稱

(萬件) (噸)

蔡隴瓷三廠 150 2,200

古巷光藝陶瓷廠 170 3,000

龍達陶瓷廠 180 3,200

☆ 金歐陶瓷廠 180 3,200

淡華陶瓷廠 60 500

漢標陶瓷廠 80 750

素輝陶瓷廠 120 2,000

崗德仕陶瓷廠 220 3,500

合計 1,160 18,350

4、項目的技術保障

公司以「廣東省陶瓷裝飾材料工程技術研究開發中心」為依託，組織資深專家自主開發，現已掌握了回收廢瓷再生利用的技術。其中，在回收利用廢瓷製作藝術陶瓷方面，公司自主研發的技術已通過廣東省科技廳的技術鑑定（鑑定證書號為粵科鑑字[2009]201號），鑑定結果認定該技術在業內居於先進水平。

經廣東省質量監督檢測中心（潮州）檢測，公司利用廢棄陶瓷生產的陳設藝

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術陶瓷產品，各項指標符合 GB/T13524-1992《陳設藝術瓷器》國家標準要求。具體如下：

（1）產品外觀質量全部符合標準要求；

（2）0.5%≤吸水率≤13%；

（3）廢棄陶瓷加入量達到40%以上；

（4）產品燒成溫度在1230℃－1250℃範圍內，燒成情況良好。

（5）燒成產品合格率達到90%以上。

其中，可使廢棄陶瓷加入量達到40%以上，顯著高於業內平均水平（30%），且燒成產品合格率達到90%以上，具有突出優勢。

5、項目投資概算

本項目投資估算為 1,978.96 萬元，項目資金來源為自有資金和上市募集資金，其中自有資金 121.91 萬元，用於購置土地和前期調研，上市募集資金

1,857.05萬元用於項目其它投資，其具體投資明細情況如下：

項目 投資額（萬元） 佔總投資的比例

一、設備及工器具購置費 874.80 44.21%

二、建安工程費 592.04 29.92%

三、工程建設其他費用 244.74 12.37%

四、預備費 85.58 4.32%

五、建設期利息 - -

六、鋪底流動資金 181.80 9.18%

七、項目投資總額 1,978.96 100.0%

6、項目技術方案和主要設備選擇

（1）產品方案

本項目產品為制陶原料之一的瓷泥。

根據項目投資計劃，項目投產當年年產瓷泥 7,200 噸，第二年年產 19,200

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噸瓷泥，第三年達產，達產後年產24,000噸瓷泥。

（2）工藝流程圖

公司廢瓷利用工藝流程圖如圖所示：

固體廢瓷 人工檢洗 水洗 粉碎 配料 球磨

合格泥料 練泥 陳腐 壓濾 除鐵 過篩

固體廢瓷經過人工揀選、除雜後，再進行粗碎、細碎，研磨後的粉狀廢瓷與其他砂紙原料按3:7的比例混合成配料，配料加水進行球磨，再與化漿混合，經過除鐵、過篩、壓濾、陳腐、練泥等工序，最後成為製作陶瓷的坯料。

（3）設備方案

序 設備單價 合計

設備名稱 規格 產地 單位 數量

號 （萬元） （萬元）

河南黎明重工

1 雷蒙機 4R3216 86 臺 4 344

有限公司

15噸 河南振平機械

2 球磨機 24 臺 5 120

QM3200*4600 製造有限公司

5噸 河南振平機械

3 球磨機 8.4 臺 2 16.8

QM2600*2800 製造有限公司

∮1m，200、250、 河南新鄉恆宇

4 三層振動篩 2.8 臺 5 14

325目 機械設備廠

高場強溼式磁選 湖南岳陽輕工

5 場強﹥30000GS 6.8 臺 8 54.4

機 機械

6 氣動隔膜泵 ∮300--400 臺灣得全 0.56 臺 10 5.6

7 螺旋漿攪拌機 ∮750 潮安精益 1.5 臺 12 18

8 柱塞泵 NP140 鹹陽泵業廠 6.2 臺 4 24.8

∮900X80片，工

9 液壓濾泥機 湖南五菱 9.3 臺 6 55.8

程塑料濾板

雙軸雙真空，不鏽 溫州冶金機械

10 真空練泥機 18.7 臺 6 112.2

鋼內襯 廠

11 地磅 80噸 佛山 10 臺 1 10

12 高位槽 ∮1500X1500，不 潮州 0.25 個 4 1

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鏽鋼桶

∮2000X2000，不

13 泥井 潮州 2.2 座 12 26.4

鏽鋼桶

螺杆式空壓機及

14 B-20 深圳 3.8 套 1 3.8

儲氣罐

上海世邦機器

15 顎式破碎機 PEX-300 8 臺 1 8

有限公司

江蘇廣能重工

16 輸料系統 DS-800 10 臺 1 10

有限公司

平臺、升降機、

17 ---- ---- 50 套 1 50

計量系統

總價（萬元） 874.8

7、主要原材料的供應情況

（1）主要原材料供應

本項目產品為瓷泥，生產原材料主要包括再利用的廢瓷和正常瓷泥。根據項目達產年產量（24,000噸），本項目原材料平均價格及年用量如下表所示：

序號 原材料名稱 平均價格 用量

1 廢瓷 0 7,200 噸

2 長石 1,300 元/噸 4,800 噸

3 粘土 161.51 元/噸 9,600 噸

4 石英 360 元/噸 2,400 噸

上述原材料目前在市場上供應充足，本項目原材料擬採用的供應方案如下：

①廢瓷來源

項目生產所需的廢瓷有兩個供應來源，且均具有保障：

一是企業自產的廢瓷，按照 2009 年瓷泥用量 30,377 噸、綜合廢瓷率 5%估算，共可為本項目供應1,519噸廢瓷材料。

二是業內其他企業產出的廢瓷。目前，大多數企業將廢瓷隨處丟棄和掩埋。據業內調研，若能為這些企業產生的廢瓷提供一個免費的處置方式，這些企業為規避政府的處罰或收取廢棄物處理費，均願意免費提供廢瓷並組織運到處理廠家指定的地點。由此可知，本項目運營所需的廢瓷來源具有較為可靠的保障。

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②其他原材料的來源

可在本地就近選購。

③輔助材料

其他輔助材料亦可本地購買。輔助材料用量以金額計為50元/噸泥。

（2）動力供應

本項目生產過程主要動力供應為電和水，項目達產後其用量如表所示：

類 別 年用量 備註

水 1.75 萬噸 0.73 噸/噸泥

電 240 萬度 100 度/噸泥

8、環境保護

本項目在生產過程中將會不同程度地產生廢水、廢氣、噪音以及廢渣等環境汙染物，但經過採取有效的措施後，項目汙染排放能達到有關標準。本項目已獲潮州市環境保護局潮環建 [2009]125號文批覆，符合國家有關環保政策。

9、項目的選址及用地情況

本項目選址在中國廣東省潮州市楓溪區蔡隴大道長城股份廠區內，擬在廠區內新建的鋼結構廠房（一期）作為項目的生產和配套倉儲用房，建築面積3,675

平方米，該生產場所已經取得房地產權證。（詳情請參見「第六節 業務與技術」之「六、公司與業務相關的主要固定資產及無形資產情況」。）

10、項目的實施計劃及營銷措施

（1）項目實施計劃

本項目建設期 24 個月，包括前期準備和實施兩個階段，公司已經完成項目準備階段以及實施階段的全部工作，主要包括項目前期調研、研發、可行性研究以及施工圖設計、施工招標等，本次募集資金到位後公司將在 6-12 個月內完成土建施工、設備採購和驗收的實施階段的後期工作，並在3個月內投入使用。

（2）項目營銷措施

根據公司發展規劃，本項目作為上市募集資金投入項目，在本階段擬重點立

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足於滿足自身及配套廠家的再生瓷泥使用需求，建立公司與配套合作廠家之間的循環經濟體系，項目產品主要自用或供應配套廠家，擁有良好的需求保障。若本項目順利運營並獲得良好發展，可根據企業的資源能力，在逐步建立規範化社會廢瓷回收體系的基礎上，為全行業提供再生瓷泥產品及相關服務。

11、效益分析

經測算，項目主要財務評價指標如下：

主要指標名稱 指標值

投資利潤率 20.19%

財務淨現值（稅後） 1,181.43 萬元

財務內部收益率（稅後） 21.27%

靜態投資回收期（稅後，含 18 個月建設期） 6.01 年

四、募集資金運用對公司財務狀況及經營成果的影響

本次募集資金投資項目的成功實施，將進一步擴大資產規模、優化財務狀況、擴大經營成果、鞏固並提升競爭能力，對公司的長遠發展具有積極有利的影響，具體如下：

（一）對淨資產總額及每股淨資產的影響

截至2009年12月31日，公司歸屬於母公司所有者權益為22,238.22萬元，每股淨資產為 2.97 元，本次公開發行股票募集資金後，公司淨資產總額及每股淨資產預計將大幅增加。

（二）對資產負債率的影響

本次公開發行股票後，資產負債率將有較大幅度的下降，財務結構將顯著改善，大大增強公司未來持續融資能力和抗風險能力。

（三）新增固定資產折舊對未來經營成果的影響

本次募集資金擬投資項目，以公司現行固定資產折舊政策，按直線法計算折舊，其中：房屋建築折舊年限 40 年，機器設備折舊年限 10 年，預計淨殘值均為5%，項目建成後各項目新增固定資產及年折舊費用如下表所示：

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單位：萬元

序 新增固定資產

項 目 年新增折舊

號 房屋建築 機器設備 合計

1 創意產品設計中心項目 0 593.20 593.20 56.35

2 國內營銷體系建設項目 2,192.38 1,372.00 3,564.38 390.74

3 骨質瓷生產線建設項目 2,836.41 3,311.00 6,147.41 381.91

4 廢棄陶瓷循環利用建設項目 836.78 874.80 1,711.58 102.98

合 計 5,865.57 6,151.00 12,016.57 931.98

註：募集資金投資「新增固定資產」與「年新增折舊」均為項目實施完畢時的狀態為準。

新增固定資產折舊並不會對未來經營成果產生重大不利影響。

（四）本次發行對公司經營戰略的影響

通過募集資金投資項目的實施，公司將進一步強化「主抓研發營銷、做精高端製造、外包低端加工」的經營模式，提升公司的創意與研發水平，完善公司的市場營銷渠道，優化公司的產品結構，使公司的核心競爭力大大加強。

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第十二節 未來發展與規劃

此章節所描述的未來發展與規劃是公司在當前國內外經濟形勢和市場環境條件下，對可預見的將來作出的發展計劃和安排。公司不排除公司根據經濟形勢變化和實際經營狀況對本發展目標進行修正、調整和完善的可能性。

一、公司未來三年的發展規劃和發展目標

（一）公司的發展戰略

公司以「點綴當代生活藝術，提升大眾生活品味」為願景，立志成為文化藝術和創意領域的全球領先企業。發展戰略層面，公司以藝術陶瓷為載體，弘揚並傳承中國傳統文化，兼容不同流派藝術風格，通過快速創新的設計、不斷改良的工藝流程以及高度信息化的零售和供應鏈管理，致力於打造一個在海內外擁有自營渠道和品牌的領先文化創意企業。

（二）公司的業務發展目標

1、業務發展定位

未來三年內，公司仍然以藝術陶瓷的研發設計、生產和銷售為主營方向。公司將繼承設計領先、工藝求勝的競爭策略，並引入信息化管理提升內控和供應鏈管理水平，密切關注並謹慎拓展國內市場，探索渠道創新和商業新模式，積極培育自有品牌在海內外市場的佔有率。

2、未來三年戰略發展目標

未來三年，公司將圍繞管理提升、資源整合、品牌定位和渠道創新的總思路，以 「建平臺、創渠道、立品牌」的規劃實施戰略目標。

公司第一年的戰略總綱是「建平臺」。公司力求通過上市，完成與資本市場的對接，儲備渠道拓展與品牌構建的資本；同時，利用資本對接優勢整合產業資源，吸引國內外優質設計力量，從而進一步提升公司的設計能力和商業化運營效

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率。另外，基於對海外和國內細分市場的清晰定位，公司將著力搭建信息化平臺，創建電子資料庫和網上藝術陶瓷資訊、銷售以及服務窗口並建立相應的供應鏈管理體系。

公司第二步的戰略總綱是「創渠道」。在海外，公司已經著手與巴西、墨西哥等零售商合作，探索共建海外渠道新模式；在國內，公司力求構建一個以藝術陶瓷傳統分銷和門店直營渠道銷售並舉的營銷模式，既注重傳統渠道拓展，又以點帶面，全力打造「長城世家」這一渠道窗口，在兼顧銷售的同時，全面提升長城品牌形象。同時，基於藝術陶瓷品類多，陳列面積廣，物流配送難度高的特點，公司將嘗試推廣網際網路渠道平臺。另外，藝術陶瓷的銷售環節與家裝設計行業息息相關，因此公司也將積極與國內家裝設計裝潢公司的合作，建立起一個面向家裝設計渠道的直銷網絡。

公司第三步的戰略總綱是「立品牌」。依託國勢崛起以及中國悠久的陶瓷文化，公司依靠創意設計與工藝創新，逐漸提升品牌在海外市場的美譽度並獲得品牌溢價。在品牌推廣方面，公司將藉助藝術文化等產業提升品牌形象。例如，借鑑「國娃」推廣的成功經驗，公司將進一步打造體育營銷平臺，與大型體育賽事合作，迅速提升品牌美譽度和忠誠度，從而反哺國內外渠道的搭建與拓展。

（三）在增強成長性、增進自主創新能力、提升核心競爭優勢等方面擬採取的措施

1、利用信息化技術完善創意研發資料庫，增強快速設計能力，增強核心競爭力

創意源泉和創意資源是文化創意產業的核心資源。公司將創意作為企業發展的靈魂，以陶瓷作為載體，將陶瓷與創意相結合，持續融入世界各國藝術設計風格，傳遞藝術文化內涵，形成了國內最先進的創意研發資料庫，並依託在建的創意設計中心，建立中國最大的藝術陶瓷陳列展廳。

公司已經著手精細化梳理創意研發資料庫中的 68 個不同國家藝術風格的

70,000 餘種藝術陶瓷創意作品，引入信息化檢索和內部網工作平臺，提升創意設計的檢索、瀏覽和借鑑，從而大幅提升公司設計能力和縮短公司產品的設計周期。

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在打造數位化藝術陳列展廳的基礎之上，公司逐步建立網上藝術陶瓷的資訊、銷售和服務平臺。利用網際網路技術進行渠道延展，開發與之相結合的新型商

業模式，例如藝術陶瓷拍賣網上服務、藝術家個人服務、高端藝術陶瓷複製等。

2、自建渠道和商用渠道並重，增強品牌感召力，提升產品附加值

公司憑藉多年來對陳設藝術陶瓷的探索與不斷創新，堅持「文化創意、科技創新」的理念，進一步完善國內外營銷渠道，通過系統化、專業化的品牌建設手段，全面提升品牌的美譽度和忠誠度，從而提高產品附加值。

針對國外市場，公司積極尋求海外合作者，形成遍布主要國家和地區的分銷網絡，並進入零售終端，在主要國家和地區建立擁有公司自主品牌的直營體系，現已與巴西、墨西哥等國家達成初步合作協議。

針對國內市場，公司將完成北京、上海、廣州、深圳等一線城市的「長城世家」品牌旗艦店經營布局，並在經濟發達省份，嘗試尋找省級分銷合作商，藉助商場、家居裝飾市場、設計師等渠道建設國內分銷網絡，同時積極發育商務公關能力，努力成為酒水、菸草、茶葉等知名廠家的上遊供應商。

3、加強工藝技術研發，降低公司的生產成本、拓展多種藝術表現形式

針對原材料、能源佔藝術陶瓷生產成本較高等特徵，公司非常注重資源循環利用、節能環保技術的研發，以有效降低生產成本，並拓展多種藝術表現形式。公司正在進行或準備進行的技術研發和工藝創新項目主要有：

（1）資源循環利用技術的研發。例如，本次募投建設「廢棄陶瓷循環利用建設項目」，採用了公司自主研發的廢瓷回收再生利用技術，可穩定公司和外協配套廠家的瓷泥供應，有利於生產成本節約和資源整合。

（2）生產工藝創新計劃。公司將不斷進行工藝創新，目前正在進行節能高效窯爐應用、燃料高效燃燒技術應用、窯爐餘熱利用技術改造、新型耐火材料研發應用等技術改造，從而大幅減少生產能耗，有效降低生產成本。

4、持續研發新產品，培育新的收入增長點

但隨著人民生活水平的提高，藝術陶瓷市場的不斷擴大，公司將不斷研發推出市場青睞的新產品，優化產品結構，培育新的收入增長點。

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比如，公司通過不斷研發創新，已自主研發成功具有南方特色的骨質瓷，公司擬將該項專利技術產業化，投資建設骨質瓷生產線。該項目預計達產後年銷售收入 9,600 萬元，毛利率高達 38.06%。骨質瓷生產線項目的建設將大幅提高公司整體業績，使公司的高端產品線得到豐富。

此外，公司還致力於藝術釉開發計劃，由於釉面花色對消費者選擇具有重要的影響，公司將在花釉、顏色釉、熔塊釉、無光釉固有技術優勢的基礎上，不斷提高器型設計和藝術釉開發能力，進一步提高公司產品的附加值。

5、整合國內外稀缺設計資源，全面提升公司設計能力，鞏固行業領先優勢

頂尖設計人才是文化創意產業的稀缺資源與競爭高地。公司將依託原有的海內外設計資源，進一步提升整合國內外優秀美術院校、工藝美術大師和知名設計團隊等設計資源的能力。

公司將不斷吸納優秀的專業設計人員，建立一支既能追蹤世界潮流，又能適應國內消費需求的設計師隊伍。公司將在與中國輕工業陶瓷研究所和廣州美術學院的合作基礎上，強化與國內外同行以及行業內科研院所的合作，通過藉助外部力量進一步加強公司的技術開發和創新能力。公司每年加大海外學習考察的人次和考察深度。另外，公司擬在深圳世紀工藝品批發市場設立長城陶瓷創意設計研發中心，藉助深圳人才高地優勢，吸引更多優秀的創意設計人才，提升產品的創

意設計水平和附加值。

6、全面提升企業運營管理能力，建立快速反應的組織管理體系

公司將建立 ERP、CRM、協同平臺等公司經營管理信息化系統，全面提升公司經營管理效率，做到標準化、規範化、流程化。同時，發育基於市場的快速反應組織管理體系，以市場為導向，深入了解市場需求和消費者心理，主動引領市場潮流，以迅速推陳出新優勢來防範可能的智慧財產權侵害。

二、本次募集資金的運用對實現上述業務目標的作用

為了順應行業的發展趨勢，滿足自身的發展需要，公司將運用本次募集資金投資於「骨質瓷生產線建設項目」、「創意產品設計中心項目」、「 國內營銷體系

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建設項目」和「廢棄陶瓷循環利用建設項目」等項目，鞏固和提升自身的核心競爭力，為公司未來業績的持續增長奠定良好的基礎。

第一，本次股票發行募集資金將解決公司快速發展過程中面臨的資金短缺瓶頸，為上述技術的產業化提供有力的產業資本支持；同時部分募集資金投入創意產品設計中心建設，將進一步提高公司核心競爭能力，為公司的可持續發展提供創意支持。因此，本次股票發行募集資金，對公司實現上述業務目標將起到關鍵作用。

第二，本次股票發行後，公司將成為公眾公司，外部環境和內部管理的要求將促進公司建立和運行更全面和科學的現代企業制度，進一步轉變經營管理機制，完善公司法人治理結構，促進經營管理能力的全面提高，進而使公司早日實現上述發展計劃和目標。

第三，本次股票發行將極大提升公司的社會知名度和市場影響力，不僅有利於引進優秀人才，實現人力資源發展計劃，而且廣泛的社會監督將使公司經營管理團隊更加努力工作，促進公司價值和股東利益的共同增長和最大化。這也為公司實現上述業務發展目標創造了條件。

綜上所述，公司業務發展計劃既堅持了公司歷年來的主營業務發展方向，又充分利用公司的核心技術和資源優勢，為公司的持續盈利提供了可靠的保障，公司股票發行及成功上市，將進一步推動公司的健康發展，實現公司打造中國創意陶瓷產業第一品牌的戰略目標。

三、擬定上述計劃所依據的假設條件

公司擬定上述計劃主要依據以下假設條件：

1、本次股票發行能夠儘快完成，募集資金能及時到位，募集資金擬投資項目能順利如期完成；

2、公司所遵循的現行法律、法規以及國家有關行業政策將不會發生重大變化，並能被較好執行；

3、公司所在行業及市場處於正常的發展狀態，不會出現重大的市場突變情

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形；

4、公司主要經營所在地區以及業務涉及地區的社會經濟環境無重大變化。

5、不會發生對公司經營業務造成重大不利影響以及導致公司財產重大損失的任何不可抗力事件或任何不可預見的因素。

四、實施上述計劃將面臨的主要困難以及實現上述計劃擬採用的途徑

在募集資金到位之前，由於公司融資渠道較窄，公司業務發展所需要資金基本上通過自有資金和有限的銀行貸款解決，因此資金短缺是公司實施上述計劃的最大障礙。募集資金到位後，在這種較大規模資金運用和公司較快擴張的背景下，公司在戰略規劃、組織設計、機制建立、資源配置、運營管理、市場開拓，特別是資金管理和內部管理控制等方面都將面臨更大挑戰。

為順利實施上述計劃，公司將加強內部管理，提高管理水平，在不斷提高產品質量的同時嚴格控制成本和費用，進一步提高公司產品的性價比，提高市場競爭力；加大設計開發投入的力度，提升公司自主原創設計能力，進而提高公司核心競爭力；通過人才培養和引進，不斷提高員工素質，並努力打造一個成熟而現代化的核心技術和管理團隊；加大市場開拓力度，憑藉品牌優勢、質量優勢及渠道優勢，不斷提高市場份額，擴大銷售收入；持續健全和完善公司法人治理結構，更加規範運作，力爭儘快成功上市，募集資金到位後加快擬投資項目的建設進度，使新增產能儘快帶來經濟效益，渠道網絡發揮更大的作用，進一步提升公司的競爭優勢。

五、公司未來發展計劃和目標與現有業務的關係

公司上述業務發展計劃與現有業務是相輔相成的，公司現有業務是公司經營發展計劃的基礎，是實現業務發展計劃的前提；公司業務發展計劃則是對公司現有業務的進一步拓展和深化，公司將在保持現有產品系列良好發展勢頭的基礎上，通過強化品牌建設和優化渠道網絡等方式，不斷擴大市場份額，進而實現公

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司的經營目標。因此，其發展計劃與現有業務具有一致性和延續性，是現有業務的延伸，都服務於使公司成為文化藝術和創意領域的全球領先企業的戰略目標。

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第十三節 其他重要事項

一、公司的重要合同及其履行情況

（一）關聯交易合同

報告期內公司與關聯方發生的關聯交易，具體參見「第六節 同業競爭與關聯交易」之「三、關聯交易」。

（二）正在履行的重大合同及其履行情況

截至本招股說明書籤署之日，公司正在履行或將要履行的重要合同如下：

1、借款合同

2009 年 6 月 26 日，公司與中國銀行潮州分行籤訂《人民幣借款合同（中/長期）》（編號：GDK476960120090119），後者向公司提供借款人民幣4,000萬元，借款期限為36個月，利率為5.40%，浮動周期為12個月。

2008年4月15日，公司與廣東發展銀行股份有限公司潮州分行籤訂《額度借款合同》（編號：11700108107），後者向公司提供借款人民幣1200萬元。借款期限自 2008 年 4 月 15 日至 2009 年 4 月 15 日，利率按同期基準利率上浮 5%。

2009年3月19日，合同雙方籤署《確認函》，確認上述人民幣1200萬元借款已提前歸還，銀行方另行提供人民幣1200萬元借款給公司，借款期限為11個月。

2009 年 11 月 18 日，公司與中國銀行潮州分行籤訂《人民幣借款合同（短期）》（編號 GDK476960120090247），後者向公司提供借款人民幣 1,000 萬元用於原材料採購，借款期限為12個月，年利率為5.31%。

2009 年 11 月 23 日，公司與中國銀行潮州分行籤訂《人民幣借款合同（短期）》（編號 GDK476960120090255），後者向公司提供借款人民幣 1,000 萬元用於原材料採購，借款期限為12個月，年利率為5.31%。

2009 年 11 月 27 日，公司與中國銀行潮州分行籤訂《人民幣借款合同（短期）》（編號 GDK476960120090254），後者向公司提供借款人民幣 1,000 萬元用於原材料採購，借款期限為12個月，年利率為5.31%。

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2009年12月2日，公司與中國銀行潮州分行籤訂《人民幣借款合同（短期）》

（編號 GDK476960120090253），後者向公司提供借款人民幣 1,000 萬元用於原材料採購，借款期限為12個月，年利率為5.31%。

2010 年 1 月 8 日，公司與上海浦東發展銀行天譽支行籤訂《短期貸款協議書》（編號 ED820009001278），後者向公司提供借款人民幣 500 萬元，借款期限為6個月，年利率為5.346%。

2、擔保合同

（1）2008 年 4 月 15 日，蔡廷祥、吳淡珠與廣東發展銀行潮州分行籤訂編號為11700108107-02《最高額保證合同》，為公司與該行自2008年4月15日至

2011年4月15 日之間所產生的最高本金餘額不超過1,200萬元的債務提供連帶保證。

（2）2008 年 4 月 15 日，潮州市金陽建築實業有限公司與廣東發展銀行潮州分行籤訂編號為 11700108107-01《最高額抵押合同》，為公司與該行自 2008

年 4 月 15 日至 2011 年 4 月 15 日之間所產生的最高本金餘額不超過 1,200 萬元的債務提供抵押擔保。

（3）2009 年 3 月 19 日，蔡廷祥、吳淡珠分別與中國銀行潮州分行籤訂編號為GBZ476960120090029、GBZ476960120090030的《最高額保證合同》，為公司與該行自2009年3月19日至2014年3月18日之間所產生的最高本金餘額不超過8,000萬元的債務提供連帶保證。

☆ （4）2009年6月23日，公司與中國銀行潮州分行籤署了《最高額抵押合同》

（編號：GDY476960120090054），約定以發行人名下的13處房地產為抵押物，為發行人與該行自2009年5月15日至2014年5月15日止發生的最高額不超過人民幣

8000萬元的債務提供抵押擔保。

3、重大購銷合同

（1）採購合同

公司及其全資子公司正在履行且標的金額人民幣 50 萬元以上的採購合同詳見下表：

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序 價款

供方 合同標的 付款方式 合同期限

號 （萬元）

2009.11.30-

1 平邑縣鑫慧陶業有限公司 天然獸骨炭 225 銀行轉帳

2010.4.30

2009.11.14

2 潮州威龍燃氣有限公司 石油氣 104 銀行轉帳

至提貨完畢

2009.10.15-

3 潮州市橋東下津建業瓷業廠 瓷泥 316 銀行轉帳

2010.10.14

按每批次 月結後 30 2010.1-

4 潮州市開發區鳳新嘉宜印刷廠 紙箱

訂單結算 天付款 2010.6

（2）銷售合同

公司及其全資子公司正在履行且標的金額人民幣 100 萬元以上的銷售合同詳見下表：

序

銷方 合同標的 價款 付款方式 合同期限

號

2009.11.15-

1 ROSS 藝術陶瓷 74.1 萬美元 銀行轉帳

2010.5.15

2009.9.30-

2 VIDAL 藝術陶瓷 75.17 萬美元 銀行轉帳

2010.6.30

ROSS 2009.12.15-

3 陶瓷製品 1,260,560 美元 T/T

PR0CUREMENT,INC 2010.5.15

2009.12.25-

4 VIDAL 陶瓷製品 646,884 美元 T/T

2010.4.25

中山市龍的塑料電 按每批次訂單 月結 30 天 2010.1.5-

5 陶瓷壺身

器製造有限公司 結算 後付款 2012.1.4

武漢豪藝商貿發展 2010.1.1-

6 陶瓷製品 人民幣200萬元 先款後貨

有限公司 2010.12.31

2010.1.16-

7 UMA 陶瓷製品 713,560 美元 T/T

2010.5.16

北京平大境界酒業 2010.2.3-

8 陶瓷製品 480.8 萬元 銀行轉帳

有限公司 至發貨完畢

北京平大境界酒業 2010.3.5-

9 陶瓷製品 686 萬元 銀行轉帳

有限公司 至發貨完畢

北京平大境界酒業 2010.3.23-

10 陶瓷製品 440 萬元 銀行轉帳

有限公司 至發貨完畢

4、技術合作合同

2008年3月18日，公司與廣州美術學院設計學院籤訂《共建長城陶瓷藝術設計中心》及《廣州美術學院設計學院長城陶瓷藝術設計中心暨實驗基地協議

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書》，協議雙方合作共建陶瓷藝術設計中心及實驗基地，共同進行陶瓷藝術設計創作研究，共同開發陶瓷藝術設計作品平臺，合作期限為5年。

5、專利許可使用合同

2008年7月28日，公司與廣東省楓溪陶瓷工業研究所籤訂《專利實施許可合同》，後者將其擁有的專利號為ZL00117188.7的日用細瓷低溫快燒工藝專利許可給發行人獨佔實施，許可有效期限為2008年7月28日至 2014年7月27日，使用費為人民幣 30,000 元，公司負責合同期限內的專利維護費用。該專利實施許可合同已在國家知識產權局辦理完畢備案手續，合同備案號為

2009440000645。

6、租賃合同

（1）2008 年 10 月 1 日，公司子公司廣州長城向廣州市高德花花置業有限公司承租位於廣州市天河區奧體南路12號花花世界購物中心D-221A鋪、D-221B鋪。上述兩間鋪位的建築面積合計為 576 平方米，廣州長城的承租期限為 2008

年10月1日至 2010年10月27日，兩間鋪位的每月租金合計人民幣34,560元。

（2）2009 年 8 月 13 日，公司子公司深圳長城與深圳市世紀工藝品文化市場有限公司籤訂《深圳市房地產租賃合同書》，承租位於福田區福強路4001號深圳市世紀工藝品文化市場的 H 館（306棟）一樓、二樓、三樓、四樓整層鋪位。商鋪建築面積為13516.00平方米，承租期限為6年，即自 2009年6月22日至

2015年6月21日止。商鋪的租金分兩部分，其中固定年租金為人民幣5,676,720

元，同時深圳長城按營業額另外支付約定的返點租金。

7、保險合同

截至本招股說明書籤署之日，公司已籤訂且正在履行的保險合同如下表：

序 保險金額

保單號 承保人 險種 保險標的 保險期間

號 （元）

中國太平 固定資產（辦公 2009-01-23

財產保險

1 AGUZS4A02909Q000013K 洋財產保 60,200,000 樓、廠房A、B、C、 至

綜合險

險股份有 D、E、F、H幢） 2010-01-22

限公司汕 財產保險 固定資產（生產設

2 AGUZS4A02909Q000011D 16,550,000

頭中心支 綜合險 備、辦公設備）

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公司 流動資產（庫存商

財產保險

3 AGUZS4A02909Q000010U 40,000,000 品及半成品、原材

綜合險

料等）

發行人在保單載

中國平安 明的場所內因經 2009-03-06

財產保險 營業務發生意外 中午12:00

公眾責任

4 20400011304010900003 股份有限 2,000,000 事故造成第三者 至

險

公司廣東 的人身傷亡、財產 2010-03-06

分公司 損失的經濟賠償 中午 12:00

責任

發行人律師認為：上述合同均合法有效，目前不存在任何糾紛或爭議，合同的履行不存在潛在的法律風險。

二、對外擔保

截至本招股說明書籤署之日，公司不存在對外擔保事項。

三、公司的重大訴訟或仲裁事項

（一）截至本招股說明書籤署之日，公司不存在作為一方當事人的重大訴訟或仲裁事項。

（二）截至本招股說明書籤署之日，公司控股股東、董事、監事、高級管理人員和其他核心人員均不存在作為一方當事人的重大訴訟、仲裁事項。

（三）發行人控股股東及實際控制人蔡廷祥先生及其配偶吳淡珠女士最近三年內不存在重大違法違規行為。

（四）截至本招股說明書籤署之日，公司董事、監事、高級管理人員和其他核心技術人員不存在涉及刑事訴訟的情況。

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第十四節 董事、監事與高級管理人員及有關中

介機構聲明

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公司全體董事、監事、高級管理人員聲明

本公司全體董事、監事、高級管理人員承諾本招股說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

公司全體董事：

蔡廷祥 吳淡珠

任 鋒 翟振群

劉 浩 高洪星

王鐵軍 安 寧

侯文全

廣東長城集團股份有限公司

年 月 日

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公司全體董事、監事、高級管理人員聲明

本公司全體董事、監事、高級管理人員承諾本招股說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

公司全體監事：

謝建歆 金永麗

周水江 陳素芳

李銳源

廣東長城集團股份有限公司

年 月 日

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公司全體董事、監事、高級管理人員聲明

本公司全體董事、監事、高級管理人員承諾本招股說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

公司全體高級管理人員：

蔡廷祥 吳淡珠

任 鋒 翟振群

廣東長城集團股份有限公司

年 月 日

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保薦機構（主承銷商）聲明

本公司已對招股說明書進行了核查，確認不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

保薦代表人籤名：

楊光 付竹

項目協辦人籤名：

李映文

法定代表人籤名：

王志偉

廣發證券股份有限公司

年 月 日

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長城股份首次公開發行股票並在創業板上市申請文件 招股說明書

發行人律師聲明

本所及經辦律師已閱讀招股說明書，確認招股說明書與本所出具的法律意見書和律師工作報告無矛盾之處。本所及經辦律師對發行人在招股說明書中引用的法律意見書和律師工作報告的內容無異議，確認招股說明書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

經辦律師籤名：

全奮 盧偉東

律師事務所負責人籤名：

王琪

廣東信揚律師事務所

年 月 日

1-1-303

長城股份首次公開發行股票並在創業板上市申請文件 招股說明書

審計機構聲明

本所及籤字註冊會計師已閱讀招股說明書，確認招股說明書與本所出具的審計報告、內部控制鑑證報告及經本所核驗的非經常性損益明細表無矛盾之處。本所及籤字註冊會計師對發行人在招股說明書中引用的審計報告、內部控制鑑證報告及經本所核驗的非經常性損益明細表的內容無異議，確認招股說明書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

經辦註冊會計師籤名：

熊永忠 王旭彬

會計師事務所負責人籤名：

蔣洪峰

廣東正中珠江會計師事務所有限公司

年 月 日

1-1-304

長城股份首次公開發行股票並在創業板上市申請文件 招股說明書

驗資機構聲明

本機構及籤字註冊會計師已閱讀招股說明書，確認招股說明書與本機構出具的驗資報告無矛盾之處。本機構及籤字註冊會計師對發行人在招股說明書中引用的驗資報告的內容無異議，確認招股說明書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

經辦註冊會計師籤名：

熊永忠 王旭彬

會計師事務所負責人籤名：

蔣洪峰

廣東正中珠江會計師事務所有限公司

年 月 日

1-1-305

長城股份首次公開發行股票並在創業板上市申請文件 招股說明書

第十五節 附 件

一、備查文件

（一）發行保薦書（附：發行人成長性專項意見）及發行保薦工作報告；

（二）發行人關於公司設立以來股本演變情況的說明及其董事、監事、高級管理人員的確認意見；

（三）發行人控股股東、實際控制人對招股說明書的確認意見；

（四）財務報表及審計報告；

（五）內部控制鑑證報告；

（六）經註冊會計師核驗的非經常性損益明細表；

（七）法律意見書及律師工作報告；

（八）公司章程（草案）；

（九）中國證監會核准本次發行的文件；

（十）其他與本次發行有關的重要文件。

二、備查地點、時間

（一）備查地點

發行人：廣東長城集團股份有限公司

法定代表人：蔡廷祥

註冊地址：廣東省潮州市楓溪區蔡隴大道

辦公地址：廣東省潮州市楓溪區蔡隴大道

電 話：0768-2931898

傳 真：0768-2931616

聯 系 人：任鋒

保薦人（主承銷商）：廣發證券股份有限公司

地 址：廣州市天河區天河北路183-187號大都會廣場43樓（4301-4316房）

法定代表人：王志偉

1-1-306

長城股份首次公開發行股票並在創業板上市申請文件 招股說明書

電 話： 020－87555888

傳 真： 020－87557566

聯 系 人： 楊光、付竹、李映文、陳家茂、陳運興、林煥偉、陳慎思、呂忠楠、朱保力、宋司筠

（二）備查時間

周一至周五：上午9：30—11：30 下午2：30—5：00

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