誰在分享螞蟻金服這場造富盛宴?

2020-12-04 前瞻網

作者|張瀟予  來源|易參（ID：YC-Inssent）

10月27日，螞蟻集團IPO初步詢價完成。發行人與聯席主承銷商綜合考慮發行人基本面、市場情況、同行業上市公司估值水平、募集資金需求及承銷風險等因素，最終A股發行價確定為每股68.8元，港股每股定價折合人民幣68.85元，A+H股總計擬募集約345億美元。

搶破頭的份額爭奪戰

螞蟻金服此次IPO定價可謂是全民關注。

參與初步詢價的投資者有 354 家，配售對象6,092 個（全部符合《發行安排及初步詢價公告》規定的網下投資者的參與條件）。剔除無效報價和最高報價後剩餘報價擬申購總量為 7,603,650 萬股，整體申購倍數為網下發行規模的 284.45 倍。

註：網下發行，是指本次通過上交所網下申購電子平臺向配售對象以確定價格發行人民幣普通股(A 股)的行為。

這是人類有史以來最大規模的融資定價，也是五年來第一次在紐約城外完成的超大體量的定價。

按照國際慣例，一家企業上市的募資額度絕大部分會給到國際機構投資者，僅有極小比例會給到散戶做公開發行的打新。

螞蟻金服IPO，由於配售額度大，且成功率高，不少專業基金都把目光瞄向了這裡。 

但在這場全球最大、份額異常搶手的IPO中，投資機構的資金規模、行業地位和態度變得異常無力，「關係」才是這場財富爭奪戰的敲門磚。網上戲傳一句話：「螞蟻金服IPO上市的百億美金狂歡，夠嗆與你有關。」

戲謔背後有一絲無奈，投資者們動用各種關係擠破頭想加入的這場狂歡，最後卻鎩羽而歸——很多優秀機構和銀行界人士及投資人也在這場狂歡裡受挫。 

萬億螞蟻的成長之路

這場IPO狂歡中，有人挫敗，亦有人歡慶。螞蟻集團成立之初，就明確了對近40%的管理層和員工進行持股激勵，隨著其IPO上市，被激勵員工離財富自由更近一步。

螞蟻集團是支付寶的母公司，這個中國最大的行動支付平臺由阿里巴巴在2004年成立，到2011年，螞蟻集團的前身從阿里剝離，並在2020年由螞蟻金服更名為螞蟻集團。

從股權結構上看，截至招股書發布日，螞蟻集團的實際控制人為馬雲，控股股東為杭州君瀚和杭州君澳，合計約持有螞蟻集團50.52%的股份。

螞蟻集團招股書截圖

杭州君瀚和杭州君澳是阿里及螞蟻系的員工持股平臺，在發行完成後，杭州君瀚和杭州君澳仍將持有不低於40%的螞蟻集團股份。

經濟受益權≠員工持股計劃

 · 關於經濟受益權 · 

根據螞蟻集團招股書披露，經濟受益權激勵計劃項下（包括已授予及未授予部分）的經濟利益所對應的發行人股份合計30.79億股，其中92%股份對應的經濟利益已經授予授予對象。

同時招股書也說明，經濟受益權在螞蟻集團上市後，已經授予未歸屬的部分將轉化為A股限制性股票，用於替換每一份經濟受益權的A股限制性股票的授予價格等於被取消的經濟受益權的基礎價格。

螞蟻集團招股書「經濟受益權」解讀部分截圖

如果以68.8元人民幣的發行價為經濟受益權的基礎價格，螞蟻集團被授予經濟受益權的員工及顧問共計可獲得約1376.9億元人民幣。截止到2020年6月30日，螞蟻員工共有16660人，將1300多億人民幣分攤到所有員工，人均還可攤到826.47萬人民幣。

當然，這種算法其實只是我們的假設，不過螞蟻金服IPO作為年度最強造富機是不容置疑的。

關於對「經濟受益權激勵計劃」的疑問，螞蟻集團回復稱，經濟受益權激勵計劃的授予標的為經濟受益權，是一種以股份價值為基礎的經濟激勵安排。授予對象不因被授予經濟受益權而成為發行人的股東，對發行人股份沒有任何投票權。

簡單來說，以「經濟受益權」之名，螞蟻集團在激勵員工的同時，又避免了稀釋大股東投票權。

從法律性質上判斷，授予對象享有的經濟受益權，屬於基於合同約定享有的對於授予人的一項權利，價值與公司股份的價值相關，但不代表授予對象持有杭州君瀚的合夥份額、也不代表授予對象擁有螞蟻集團的股份。

 · 關於員工持股計劃 · 

螞蟻金服上市後可實施的員工股權激勵計劃有：A股限制性股票激勵計劃、2020年H股激勵計劃、上市後H股激勵計劃。

根據招股書披露，在不考慮重大併購等事項導致員工人數較快增長的情況下，以上激勵計劃預計可以滿足公司上市後約4年的員工激勵安排。

招股說明書還明確，對於截至2020年9月30日已授予未歸屬的經濟受益權，將根據之前籤署的授予協議的約定進行取消。其中符合A股限制性股票激勵計劃條件的授予對象，將被授予A股限制性股票。

也就是說，隨著螞蟻集團上市，經濟受益權將逐步退出歷史舞臺。

A股限制性股票的來源主要有兩部分構成：

（1）發行人向授予對象定向發行的不超過8.22億股A股股票；

（2）由控股股東之一的杭州君瀚轉入的3.96億股A股股票；

2020年H股激勵計劃本質上將延續上市前境外員工激勵計劃的相關安排。自螞蟻金服H股上市之日起，之前的境外員工持股計劃將被替換成「2020年H股激勵計劃」項下授予的激勵。

螞蟻金服招股意向書

上市後H股激勵計劃採用的激勵工具包括H股限制性股份單位、股份增值權和限制性股份。

涉及的股票來源主要是「上市後H股激勵計劃」的相關持股平臺發行的H股股票。

在此激勵計劃項下可授予激勵所對應的H股數量不超過0.92億元股，預計佔本次A股發行及H股發行完成後發行總股份的0.3%（不考慮超額配售選擇權影響的前提下）。

根據相關激勵計劃，A股限制性股票激勵計劃在本次發行上市完成後才可以實施，2020年H股激勵計劃及上市後H股激勵計劃需要在H股發行上市完成之日起生效。

也就是說上述的激勵計劃在審期間均不會實施，發行人在審期間不會因為新增股權激勵計劃而變更股權結構。

同時，根據A股限制性股票激勵計劃規則，授予對象獲授的限制性股票在首次歸屬前，須滿足12個月以上的任職期限。

結語

頂著全球最大IPO的光環、創紀錄的過審速度、史無前例的近600億人民幣的戰略配售基金、阿里巴巴集團的背景支持，這些給足螞蟻金服曝光度。

螞蟻集團到底能否實現A+H給到的萬億估值，能否在上市之後持續帶來金融創新，核心人才的推動是重要助力，只有激勵到位，才能激發員工持續創新創業的積極性。不管是阿里還是螞蟻，都在早早布局自己的激勵計劃，這是很多創業公司值得學習的地方。

在螞蟻金服IPO這場造富盛宴中，可以說，那些拿到激勵份額的人才是最讓人羨慕的一撥人吧。

【參考資料】

1. 上海方達律師事務所《關於螞蟻科技集團股份有限公司首次公開發行人民幣普通股（A股）股票並在科創板上市的補充法律意見書》；

2. 《螞蟻科技集團股份有限公司首次公開發行股票並在科創板上市發行公告》；

3. 《螞蟻科技集團股份有限公司首次公開發行股票並在科創板上市招股意向書》；

編者按：本文轉載自微信公眾號：易參（ID：YC-Inssent），作者：張瀟予

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