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IPO審核速度在2017年明顯加快，越來越多的上市公司參股擬IPO企業，這些上市公司也將直接受益於參股公司上市後的股權增值。根據證監會審核相關指引，上市公司控股子公司不得單獨上市，目前國內A股尚無一例成功案例，
佐力藥業(
300181,
股吧)（300181.SZ）和
國民技術(
300077,
股吧)（300077.SZ）也是在上市公司稀釋股權比例至其不再是擬IPO企業的控股股東後才順利上市。其相關政策核心在於限制企業重複上市。那麼，已上市公司是否可以參股擬IPO企業？
一、A股已上市公司參股擬IPO企業案例
筆者統計了部分境內上市公司參股境內擬IPO企業證監會審核情況的相關案例，統計情況如下表所示：
序號上市公司名稱參股公司名稱（擬IPO企業）通過日期/上市日期發行前持股比例股東排名1錦龍股份（000712.SZ）東莞證券（A15130.SZ）中止審查40.00%第1名2東莞控股（000828.SZ）東莞證券（A15130.SZ）中止審查20.00%並列第2名3美亞柏科（300188.SZ）中新賽克（A16221.SZ）2017年9月4.10%4銀輪股份（002126.SZ）聖達生物（603079.SH）2017年7月4.81%第4名5漢纜股份（002498.SZ）永福股份（300712.SZ）2017年6月3.88%第5名6信雅達（600571.SH）財通證券（601108.SH）2017年5月1.29%第22名7深科技（000021.SZ）捷榮技術（002855.SZ）2017年1月10.00%第3名8中聯重科（000157.SZ）泰嘉股份（002843.SZ）2016年12月30.48%第2名9巨星科技（002444.SZ）注1杭叉集團（603298.SH）2016年10月10.40%第2名10雅化集團（002497.SZ）注2高爭民爆（002827.SZ）2016年10月2.41%第6名11皖能電力（000543.SZ）皖天然氣（603689.SH）2016年7月6.12%第3名12新集能源（601918.SH）皖天然氣（603689.SH）2016年7月5.60%第4名13皖能電力（000543.SZ）華安證券（600909.SH）2016年4月7.09%第4名14黃山旅遊（600054.SH）華安證券（600909.SH）2016年4月3.54%第7名15海南高速（000886.SZ）海汽集團（603069.SH）2016年1月25.00%第2名16永太科技（002326.SZ）富祥股份（300497.SZ）2015年6月24.56%第2名17江南化工（002226.SZ）雪峰科技（603227.SH）2015年4月12.96%第2名18大東方（600327.SH）江蘇有線（600959.SH）2015年2月1.61%第14名19羚銳製藥（600285.SH）亞邦股份（603188.SH）2014年6月7.41%第2名20景興紙業（002067.SZ）注3莎普愛思（603168.SH）2014年5月20.00%第3名21康恩貝（600572.SH）佐力藥業（300181.SZ）2011年1月26.00%第2名22中興通訊（000063.SZ）國民技術（300077.SZ）2010年4月26.67%第2名23新湖中寶（600208.SH）金洲管道（002443.SZ）2010年3月20.00%第2名24東方創業（600278.SH）華安證券(600278.SH)2016年11月8.68%第3名25北新建材（000786.SZ）理工光科（300557.SZ）2016年6月18.09%第2名26同方股份（600100.SH）辰安科技（300523.SZ）2015年12月11.25%第4名27華西股份（000936.SZ）江蘇銀行（600919.SH）2015年7月2.39%第9名28中信國安（000839.SZ）江蘇廣電（600959.SH）2015年4月15.22%第2名29夢網榮信（002123.SZ）高瀾股份（300499.SZ）2016年2月4.00%第7名資料來源：作者根據各上市公司
公告整理所得；
注1：巨星科技(002444,股吧)持有杭叉控股20.00%的股份，間接持有杭叉集團發行前10.40%的股份；
注2：雅化集團(002497,股吧)通過全資子公司雅化集團綿陽實業有限公司持有高爭民爆發行前6.12%的股份；
注3：景興紙業(002067,股吧)通過全資子公司上海景興實業投資有限公司持有莎普愛思(603168,股吧)發行前20.00%的股份。
從上述案例中，可以得出以下結論：目前，暫未有上市公司控股子公司成功上市的案例，持股擬IPO企業比例最高的上市公司為中聯重科(000157,股吧)（000157.SZ），共計持股泰嘉股份（002843.SZ）30.48%的股份。
二、典型案例分析——錦龍股份參股擬IPO企業東莞證券
作為東莞本土的國有控股證券公司，東莞證券的上市之路可謂一波三折。東莞證券早在2008年便已開始籌劃上市，但在2014年12月16日才完成股改，2015年6月15日才向證監會報送IPO申請文件。根據其披露的招股說明書，東莞證券的第一大股東為上市公司錦龍股份(000712,股吧)（000712.SZ），且持股比例高達40%。然而，因錦龍股份涉嫌單位行賄一案對東莞證券IPO可能造成影響，東莞證券已提出中止審查的要求，2017年5月2日，中國證監會許可其中止審查。
但是設想下，如果沒有錦龍股份涉嫌單位行賄等原因，錦龍股份參股擬IPO企業東莞證券，40%的持股比例是否存會被認定重複上市呢？
根據東莞證券招股說明書披露關於公司控股股東和實際控制人情況：「東莞市國資委控制的三名國資股東——東莞控股(000828,股吧)、財信發展、金源實業合計持有公司55.40%的股權，能夠對公司的股東大會決議產生決定性影響；三名國資股東均無法單獨通過行使股東表決權控制股東大會。因此，公司不存在控股股東。公司股東金控集團為東莞市國資委全資子公司，金信發展為金控集團全資子公司；東莞市國資委為東莞控股的實際控制人；東莞市國資委通過東莞控股、金控集團、金信發展間接控制本公司55.40%的股份，為公司的實際控制人。」雖然錦龍股份為東莞證券的第一大股東，持股比例高達40.00%，但是錦龍股份並非東莞證券的控股股東和實際控制人。
筆者認為，如果上市公司為擬IPO企業的控股股東或實際控制人，可能會導致上市公司分拆子公司在境內上市的嫌疑。目前證監會對分拆上市尚未出具正式的法律法規文件，僅在在2010年第六期保代培訓中對分拆上市提出了六條框架性規定，即：證監會開出境內上市公司分拆子公司到創業板上市的六大條件包括：一、上市公司公開募集資金未投向發行人項目；二、上市公司最近三年盈利，業務經營正常；三、上市公司與發行人不存在同業競爭且出具未來不競爭承諾，上市公司及發行人股東或實際控制人與發行人之間不存在嚴重關聯交易；四、發行人淨利潤佔上市公司淨利潤不超過50%；五、發行人淨資產佔上市公司淨資產不超過30%；六、上市公司及下屬企業董事、監事、高管及親屬持有發行人發行前股份不超過10%。
由於擬分拆子公司在中國境內上市的這種二元結構導致母公司（股東上市公司）與上市公司（擬IPO企業）產生利益衝突，加劇了資本市場的波動和投機心理的出現，目前爭議較大，操作性不強，需從嚴把握，因此，仍然存在政策性障礙。此外，香港上市公司將現有集團全部或部分資產或業務分拆至聯交所或其他交易所作獨立上市，需滿足《香港上市規則》之《第15項應用指引》的相關規定。
三、上市公司參股擬IPO企業的反饋意見
（一）捷榮技術（002855.SZ）
請保薦機構和發行人律師說明長城開發的企業性質，是否屬於國有或集體企業，說明長城開發入股發行人是否履行了完備的審批手續，是否按相關監管規則的規定進行信息披露，說明長城開發向發行人的投資是否存在違反相關法律法規規定的程序、規定或不符合上市公司監管規定的情況。說明發行人與長城開發籤訂的《中外合作企業捷榮模具工業（東莞）有限公司合同》的主要條款和履行情況，是否存在合同變更的情況，相關變更是否經有權部門審批，是否符合法律法規和相關監管規則的要求。
（二）富祥股份(300497,股吧)（300497.SZ）
申報材料顯示，2010年8月30日，喻文軍將所持富祥醫藥20%的股權以900萬元的價格轉讓給包建華。3個月後，包建華將所持富祥醫藥26%股權轉讓給浙江永太科技(002326,股吧)，將4%股權轉讓給陳斌，初定轉讓價格為5,460萬元和840萬元。2012年3月20日，幾方籤訂補充協議，最終約定轉讓價格分別為6,422萬元、988萬元。永太科技旗下包括醫藥企業，與發行人存在關聯交易。請發行人：（1）說明發生上述股權轉讓的必要性和公允性；發行人其他關聯方及股東與永太科技之間是否存在關聯關係，發行人與永太科技及其子公司在技術、人員、原材料、資產等方面的關係，是否從事相同或相關業務，是否存在利益衝突，發行人的生產、經營、技術等方面是否對永太科技及其關聯方存在依賴；（2）說明永太科技及其子公司的基本財務狀況，永太科技及其下屬企業是否與發行人的客戶和供應商存在資金業務往來，是否存在關聯關係，是否存在為發行人分擔成本費用、調節收入等利益輸送的情形；補充披露發行人與永太科技關聯交易的必要性和公允性；（3）說明永太科技入股發行人是否履行了必要的上市公司內部決策程序，是否存在違規情形，是否存在糾紛及潛在糾紛；（4）說明喻文軍以相對低的價格轉讓股權給包建華，並同意包建華3個月後以高價轉讓給外部股東的原因，是否存在利益輸送情形，是否存在糾紛及潛在糾紛；（5）說明包建華轉讓股權進行二次定價的原因及具體價款支付情況，是否存在糾紛及潛在糾紛；說明喻文軍、包建華對股權轉讓款的具體用途，是否與發行人的客戶、供應商存在資金往來，是否存在為發行人分擔成本費用的情形。請保薦機構、律師、申報會計師核查並發表明確意見。
以上相關的反饋意見回復內容可參見各公司公告的補充法律意見書。
四、總結
通過研究案例，筆者得出以下不成文的規定：
1、上市公司參股擬IPO企業，不得成為控股股東或實際控制人，即上市公司目前不可以分拆子公司在境內上市；
2、需履行必要的上市公司內部決策程序和審批手續；
3、儘量避免或減少關聯交易，且不存在對上市公司和擬IPO企業相互輸送利益或產生利益損害等情況。
文章來源：微信公眾號IPO案例庫
（責任編輯：于振冬 HF103）