原標題:
艾迪藥業:華泰聯合證券有限責任公司關於江蘇
艾迪藥業股份有限公司向參股公司增資暨關聯交易的核查意見
華泰聯合證券有限責任公司
關於江蘇
艾迪藥業股份有限公司
向參股公司增資暨關聯交易的核查意見
華泰聯合證券有限責任公司（以下簡稱
「華泰聯合證券
」或
「保薦機構
」）作為
江蘇
艾迪藥業股份有限公司（以下簡稱
「
艾迪藥業」或
「公司
」）首次公開發行股票
並在科創板上市項目的保薦機構，根據
《證券發行上市保薦業務管理辦法》、
《上
海證券交易所科創板股票上市規則》、《科創板上市公司持續監管辦法（試行）》
等相關規定履行持續督導職責，對
艾迪藥業向參股公司增資暨關聯交易
的情況
進
行了審慎核查，核查情況如下：
一、
本次增資
暨關聯交易
概述
為滿足
優瑞（香港）有限公司
（以下簡稱「
香港優瑞
」）
及其印度子公司
Urihk
Pharmaceutical Private Limited（以下簡稱「
Urihk」）
的經營發展需要，
艾迪藥業擬
以自有資金
對香港優瑞
現金
增資。本次增資將以兩個階段進行，第一階段公司
擬於
2021年
2月
28日之前向香港優瑞增資
150.00萬美元，於此同時，香港優
瑞其他兩方股東
Mellow Hope Biopharm International Limited（
以下簡稱
「邁高」）、
Joint Force Pharmaceutical Limited（
以下簡稱
「
Joint Force」）及黃可心、肖飈、王
志
3位自然人原先對香港優瑞的
150.00萬美元
借款轉為對香港優瑞的增資；第
一階段增資完成後，各方對香港優瑞的出資總額為
600.00萬美元
，
公司在香港
優瑞的股權比例變更為
38.3304%。第二階段為第一階段增資完成後的
3個月內，
香港優瑞各股東將按所持股權比例對香港優瑞繼續增資
200.00萬美元
，在此期
間如有股東放棄增資，則其他股東將有權獲得被放棄的增資額度；第二階段增資
完成後，各方對香港優瑞的出資總額為
800.00萬美元
，公司在第二階段的出資
額區間為
76.66萬美元至
200.00萬美元
，相應公司在香港優瑞的股權比例區間為
38.3304%至
48.1975%。
目前其他股東第二階段的增資安排尚在商談階段。
綜合兩個階段的增資，公司擬對香港優瑞的投資額區間為
226.66萬美元至
350.00萬美元
。
艾迪藥業持有香港優瑞
40%股權，香港優瑞為
艾迪藥業的關聯方，本次交易
構成關聯交易。本次關聯交易不構成重大資產重組。
2019年至
2020年
9月
30
日，公司與香港優瑞實際發生的關聯交易金額為人民幣
387.49萬元（不含稅金
額），未達到人民幣
3,000萬元以上，也未佔公司最近一期經審計總資產或市值
的
1%以上；公司與不同關聯人之前發生的，與本次交易標的類別相關的關聯交
易未達到人民幣
3,000萬元以上，也未佔公司最近一期經審計總資產或市值的
1%
以上。本次關聯交易事項在公司董事會審批權限內，無需提交股東大會審議。
二、關聯人基本情況
（一）關聯關係說明
截至目
前，
艾迪藥業持有香港優瑞
40%股權，香港優瑞為
艾迪藥業的關聯方。
（二）關聯人情況說明
1、關聯人信息
公司名稱
優瑞（香港）有限公司
英文名稱
UREKA HONG KONG LIMITED
公司性質
有限責任公司
註冊資本
2,340萬港幣
公司住址
RM 911-B 9/F BLK A HUNG HOM COMM CTR 39 MA TAU WAI RD
HUNG HOM KL
主要辦公地點
RM 911-B 9/F BLK A HUNG HOM COMM CTR 39 MA TAU WAI RD
HUNG HOM KL
註冊證號
2583669
主營業務
投資
成立日期
2017年9月25日
香港優瑞持有其印度子公司
Urihk的
股權比例為
99.95%。
Urihk於
2017年
12月
8日成立於印度，主營業務為藥品的生產和銷售。
香港優瑞股東情況如下：
序號
股東
持股數（股）
持股比例（%）
1
艾迪藥業9,360,000.00
40.0000
2
邁高
7,020,000.00
30.0000
3
Joint Force
7,020,000.00
30.0000
合計
23,400,000.00
100.0000
香港優瑞最近
一年及一期
的主要財務指標如下（未經審計）：
單位：
萬元
人民幣
項目
2020年9月30日
2019年12月31日
資產總額
3,022.48
2,343.81
負債總額
2,328.01
1,539.67
資產淨額
694.46
804.14
項目
2020年1-9月
2019年度
營業收入
788.76
858.91
淨利潤
-166.46
-1,180.02
扣除非經常性損益後的淨利潤
-166.46
-1,180.02
2、關聯人與上市公司之間存在其他關係的說明
2019年至
2020年
9月
30日，
艾迪藥業與香港優瑞實際發生金額為人民幣
387.49萬元（不含稅金額）的關聯交易，為
艾迪藥業向香港優瑞出售烏司他丁粗
品。
三、關聯交易標的基本情況
（一）交易標的的名稱和類別
本次交易標的的名稱為優瑞（香港）有限公司，本次交易為公司向標的公司
增資。
（二）交易標的具體情況
1、香港優瑞成立於
2017年
9月
25日，註冊資本為
2,340萬港幣，主營業
務為投資。
2、本次交易後標的公司的股東及持股比例變化如下：
本次增資第一階段有優先認購權的其他股東均已放棄優先認購權，本次增資
第一階段交易完成後，香港優瑞的股權結構如下：
序號
股東
持股數（股）
持股比例（%）
1
艾迪藥業17,938,600.00
38.3304
2
邁高
13,128,300.00
28.0519
3
Joint Force
13,128,300.00
28.0519
4
黃可心
1,041,900.00
2.2263
5
肖飈
1,041,900.00
2.2263
6
王志
521,000.00
1.1132
合計
46,800,000.00
100.0000
本次增資第二階段完成後，香港優瑞的股權結構尚需視各股東的實際出資情
況而定。第二階段增資完成後，各方對香港優瑞的出資總額為
800.00萬美元
，公
司在第二階段的出資額區間為
76.66萬美元至
200.00萬美元
，相應公司在香港優
瑞的股權比例區間為
38.3304%至
48.1975%。
3、香港優瑞產權
清晰，不存在抵押、質押的情況，不涉及訴訟、仲裁事項
或查封、凍結等司法措施，也不存在妨礙權屬轉移的其他情形。
4、
香港優瑞最近一年
及
一期的主要財務指標如下（未經審計）：
參見本核查意見之「二、關聯人基本情況」
。
四、關聯交易的定價情況
為進一步加強各方的戰略合作關係，香港優瑞各股東根據標的公司業務進展
情況協商一致確定了本次交易的價格。本次關聯交易定價遵循了公平、公允、協
商一致的原則，符合國家有關法律、法規及政策規定。本次交易中，不存在損害
公司股東、尤其是中小股東利益的情形。
五、關聯交易協議的主要內容和履約安排
（一）認股協議各方
序號
標的公司
1
優瑞（香港）有限公司
序號
認股方
1
艾迪藥業2
邁高
3
Joint Force
4
黃可心
5
肖飈
6
王志
註：黃可心、肖飈、王志
3位自然人與
艾迪藥業不存在關聯關係。
（二）交易方案
艾迪藥業不遲於
2021年
2月
28日完成對香港優瑞的
150.00萬美元
出資，
借款人（邁高、
Joint Force、黃可心、肖飈、王志）同意於交割日起將對香港優
瑞的借款共
150.00萬美元
全額轉為對香港優瑞的增資款。該階段增資完成後，
各方對標的公司的投資總額自
300.00萬美元
增加至
600.00萬美元
。
各方同意於上階段增資完成後的
3個月內，由香港優瑞的各股東按所持股權
比例進一步共同對香港優瑞增資
200.00萬美元
，在此期間如有股東放棄增資，
則其他股東將有權獲得被放棄的增資額度。
（
三
）
適用法律及爭議解決
本
認購協議適用中國香港地區法律法規的管轄並依其解釋。
凡因本認購協議而引起的或者有關的一切爭議，各方應提交香港仲裁機構根
據香港國際仲裁
中心機構仲裁規則以中文進行仲裁。
六、關聯交易的必要性及對公司的影響
根據
IMS Health & Quintiles 研究報告，烏司他丁製劑於
1985 年在日本上
市，於
2003 年在韓國上市，於
2013 年在印度上市。日本、韓國烏司他丁製劑
上市較早且市場相對成熟，市場增速區域平穩；印度人口眾多、潛在患者群體規
模較大，且市場起步晚仍處於增長期。在適應症方面，印度學者率先展開較高級
別的針對膿毒症的研究，表明市場關注度不斷提升。新冠疫情的發生，進一步增
加了印度市場對烏司他丁的關注和需求。基於以上原因，公司將印度市場作為布
局人源蛋白產品海外市場的突破口。香港優瑞成立後，自
2018年起向公司採購
烏司他丁粗品出口至印度子公司
Urihk，在印度完成烏司他丁製劑生產進而實現
對印度市場的銷售業務。
2019年度，香港優瑞實現營業收入金額為
858.91萬元
人民幣，
2020年
1-9月，香港優瑞實現營業收入金額為
788.76萬元人民幣。隨
著印度市場的進一步拓展，預計未來印度市場對烏司他丁製劑及其他人源蛋白產
品的需求規模會進一步增加，對公司人源蛋白產品業務發展海外市場具有積極效
應。
公司本次對參股公司增資的關聯交易事項，符合公司長期發展戰略，本次增
資完成後，將為香港優瑞及其印度子公司
Urihk的經營發展提供有力的資金保證，
並有助於公司進一步完善人源蛋白產品海外市場布局，具有積極的戰略意義。
本次關聯交易參照標的公司業務發展情況，由標的公司各股東協商一致確定
交易定價，不會對公司的財務狀況和未來經營成果造成重大不利影響，不存在損
害公司及全體股東利益的情況，也不會對公司獨立性構成影響，公司的主要業務
不會因本次交易而對關聯方
產生依賴或被控制。
但香港優瑞尚處於初創期，目前
仍處於虧損狀態，未來發展存在不確定性。敬請投資者注意投資風險。
七、關聯交易的審議程序
公司於
2021年
1月
6日召開第一屆董事會第十四次會議審議通過了《關於
公司對參股公司優瑞（香港）有限公司增資的議案》，本次審議事項在董事會審
議權限範圍內，無需提交股東大會審議。本次交易尚需獲得發改委主管部門、商
務主管部門、外匯管理部門等相關政府機關的備案或審批後方可實施。
公司獨立董事已就該議案發表了事前認可意見，同意將本議案提交公司董事
會審議，並在董事會上發表了一致同意的獨立意見：本次審議交易系公司對參股
公司優瑞（香港）有限公司增資的關聯交易，符合公司的經營發展需要，有助於
公司進一步完善印度海外平臺的建設，符合公司及股東的利益；該關聯交易不會
對公司正常生產經營產生不利影響。本次關聯交易事項遵循了平等、自願、等價
有償的原則，定價公允、合理，本次關聯交易不存在損害公司及股東特別是中小
股東利益的情形，不會對公司財務狀況和經營成果造成顯著影響，該等關聯交易
不影響公司的獨立性。
八
、
保薦機構核查意見
經核查，保薦機構認為：
1、公司本次向
參股
企業增資的關聯交易事項已經公司
第一屆董事會第十四
次
會議審議通過，關聯董事予以迴避表決，董事會在召集、召開及決議的程序上
符合有關法律、法規及《公司章程》的規定，公司全體獨立董事已對上述向
參股
公司
增資
暨
關聯交易事項發表了明確同意的獨立意見。根據《上海證券交易所科
創板股票上市規則》和《公司章程》等相關規定，本事項無需提交公司股東大會
審議。
2、本次關聯交易的信息披露合規。
3、本次關聯交易價格系經
各
方協商確定，具有公允性，符合公司和全體股
東的長遠利益，未發現損害中小股東利益的情況。
綜上，保薦機構對
艾迪藥業本次向
參股公司增資暨關聯交易
事項無異議。
（以下無正文）
中財網