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北京市金杜律師事務所
關於天津環球磁卡股份有限公司
重大資產重組前發生「業績變臉」或本次重組存在擬置出資產情形
之專項核查意見
致：天津環球磁卡股份有限公司
根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱「《公司法》」）、《中華人民共和
國證券法》（以下簡稱「《證券法》」）及《上市公司重大資產重組管理辦法》（以
下簡稱「《重組管理辦法》」）等法律、行政法規、部門規章及其他規範性文件和《天
津環球磁卡股份有限公司章程》的有關規定，北京市金杜律師事務所（以下簡稱「金
杜」或「本所」）受天津環球磁卡股份有限公司（以下簡稱「
天津磁卡」或「上市公司」）
委託，作為
天津磁卡發行股份購買天津渤海石化有限公司 100%股權並募集配套資
金暨關聯交易（以下簡稱 「本次交易」）事宜的特聘專項法律顧問。
根據中國證券監督管理委員會（以下簡稱「中國證監會」）於 2016 年 6 月 24 日
發布的《關於上市公司重大資產重組前發生業績「變臉」或本次交易存在擬置出資產
情形的相關問題與解答》（以下簡稱「《解答》」）的相關規定，本所就《解答》中
涉及的相關事項出具本專項核查意見。
本專項核查意見的出具已得到
天津磁卡的如下保證：
1、其已向本所提供為出具本專項核查意見所要求其提供的原始書面材料、副
本材料、複印材料、確認函或證明；
2、其提供給本所的文件和材料是真實的、準確的、完整的、有效的，並無任
何隱瞞、遺漏、虛假或誤導之處，且文件材料為副本或複印件的，其均與正本或原
件一致。
為出具本專項核查意見，本所及經辦律師根據中華人民共和國（為出具本專項
核查意見目的，不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣地區）現行法律法
規規定，按照中國律師行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責精神，查閱了本
所認為必須查閱的文件。
本專項核查意見僅供
天津磁卡為本次交易目的使用，未經本所同意，不得用於
任何其他目的。
本所同意將本專項核查意見作為本次交易的法定文件，隨其他材料一起上報
上海證券交易所（以下簡稱「上交所」），並依法對所出具的法律意見承擔相應的法
律責任。
本所及本所律師依據《證券法》、《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》、
《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》等規定及本專項核查意見出具之日
前已發生或存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責及誠實信用原則，
進行了充分的核查驗證，保證本專項核查意見所認定的事實真實、準確、完整，所
發表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並承擔
相應法律責任。
本所及經辦律師依據《證券法》第二十條的要求，按照律師行業公認的業務標
準、道德規範和勤勉盡責精神，對本次交易相關各方提供的有關文件和事實進行了
核查和驗證，現出具核查意見如下：
一、上市後的承諾履行情況，是否存在不規範承諾、承諾未履行或未履行完
畢的情形
根據
天津磁卡提供的資料、說明並經本所律師通過公開渠道進行核查，自天津
磁卡 1993 年首次公開發行股票並上市之日至本專項核查意見出具之日，
天津磁卡、
天津環球磁卡集團有限公司（以下簡稱「磁卡集團」）、天津市一輕集團（控股）有
限公司（以下簡稱「一輕集團」，
天津磁卡原控股股東）及天津渤海化工集團有限責
任公司（以下簡稱「渤化集團」）作出的與上市公司有關的承諾（不包括本次交易中
相關方作出的承諾）如本專項核查意見附件所示。
1、關於解決資金佔用問題的承諾
如「附件一、磁卡集團承諾」中第 2 項所述，磁卡集團曾於 2006 年承諾在 2006
年 9 月底前解決
天津磁卡於 2003 年向磁卡集團控制的天津市人民印刷廠預付購置
土地款 63,800 萬元形成的非經營性資金佔用問題。
根據
天津磁卡的說明及發布的公告，由於
天津磁卡2006 年根據中國證監會《關
於進一步做好清理大股東佔用上市公司資金工作的通知》的要求對大股東及關聯
方佔用其資金的情況進行整體清理，上述 63,800 萬元佔款實際於 2006 年 10 月收
回。
天津磁卡於 2008 年 6 月 25 日召開的 2007 年年度股東大會審議通過了載明
63,800 萬元佔款收回情況的《關於終止向天津市人民印刷廠購買 6380 畝土地協
議的議案》。
綜上，本所認為，該等情況不構成未實質履行承諾。
2、關於啟動股權分置改革的承諾
如 「附件一、磁卡集團承諾」中第 3 項所述，磁卡集團曾於 2006 年承諾天津磁
卡將在 2006 年 10 月啟動股權分置改革。根據
天津磁卡發布的公告，其實際於 2007
年啟動了股權分置改革，股權分置改革方案於 2008 年 12 月 29 日經股東大會審議
通過，並於 2009 年實施完畢。
綜上，本所認為，該等情況不構成未實質履行承諾。
綜上所述，根據
天津磁卡的說明、發布的公告並經本所律師適當核查，本所認
為，自
天津磁卡首次公開發行股票之日起至本專項核查意見出具之日，一輕集團在
作為
天津磁卡控股股東期間未作出承諾；除正在履行中的承諾外，
天津磁卡、磁卡
集團及渤化集團不存在不規範承諾或承諾未實質履行完畢的情形。
二、最近三年的規範運作情況，是否存在違規資金佔用、違規對外擔保等情
形，上市公司及其控股股東、實際控制人、現任董事、監事、高級管理人員是否曾
受到行政處罰、刑事處罰，是否曾被交易所採取監管措施、紀律處分或者被中國證
監會派出機構採取行政監管措施，是否有正被司法機關立案偵查、被中國證監會
立案調查或者被其他有權部門調查等情形
（一）最近三年是否存在違規資金佔用、違規對外擔保情況
1、是否存在違規資金佔用情況
根據
天津磁卡提供的資料、說明、發布的公告以及瑞華會計師事務所（特殊普
通合夥）（以下簡稱「瑞華」）於 2016 年 4 月 14 日出具的瑞華核字[2016]31020008
號《關於天津環球磁卡股份有限公司非經營性資金佔用及其他關聯資金往來情況
匯總表的專項審核報告》、於 2017 年 4 月 26 日出具的瑞華核字[2017]31020015 號
《關於天津環球磁卡股份有限公司非經營性資金佔用及其他關聯資金往來情況匯
總表的專項審核報告》、於 2018 年 4 月 11 日出具的瑞華核字[2018]31020008 號
《關於天津環球磁卡股份有限公司非經營性資金佔用及其他關聯資金往來情況匯
總表的專項審核報告》（以下統稱「《專項審核報告》」）以及於 2017 年 8 月 3 日
出具的瑞華專函字[2017]31020009 號《關於天津環球磁卡股份有限公司 2016 年度
年報問詢函的專項說明》（以下簡稱「《專項說明》」），最近三年內，
天津磁卡存
在以下被關聯方佔用資金的情況：
（1）天津造紙網廠
天津磁卡控股子公司天津環球高新造紙網業有限公司（以下簡稱「網業公司」）
自 2009 年起借款給磁卡集團全資子公司天津造紙網廠（以下簡稱「造紙網廠」），
累計 878.48 萬元人民幣，造紙網廠將該等借款用於支付職工工資及繳納社會保險。
經上市公司 2017 年年度股東大會審議通過，
天津磁卡與磁卡集團、網業公司及造
紙網廠籤署了《債權轉讓協議》，以網業公司對造紙網廠 878.48 萬元應收款項對
衝
天津磁卡欠付磁卡集團的款項。
（2）天津人民印刷廠維修服務部
根據《專項說明》及上市公司提供的資料、說明及發布的公告，
天津磁卡曾為
磁卡集團全資子公司天津市人民印刷廠下屬的天津市人民印刷廠維修服務部代墊
服務費，金額累計 1.53 萬元人民幣。
根據天津市人民印刷廠的說明，「鑑於天津市人民印刷廠維修服務部工商登記
已經註銷，已無法償還欠付你公司的 15,344.45 元。本著維護上市公司利益，解決
大股東與上市公司非經營性往來的歷史遺留問題的原則，天津市人民印刷廠決定
替天津市人民印刷廠維修服務部償還上述 15,344.45 元欠款。」
根據上市公司提供的收款憑證，截至本核查意見出具之日，上市公司已收到天
津市人民印刷廠以現金形式償還的上述欠款 15,344.45 元。
根據
天津磁卡提供的資料、說明並經本所律師在巨潮資訊網、上交所網站核查
天津磁卡最近三年年度報告、獨立董事意見及瑞華出具的《專項審核報告》、《專
項說明》等公告文件，除上述情形外，截至本專項核查意見出具之日，
天津磁卡最
近三年不存在其他被控股股東、實際控制人及其關聯方違規佔用資金的情形。
2、是否存在違規對外擔保情況
根據
天津磁卡提供的資料、說明、發布的公告並經本所律師通過公開渠道進行
核查，
天津磁卡自 2004 年 3 月 22 日起為磁卡集團控股子公司天津萬化股份有限
公司（以下簡稱「萬華股份」）向
交通銀行股份有限公司天津市分行（以下簡稱「天
津交行」）的 3,000 萬元借款提供擔保，擔保期限截至 2011 年 3 月 21 日。
由於萬華股份未能如期償還借款，天津交行向法院提起訴訟，要求萬華股份清
償借款，同時要求
天津磁卡承擔擔保責任。2010 年 10 月 30 日，天津市第二中級
人民法院做出判決，判令萬華股份清償本息的同時，要求
天津磁卡在萬華股份設定
抵押物的範圍以外承擔連帶責任。
天津磁卡於 2015 年 11 月 4 日就上述事項與磁卡集團籤訂了《反擔保協議書》，
並於 2015 年 12 月 11 日收到了天津交行出具的《關於免除擔保責任的函》，天津
交行同意解除
天津磁卡的擔保責任。
除上述情形外，根據
天津磁卡提供的資料、說明並經本所律師在巨潮資訊網、
上交所網站核查
天津磁卡最近三年年度報告、獨立董事意見及對外擔保公告等公
告文件，截至本專項核查意見出具之日，
天津磁卡最近三年不存在對外擔保的情形
（不包括對合併報表範圍內子公司的擔保）。
（二）上市公司及其控股股東、實際控制人、現任董事、監事、高級管理人員
最近三年行為規範情況說明
根據
天津磁卡提供的資料、說明、發布的公告，中國證券監督管理委員會天津
監管局（以下簡稱「天津證監局」）於 2015 年 1 月 20 日下發了津證監措施字[2015]1
號《關於對天津環球磁卡股份有限公司採取責令改正措施的決定》（以下簡稱「《責
令改正決定書》」）。根據《責令改正決定書》，
天津磁卡未按規定審議並披露 2013、
2014 年度與磁卡集團間發生的關聯交易，也未在相應年度的定期報告中披露相關
關聯交易發生額，違反了《上市公司信息披露管理辦法》的有關規定，天津證監局
因此對
天津磁卡採取責令改正的行政監管措施。
天津磁卡於 2015 年 2 月 7 日發布了《關於與大股東關聯交易補充披露的公
告》，就上述關聯交易進行了補充披露。根據該公告，「針對此類交易我公司進行
了認真的整改並嚴格加強關聯關係識別及關聯交易管理，嚴格規範公司與控股股
東及其他關聯方的資金往來，依據內部問責管理制度啟動了公司內部問責程序。我
公司將吸取教訓，認真履行關聯交易的信息披露義務，加強董事、監事、高級管理
人員對有關法律法規的學習，完善公司大額資金使用制度，進一步提高內部控制管
理水平。」
除上述情形外，根據
天津磁卡、磁卡集團、渤化集團及
天津磁卡現任董事、監
事、高級管理人員的說明及相關部門出具的證明，並經本所律師核查中國證監會網
站、上交所及深圳證券交易所網站、中國裁判文書網、全國法院被執行人信息查詢
系統、「信用中國」網站及證券期貨市場失信記錄查詢平臺，
天津磁卡、磁卡集團、
渤化集團及
天津磁卡現任董事、監事、高級管理人員最近三年：（1）不存在受到
行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰的情形；（2）不存在被證券
交易所採取監管措施、紀律處分或者被中國證監會派出機構採取行政監管措施的
情形；（3）不存在因涉嫌犯罪正在被司法機關立案偵查、被中國證監會立案調查
或被其他有權部門調查等情形。
本專項核查意見正本一式五份。
（以下無正文，為籤字蓋章頁）
附件一：
磁卡集團承諾
序號
承諾內容
承諾時間
1
自 2002 年 9 月 19 日起，至少三年內不出讓所持
天津磁卡的國家股股份，不改變
天津磁卡的主營業務。
2002.9
2
天津磁卡於 2003 年向其關聯兄弟公司天津市人民印刷廠
預付購置土地款 63,800 萬元，其後一直未取得土地使用權
證，磁卡集團承諾將在 2006 年 9 月底前解決。
2006.8
3
天津磁卡在 2006 年 10 月份啟動股權分置改革。
2006.8
4
於
天津磁卡股東大會表決通過
天津磁卡股權分置改革方案
之日豁免
天津磁卡70,000 萬元債務。
2008.12
5
（1）對於未明確表示同意送股對價安排以及存在股權被
司法凍結的
天津磁卡非流通股股東，磁卡集團同意對該部
分股東的送股對價安排先由磁卡集團墊付；對於未明確表
示同意公積金定向轉增的
天津磁卡非流通股股東，在股權
分置改革實施股權登記日期至非流通股股份禁售期 12 個
月滿日止，均有權向磁卡集團要求償付其在股權分置改革
中依照方案放棄的對價轉增股份。實施上述安排後，被代
為墊付送股對價安排或獲得償付股份的非流通股股東在辦
理其持有的非流通股股份上市流通時，應事先取得磁卡集
團的書面同意，並由
天津磁卡向上交所提出該等股份的上
市流通申請。
（2）為確保磁卡集團能代為支付股改對價股票，磁卡集
團保證股權分置改革相關股東會議通過股改方案後、於方
案實施日之前將磁卡集團持有的被有關銀行凍結的天津磁
卡股票進行部分解凍，並確保於中國證券登記結算有限公
司上海分公司將代為支付股票過戶時，處於解凍狀態的股
票數足以支付代為支付的股票。
2009.1
6
（1）磁卡集團所持有的
天津磁卡非流通股股份自股權分
置改革方案實施日（2009 年 3 月 4 日）後 12 個月內不上
市交易或者轉讓；
（2）在上述承諾期滿後通過上交所掛牌交易出售原非流
通股股份，出售數量佔公司股份總數的比例在 12 個月內
不超過 5%，24 個月內不超過 10%。通過上交所掛牌交易
2008.11
出售的股份數量，每達到公司股份總數 1%時，將自該事
實發生之日起兩個工作日內做出公告。
（3）磁卡集團保證若不履行或者不完全履行承諾，將賠
償其他股東因此而遭受的損失。磁卡集團如有違反承諾的
賣出交易，磁卡集團將賣出資金劃入
天津磁卡帳戶歸全體
股東。
7
在未來六個月內計劃增持不少於人民幣 1,185 萬元的天津
磁卡股票，並承諾增持完成後六個月內對增持股份不進行
減持。
2016.1
8
在
天津磁卡未來經營過程中面臨資金困難時，將優先考慮
放棄對
天津磁卡現有的債權，並將持續提供資金支持，以
保證
天津磁卡具有完備的持續經營能力。
2018.3
9
於 2018 年 5 月 17 日起 1 個月內，以自籌資金通過上交所
交易系統增持
天津磁卡股票，增持股數不低於
天津磁卡總
股本的 0.5%，不超過
天津磁卡總股本的 1%（含首次增
持），增持股票金額不低於 2,000 萬元不超過 4,000 萬
元，同時承諾在增持實施期間及增持完成後 6 個月內不減
持其所持有的
天津磁卡股票。
2018.5
附件二：
渤化集團承諾
序號
承諾內容
承諾時間
1
（1）在渤化集團持有磁卡集團股權並對
天津磁卡具有重大
影響期間，渤化集團及渤化集團直接、間接控制的任何公
司、企業及其他單位將充分尊重
天津磁卡的獨立法人地位，
嚴格遵守
天津磁卡的公司章程，保證
天津磁卡獨立經營、自
主決策，保證
天津磁卡資產完整，人員、財務、機構和業務
獨立。
（2）渤化集團及渤化集團直接、間接控制的任何公司、企
業及其他單位將嚴格按照《公司法》、《證券法》、中國證
監會及證券交易所相關規定及
天津磁卡公司章程的要求，依
法履行應盡的誠信勤勉職責。
（3）如因違反本次承諾事項給
天津磁卡或其他投資者造成
損失的，渤化集團將向
天津磁卡或其他投資者依法承擔賠償
責任。
2018.9
2
（1）截至該等承諾出具之日，渤化集團或渤化集團控制的
其他企業未以任何方式（包括但不限於單獨經營、通過合資
經營或擁有另一公司或企業的股權及其他權益）直接或間接
從事或參與任何與
天津磁卡相競爭的業務或活動。
（2）在渤化集團與
天津磁卡保持實質性股權控制關係期
間，渤化集團保證不利用自身對
天津磁卡的控制關係從事或
參與從事有損
天津磁卡及其中小股東利益的行為。
（3）無償劃轉完成後，渤化集團保證避免渤化集團及控制
的其他企業從事與
天津磁卡主營業務存在實質性同業競爭的
業務。
2018.9
3
（1）渤化集團將充分尊重
天津磁卡的獨立法人地位，保障
天津磁卡獨立經營、自主決策。
（2）渤化集團將儘量避免與
天津磁卡之間發生關聯交易；
對於確有必要且無法迴避的關聯交易，均按照公平、公允和
等價有償的原則進行，交易價格按市場公認的合理價格確
定，並按相關法律、法規以及規範性文件的規定履行交易審
批程序及信息披露義務，切實保護
天津磁卡及其中小股東利
益。
（3）渤化集團及渤化集團控制的其他企業將嚴格和善意地
履行其與
天津磁卡籤訂的各項關聯協議；渤化集團及渤化集
2018.9
團控制的其他企業將不會向
天津磁卡謀求任何超出該等協議
規定以外的利益或者收益。
（4）如出現渤化集團違反上述承諾而導致
天津磁卡利益受
到損害的情況，渤化集團將依法承擔相應的賠償責任。
中財網