整理｜硬核財經
01
/企業債/
一、概念
企業債券是指境內具有法人資格的企業發行的債券，根據法定程序發行，約定在一定期限內還本付息的有價證券。發行主體多為中央政府部門所屬機構、國有獨資企業或國有控股企業。
二、新規
2020年3月1日，國家發展改革委發布關於企業債券發行實施註冊制有關事項的通知，根據修訂後的《中華人民共和國證券法》（以下簡稱「新《證券法》」）和《國務院辦公廳關於貫徹實施修訂後的證券法有關工作的通知》（國辦發〔2020〕5號）有關要求，企業債券發行由核准制改為註冊制。
三、法定註冊機關：國家發展改革委
四、受理機構：中央國債登記結算有限責任公司
五、審核機構：中央國債登記結算有限責任公司、中國銀行間市場交易商協會
六、發行條件：
企業債券發行人應當具備健全且運行良好的組織機構；
最近三年平均可分配利潤足以支付企業債券一年的利息；
應當具有合理的資產負債結構和正常的現金流量；
鼓勵發行企業債券的募集資金投向符合國家宏觀調控政策和產業政策的項目建設。
七、申報流程：
根據中央國債登記結算有限責任公司3月2日發布的《關於開展企業債券受理工作的通知》（中債字[2020]18號），即日起開展企業債券受理工作，受理標準參照現行規定執行。
企業債券預約受理採取按周預約的方式進行，本周預約，下周受理；
同時提供募集說明書電子版。
八、新變化：
新《證券法》刪除籌集資金投向和債券利率的相關規定，此後發改委不再審核債券發行的項目要求，減少對債券融資行為的幹預。
企業債券發行人直接向受理機構提出申請，國家發展改革委對企業債券受理、審核工作及兩家指定機構（中央國債登記結算有限責任公司、中國銀行間市場交易商協會）進行監督指導，並在法定時限內履行發行註冊程序。
壓實發行人、證券服務機構的法律職責。明確發行人控股股東及其實際控制人在欺詐發行等行為，以及證券服務機構及其責任人員在應盡未盡職責等方面的過錯推定、連帶賠償責任的規定。
申請材料新增電子版和紙質版一致的承諾。
申報材料需更新到最新一期財務數據，包括發行人和擔保機構（如有）。企業債申報由核准變更為註冊制，標準逐漸向公司債趨同。
補充提供發行人及擔保人最近一期財務報表。之前發改委比較不認可未經審計的財務報表，除非為了滿足某些發行條件才會提供（比方最近一期淨資產規模增幅較大，滿足當前申報額度要求），現在更改為註冊制，標準逐漸向公司債趨同。
取消企業債券申報中的省級轉報環節。債券募集資金用於固定資產投資項目的，省級發展改革部門應對募投項目出具符合國家宏觀調控政策、固定資產投資管理法規制度和產業政策的專項意見，並承擔相應監管責任，但不再對資金端有任何幹預。
九、注意事項：
對於修訂後的《中華人民共和國證券法》施行前已受理的企業債券項目，國家發展改革委將按原核准制有關要求繼續推進。
協議類文件最好均加蓋騎縫章，另發行人審計報告（需由審計機構加蓋）、資產清單、評級報告、擔保人的審計報告、財務報表、法律意見書及擔保函等文件需騎縫章。
主承銷商應在盡職調查類文件中對盡職調查的專業性、文件內容的準確性和推薦意見的客觀性作出承諾。
申報材料中複印件材料建議均需由律師鑑證。
法律意見書具體應包括對「是否具備健全且運營良好的組織機構」、「是否存在違反證券法規定，改變公開發行公司債券募集資金的用途」等問題的核查情況。
02
/公司債/
一、概念
公司債指的是有限責任公司和股份有限公司發行的債券。公司債根據其發行對象的不同，可以分為公募公司債和私募公司債，而公募債又分為大公募和小公募。大公募公司債面向公眾投資者，而小公募和私募公司債僅面向合格投資者。
二、新規
2019年12月28日，第十三屆全國人民代表大會常務委員會第十五次會議通過了最新修訂的《中華人民共和國證券法》（以下簡稱「新《證券法》」），新《證券法》以推進註冊制改革為核心，對公司債券發行與交易的監管規則進行了修改。
2020年3月1日，中國證監會發布《關於公開發行公司債券實施註冊制有關事項的通知》指出，即日起，公司債券公開發行實行註冊制。
根據規定，註冊制實施後，將不再區分「大小公募」債券，所有擬在交易所上市的公開發行公司債券均由滬深交所受理、審核，審核通過後送證監會履行發行註冊程序，非公開發行公司債券仍按照現有規定執行。
三、受理、審核機構：證券交易所
四、發行註冊機構：中國證監會
五、發行條件：
具備健全且運行良好的組織機構;
最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息;
國務院規定的其他條件。
公開發行公司債券籌集的資金，必須按照公司債券募集辦法所列資金用途使用;改變資金用途，必須經債券持有人會議作出決議。公開發行公司債券籌集的資金，不得用於彌補虧損和非生產性支出。
上市公司發行可轉換為股票的公司債券，除應當符合第一款規定的具備健全且運行良好的組織機構的條件外，還應當遵守新《證券法》第十二條第二款的規定，即具有持續經營能力。但是，按照公司債券募集辦法，上市公司通過收購本公司股份的方式進行公司債券轉換的除外。
六、申報流程：
申請、受理、問詢、回復等事項通過交易所債券項目申報系統辦理，審核流程和時限等暫按公司債券上市預審核現行相關規定執行。審核中重點關注並判斷發行人是否符合新《證券法》、《國辦通知》等規定的公司債券公開發行條件、該交易所規定的上市條件、中國證監會及交易所有關信息披露要求，督促發行人完善信息披露內容。
由發行人向交易所提交申請，交易所對文件形式完備性審查後做出受理，然後進行審核，交易所通過問詢，由發行人及其專業中介機構進行答覆。
向監管機關報送下列文件：
公司營業執照;
公司章程;
公司債券募集辦法;
國務院授權的部門或者國務院證券監督管理機構規定的其他文件。
依照新《證券法》規定聘請保薦人的，還應當報送保薦人出具的發行保薦書。
審核通過的，證券交易所將審核意見及相關申請文件報送中國證監會履行發行註冊程序；審核不通過的，終止發行上市審核並向發行人告知理由。
公開發行公司債券實施註冊制後，申請文件、募集說明書內容與格式暫參照現行規定執行。
具體依據修訂後《證券法》的公司債券公開發行上市審核規則、上市規則等配套規則。
七、注意事項：
1.發行人作為信息披露第一責任人，應當按照《證券法》、《國辦通知》及證監會和證券交易所有關規定，誠實守信，充分披露投資者做出價值判斷和投資決策所必需的信息。
2.發行人和其他信息披露義務人披露的信息應當真實、準確、完整，簡明清晰、通俗易懂，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。新《證券法》第八十一條新增十一項需要由發行人及時以臨時報告方式履行信息披露義務的可能對上市交易公司債券的交易價格產生較大影響的重大事件。
3.承銷機構及會計師事務所、律師事務所等證券服務機構應當按照《證券法》、《國辦通知》等規定履行職責和義務，依規核查，協助發行人做好申請文件的報送工作。
4.自2020年3月1日起，證券交易所不再實施公司債券暫停上市制度；已暫停上市的債券，發行人須按各交易所《關於調整債券上市期間交易方式有關事項的通知》相關規定確定交易方式並及時公告。
5.2020年3月1日前證券交易所已受理的公司債券上市預審核申請，仍按原《證券法》、《公司債券發行與交易管理辦法》和證券交易所規定的標準和程序開展上市預審核。
6.公開發行公司債券申請文件、募集說明書內容與格式暫參照現行規定執行。
7.非公開發行公司債券的申請文件、掛牌條件確認、轉讓、信息披露等按現有規定執行。
八、以深交所為例：
自2020年3月1日起，擬面向普通投資者或者專業投資者公開發行並在深交所上市的公司債券（不含可轉換公司債券），按照新《證券法》、證監會《關於公開發行公司債券實施註冊制有關事項的通知》和深交所《關於公開發行公司債券實施註冊制相關業務安排的通知》等規定的公司債券公開發行條件、深交所規定的上市條件、中國證監會及本所有關信息披露要求進行發行上市受理、審核，中國證監會履行發行註冊程序。
1.主承銷商應當通過深交所固定收益品種業務專區申報發行上市申請文件。按照固定受益品種業務專區通知欄目的附件一「公開發行公司債券並上市申請文件清單」規定提交發行上市申請文件。審核流程和時限等暫按公司債券上市預審核現行相關規定執行。
2.發行人應當參照固定受益品種業務專區通知欄目的附件二「XX公司關於公開發行公司債券並上市的申請報告」規定的格式提交申請報告。
3.主承銷商等中介機構應當在相關發行上市申請文件中，按照新《證券法》、《公司法》、《公司債券發行與交易管理辦法》、證監會《關於公開發行公司債券實施註冊制有關事項的通知》以及深交所《關於公開發行公司債券實施註冊制相關業務安排的通知》的規定，就發行人是否符合公司債券公開發行條件、上市條件發表明確意見。
4.募集說明書及其他發行上市申請文件的內容與編制要求參照《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第23號——公開發行公司債券募集說明書》以及深交所相關業務規則、指南執行。
其中，「公眾投資者」、「合格投資者」表述應當調整為「普通投資者」、「專業投資者」，具體標準按照《證券期貨投資者適當性管理辦法》執行。
5.深交所審核通過後，發行人及主承銷商無須向本所提交紙質封卷材料，紙質封卷材料由主承銷商負責歸檔和保管。
6.深交所發布的《深圳證券交易所關於公開發行公司債券實施註冊制相關業務安排的通知》（深證上〔2020〕129號）關於暫停上市的公司債券相關安排，不適用於可轉換公司債券。
九、近期，為做好新冠疫情防控期間公司債券、企業債券及資產支持證券信息披露工作，保護投資者合法權益，滬、深證券交易所發布《關於支持做好公司債券及資產支持證券2019年年度報告等相關公告披露工作的通知》：
1.公司債券、企業債券發行人及資產支持專項計劃管理人、託管人（以下統稱信息披露義務人）應積極採取措施、克服困難，依法依規履行信息披露義務，儘可能於2020年4月30日前披露2019年經審計年度報告。
2.信息披露義務人因自身或者審計機構受疫情影響無法完成審計工作，客觀上不能按期披露2019年經審計年度報告的，應當於2020年4月30日前發布年度報告延期披露的臨時報告（以下簡稱年報延期公告）,據實說明延期披露的原因和依據、年度報告編制進展及預計披露時間等情況，並就是否存在影響相關證券償付的有關情形進行充分風險揭示。
相關審計機構應當就未能按時出具審計報告的原因和依據、審計進展及預計完成時間等情況出具專項書面說明，與年報延期公告一併披露。
3.信息披露義務人發布年報延期公告後，應當儘快披露2019年經審計年度報告，披露時間原則上不晚於2020年6月30日。
4.信息披露義務人延期披露2019年經審計年度報告的，可以在2020年4月30日前先行披露2019年主要經營業績，所披露內容應當真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏，不得與後續披露的年度報告存在重大差異。
5.信息披露義務人延期披露2019年經審計年度報告的，相關證券的2019年受託管理事務年度報告、定期跟蹤評級報告的披露時間可以相應順延，但不得晚於年度報告披露後的兩個月。