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原標題:
保變電氣:關於保定天威
保變電氣股份有限公司非公開發行股票發審委會議準備工作函的回覆（修訂稿）
關於保定天威
保變電氣股份有限公司非公開發行股票發審委會議準備工作函的回覆
股票代碼：600550 股票簡稱：
保變電氣關於保定天威
保變電氣股份有限公司
非公開發行股票發審委會議準備工作函
的回覆（修訂稿）
保薦機構
籤署日期：二〇二〇年十一月
關於保定天威
保變電氣股份有限公司非公開發行股票發審委會議準備工作函的回覆
5-1-2
中國證券監督管理委員會：
根據貴會於2020年9月10日下發的《關於請做好
保變電氣非公開發行股票發
審委會議準備工作的函》（以下簡稱「告知函」）的要求，保定天威
保變電氣股份
有限公司（以下簡稱「上市公司」、「公司」或「
保變電氣」）會同公司保薦機構
華融證券股份有限公司（以下簡稱「華融證券」或「保薦機構」）、法律顧問北京
德恆律師事務所（以下簡稱「德恆律所」或「律師」）、會計師立信會計師事務所
（特殊普通合夥）（以下簡稱「立信會計師事務所」或「會計師」）就告知函所涉
及問題進行了認真核查，並就貴會的意見進行了逐項回復，具體回復內容附後。
說明：
1、如無特殊說明，本回覆中使用的簡稱或名詞釋義與盡職調查報告一致。
2、本回覆中若出現總計數尾數與所列數值總和尾數不符的情況，均為四舍
五入所致。
3、本回覆中的字體代表以下含義：
黑體（加粗）：告知函所提問題
宋體：對告知函所提問題的回覆及中介機構核查意見
關於保定天威
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5-1-3
目 錄
問題一 ............................................................. 4
問題二 ............................................................. 9
關於保定天威
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5-1-4
問題一：
關於核心資產獨立性。根據二次反饋意見回復，2018年1月，保定市中級人
民法院對「保定市房權證新市區字第U20000151號」和「保定市房權證字第
U200500191號」房產進行了解封；2020年5月，保定市不動產登記中心解除了「保
定市國用（2000）字第1306002671號」土地的查封手續。2020年8月，申請人現
任控股股東兵裝集團就「保定市房權證新市區字第U20000151號」房產證項下52、
57幢房產的抵押解除事宜出具書面承諾；申請人正在根據相關主管部門要求準
備前述未過戶土地房產的審查資料，預計相關土地房產的過戶手續將於2021年1
月15日前辦理完畢。
請申請人：（1）說明並披露「保定市房權證新市區字第U20000151號房產證
項下52、57幢房產自2018年1月即被法院解除查封手續，但兵裝財務至今仍未解
除質押的原因及合理性，是否存在其他應披露未披露的協議約定或相關利益安
排；解除質押所需履行的相關程序，兵裝集團相關質押解除承諾時間的確定依
據是否充分，相關事項是否存在實質性障礙；（2）對照將相關土地房產過戶至
申請人名下尚需履行的各審批環節、具體要求及預計時間等因素，說明並披露
相關事項辦理完畢是否存在實質性障礙；（3）說明並披露相關抵押尚未解除、
過戶登記亦未辦理，是否構成《上市公司證券發行管理辦法》第三十九條第（二）
項「上市公司權益被控股股東或實際控制人嚴重損害且尚未消除」，是否構成本
次發行障礙。請保薦機構、申請人律師說明核查依據、過程，並發表明確核查
意見。
【回復】
一、「保定市房權證新市區字第U20000151號」房產證項下52、57幢
房產自2018年1月即被法院解除查封手續，但兵裝財務至今仍未解除質押的
原因及合理性，是否存在其他應披露未披露的協議約定或相關利益安排；
解除質押所需履行的相關程序，兵裝集團相關質押解除承諾時間的確定依
據是否充分，相關事項是否存在實質性障礙
（一）「保定市房權證新市區字第U20000151號」房產證項下52、57
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5-1-5
幢房產自2018年1月即被法院解除查封手續，但兵裝財務至今仍未解除質押
的原因及合理性，是否存在其他應披露未披露的協議約定或相關利益安排
2018年1月，保定市中級人民法院對「保定市房權證新市區字第
U20000151號」房產進行了解封，由於該房產附著的「保定市國用（2000）
字第1306002671號」土地一直未辦理解封手續，查封期間不能辦理相關土
地房產的轉讓手續，故一直未辦理「保定市房權證新市區字第U20000151
號」房產證項下52、57幢房產的解除抵押手續。2020年5月，保定市不動產
登記中心解除了「保定市國用（2000）字第1306002671號」土地的查封手
續，為避免抵押解除後新增查封的風險，相關房產於土地解封後一段時期
內未解除抵押。
截至本回復出具日，天威集團已向保定市自然資源和規劃局提交「保
定市國用（2000）字第1306002671號」土地的國有建設用地轉讓核准申請
材料，相關房產土地轉讓所涉及的稅費已繳納完畢。
兵裝財務和天威集團已於2020年11月27日辦理完畢「保定市房權證新
市區字第U20000151號」房產證項下52、57幢房產的解除抵押手續。經核查，
不存在與「保定市房權證新市區字第U 20000151號」房產證項下52、57幢
房產相關的應披露未披露的協議約定或相關利益安排。
（二）解除質押所需履行的相關程序，兵裝集團相關質押解除承諾時
間的確定依據是否充分，相關事項是否存在實質性障礙
經與保定市不動產登記中心確認，解除房產抵押所需履行的主要程序
如下：兵裝財務與天威集團向保定市不動產登記中心提交不動產登記申請
表、不動產登記證明（房屋他項權證）和抵押權消滅的證明材料，保定市
不動產登記中心自受理解除抵押權登記申請之日起1個工作日內辦結。
根據發行人對相關土地房產過戶至發行人名下各項環節所需時間的預
計（相關分析詳見本題第二問回復內容），預計相關土地房產的過戶手續
將於2021年1月15日前辦理完畢，預計相關房產抵押解除後辦理土地房產過
戶所需時間為兩周，故兵裝集團承諾將於2020年12月31日前配合解除房產
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抵押。
發行人控股股東兵裝集團已於2020年8月20日出具《關於解決保定天威
保變電氣股份有限公司相關資產抵押事宜的承諾》，就標的房產的抵押解
除事宜承諾如下：「1.將責成兵裝財務公司結合標的房產的過戶手續辦理
要求及辦理進度，於2020年12月31日前辦理標的房產的解除抵押手續；2.
本公司將承擔因前述房產無法及時解除抵押給
保變電氣造成的相關損失」。
相關抵押事項承諾解除時間系根據房產土地預計過戶時間確定，兵裝財務
和天威集團已於2020年11月27日辦理完畢上述房產的解除抵押手續，目前
房產土地過戶流程進展順利，相關事項不存在實質性障礙。
綜上，兵裝集團相關抵押解除承諾時間的確定依據充分。
二、對照將相關土地房產過戶至申請人名下尚需履行的各審批環節、具體
要求及預計時間等因素，說明並披露相關事項辦理完畢是否存在實質性障礙
相關土地房產過戶至申請人名下尚需履行的各審批環節、具體要求及發行人
原預計完成時間及進展情況如下：
審批環節 審批部門 主要辦理流程及要求
預計完成
時間
目前進展
是否存
在實質
性障礙
國有建設
用地轉讓
核准
保定市自
然資源和
規劃局
一、天威集團提交土地轉讓申請材料
申請材料包括天威集團申請、身份資料、土
地證、土地估價報告、資產置換合同、出讓
合同及繳納出讓金票據、所有地上建築物資
料、兵裝集團批覆、破產管理人意見
二、受理
三、初審
四、土地測繪並出報告
保定市國土規劃測量所對土地進行測繪、保
定市房屋測繪隊對涉及的房產進行測繪
五、現場踏勘
六、核准
2020.11.20
天威集團已於
2020年9月29
日提交了國有建
設用地轉讓核准
申請材料，目前
已通過初審（注），
近期將啟動現場
踏勘等程序
否
稅費繳納
國家稅務
總局保定
市競秀區
稅務局第
一稅務分
1、稅務主管部門依據土地核准結果及資產轉
讓資料確定本次土地及房產轉讓雙方涉及的
稅費金額
2、稅費繳納
3、出具完稅憑證
2020.12.18
發行人及天威集
團已繳納完畢相
關土地房產轉讓
所涉及的稅費，
並取得了相關完
否
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局 稅憑證
解除抵押
保定市不
動產登記
中心
一、兵裝財務與天威集團提交抵押解除申請
材料
兵裝財務與天威集團提交不動產登記申請
表、申請人身份證明、不動產登記證明（房
屋他項權證）和抵押權消滅的證明材料
二、受理
三、審核登簿
2020.12.31
相關房產的解除
抵押手續已於
2020年11月27
日辦理完畢
否
辦理不動
產權過戶
保定市不
動產登記
中心
一、天威集團提交房產土地過戶申請材料
過戶資料包括不動產登記申請表、申請人身
份證明、國有建設用地及房屋權屬證書、國
有建設用地使用權轉讓協議、房屋所有權轉
移合同（資產收購或置換協議）、完稅憑證、
天威集團內部決策文件、兵裝集團批覆文件
二、受理
三、不動產登記審核
四、領取不動產登記證
2021.1.15
待保定市自然資
源和規劃局核准
土地轉讓申請後
實施
否
註：根據公司出具的說明，相關國有建設用地轉讓核准事項不存在實質障礙，根據目
前的審核進度，公司預計於2020年12月15日前完成「保定市國用（2000）字第1306002671
號」土地使用權轉讓的核准手續。
截至本回復出具日，天威集團已向保定市自然資源和規劃局提交了國有建設
用地轉讓核准申請材料並已通過初審；兵裝財務和天威集團已於2020年11月
27日辦理完畢上述房產的解除抵押手續；天威集團、發行人已繳納完畢保定
市國用（2000）字第1306002671號土地、保定市房權證字第U 200500191號房產、
保定市房權證新市區字第U 20000151號項下52、57號房產轉讓所涉及的稅費，相
關房產土地過戶事項進展順利。
根據發行人的確認，不動產權過戶登記手續於2021年1月15日前辦理完畢，
相關房產土地過戶事項辦理不存在實質性障礙。
綜上，相關事項辦理完畢不存在實質性障礙。
三、相關抵押尚未解除、過戶登記亦未辦理，是否構成《上市公司證
券發行管理辦法》第三十九條第（二）項「上市公司權益被控股股東或實
際控制人嚴重損害且尚未消除」，是否構成本次發行障礙
經核查，發行人在購買「保定市房權證新市區字第U20000151號」項
下第52和57幢房產以及其他兩處置入土地房產後，發行人及相關子公司一
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直實際佔用和使用該等未過戶土地房產，根據《最高人民法院關於審理企
業破產案件若干問題的規定》第七十一條規定：「下列財產不屬於破產財
產：……（六）尚未辦理產權證或者產權過戶手續但已向買方交付的財
產……」，上述未過戶土地房產屬於發行人的資產，發行人核心資產獨立
於控股股東、實際控制人。
因天威集團訴訟和破產重整等原因，發行人一直未辦理相關土地房產
過戶手續，相關房產一段時期內未解除抵押；但發行人及相關子公司自購
入相關未過戶土地房產後一直實際佔有和使用該等土地房產。截至本回復
出具日，相關土地房產過戶手續辦理進展順利，兵裝財務和天威集團已於
2020年11月27日辦理完畢上述房產的解除抵押手續，天威集團、發行人已
繳納完畢房產土地轉讓所涉及的稅費，相關土地房產的過戶手續預計於
2021年1月15日前辦理完畢，相關事項辦理完畢不存在實質性障礙。
綜上，相關事項不構成《上市公司證券發行管理辦法》第三十九條第
（二）項「上市公司的權益被控股股東或實際控制人嚴重損害且尚未消除」
的情形，不構成本次發行的實質性障礙。
四、保薦機構及律師核查意見
（一）核查過程
保薦機構、發行人律師履行了如下核查程序：
1、查閱了發行人出具的不動產過戶辦理計劃安排表，核查發行人對相關事
項辦理進度的說明；
2、查閱了房產抵押解除、資產過戶各審批環節的申請材料及保定市自然資
源和規劃局網站關於國有建設用地使用權抵押權註銷登記、國有建設用地使用權
及房屋所有權轉移登記的相關流程與資料要求；
3、查閱了天威集團及發行人已繳納的房產土地過戶所涉及的各項稅款的完
稅憑證；
4、核查了兵裝集團出具的《關於解決保定天威
保變電氣股份有限公司相
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關資產抵押事宜的承諾》；
5、查閱了相關土地房產查封文件、抵押協議及發行人出具的相關說明文件；
6、查閱了河北省保定市中級人民法院作出的相關民事裁定書及其裁定的《
保定天威集團有限公司重整計劃》；
7、查閱了保定市不動產登記中心關於房產抵押解除辦理完畢的說明和發行
人關於相關資產過戶手續辦理情況所出具的說明；
8、對發行人管理層進行了訪談。
（二）核查意見
經核查，保薦機構、發行人律師認為：不存在與「保定市房權證新市區字
第U 20000151號」房產證項下52、57幢房產相關的應披露未披露的協議約
定或相關利益安排。兵裝集團相關抵押解除承諾時間的確定依據充分，兵裝財
務和天威集團已於2020年11月27日辦理完畢上述房產的解除抵押手續，相
關土地房產過戶至申請人名下不存在實質性障礙。
發行人及相關子公司自購入相關未過戶土地房產後一直實際佔有和使用該
等土地房產。截至本回復出具日，相關土地房產過戶手續辦理進展順利，天
威集團、發行人已繳納完畢房產土地轉讓所涉及的稅費，兵裝財務和天威
集團已於2020年11月27日辦理完畢上述房產的解除抵押手續，相關土地房
產的過戶手續預計於2021年1月15日前辦理完畢，相關事項辦理完畢不存在
實質性障礙。因此，相關事項不構成《上市公司證券發行管理辦法》第三
十九條第（二）項「上市公司的權益被控股股東或實際控制人嚴重損害且
尚未消除」的情形，不構成本次發行的實質性障礙。
問題二：
關於經營業績。申請人最近三年一期扣非後淨利潤均虧損，2019年淨
利潤1,726萬元，與2018年相比扭虧為盈，主要依賴非經常性損益，具體為
企業取得子公司、聯營企業及合營企業的投資成本小於取得投資時應享有
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被投資單位可辨認淨資產公允價值產生的收益3,721萬元、政府補助2,576
萬元。上述收益主要由發行人收購其持股49%的參股公司保定新勝剩餘51%
股權產生。
請申請人說明並披露：針對業績改善的具體措施及其有效性，未來持
續盈利能力是否存在重大不確定性。請保薦機構及申報會計師說明核查依
據、過程，並發表明確核查意見。
回覆：
一、針對業績改善的具體措施及其有效性
針對經營業績的改善，公司採取了多項措施並取得顯著成效。2020 年上半
年，公司實現扣非後歸屬於母公司的淨利潤222.52 萬元；2020 年1-9 月，公司
實現扣非後歸屬於母公司的淨利潤323.90 萬元，同比扭虧為盈。相關措施及有
效性具體如下：
（一）抓住行業機遇加大市場開拓力度，持續提升公司的收入規模和競爭
力
公司抓住國家重啟特高壓建設的高峰期，進一步提高特高壓市場中標率；努
力扭轉常規市場不利局面，發揮傳統優勢，保持核電市場高份額；加大對新興市
場、增量市場的關注度，緊抓特高壓及兩網常規市場，鞏固發電市場，大力開拓
海上風電等
新能源市場；謀求做大EPC 業務，設立EPC 國際工程公司，明確發
展方向和商業模式，多渠道積極跟蹤市場項目；推動運維業務發展，利用成熟市
場網絡，加強市場信息的收集；系統籌劃海外市場，積極開拓海外訂單；融合運
維與在線監測巡檢業務，推動運維業務的有效整合，拓寬運維服務範圍等。
2019 年公司訂單數量大幅增加，新增訂單金額51.40 億元（含稅），同比增
長42%；公司先後中標張北-雄安、駐馬店—南陽1000kV 特高壓交流工程，青
海-河南、雅中-江西±800kV 特高壓直流工程四個項目，總金額28.8 億元（含稅），
市場佔有率達到28%。
公司2020 年上半年實現營業收入15.98 億元，較上年同期增加3.31 億元，
同比增長26.10%；2020 年1-9 月實現營業收入24.71 億元，較上年同期增加2.89
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億元，同比增長13.26%。
（二）提升公司履約能力，多階段、多方面加強公司降本增效管理
公司圍繞效率提升、成本管控和保履約統籌推進生產和採購工作，構建大生
產管理模式；生產過程中整體統籌考慮產品排產，提升履約能力；利用公司本部
及各子公司資源，整體統籌解決公司間或工序間產能瓶頸；實施柔性生產管理，
延伸生產管理範圍。公司以「保交貨、促履約」的整體思路為牽引，明確、細化
節點要求，強化生產節點管控，以生產管理考核、KPI考核等多種考核機制為手
段，保證裡程碑節點實現，全力保證產品交貨期。
公司加強全面預算和重點工作管理，強化預算管控力度，建立了覆蓋全級次、
全業務單元的 KPI 考核體系，嚴控資金支付，科學施策提高材料利用率，降低
成本。公司將降本思想貫穿產品從投標到交付的整個過程，從多階段、多方面著
手加強公司的降本增效管理，具體包括：（1）從產品投標階段，對原材料和組部
件選取成本最優方案進行投標；（2）在產品設計階段，推進面向成本的設計工作，
對每一臺合同產品都進行電氣方案和產品結構優化，在滿足產品性能前提下最大
限度地降低設計成本和生產製造成本，達到提質增效的目的；（3）重視集採體系
搭建，明確集約化採購管理策略。對採購計劃和採購業務進行分離，實現了崗位
專業化；對生產類物料進行品類劃分，不同的品類採取不同的採購策略和付款方
式；加強戰略供應商管控，從供方 QCD 三個方面綜合分析，篩選優秀供方，
注重採購降本和準時交付管理；（4）在產品生產過程中，通過科學排產、工藝優
化、嚴控材料定額等手段來提高材料和能源的利用率。
公司不斷深化質量管理體系建設，夯實質量基礎，加強資源配置，改進工藝
流程，從質量成本管理、質量風險預防、推進先進管理理念及質量工具應用等方
面不斷創新，加強質量文化建設，營造良好的質量氛圍，推動公司質量和績效持
續不斷提升。
通過實施以上效率提升、成本管控、質量管理等多項舉措，公司營業成本得
到了有效控制，2020 年上半年公司營業成本為13.09 億元，較上年同期增幅為
19.32%，增幅低於收入增幅6.79 個百分點；2020 年1-9 月公司營業成本為19.93
億元，較上年同期增幅為8.77%，增幅低於收入增幅4.48 個百分點。
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（三）加強各項費用管控
公司持續推進控費用工作，嚴格依據預算控制各項費用開支，深入推進節創
降本活動，改善營銷機制，優化人員結構，加強業務管控；加強銷售費用管控，
提高市場運作效率；改進市場考核激勵機制,提高工作積極性，充分發揮團隊優
勢，提升市場人員整體工作水平；對可控費用進行月度預算與執行差異分析，按
月向可控費用超預算時間進度或出現同比增長的部門下發預警提示函。
為提高短期借款使用效率，公司對各項業務及投資項目進行合理統籌安排，
優化資金管理和結算流程，嚴格控制銀行借款規模，降低短期借款比例，減少利
息費用。公司持續利用經營性現金流入及股權融資現金流入償還包括短期借款在
內的有息負債，此前於2018 年通過非公開發行募集資金110,640.49 萬元全部用
於償還金融機構貸款和補充流動資金，有效降低了公司的資產負債率水平，提升
了淨資產規模，優化了公司資本結構，增強了公司的盈利能力和行業競爭力，降
低了流動性風險。
通過以上舉措，公司期間費用得到有效控制，2020 年上半年公司期間費用
2.47 億元，較上年同期減少0.4 億元，同比降幅13.81%，其中銷售費用0.47 億
元，較上年同期減少0.19 億元，同比降幅28.43%；管理費用0.68 億元，較上年
同期減少0.19 億元，同比降幅21.94%，財務費用6,951.10 萬元，較上年同期減
少1,034.70 萬元，同比降幅12.96%；2020 年1-9 月公司期間費用4.09 億元，較
上年同期減少0.61 億元，同比降幅12.89%，其中銷售費用0.85 億元，較上年同
期減少0.18 億元，同比降幅17.73%；管理費用1.24 億元，較上年同期減少0.25
億元，同比降幅17.01%；財務費用10,171.65 萬元，較上年同期減少802.40 萬元，
同比降幅7.31%。
（四）提升科研水平，保持產品競爭力
2019 年，
保變電氣加強關鍵技術攻關，多項重大科研成果在公司生產經營
中取得明顯成效。研製成功世界電壓等級最高、容量最大烏東德電站送電廣東廣
西特高壓多端直流示範工程±800kV 柔性直流變壓器，提升了
保變電氣在大容
量、高電壓柔性直流變壓器製造方面的技術水平；研製成功張北-雄安輸變電工
程1000MVA/1000kV 特高壓交流變壓器，對於提升自主創新能力及品牌影響力、
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提高核心競爭能力具有積極意義；研製成功世界最高電壓等級390MVA/1000kV
特高壓發電機變壓器，彰顯了
保變電氣在變壓器業界
技術領先的地位。
2020 年1-9 月，
保變電氣研製多項重大項目保持高端產品的
技術領先地位，
科研成果取得新突破。公司參與聯合申報並初評國家科技進步二等獎2 項，榮獲
中國機械工業科學技術三等獎1 項，提升了公司的行業影響力和品牌形象；在基
礎和共性關鍵核心技術研究方面持續深入推進，開展基礎科研項目20 項，產學
研合作基礎研究項目18 項；在常規產品結構優化與標準化設計方面取得新進展，
研製成功公司首臺高壓線圈內置式三線圈有載調壓高阻抗電力變壓器，開展鐵
心、線圈、冷卻裝置等關鍵組部件標準化研究，完善設計手冊2 項、企業標準1
項；在工藝保障能力方面進一步提升，完成「提高工作效率，降低勞動強度」項
目6 個，完成「工藝布局調整、工藝流程優化」項目6項，在提高了設計效率和
設計質量的同時，共同為提高產品質量、一次試驗合格率和安全可靠性提供了有
效支持。
二、未來持續盈利能力是否存在重大不確定性
（一）行業發展持續向好
變壓器產品的需求主要來自於電力行業。2011 年後，隨著我國經濟逐漸步
入調結構、穩增長的「新常態」，我國的電力消費增長也開始出現放緩。根據國
家能源局數據，2018 年，我國全社會用電量為68,449 億kWh，同比增長8.52%，
其中第二產業用電量為47,235 億kWh，同比增長6.35%。但從人均用電量來看，
我國電力需求依然存在增長空間，2018 年我國人均用電量為4,903kWh，與美國、
日本、加拿大等發達國家相比尚存明顯差距。未來，在城鎮化率提高、電氣化程
度提升等因素的驅動下，預計我國電力需求依然將有較為平穩的發展空間。
此外，特高壓電網建設將對特高壓、大容量的高端變壓器產生巨大需求。由
於我國能源資源與需求逆向分布的問題突出，因此存在大規模跨區送電的客觀需
求。隨著未來五年，我國特高壓電網建設步入黃金時期，變壓器特別是特高壓、
大型高端變壓器製造企業也將迎來巨大的發展機遇。另外，智能電網建設的推進
也為變壓器行業創造了智能化升級需求，特高壓設備、節能型變壓器、智能型變
壓器等細分市場存在較大發展潛力。
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5-1-14
隨著國民經濟的增長和電力建設的不斷推進，國內變壓器行業供給量呈寬鬆
態勢。2018 年國內變壓器年產量達17.0 億kVA，同比增長6.92%。
總體而言，在經濟轉型升級、能源
結構調整、電力改革深化以及「
一帶一路」
等國家大戰略加速推進的大背景下，預計未來幾年，變壓器產品特別是高端、智
能化變壓器產品的市場需求將保持平穩增長勢頭。
（二）發行人具有突出競爭優勢，2019 年以來主營業務穩步回升
發行人的主營業務為變壓器、互感器、電抗器等輸變電設備及輔助設備、零
售部件的製造與銷售。變壓器生產製造是公司的傳統優勢業務，公司的變壓器產
品涵蓋10-1000kV 電壓等級，種類包括發電變壓器、輸電變壓器、配電變壓器等，
是國家1000MW 火電機組、水電機組、變電站（所）主要設備重點生產廠家。
公司的主導產品為技術含量及附加值高的220kV-1000kV高電壓、大容量變壓器，
在特高壓變壓器領域具有較強的市場競爭力。目前，公司已成為國
家電網和南方
電網特高壓交直流變壓器產品的主要供應商之一。在110kV 以上高壓變壓器國
內市場，公司與
特變電工、
中國西電、山東電力等龍頭企業佔據市場份額前列。
公司在核電主變壓器領域擁有顯著的先發優勢，是中國首個自主研發製造出
百萬千瓦核電站變壓器的廠商，公司先後承接多個特大型國家重點示範性核電項
目，例如秦山核電站、福建寧德核電站、中廣核廣西防城港核電站一期等工程，
是國產核電變壓器領導企業；同時公司成功研發並交付了「國際熱核聚變實驗堆
（ITER）計劃」法國電變壓器項目，產品在國際市場獲得認可。
隨著特高壓項目投資的推進和行業形勢的整體好轉，公司緊抓特高壓交直流
的市場機遇，未來公司產品訂單結構及經營狀況將持續改善。截至2020 年8 月
末，公司在手訂單共計43.25 億元，其中輸變電業務在手訂單金額合計為39.40
億元，EPC 業務在手訂單3.85 億元。公司前期中標的特高壓項目已於2019 年下
半年開始陸續實現銷售，2019 年度公司實現營業收入35.18 億元，較2018 年增
加3.31 億元，同比增長10.38%；2020 年1-9 月，公司實現營業收入24.71 億元，
同比增長13.26%；公司2020年1-9月實現歸屬於上市公司股東的淨利潤2,042.83
萬元，較上年同期增加9,184.88 萬元；扣非後歸屬於母公司的淨利潤323.90 萬
元，較上年同期增加14,297.09 萬元。
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5-1-15
公司預計截至2020 年6 月30 日的未來12 個月（2020 年7 月至2021 年6
月）可實現營業收入41 億元，淨利潤0.25 億元（參見公司《關於保定天威保變
電氣股份有限公司非公開發行股票申請文件二次反饋意見的回覆》相關內容）。
綜上，公司在特高壓變壓器領域具有較強的市場競爭力，訂單總額、產品訂
單結構及經營狀況正在持續改善。
（三）公司針對業績改善採取了多項措施並取得顯著成效
公司針對業績改善已經採取了多項措施並取得顯著成效，參見本題回復之
「一、針對業績改善的具體措施及其有效性」。
（四）發行人流動性風險可控
截至2020 年9 月30 日，公司獲得的銀行綜合授信共計120.92 億元，已使
用額度33.49 億元，剩餘額度87.43 億元。公司經營情況向好，不存在逾期尚未
償還的銀行貸款；銀行未限制向發行人發放貸款或縮減貸款規模，公司尚有充足
的授信額度可供使用。
公司應收帳款回款情況良好，訂單式生產模式下存貨期後結轉情況良好，有
利於保障公司穩定的經營性現金流入。基於盈利預測情況、相關債務到期日以及
持有尚未使用的金融機構授信額度等相關信息，公司未來12個月內的經營活動產
生的現金流量淨額預測、現金及現金等價物淨增加額預測均為正。公司已針對其
面臨的流動性風險採取了有效的應對措施。
綜上，公司的流動性風險可控。
（五）本次募投項目有助於進一步提升公司持續競爭力
本次募投項目未新增產能，發行人具備充足的在手訂單、意向性合同，所在
行業市場具備發展空間，發行人在高壓、特高壓變壓器領域具備一定的技術優勢。
公司通過對智能化生產設備、數位化信息管理系統的投入應用和系統集成，可以
達到降低運營成本、縮短產品研製周期、提高生產效率、提高產品一次合格率、
提高能源利用效率的目的，實現超特高壓變壓器產品生產過程的智能製造、打造
變壓器製造領域的智能工廠。本次募投項目的實施有助於公司進一步提升持續競
爭力。
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5-1-16
綜上分析，公司所處行業發展持續向好；發行人具有突出競爭優勢，2019
年以來主營業務穩步回升；公司針對業績改善已經採取了相應的措施並取得顯著
成效；發行人流動性風險可控，預測未來一年內淨利潤和經營活動產生的現金流
量淨額將持續改善；本次募投項目有助於公司持續競爭力的進一步提升。
綜上，公司未來持續盈利能力不存在重大不確定性。
三、保薦機構及申報會計師說明核查依據、過程、核查意見
（一）核查過程
保薦機構及會計師履行了如下核查程序：
1、分析公司所處行業的市場政策、需求情況；
2、分析公司所具備的競爭優勢；
3、了解公司所採取的針對業績改善的具體措施並分析其有效性；
4、通過檢查公司的在手訂單、訂貨、排產、交貨情況等分析公司的盈利能
力；核對盈利預測、現金流量預測的關鍵假設參數，並與歷史期間財務數據進行
比對，查閱公司對盈利預測、現金流量預測假設和參數合理性的說明並分析合理
性；
5、檢查銷售合同，識別與商品所有權上的風險和報酬轉移相關的合同條款、
結算條件、信用政策。檢查應收帳款的帳齡情況、主要客戶信用資質情況。分析
應收帳款周轉率及其變動原因、帳齡等是否與生產經營特點、信用政策相符，分
析應收帳款回款情況，是否對流動性風險、持續經營風險形成不利影響；
6、核查公司現金流情況、淨利潤與經營活動產生的現金流量的差異原因，
以及主要償債資金來源；
7、核查公司未來12個月內債務到期情況、公司持有的尚未使用的金融機構
授信額度情況、現金流情況及回款情況，是否存在逾期尚未償還的銀行貸款情況、
銀行是否限制向公司發放貸款或縮減貸款規模等情況，分析公司的短期償債能
力、融資能力。
（二）核查意見
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5-1-17
經核查，保薦機構、會計師認為：
針對經營業績的改善，公司採取了多項措施並取得顯著成效。
公司所處行業發展持續向好；公司具有突出競爭優勢，2019 年以來主營業
務穩步回升；公司針對業績改善已經採取了相應的措施並取得顯著成效；公司流
動性風險可控，預測未來一年內淨利潤和經營活動產生的現金流量淨額將持續改
善；本次募投項目有助於公司持續競爭力的進一步提升。公司未來持續盈利能力
不存在重大不確定性。
（以下無正文）
關於保定天威
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5-1-18
（本頁無正文，為保定天威
保變電氣股份有限公司《關於保定天威
保變電氣股份有限公司非公開發行股票發審委會議準備工作函的回覆》之籤署頁）
保定天威
保變電氣股份有限公司
年 月 日
關於保定天威
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5-1-19
（本頁無正文，為華融證券股份有限公司《關於保定天威
保變電氣股份有限公司
非公開發行股票發審委會議準備工作函的回覆》之籤署頁）
保薦代表人：
丁 力 趙 博
保薦機構總經理：
童 豔
華融證券股份有限公司
年 月 日
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5-1-20
保薦機構總經理對《關於保定天威
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大遺漏，並對上述文件的真實性、準確性、完整性、及時性承擔相應法律責任。
保薦機構總經理：
童 豔
華融證券股份有限公司
年 月 日
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