50億實繳、不得跨省經營、聯合貸自出資30%……11月2日，銀保監會、央行發布《網絡小額貸款業務管理暫行辦法(徵求意見稿)》(下稱「《辦法》」)，國內網絡小額貸款公司將迎「監管風暴」。
《辦法》從股東、註冊資本金、經營範圍、平臺資質等方面對網絡小貸設置了較高的準入門檻，對網絡小貸在經營過程中的風控體系、單戶上限、融資槓桿、聯合貸款、貸款投向等方面劃定了若干紅線。
其中，《辦法》明確，小貸公司經營網絡小貸業務主要在註冊地所屬省級行政區域內開展，跨省開展業務需經國務院銀行業監督管理機構批准，跨省級行政區域經營網絡小貸業務的小貸公司的註冊資本不低於人民幣50億元。在單筆聯合貸款中，經營網絡小貸業務的小貸公司的出資比例不得低於30%。
「全國性展業的網際網路小貸將只是極個別的，不是普遍性牌照。而要求一次性實繳50億元資本金，基本全國也拿不出幾家。這就意味著，網際網路小貸牌照將可能成為一個極其小眾的牌照。」 網際網路金融知名撰稿人、中國小微信貸機構業務創新合作聯盟發起人嵇少峰對《國際金融報》記者表示。
麻袋研究院高級研究員蘇筱芮告訴《國際金融報》記者，「該辦法對存量網絡小貸牌照具有重大影響，對螞蟻集團構成實質性衝擊，聯合貸模式將被重塑，螞蟻旗下兩個小貸公司何去何從將成為市場關注的重點。預計後續市場實力玩家更傾向於選擇消費金融牌照，而不是網絡小貸牌照。」
「最嚴」網絡小貸管理辦法徵求意見
具體來看，《辦法》第二條規定，小貸公司經營網絡小貸業務應當主要在註冊地所屬省級行政區域內開展；未經國務院銀行業監督管理機構批准，小貸公司不得跨省級行政區域開展網絡小貸業務。
對極個別小貸公司需要跨省級行政區域開展網絡小貸業務的，由國務院銀行業監督管理機構負責審查批准、監督管理和風險處置。對未經批准已經跨省從事網絡小貸業務的小貸公司，應當在《辦法》規定的過渡期內完全達到《辦法》各項規定的要求。
過渡期為《辦法》施行之日起3年。過渡期內，未取得跨省經營資質的小貸公司，應當將跨省級行政區域網絡小額貸款餘額和貸款戶數控制在存量規模之內，並有序壓縮遞減、逐步清零。
註冊資本方面，經營網絡小額貸款業務的小額貸款公司的註冊資本不低於人民幣10億元，且為一次性實繳貨幣資本。跨省級行政區域經營網絡小額貸款業務的小額貸款公司的註冊資本不低於人民幣50億元，且為一次性實繳貨幣資本。
對於聯合貸款，《辦法》提出，在單筆聯合貸款中，經營網絡小貸業務的小貸公司的出資比例不得低於30%。此外，網際網路平臺運營主體在小貸公司取得網絡小額貸款業務經營許可證後，應當及時向屬地省級電信主管部門履行網際網路信息服務備案變更手續。跨省經營網絡小貸業務的小貸公司禁止辦理線下業務。
《辦法》還指出，小貸公司對自然人的單戶網絡小貸餘額原則上不得超過30萬元，不得超過其最近3年年均收入的三分之一，該兩項金額中的較低者為貸款金額最高限額；對法人或其他組織及其關聯方的單戶網絡小貸餘額原則上不得超過100萬元。
網際網路小貸牌照將淪為「雞肋」？
依據天眼查數據統計，目前僅有5家小貸公司符合50億注資的條件，分別為重慶市螞蟻小微小額貸款有限公司(下稱 「螞蟻小貸」)、重慶度小滿小額貸款有限公司、重慶蘇寧小額貸款有限公司、中新(黑龍江)網際網路小額貸款有限公司和南寧市金通小額貸款有限公司。
嵇少峰表示，《辦法》全面提升了網際網路小貸準入門檻和申請難度，無論是註冊資本還是對股東資質的要求都比消費金融高。此外，消金公司資產通過ABS出表後只要不持有劣後就可以釋放資本佔用，不在槓桿率計算範圍，但是小貸監管規則裡ABS出表仍然算槓桿率。
「網際網路小貸牌照將可能成為一個極其小眾的牌照。」嵇少峰判斷，如果監管新規正式出臺時不作調整，則全國最終只有個位數機構存在，如同雞肋。數百家網際網路小貸，一夜歸零，將會帶來巨大的風險與損失，也不利於普惠金融的補缺。
蘇筱芮也直言，新規出臺後網絡小貸牌照淪為雞肋，對於網絡小貸而言無異於一記「悶殺」。
零壹研究院院長於百程也對《國際金融報》記者表示，目前多數網絡小貸公司難以達到一次性實繳貨幣資本10億/50億的標準，申請全國性業務的網絡小貸公司會更難，並且需要經國務院銀行業監督管理機構批准。
不過，蘇筱芮表示，總體而言，《辦法》有利於防範小貸公司跨區經營帶來的底層風險，改善了此前不同地方金融監管存在「監管窪地」的局面，有利於提升網絡小貸的整體門檻，對打擊投機炒作、監管套利等行為具有強大的約束力。
中國小額信貸聯盟常務副理事長白澄宇接受《國際金融報》記者採訪時呼籲，「小額貸款公司管理辦法應該先行，且需要放貸組織條例作為上位法，這些早已列入有關部門工作計劃多年，但至今沒有出臺，立法機關和監管機構應切實響應中央有關防範金融風險的要求，儘快作為。」
白澄宇還指出，「應出臺其他放貸機構特別是消費金融公司網貸業務管理辦法，以保證監管公平。此外，管理辦法對金融消費者保護內容欠缺，沒有具體辦法，與對機構行為監管內容相比，對客戶保護的力度不夠，應補充。」
「萬億」螞蟻小貸迎「強監管」
此次《辦法》發布，關於聯合貸款自有資本30%的劃定，無疑給「萬億」螞蟻小貸業務開展帶來衝擊，這也成為《辦法》發布後最被市場關注的議題。
「這條是對網絡小貸尤其是螞蟻小貸量身定製的，螞蟻小貸最大的槓桿和利潤點就來自於『聯合貸款』，螞蟻在聯合貸款中自己出資的比例低於5%，部分銀行甚至只有1%，從而通過360億表內資產驅動了1.8萬億聯合貸款，以此帶來了資本回報率的大幅度提升，支撐了螞蟻估值。」嵇少峰指出。
嵇少峰表示，目前螞蟻含聯合貸款在內的槓桿率高達60倍以上，而當下新規最高支持16倍槓桿，由於螞蟻一半的利潤來自高槓桿的信貸業務，新規將會導致螞蟻100億元的信貸相關利潤直接下降至40億元左右，對應兩萬億元的估值，直接估值將降至1.5萬億元以下。
「更重要的是，限制助貸自我出資比例的規定，更是直接壓制了螞蟻超限金融槓桿的想像空間，徹底把重金融的金融科技從神壇上拉下馬，回歸了金融必須受槓桿監管的現實中。」嵇少峰稱。
於百程也指出，在聯合貸款中，要求網絡小額貸款業務的小額貸款公司的出資比例不得低於30%，這將限制螞蟻小貸等開展聯合貸款業務的槓桿。而據其預計，在聯合貸模式下，螞蟻的出資比例大概在10%左右。此前，央行向各銀行了解消費類聯合貸款業務的相關數據，特別對銀行與螞蟻花唄、借唄的聯合放貸情況進行了摸底，即為此次規則調整做了測試。
據悉，目前螞蟻集團旗下有兩家全資小貸公司，分別是「花唄」的運營主體重慶市螞蟻小微小額貸款有限公司(即「螞蟻小貸」)和「借唄」的運營主體重慶市螞蟻商誠小額貸款有限公司(下稱「螞蟻商誠」)。
有分析指出，以淨資產計，按重慶對小貸槓桿監管要求的上限2.3倍，螞蟻在合規範圍內的資產證券化規模約823.9億元。截至2020年6月底，螞蟻集團資產負債表內的「個人貸款及墊款」餘額318.4億元，加上合乎監管要求的資產證券化規模，螞蟻旗下小貸的自營消費貸款規模約為1142.3億元，與1.73萬億的消費貸款規模相比，不足一成。
蘇筱芮表示，《辦法》的頒發會對聯合貸款市場形成直接衝擊，預計聯合貸款的規模將會大幅下降，此前監管調查聯合貸款主要有兩方面原因：第一個是「隱性槓桿」問題，聯合貸款存在隱性槓桿，大科技公司以小比例自有出資做大業務規模，容易集聚底層風險；第二個是「實質風控」問題，如果大科技公司在整個業務中擁有強勢話語權，那麼一些風控實力不足的中小銀行就容易淪為純粹的資金通道。
P2P網貸轉小貸更不易
《辦法》對螞蟻小貸的影響被熱議，對存量P2P網貸轉小貸的影響也被關注。記者注意到，網貸轉型小貸公司是網際網路金融企業的主要轉型路徑。2019年11月，網際網路金融風險專項整治工作領導小組辦公室、網絡借貸風險專項整治工作領導小組辦公室聯合印發《關於網絡借貸信息中介機構轉型為小額貸款公司試點的指導意見》，為網貸機構轉型為小貸公司提供了制度依據。
當時對於擬轉型網貸機構設立的全國經營的小貸公司註冊資本不低於人民幣10億元，首期實繳貨幣資本不低於人民幣5億元，而此次發布的《辦法》將全國性業務網絡小貸註冊資本上升到了50億元，且為一次性實繳貨幣資本。
從公開信息看，目前在全國範圍內僅有四家網貸機構獲批轉型為小貸公司。在行業專家看來，網貸轉小貸並非易事，「小貸公司特別是網絡小貸公司的資質，並不容易獲得。互金企業轉型小貸並成功運營下去也面臨不小挑戰」。
「僅有少數網貸機構可能符合小貸公司資質要求。」國家金融與發展實驗室特聘研究員董希淼曾告訴《國際金融報》記者，P2P網貸機構如果想轉型為小貸公司，需要符合小貸公司的準入條件和要求，比如資本金的要求。目前，我國已有較多存量小貸公司，小貸公司特別是網絡小貸公司的資質，並不容易獲得。而且，小貸公司的經營模式與P2P網貸機構差異較大。
蘇寧金融研究院高級研究員黃大智則對記者表示，「轉型正規持牌機構準入門檻很高，轉型小貸公司相對容易或者說更加可行，但是區域性小貸牌照價值不大，互金企業轉型小貸並成功運營下去也面臨不小挑戰」。
有關注小貸行業的資深律師在接受《國際金融報》記者採訪時指出，「小貸公司經營範圍有區域性和局限性，即便網貸機構轉型為網際網路小貸的，在轉型後也會面臨著利率上限的保護要求。網貸機構拿到網際網路小貸的牌照後，也很難從事中小微企業的信貸業務，進行跨區域的放款。」
今年9月發布的《關於加強小額貸款公司監督管理的通知》明確，地方金融監管部門應當按照現有規定，暫停新增小額貸款公司從事網絡小額貸款業務及其他跨省(自治區、直轄市)業務。對依照《關於網絡借貸信息中介機構轉型為小額貸款公司試點的指導意見》轉型的機構，要嚴格審查資質，加強事中事後監管。