| 時間：2020年08月25日 13:51:22 中財網 |
原標題:
溢多利:關於公司申請向特定對象發行股票的審核問詢函的回覆
證券代碼：300381 證券簡稱：
溢多利C:\Users\anding\Desktop\微信圖片_20181217112238.jpg
債券代碼：123018 債券簡稱：
溢利轉債關於廣東
溢多利生物科技股份有限公司
申請向特定對象發行股票的審核問詢函
的回覆
保薦機構（主承銷商）
（中國（上海）自由貿易試驗區世紀大道1168號B座2101、2104A室）
深圳證券交易所：
貴所於2020年7月30日出具的《關於廣東
溢多利生物科技股份有限公司申
請向特定對象發行股票的審核問詢函》（審核函〔2020〕020086號）（以下簡稱
「審核問詢函」）已收悉，廣東
溢多利生物科技股份有限公司（以下簡稱「發行
人」、「公司」、「
溢多利」）已會同民生證券股份有限公司（以下簡稱「民生證券」、
「保薦機構」）、北京德恆律師事務所（以下簡稱「發行人律師」）、致同會計師事
務所（特殊普通合夥）（以下簡稱「會計師」）等相關方對審核問詢函所列問題逐
項進行了核查及落實，現對《審核問詢函》回復如下，請審核。
說明：
一、如無特別說明，本審核問詢函回覆中的簡稱或名詞釋義與《廣東
溢多利生物科技股份有限公司向特定對象發行股票募集說明書（修訂稿）》中的相同。
二、本審核問詢函的回覆中若出現合計數尾數與所列數值總和尾數不符的情
況，均為四捨五入所致。
三、本審核問詢函回覆中的字體代表以下含義：
審核問詢函所列問題
黑體（加粗）
對問題的回覆
宋體（不加粗）
中介機構核查意見
宋體（加粗）
對募集說明書（申報稿）的修改、補充
楷體（加粗）
目 錄
問題1：本次發行對象為
金大地投資、明信投資、溫氏投資和菁陽投資。其中，明信投資、
溫氏投資和菁陽投資為擬引進戰略投資者。請發行人補充說明或披露：（1）披露上述發行對
象的認購資金來源，是否存在對外募集、代持、結構化安排或者直接間接使用發行人及其關
聯方資金用於本次認購的情形；（2）結合發行人目前股權結構、委派董事和參與管理的最低
持股門檻等情況，逐個說明除
金大地投資外單一發行對象的認購股數佔發行後總股本的比例
是否符合《註冊辦法》第八十八條關於「持有上市公司較大比例股份」的要求；（3）菁陽投
資的普通合伙人為菁英股權，其控股股東
菁英時代在過去12個月內曾為持有上市公司5%以
上股份的股東，2019年6月底至2020年6月底
菁英時代共減持公司2,743,100股，請說明
菁陽投資及其關聯方從定價基準日至本次發行後十八個月內是否存在減持公司股份的情況
或減持計劃，是否已出具相關承諾並公開披露，是否符合《註冊辦法》關於「願意長期持有
上市公司較大比例股份」的要求；（4）發行方案相關安排是否符合《註冊辦法》關於戰略投
資者「委派董事實際參與公司治理，提升上市公司治理水平」的要求；（5）逐個說明除金大
地投資外每個發行對象能否帶來國際國內領先的核心技術資源或者國際國內領先的市場、渠
道、品牌等戰略性資源，能否顯著提升上市公司的盈利能力或者大幅提升銷售業績，論證要
有理有據、可量化，具有說服力；相關內容是否在戰略投資協議予以明確，是否具有可執行
性和約束力。請保薦人和發行人律師審慎核查並發表明確意見。 .................... 4
問題2：2020年一季度末，發行人貨幣資金餘額為4.32億元。請結合公司業務規模、業務
增長情況、現金流狀況、資產構成及資金使用情況，論證說明本次募集資金全部用於補充流
動資金及償還銀行貸款的原因及合理性。請保薦人核查並發表明確意見。 ............ 11
問題3：2019年末，發行人存貨帳面價值為10.74億元，佔淨資產的比例為43.55%，2019
年度計提存貨跌價準備536.25萬元。請發行人結合存貨周轉率、存貨產品類別、庫齡分布
及佔比、產品有效期、存貨跌價準備轉回或轉銷情況、同行業上市公司情況，說明報告期內
存貨跌價準備計提是否充分。請保薦人和會計師核查並發表明確意見。 .............. 16
問題1：本次發行對象為
金大地投資、明信投資、溫氏投資和菁陽投資。其
中，明信投資、溫氏投資和菁陽投資為擬引進戰略投資者。請發行人補充說明
或披露：（1）披露上述發行對象的認購資金來源，是否存在對外募集、代持、
結構化安排或者直接間接使用發行人及其關聯方資金用於本次認購的情形；（2）
結合發行人目前股權結構、委派董事和參與管理的最低持股門檻等情況，逐個
說明除
金大地投資外單一發行對象的認購股數佔發行後總股本的比例是否符合
《註冊辦法》第八十八條關於「持有上市公司較大比例股份」的要求；（3）菁
陽投資的普通合伙人為菁英股權，其控股股東
菁英時代在過去12個月內曾為持
有上市公司5%以上股份的股東，2019年6月底至2020年6月底
菁英時代共減
持公司2,743,100股，請說明菁陽投資及其關聯方從定價基準日至本次發行後
十八個月內是否存在減持公司股份的情況或減持計劃，是否已出具相關承諾並
公開披露，是否符合《註冊辦法》關於「願意長期持有上市公司較大比例股份」
的要求；（4）發行方案相關安排是否符合《註冊辦法》關於戰略投資者「委派
董事實際參與公司治理，提升上市公司治理水平」的要求；（5）逐個說明除金
大地投資外每個發行對象能否帶來國際國內領先的核心技術資源或者國際國內
領先的市場、渠道、品牌等戰略性資源，能否顯著提升上市公司的盈利能力或
者大幅提升銷售業績，論證要有理有據、可量化，具有說服力；相關內容是否
在戰略投資協議予以明確，是否具有可執行性和約束力。請保薦人和發行人律
師審慎核查並發表明確意見。
回覆：
一、披露上述發行對象的認購資金來源，是否存在對外募集、代持、結構
化安排或者直接間接使用發行人及其關聯方資金用於本次認購的情形
公司已在募集說明書「第三節 發行對象基本情況及相關協議內容摘要」之
「一、（二）股權結構」中補充披露如下：
「……
金大地投資為發行人控股股東，本次擬認購資金金額為10,000萬元，認購
資金來源為合法的自有資金和/或自籌資金，不存在對外募集、代持、結構化安
排，不存在直接間接使用上市公司及其關聯方資金用於本次認購的情形；不存
在接受發行人及其關聯方提供財務資助、補償、承諾收益或其他協議安排的情
形。」
金大地投資於2020年8月1日籤署書面承諾：「本公司保證本次向特定對象
發行的認購資金為合法的自有資金和/或自籌資金，不存在對外募集、代持、結
構化安排，不存在直接間接使用上市公司及其關聯方資金用於本次認購的情形；
不存在接受發行人及其關聯方提供財務資助、補償、承諾收益或其他協議安排的
情形」。
發行人作出如下承諾：「本公司不存在向發行對象做出保底保收益或者變相
保底保收益承諾的情形，不存在直接或通過利益相關方向參與認購的投資者提供
財務資助或補償的情形」。
綜上，發行人本次發行對象
金大地投資認購本次發行股票的資金來源合法合
規，不存在對外募集、代持、結構化安排或者直接間接使用發行人及其關聯方資
金用於本次認購的情形。
二、關於戰略投資者
（一）公司已調整發行方案，發行對象調減為控股股東
金大地投資一名，
並相應調減募集資金總額
因戰略投資者明信投資、溫氏投資和菁陽投資終止認購本次向特定對象發行
的股份，公司對本次發行方案進行調整，發行對象由
金大地投資、明信投資、溫
氏投資和菁陽投資四名調減為
金大地投資一名，相應調減募集資金總額，公司與
明信投資、溫氏投資和菁陽投資籤署《附條件生效的引進戰略投資者暨股份認購
協議之終止協議》，上述事項已經2020年8月7日召開的第六屆董事會第四十三
次臨時會議審議通過，2020年8月24日，公司召開2020年第三次臨時股東大
會，審議批准
金大地投資免於以要約方式增持上市公司股份。
本次發行方案調整後，明信投資、溫氏投資和菁陽投資不再參與本次發行，
本次發行全部由控股股東
金大地投資認購，方案調整如下：
1、發行對象
調整前：
本次向特定對象發行股票的發行對象為
金大地投資、明信投資、溫氏投資和
菁陽投資共4名特定發行對象。本次發行對象均以現金方式認購本次向特定對象
發行股票。
調整後：
本次向特定對象發行股票的發行對象為
金大地投資，
金大地投資以現金方式
認購本次向特定對象發行股票。
2、發行數量
調整前：
本次向特定對象發行股票數量不超過60,544,904股（含本數），向特定對象
發行的股票數量上限未超過本次發行前公司總股本的30%。依據公司與各發行對
象籤署的附條件生效的《認購協議》，各發行對象擬認購股份數量及認購金額上
限如下：
序號
發行對象
認購股份數量（股）
認購金額（萬元）
1
金大地投資
10,090,817
10,000.00
2
明信投資
22,199,798
22,000.00
3
溫氏投資
22,199,798
22,000.00
4
菁陽投資
6,054,491
6,000.00
合計
60,544,904
60,000.00
在定價基準日至發行日期間，若公司發生派息、送股、資本公積金轉增股本
等除權、除息事項，本次發行數量及各發行對象認購本次發行的股份數量將作相
應調整。本次發行股票的數量以經深交所發行上市審核並報中國證監會同意註冊
發行的股票數量為準。
如因募集資金總額調整，導致公司本次發行最終發行數量減少的，則在符合
法律法規及證監會等監管要求的前提下，發行對象最終認購的股份數量同比例進
行調減或由雙方屆時協商確定。
如發行對象因不符合認購資格或其他原因而無法參與本次發行，對於其未認
購的部分，在符合法律法規及深交所、證監會等監管要求的前提下，由公司與其
他認購方屆時協商確定認購數量。
調整後：
本次向特定對象發行股票數量不超過10,152,284股（含本數），向特定對象
發行的股票數量上限未超過本次發行前公司總股本的30%，全部由控股股東金大
地投資以現金方式認購。
在定價基準日至發行日期間，若公司發生派息、送股、資本公積金轉增股本
等除權、除息事項，本次發行數量及發行對象認購本次發行的股份數量將作相應
調整。本次發行股票的數量以經深交所發行上市審核並報中國證監會同意註冊發
行的股票數量為準。
如因募集資金總額調整，導致公司本次發行最終發行數量減少的，則在符合
法律法規及證監會等監管要求的前提下，發行對象最終認購的股份數量進行調減
或由雙方屆時協商確定。
3、限售期
調整前：
本次發行對象認購本次發行的股份自發行結束之日起18個月內不得轉讓。
本次向特定對象發行股票結束後，由於公司送紅股、資本公積金轉增股本等
原因增加的公司股份，亦應遵守上述限售期安排。認購對象應按照相關法律、法
規和中國證監會、深交所的相關規定，根據公司要求就本次發行中認購的股份出
具鎖定承諾，並辦理股份鎖定有關事宜。認購對象通過本次發行所獲得之公司股
份在上述鎖定期滿後將按屆時有效之法律、法規及深交所的相關規定辦理解鎖事
宜。
調整後：
本次發行對象認購本次發行的股份自發行結束之日起36個月內不得轉讓。
本次向特定對象發行股票結束後，由於公司送紅股、資本公積金轉增股本等
原因增加的公司股份，亦應遵守上述限售期安排。認購對象應按照相關法律、法
規和中國證監會、深交所的相關規定，根據公司要求就本次發行中認購的股份出
具鎖定承諾，並辦理股份鎖定有關事宜。認購對象通過本次發行所獲得之公司股
份在上述鎖定期滿後將按屆時有效之法律、法規及深交所的相關規定辦理解鎖事
宜。
4、募集資金用途
調整前：
本次向特定對象發行股票的募集資金總額為不超過60,000.00萬元（含本
數），扣除發行費用後將全部用於補充流動資金及償還銀行貸款。其中19,500.00
萬元用於償還銀行貸款，剩餘部分用於補充流動資金。
如本次向特定對象發行募集資金到帳時間與公司實際償還相應借款進度不
一致，公司可以使用自有資金先行償還，待本次向特定對象發行募集資金到帳後
予以置換，或對相關借款進行續借，待募集資金到帳後再歸還。在相關法律法規
允許及公司股東大會決議授權範圍內，公司董事會有權對募集資金償還的每筆借
款及金額等具體使用安排進行確定或調整。
調整後：
本次向特定對象發行股票的募集資金總額為不超過10,000.00萬元（含本
數），扣除發行費用後將全部用於補充流動資金及償還銀行貸款。
如本次向特定對象發行募集資金到帳時間與公司實際償還相應借款進度不
一致，公司可以使用自有資金先行償還，待本次向特定對象發行募集資金到帳後
予以置換，或對相關借款進行續借，待募集資金到帳後再歸還。在相關法律法規
允許及公司股東大會決議授權範圍內，公司董事會有權對募集資金償還的每筆借
款及金額等具體使用安排進行確定或調整。
（二）本次方案調整的決策程序合法合規
1、董事會、股東大會通過了本次發行方案調整的有關決議
公司於2020年8月7日召開第六屆董事會第四十三次臨時會議，審議通過
《關於公司調整向特定對象發行股票方案的議案》、《關於與特定對象籤署件生效的引進戰略投資者暨股份認購協議之終止協議>的議案》等議案，對本次
發行事項涉及的發行對象、發行數量、募集資金總額、限售期等進行了調整。關
聯董事已迴避表決，獨立董事發表了同意的獨立意見。
2020年8月24日，公司召開2020年第三次臨時股東大會，審議批准金大
地投資免於以要約方式增持上市公司股份。
2、股東大會對本次發行方案調整有關事項的授權
根據公司於2020年7月3日召開的2020年第二次臨時股東大會，審議通過
了《關於提請股東大會授權董事會全權辦理公司本次向特定對象發行股票相關事
項的議案》，股東大會授權董事會在有關法律法規範圍內全權辦理本次向特定對
象發行股票相關事宜，包括但不限於：「……（3）根據國家法律法規、證券監管
部門的有關規定及公司具體情況制定和實施本次向特定對象發行股票的具體方
案，包括但不限於發行時間、發行數量、發行價格、發行起止日期、發行對象及
認購比例的選擇等；……（6）辦理本次發行募集資金使用相關事宜，並在股東
大會決議範圍內對本次發行募集資金使用及具體安排進行調整。」
本次發行方案調整主要涉及發行對象、發行數量、募集資金以及限售期等。
公司本次董事會修訂本次發行相關議案所涉及事項均在股東大會授權範圍之內。
3、保薦機構對本次方案調整的專項核查意見
公司於2020年8月7日召開第六屆董事會第四十三次臨時會議，審議本次
發行方案調整事項，保薦機構同日出具《民生證券股份有限公司關於廣東
溢多利生物科技股份有限公司調整向特定對象發行股票方案的專項核查意見》。經核查，
保薦機構認為：
「1、本次調整發行方案主要包括發行對象減少，募集資金總額和發行數量
相應調減以及認購對象限售期調整，系在綜合考慮公司的實際狀況和資本市場發
展形勢而對發行方案所進行的調整，本次發行方案調整符合《創業板上市公司證
券發行註冊管理辦法（試行）》、《上市公司非公開發行股票實施細則》和《深圳
證券交易所創業板上市公司證券發行上市審核問答》的相關要求，且不構成發行
方案的重大變化；
2、本次調整發行方案已經第六屆董事會第四十三次臨時會議審議通過，相
關議案均在2020年第二次臨時股東大會給予董事會的授權範圍之內。公司董事
會的決議程序和表決內容符合《公司法》等法律法規、規範性文件及公司章程的
有關規定，表決結果合法有效，本次發行方案調整履行了所需的決策程序。本次
發行方案的調整不影響公司本次證券發行，調整後的發行方案尚待深圳證券交易
所發行上市審核並報中國證監會同意註冊。」
鑑於明信投資、溫氏投資和菁陽投資退出本次認購，公司董事會根據股東大
會授權，已按照相關規定履行了發行程序，修訂了本次發行方案，公司和明信投
資、溫氏投資和菁陽投資不存在任何爭議、糾紛，潛在的爭議、糾紛，因此本問
題第（2）至（5）小問對公司已不適用。
保薦機構履行了如下核查程序：
1、取得了
金大地投資出具的關於認購資金來源的承諾；
2、查閱發行人與認購對象籤署的認購協議，查閱發行人的信息披露文件。
經核查，保薦機構和發行人律師認為：
本次發行對象控股股東
金大地投資的認購資金來源合法合規，不存在對外
募集、代持、結構化安排或者直接間接使用發行人及其關聯方資金用於本次認
購的情形。
問題2：2020年一季度末，發行人貨幣資金餘額為4.32億元。請結合公司
業務規模、業務增長情況、現金流狀況、資產構成及資金使用情況，論證說明
本次募集資金全部用於補充流動資金及償還銀行貸款的原因及合理性。請保薦
人核查並發表明確意見。
回覆：
本次向特定對象發行股票的募集資金總額為不超過10,000.00萬元（含本
數），扣除發行費用後將全部用於補充流動資金及償還銀行貸款。公司本次募集
資金全部用於補充流動資金及償還銀行貸款的原因及合理性如下：
一、滿足公司業務模式及未來增長對流動資金的需求，強化公司戰略實施
近年來，公司
生物醫藥、生物農牧領域處於快速發展期，下遊需求明顯增加，
公司業務發展迅速。公司在快速發展過程中面臨著持續性的營運資金需求，僅依
靠公司自有資金和銀行貸款，難以滿足公司快速健康發展的需求。2017-2019年，
公司營業收入分別為149,926.33萬元、176,816.78萬元和204,813.34萬元，
2017-2019年營業收入年均複合增長率達16.88%。2020年1-6月，公司營業收
入和歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益後的淨利潤分別較上年同期增長
7.30%和112.72%。在公司主營業務持續增長、新布局業務持續投入的背景下，
與公司擴大經營規模帶來的營運資金需求相比，公司目前的流動資金尚存在缺口。
因此，本次向特定對象發行募集資金補充公司流動資金能有效緩解公司的資金壓
力，有利於增強公司競爭能力，降低經營風險，是公司實現持續健康發展的切實
保障。
二、緩解公司資本壓力，滿足公司對現金流量的需求
1、貨幣資金的情況
報告期各期末，發行人貨幣資金餘額構成情況如下：
單位：萬元
項目
2020年6月30日
2019年12月31日
2018年12月31日
2017年12月31日
庫存現金
31.99
36.86
51.72
56.56
銀行存款
18,360.01
16,450.30
87,275.41
18,751.47
其他貨幣資金
4,451.42
5,207.97
6,520.83
2,585.50
合計
22,843.42
21,695.13
93,847.96
21,393.53
註：其他貨幣資金全部由銀行承兌匯票保證金及信用證保證金等構成。
報告期各期末，發行人銀行存款明細情況如下：
單位：萬元
項目
2020年
6月30日
2019年
12月31日
2018年
12月31日
2017年
12月31日
銀行存款
18,360.01
16,450.30
87,275.41
18,751.47
其中：募集資金專用帳戶
377.31
808.05
66,144.97
6,599.14
扣除募集資金專用帳戶後銀行存款
17,982.70
15,642.25
21,130.44
12,152.33
扣除募集資金專用帳戶後銀行存
款佔流動資產比例
8.56%
7.66%
8.17%
7.05%
扣除募集資金專用帳戶後銀行存
款佔總資產比例
3.93%
3.46%
4.40%
3.16%
報告期各期末，公司扣除募集資金專用帳戶後銀行存款分別為12,152.33
萬元、21,130.44萬元、15,642.26萬元和17,982.70萬元，佔流動資產比例分
別為7.05%、8.17%、7.66%和8.56%，佔總資產比例分別為3.16%、4.40%、3.46%
和3.93%，比例維持在較低水平。
2、公司自有資金均有明確的用途和使用計劃
截至2020年6月30日，公司貨幣資金為22,843.42萬元，扣除流動受限的
其他貨幣資金後剩餘可自由支配的現金為18,392.00萬元。公司帳面貨幣資金均
具有明確的使用計劃，具體如下：
單位：萬元
序號
項目
金額
1
截至2020年6月30日可支配現金
18,392.00
2
前次募集資金已明確用途的金額
23,451.80
3
償還有息負債所需預留資金
14,338.13
4
經營活動現金支出
24,572.31
5
2019年度分紅支出
2,852.10
6
資金缺口（6=2+3+4+5-1）
46,822.34
（1）前次募集資金已明確用途的金額
上市公司貨幣資金中23,451.80萬元將用於前次募投項目的建設。截至2020
年6月30日，前次可轉換
公司債券募集資金總額64,461.42萬元，實際使用募
集資金41,009.62萬元，尚餘23,451.80萬元（包括暫時補充流動資金的募集資
金）將用於募投項目進一步建設。
（2）償還有息負債所需預留資金
公司有息負債具體情況如下：
單位：萬元
項目
2020年
6月30日
2019年
12月31日
2018年
12月31日
2017年
12月31日
短期借款
66,769.79
50,100.00
99,631.18
89,563.18
一年內到期的非流動負債
4,920.88
6,338.26
11,784.54
5,300.00
長期借款
5,850.00
15,900.00
18,750.00
14,600.00
應付債券
8,650.33
32,725.83
53,913.02
-
有息負債合計
86,191.01
105,064.09
184,078.75
109,463.18
佔總負債比例
55.13%
58.72%
76.88%
62.37%
報告期各期末，公司有息負債合計佔總負債比例分別為62.37%、76.88%、
58.72%和55.13%，比例較高。
公司債務融資主要依靠銀行借款，目前以短期借
款為主，需定期償還，具有較大償債壓力。為降低流動性風險，發行人需要為短
期借款及一年內到期的非流動負債預留一部分資金，按照20%測算，發行人需要
預留14,338.13萬元。
（3）經營活動現金支出
為保證必要和基本的經營性現金支出需要，公司通常需預留一定的可動用貨
幣資金餘額。公司報告期內經營性現金支出情況具體如下：
單位：萬元
項目
2020年1-6月
2019年
2018年
2017年
經營活動現金流出
70,017.48
140,220.94
163,000.06
142,780.14
月均經營活動現金流出
11,669.58
11,685.08
13,583.34
11,898.34
報告期內月均經營活動現金流出
12,286.16
注1：月均經營活動現金流出=當期經營性現金流出/當期月份數
注2：報告期內月均經營活動現金流出=報告期內經營活動現金流出金額之和/42個月
公司報告期內月均經營活動現金流出為12,286.16萬元，考慮到銷售回款存
在一定周期，按2個月資金支出進行測算，發行人需保留24,572.31萬元的可動
用貨幣資金。
（4）2019年度分紅支出
以2019年度權益分派股權實施公告披露日的公司總股本475,350,079股為
基數，每10股派發現金紅利0.60元（含稅），測算發行人2019年度利潤分配共
計派發現金紅利2,852.10萬元。
綜上，基於公司有息負債的規模、發放現金股利的安排和維持基本運營資金
的需求，公司現有貨幣資金已經較為緊張。截至2020年6月30日，公司貨幣資
金餘額已基本有明確的用途，尚存在46,822.34萬元的資金缺口。公司擬以不超
過10,000.00萬元募集資金，扣除發行費用後全部用於補充流動資金及償還銀行
貸款，具有合理性和必要性。
三、優化資本結構，降低財務費用
1、公司的資產負債率及速動比率
公司及同行業上市公司資產負債率和速動比率情況如下：
項目
2020年
6月30日
2019年
12月31日
2018年
12月31日
2017年
12月31日
資產
負債率
天藥股份-
32.10%
31.63%
26.94%
賽託生物-
36.84%
28.24%
15.68%
仙琚製藥-
47.49%
50.21%
53.53%
金河生物47.58%
45.97%
46.65%
44.68%
蔚藍生物-
19.43%
33.21%
32.94%
均值
47.58%
36.37%
37.99%
34.75%
溢多利34.13%
39.60%
49.87%
45.64%
速動
比率
天藥股份-
0.38
0.63
0.78
賽託生物-
0.82
1.46
3.67
仙琚製藥-
1.25
1.28
1.35
金河生物0.58
0.71
0.86
0.87
蔚藍生物-
3.26
1.43
1.55
均值
0.58
1.28
1.13
1.64
溢多利0.81
0.87
1.10
0.68
註：截至本回復出具之日，
天藥股份、
賽託生物、
仙琚製藥、
蔚藍生物尚未披露2020年半
年度報告。
2017-2019年末，公司資產負債率高於同行業上市公司平均值、速動比率低
於同行業上市公司平均值，存在一定流動性風險，資本結構亟待優化。
2、公司利息支出情況
單位：萬元
項目
2020年1-6月
2019年
2018年
2017年
利息支出（含資本化利息）
2,758.71
7,210.56
8,895.50
5,334.86
淨利潤
8,044.66
17,044.82
15,058.29
10,483.44
利息費用佔淨利潤比例
34.29%
42.30%
59.07%
50.89%
報告期各期，公司的利息支出分別為5,334.86萬元、8,895.50萬元、
7,210.56萬元和2,758.71萬元，佔當期淨利潤比例分別為50.89%、59.07%、42.30%
和34.29%，儘管債務融資為公司生產經營提供了良好的資金支持和保障，但大
量的有息負債加重了公司的財務成本，導致公司財務費用較高，降低公司的盈利
水平。
本次發行募集資金用於償還銀行貸款和補充流動資金，可以有效降低公司的
資產負債率水平、提升速動比率水平、優化公司資本結構，降低財務費用，從而
增強公司的盈利能力和行業競爭力，促進公司的持續、穩定、健康發展。
保薦機構履行了如下核查程序：
1、了解發行人補充流動資金金額的測算過程，判斷其合理性；
2、查閱發行人的財務記錄及財務報表，了解貨幣資金情況、資產負債率、
速動比率及利息支出，了解發行人財務狀況，判斷補充流動資金的必要性；
3、查閱同行業可比上市公司資產負債率，分析發行人運用財務槓桿的情況。
經核查，保薦機構認為：
本次募集資金需求符合發行人現有的業務規模、業務增長情況、現金流狀
況、資產構成及資金使用情況，在緩解營運資金需求和償債壓力的同時，優化
發行人資本結構，提升公司盈利能力，滿足發行人業務增長的需要。本次償還
銀行貸款和補充流動資金具備必要性，融資規模合理。
問題3：2019年末，發行人存貨帳面價值為10.74億元，佔淨資產的比例
為43.55%，2019年度計提存貨跌價準備536.25萬元。請發行人結合存貨周轉
率、存貨產品類別、庫齡分布及佔比、產品有效期、存貨跌價準備轉回或轉銷
情況、同行業上市公司情況，說明報告期內存貨跌價準備計提是否充分。請保
薦人和會計師核查並發表明確意見。
回覆：
一、公司存貨基本情況
公司存貨分類和存貨帳面價值情況如下：
單位：萬元
項目
2020年6月30日
2019年12月31日
帳面餘額
跌價準備
帳面價值
帳面餘額
跌價準備
帳面價值
原材料
28,745.22
182.83
28,562.39
29,873.62
203.09
29,670.54
產成品
28,817.92
594.05
28,223.87
37,292.73
614.28
36,678.45
委託加工物資
3,171.99
-
3,171.99
1,988.83
-
1,988.83
包裝物
16.16
-
16.16
115.66
-
115.66
自製半成品
31,607.65
35.71
31,571.94
22,234.05
35.71
22,198.34
低值易耗品
355.64
-
355.64
434.57
-
434.57
在產品
15,967.07
-
15,967.07
15,899.97
-
15,899.97
發出商品
471.07
-
471.07
383.58
-
383.58
合計
109,152.74
812.59
108,340.14
108,223.01
853.08
107,369.94
二、存貨周轉率
公司存貨周轉情況與同行業上市公司的對比如下：
項目
2020年1-6月
2019年
天藥股份（600488）
-
1.05
賽託生物（300583）
-
1.06
仙琚製藥（002332）
-
2.11
平均值
-
1.41
溢多利1.09
1.26
註：截至本回復出具之日，
天藥股份、
賽託生物和
仙琚製藥尚未披露2020年半年度報告。
2020年1-6月數據已年化處理。
溢多利主要從事甾體激素原料藥及生物酶製劑、功能性飼料添加劑的生產銷
售，公司期末存貨中甾體激素原料藥板塊約佔90%。故選取同為甾體激素藥物的
上市公司
天藥股份、
賽託生物、
仙琚製藥為可比公司。
由於甾體激素原料藥板塊產品繁多，工藝步驟比較複雜，不同生產的階段均
需要進行存貨儲備，以滿足產品生產的需要，故期末存貨餘額較高，符合行業情
況。公司存貨周轉率高於
賽託生物、
天藥股份，略低於
仙琚製藥，基本處於合理
水平。
三、存貨跌價準備
（一）同行業上市公司2019年末存貨跌價準備計提比例對比
單位：萬元
項目
天藥股份 賽託生物 仙琚製藥平均值
溢多利存貨原值
131,218.13
73,427.55
69,994.40
91,546.69
108,223.01
存貨跌價準備
6,849.96
360.09
2,811.83
3,340.63
853.08
計提比例
5.22%
0.49%
4.02%
3.24%
0.79%
公司按照企業會計準則的規定，報告期末對存貨進行了減值測試，直接用於
出售的存貨，在正常生產經營過程中以該存貨的估計售價減去估計的銷售費用和
相關稅費後的金額確定其可變現淨值；需要經過加工的存貨，在正常生產經營過
程中以所生產的產成品的估計售價減去至完工時估計將要發生的成本、估計的銷
售費用和相關稅費後的金額確定其可變現淨值；對於期末存貨結存成本中低於可
變現淨值的部分存貨已計提了存貨跌價準備。
公司存貨跌價準備計提與同行業上市公司
賽託生物相比，不存在較大的差異，
天藥股份和
仙琚製藥2019年末計提比例較高，從年報披露分析，是由於天藥股
份和
仙琚製藥主要生產甾體激素類原料藥及製劑產品，製劑產品分別佔全年銷售
額的比重約50%和56%，製劑產品存在一定的有效期，部分產成品及在產品長時
間未領用生產，貨齡較長，因此計提的比例較高。
（二）公司存貨跌價準備的轉回及轉銷情況
單位：萬元
項目
2019年
1月1日
本期增加
本期減少
2019年
12月31日
計提
其他
轉回或轉銷
其他
原材料
167.58
91.59
-
56.09
-
203.09
產成品
1,163.32
414.54
-
963.59
-
614.28
自製半成品
72.71
30.11
-
67.11
-
35.71
在產品
66.83
-
-
66.83
-
-
發出商品
32.95
-
-
32.95
-
-
合計
1,503.39
536.25
-
1,186.57
-
853.08
四、存貨的庫齡分析
公司2019年12月31日和2020年6月30日的存貨庫齡分析如下：
單位：萬元
項目名稱
2020年6月30日
2019年12月31日
期末餘額
庫齡
期末餘額
庫齡
1-6個月
6-12個月
12個月以上
1-6個月
6-12個月
12個月以上
原材料
28,745.22
13,544.11
6,414.88
8,786.23
29,873.62
18,253.89
8,444.84
3,174.90
產成品
28,817.92
19,913.90
4,784.59
4,119.43
37,292.73
28,629.83
2,049.86
6,613.04
委託加工物資
3,171.99
2,791.68
-
380.32
1,988.83
1,598.78
380.32
9.73
周轉材料
371.81
62.67
136.07
173.07
550.23
355.16
91.51
103.55
自製半成品
31,607.65
16,554.48
11,576.64
3,476.53
22,234.05
18,664.64
278.72
3,290.70
在產品
15,967.07
12,858.67
2,179.92
928.49
15,899.97
14,750.81
476.22
672.95
發出商品
471.07
315.31
-
155.76
383.58
223.59
-
159.99
合計
109,152.74
66,040.81
25,092.09
18,019.83
108,223.01
82,476.69
11,721.46
14,024.86
公司庫齡超過一年存貨主要是原材料、產成品及自製半成品，具體原因如下：
1、公司原材料庫齡超過12個月的主要是原料植物甾醇、17A-羥基黃體酮
（CAS：68-96-2）、氟米松六氟物（六氟物）、醋酸氟輕鬆脫水物（氟輕鬆脫水物）、
醋酸潑尼松母液01溼品、醋酸可的松M01、醋酸潑尼松03等。
其中，植物甾醇是公司
生物醫藥板塊生產的起始原料和關鍵原料，植物甾醇
的生產廠家比較集中，近年來植物甾醇的價格呈上漲趨勢。受中美貿易戰的影響，
進口植物甾醇的關稅將有所提高，未來國內市場植物甾醇價格處於上漲趨勢。
2018年子公司新合新籌建新的發酵車間、提取車間（已經於2019年4月投產），
預計植物甾醇的年用量達3,000噸以上。為防止植物甾醇價格上漲對公司利潤的
影響以及為了滿足公司擴大發酵產品生產的需求，公司進行了一定的植物甾醇儲
備。
其他原材料為生產皮質激素原料藥醋酸潑尼松的主要原料，2019年由於生
產線限制，公司減少了醋酸潑尼松的生產，造成原料結存時間超過一年，公司
2020年正在生產使用中。
2、公司自製半成品庫齡超過12個月主要是NCD3（4.9物）、NCDMA（倍他米
松環氧格氏物醋酸酯）、NCBTH5A（地塞米松中間體）、MGA：沃氏物（醋酸美侖孕
酮中間體1）、MGA：6-次甲基物（醋酸美侖孕酮中間體2）、MGA：酯化水解（醋
酸美侖孕酮中間體3）、潑尼松龍C（C工藝潑尼松龍）、二羥物（11，17-雙羥黃
體酮）、醋酸氫化可的松粗品微晶物（醋酸氫化可的松）。
其中：MGA：沃氏物、MGA：6-次甲基物、MGA：酯化水解為生產性激素醋酸
美倫孕酮的中間體，由於北京科益豐生產線搬遷，新的生產線正在建設過程中，
預計年底投產；NCBTH5A為公司中試產品，工藝正在改進；其他自製半成品為生
產皮質激素原料藥的主要中間體，正在安排生產使用中。
3、公司產成品庫齡超過12個月主要是NCHC7-CZ（醋酸氫化可的松）、
NCHC7-CZF（醋酸氫化可的松）、NCPL-F（潑泥松龍粗品發酵物含菌渣）、NCTR-J（醋酸四烯物）、11A羥基坎利酮、NCM-J（去氫表雄酮）、NCDF-J（倍他米松）、
H7-03J2（醋酸可的松）、NCBT-J（1）（8DM環氧格氏物）、醋酸美倫孕酮（甲烯
雌醇乙酸酯）、脫氫諾龍、醋酸氟孕酮、左炔諾孕酮微粉、MQ（9-羥基，4-雄烯
二酮）、氫化可的松M（M工藝醋酸潑尼松龍）、醋酸潑尼松龍C（C工藝醋酸潑尼
松龍）。
其中：NCHC7-CZ、NCHC7-CZF、NCPL-F公司已在領用生產為皮質激素NCPL-JF（潑泥松龍）；NCTR-J為皮質激素產品，2020年已耗用大部分；11A羥基坎利酮、
氫化可的松M、醋酸潑尼松龍C由於海外疫情報關出口受限；H7-03J2已計劃進
一步生產醋酸氫化可的松；脫氫諾龍公司計劃深加工生產坦勃龍，因科益豐生產
線搬遷，新的生產線正在建設過程中；其他產成品已領用或正在銷售中。
公司庫齡超過一年的存貨主要系增加原材料儲備、產線搬遷影響生產以及海
外疫情影響銷售等所致，目前公司存貨正在安排生產或銷售中，不存在庫存積壓
的情況。
綜上，公司
生物醫藥板塊產品的化學性能穩定，一般不會產生揮發、降低純
度、增加雜質等影響產品數量和質量的問題。公司以該存貨估計售價減去至完工
時估計將要發生的成本、估計的銷售費用和相關稅費後的金額，確定其可變現淨
值。經減值測試大部分產品可變現淨值高於結存成本，個別產品可變現淨值低於
成本時，2019年末和2020年6月末分別提取存貨跌價準備853.08萬元和812.59
萬元。公司存貨不存在大幅減值的情況，跌價準備計提充分。
保薦機構履行了如下核查程序：
1、查閱可比上市公司存貨周轉情況，並與公司進行對比，分析差異的原因；
2、訪談公司財務負責人，了解公司存貨跌價準備計提政策及計提情況；
3、查閱公司存貨庫齡分析表和跌價準備明細表，核查跌價準備計提準確性；
4、覆核公司存貨的可變現淨值的確定原則，檢查其可變現淨值計算正確性。
經核查，保薦機構和會計師認為：
發行人存貨周轉情況良好，報告期各期末存貨跌價準備計提充分，符合行
業水平。
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董事長：
馮鶴年
民生證券股份有限公司
年 月 日
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總經理：
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年 月 日
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