本報記者 高沛通 趙毅 廣州報導
12月2日，力帆實業（集團）股份有限公司（以下簡稱「*ST力帆」，601777.SH）發布公告，其破產重整計劃獲法院批准，並披露重整計劃詳情。
*ST力帆破產重整，數個關鍵點飽受市場關注，其中包括上市公司殼主體由誰控制，以及接盤方接盤成本為多少。 《中國經營報》記者注意到，雖然吉利方面合計控制比例更高，但在較為巧妙的股權安排上，重慶兩江新區管理委員會以較小的比例實現了對上市公司主體的控制。
不過，多名行業人士在與本報記者溝通中，均指出此次重整中吉利方面佔有更大主動權，認為企業實際運營其實為吉利方面。
此外值得注意的是，吉利和重慶兩江新區管理委員會通過有限合夥企業的控制形式，兩者的實際控制股權比例，均高於其接盤成本。
誰說了算？
根據重整計劃，重整完成後*ST力帆的控股股東變為滿江紅股權投資基金企業（有限合夥）（以下簡稱「滿江紅基金」），那麼實控人變為誰？
具體來看，滿江紅基金作為有限合夥企業，普通合伙人為重慶滿江紅企業管理有限公司（以下簡稱「滿江紅公司」），作為有限合夥企業，由普通合伙人執行合夥事務，實際控制合夥企業，並承擔無限責任，也就意味著滿江紅基金由滿江紅公司控制。
在控股比例上，在股本轉增完成、註銷相關需回購註銷的限售股之後，*ST力帆總股本45億股，滿江紅基金持有13.50億股，據此測算，滿江紅公司的控制比例為29.99%。
天眼查信息顯示，重慶兩江股權投資基金管理有限公司（以下簡稱「兩江基金」，多層股權穿透後，由重慶兩江新區管理委員會100%控制）持股51%，由吉利邁捷投資有限公司（以下簡稱「吉利邁捷」，為吉利科技集團旗下從事實業投資的持股平臺公司）持股49%。
尤為值得注意的是，吉利方面還將以產業投資人的身份持股*ST力帆。根據重整計劃，產業投資人為吉利科技集團、吉利邁捷，或兩者持股比例70%以上的絕對控股公司。在持股比例上，產業投資人受讓9億股，也就意味著，吉利方面將通過產業投資人身份持股*ST力帆14%~20%。
據此來測算，若以控制比例的簡單疊加，吉利方面合計控制比例要高於重慶兩江新區管理委員會，吉利方面為28.70%~34.70%，重慶兩江新區管理委員會為15.29%。
不過，北京威諾律師事務所楊兆全律師認為，即便吉利在多個股東中的持股總數佔多數，實控人仍然是重慶兩江新區管理委員會。他表示，在表決時每個股東作為表決單元，重慶兩江新區管理委員會在最大的股東中佔有控股權，往往能決定*ST力帆的表決結果和決策內容，因此可以認定為是實控人。
上海明倫律師事務所王智斌律師認同上述看法。他進一步解釋稱，如果重慶兩江新區管理委員會與吉利之間沒有一致行動協議、表決權託管等，管委會獨立進行決策並且促使控股股東行使表決權，那麼*ST力帆最終實際控制方為管委會，吉利雖然兩邊都有持股且合計持股比例更高，但在控股股東方其持股比例低於管委會，它不能決定控股股東整體表決權的行使。
對此，本報記者致電*ST力帆董秘郭劍鋒，郭劍鋒確認依據重整計劃，實控人將變為兩江新區方面。
接盤資金30億元？
本報記者注意到，依據計劃，滿江紅基金將出資30億元，作為受讓股權價款，這一資金規模並不算小。
但具體來看，有限合夥企業的合伙人中有有限合夥方，其以出資額為限承擔有限責任，只不過由普通合伙人負責執行合夥事務，承擔無限責任，並實際控制合夥企業。
重整計劃亦披露，滿江紅基金的有限合伙人有兩江基金、吉利邁捷，除此之外還將吸納在新能源汽車領域擁有豐富投資經驗的投資人、引導基金等社會資本。
這就意味著，重慶兩江新區管理委員會和吉利方面，無需自身全額支付30億元價款。
在吉利方面絕對控制的產業投資人方面，本報記者注意到，其受讓9億股本的受讓條件中不涉及受讓價款的支付，主要為優質資產的注入等。
具體受讓條件包括，向上市公司提供優質產業資源，包括但不限於協助將上市公司打造為吉利科技集團換電車型製造唯一的上市平臺，並擇機將中高端智能網聯換電業務注入等。
關於*ST力帆的股權安排和實際運營控制，有來自券商的汽車分析師在溝通中認為，本質上這是一個企業和地方政府的博弈，企業佔絕對主導權。上述分析師表示，吉利方面沒有太多包袱，可以新建廠房等，地方政府則要協調處理廠房的折舊和善後、員工的工資等，處理態度更為急切，沒有太多主動權和話語權去博取更大利益，股權的設計更多在于吉利方面的選擇。
汽車分析師任萬付認為，力帆破產重整後，公司實際運營為吉利方面，雙方應有約定，達到一定的業績指標後控股股東位置會發生變化，重慶兩江新區管理委員會會逐漸退出。
全聯車商投資管理(北京)有限公司總裁曹鶴認為，此次破產重整，地方政府拉吉利入局，但吉利方面意願並不強，實質上並不能單從股權架構上來看，在他看來，地方方面會先把前面破產事務解決，後續根據情況再進行調整。