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原標題:
海航科技:股份有限公司收到上海證券交易所《關於對公司重大資產出售預案的信息披露問詢函》的公告
證券代碼：600751 900938 證券簡稱：
海航科技海科B 編號：臨2020-056
海航科技股份有限公司
收到上海證券交易所《關於對公司重大資產出售預案
的信息披露問詢函》的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內
容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
海航科技股份有限公司（以下簡稱「公司」）於2020年12月16日收到上海
證券交易所發來的上證公函【2020】2733號《關於對
海航科技股份有限公司重
大資產出售預案的信息披露問詢函》（以下簡稱「《問詢函》」），現將具體內容公
告如下：
「
海航科技股份有限公司：
經審閱你公司披露的重大資產出售預案（以下簡稱預案），現有如下問題需
要你公司說明和補充披露。
1、2020年12月5日，公司披露擬通過資產置換及現金方式分別購買燕京
飯店100%股權及兩艘幹散貨船的資產交易方案，交易作價合計約23億元，目前
尚未實施。本次重大資產出售預案披露，上市公司控股子公司天海物流擬將其下
屬子公司GCL IM與交易對方新設子公司Imola Merger根據美國法律進行合併，
合併完成後交易對方持有GCL IM 100%股權，Imola Merger終止存續。GCL IM
為投資管理公司，其下屬公司英邁國際為主要業務經營主體。經測算，標的公司
的資產總額、資產淨額及營業收入分別佔上市公司最近一個會計年度經審計相應
指標的96.93%、113.65%和100.00%。
請公司核實並補充披露：（1）上市公司資產置入及本次出售GCL IM之間關
系，是否為一攬子交易，是否互為前提條件。如是，請說明公司資產置入進展情
況，目前是否存在重大不確定性，若資產置入無法完成，對本次資產出售交易的
影響。（2）結合前述情況，說明本次出售後公司的主營業務，本次交易是否有利
於增強公司持續經營能力，是否可能導致公司主要資產為現金或無具體經營業務，
是否符合重大資產重組相關規定。請財務顧問發表意見。
2、預案披露，標的資產預估值合計約為145,321.74萬美元，其持有的英邁
國際的100%股權的資產預估值合計約為582,561.91萬美元。公司就出售標的資
產獲得的對價，包括交割日現金支付對價和額外支付對價兩部分。其中，交割日
現金支付對價為590,000萬美元，但需減去預估價值減損金額，減去賣方要求買
方在交割日支付的交易費用，減去交割日GCL IM和GCL IH應償付的債務金額，
減去相當於公司間應收帳款餘額（指賣方及其關聯方對GCL IM和GCL IH的欠款
（或因稅務目的而被視為欠款）的總額）在交割日超過35,000萬美元之金額的
10%（如適用），加上計時費（以鎖箱時間後一日至交割日之間時間計算，每個月
2,000萬美元，不足一個月則按比例計算），加上交割日GCL IM和GCL IH所擁
有的包括現金、現金等價物、存款或類似流動資產等在內的現金資產（未經買方
書面同意，交割日GCL IM和GCL IH所擁有的現金資產不得超過40,000萬美元）。
此外，交割日後180天內買方應向賣方出具最終確認函，就價值減損金額以及額
外交易費用等非價值減損金額進行確認，並確認交割日現金支付對價是否需要作
相應調整。
請公司核實並補充披露：（1）標的資產與英邁國際預估值差異的原因。（2）
具體說明「預估價值減損金額」、「交易費用」、「、交割日GCL IM和GCL IH
應償付的債務具體金額」、「應收帳款餘額」、「鎖箱時間」等內容及計算方式，
以及設置相應金額限制或比例的原因及依據。（3）非價值減損金額確認依據以及
是否納入評估範圍。（4）經調整後的交割日現金支付對價與預估值相比是否存在
重大差異。請財務顧問發表意見。
3、預案披露，除交割日現金支付對價590,000萬美元外，交割日後，買方
應根據情況支付賣方不超過合計32,500萬美元額外支付對價。若標的公司2021
財年調整後EBITDA不低於135,000萬美元，則額外支付對價為32,500萬美元。
若標的公司上述調整後EBITDA金額不高於121,500萬美元，則額外支付對價為
0美元。若標的公司上述調整後EBITDA介於121,500萬美元至135,000萬美元
之間，則額外支付對價將按比例計算。同時，2016年12月5日，公司收購英邁
國際股權交易完成交割，合計支付總價款約59.82億美元。公開信息顯示，自
2016年收購英邁國際股權以來，公司未對其計提商譽減值準備。
請公司核實並補充披露：（1）結合交易完成後，上市公司無法對標的資產實
施控制的情況下，說明本次交易設置以標的業績為依據的支付安排的原因及商業
合理性。（2）結合標的資產歷年EBITDA具體金額以及未來盈利預測情況，說明
設定EBITDA不低於135,000萬美元的依據，以及未來收取額外支付對價的可實
現性，或有對價的計量依據和相關會計處理。（3）結合前述情況，說明交割日現
金支付對價是否能夠真實反映標的資產估值，是否有損上市公司的利益。（4）結
合公司前期未對標的計提商譽減值準備等情況，說明本次交易預估值與2016年
收購價格之間的差異原因，以及本次評估合理性。請財務顧問發表意見。
4、預案披露，本次交易對方Imola Acquisition Corporation成立於2020
年9月28日，是為本次交易之目的專門設立的公司。請公司核實並補充披露：
（1）本次交易對價的支付及資產過戶具體安排及進度，是否有利於保障上市公
司利益。（2）結合交易對方的資產及財務狀況，說明其是否具備支付能力、本次
交易價款的資金來源，籌措資金的進展情況。（3）交易對方與公司是否存在關聯
關係，交易價款是否存在最終來自公司及控股股東等關聯方的情況。請財務顧問
發表意見。
5、預案披露，GCL IH的100%股權已被質押予中國
農業銀行紐約分行為代理
人的銀團，並已辦理質押登記手續。同時，GCL IM已根據協議約定同意將其持
有的GCL IH 12.5%股權質押予Kelley Asset Holding Ltd.，但尚未辦理質押登
記手續。根據Kelley Asset Holding Ltd.出具的同意函，其已同意上市公司進
行本次交易，並同意在相關債務清償後終止相關股權質押的權利。本次交易尚待
取得中國
農業銀行紐約分行為代理人的銀團等債權人出具的同意函。請公司核實
並補充披露：（1）截至目前與債權人及質押權人溝通的最新進展，預計取得同意
函時間，是否存在重大障礙。（2）GCL IM將GCL IH 部分股權質押予Kelley Asset
Holding Ltd.的相關依據和原因，前期是否履行相關決策程序和信息披露義務。
（3）結合上述情況，補充披露對本次交易的影響及應對措施。請財務顧問和律
師發表意見。
6、預案披露，2016年12月5日，
海航科技收購英邁國際股權交易完成交
割，合計支付總價款約59.82億美元。該交易的收購資金來源為公司自有資金、
聯合投資和銀行借款，其中，公司自有資金為87億元，聯合投資方國華人壽投
資金額為40億元，剩餘部分均為銀行借款。2018年至今，受公司整體流動資金
壓力較大的影響，公司與銀團參貸行積極協商延期償還事宜，並已多次延期支付
併購貸款本金。同時，根據公司前次重組報告書，未來貸款償還的資金來源為英
邁國際分紅以及公司提供現金流等，此外公司不排除通過非公開發行歸還貸款計
劃。標的資產最近兩年及一期的營業收入33,966,077千美元、47,423,593千美
元、50,845,575千美元，淨利潤分別為231,318千美元、159,782千美元、70,035
千美元。
請公司核實並補充披露：（1）截至目前，併購貸款償付進展，尚未償付本金、
利息金額及展期情況。（2）結合自前次重組至今，英邁國際歷年經營狀況、分紅
金額以及公司提供資金等情況，說明併購貸款未能按期支付的原因及公司已採取
應對措施。（3）結合前次重組的相關信息披露，說明併購貸款償付是否符合預期，
是否與前次重組信息披露一致，相關風險提示是否切實充分。（4）結合英邁國際
經營以及與上市公司資金往來情況，說明自收購以來英邁國際對上市公司生產經
營的實際影響。請財務顧問發表意見。
7、預案披露，截至2020年9月30日，
海航科技的資產負債率為84.49%。
通過本次交易，公司將實現大量資金回籠，可供償還併購貸款及相關債務本金及
利息，同時減少財務費用支出，緩解公司的流動性壓力，改善資產負債結構。同
時，根據公司前次重組報告書，2016年7月4日，天海投資、上海德潼、國華
人壽成立上海標基投資合夥企業（有限合夥，以下簡稱上海標基），對英邁國際
進行股權投資。請公司核實並補充披露：（1）結合上海標基關於利潤分配具體約
定，說明交易完成後還款的具體安排及償付金額，包括不限於對併購貸款償付、
聯合投資方國華人壽的投資償還等，是否存在公司需額外履行補償義務等情況。
（2）預計公司回籠資金的金額，並結合交易完成後公司主營業務發展規劃，明
確回籠資金具體用途，是否有利於保護公司及中小股東利益。（3）預計交易完成
後對公司財務狀況及經營成果影響。請財務顧問發表意見。
8、公司半年報顯示，公司存在其他應收GCL IM、GCL IH款項合計約19億
元。同時，公司存在為子公司提供約322億元大額擔保。請公司核實並補充披露：
（1）上述其他應收款形成的原因及具體用途，交易完成後相關款項償付安排。
（2）自2016年收購以來標的資產與上市公司資金往來及擔保情況及後續償付安
排。請財務顧問和會計師發表意見。
請你公司收到問詢函立即披露，在5個交易日內針對上述問題書面回復我部，
並對預案作相應修改。」
公司將按照上海證券交易所的要求及時回復《問詢函》涉及的相關問題，並
履行信息披露義務。
公司指定的信息披露媒體為上海證券交易所網站（網址為 www.sse.com.cn）、
《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》、《證券時報》、《大公報》，公司所
有信息均以在上述指定媒體刊登的信息為準。敬請廣大投資者關注公司公告，注
意投資風險。
特此公告。
海航科技股份有限公司董事會
2020年12月17日
中財網