原標題:
新鄉化纖:2020年度非公開發行股票預案（修訂稿）
證券代碼： 000949 證券簡稱：
新鄉化纖公告編號：2020-087
新鄉化纖股份有限公司
XINXIANG CHEMICAL FIBER CO., LTD.
（新鄉經濟技術開發區新長路南側）
2020年度非公開發行股票預案
（修訂稿）
二〇二〇年十二月
公司聲明
公司及董事會全體成員保證本預案內容真實、準確、完整，並確認不存在虛
假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
本次非公開發行股票完成後，公司經營與收益的變化由公司自行負責；因本
次非公開發行股票引致的投資風險由投資者自行負責。
本預案是公司董事會對本次非公開發行股票的說明，任何與之相反的聲明均
屬不實陳述。
投資者如有任何疑問，應諮詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師或其他
專業顧問。
本預案所述事項並不代表審批機關對於本次非公開發行股票相關事項的實
質性判斷、確認或批准，本預案所述本次非公開發行股票相關事項的生效和完成
尚待取得有關審批機關的批准或核准。
特別提示
本部分所述詞語或簡稱與本預案「釋義」所述詞語或簡稱具有相同含義。
1、本次非公開發行股票方案已經公司第十屆董事會第七次會議和公司2020
年第三次臨時股東大會審議通過。本次公司對非公開發行股票中控股股東白鷺集
團在本次發行沒有通過競價方式產生發行價格或無人認購時不參與認購的事項
進行補充，已經公司第十屆董事會八次會議審議通過，根據有關法律法規的規定，
尚需中國證券監督管理委員會核准後方可實施。
2、本次非公開發行股票的發行對象為包括公司控股股東白鷺集團在內的不
超過35名特定投資者。除白鷺集團以外，其他投資者包括符合中國證監會規定
的證券投資基金管理公司、
證券公司、信託投資公司、財務公司、保險機構投資
者、合格境外機構投資者、其他境內法人投資者和自然人等。證券投資基金管理
公司、
證券公司、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者以其管理的
2隻以上產品認購的，視為一個發行對象。信託公司作為發行對象，只能以自有
資金認購。最終發行對象將在取得中國證監會關於本次非公開發行的核准批文
後，由公司董事會在股東大會授權範圍內與保薦機構（主承銷商）按照相關法律、
行政法規、部門規章或規範性文件的規定，根據發行對象申購報價情況確定。
所有發行對象均以人民幣現金方式認購本次非公開發行的股票。公司控股股
東白鷺集團承諾擬認購本次非公開發行股份總數的30.17%，本次非公開發行股
票的交易構成關聯交易。
3、本次非公開發行A股股票數量上限不超過本次非公開發行前公司總股本
的30%，即37,729.68萬股（含本數）。若公司股票在本次非公開發行董事會決議
公告日至發行日期間發生送股、資本公積金轉增股本或因其他原因導致本次發行
前公司總股本發生變動及本次發行價格發生調整的，則本次非公開發行的股票數
量上限將進行相應調整。最終發行數量由公司董事會根據股東大會的授權於發行
時根據實際情況與保薦機構（主承銷商）協商確定。
4、本次非公開發行的定價基準日為公司本次非公開發行股票的發行期首日。
發行價格不低於定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的80%與發行前公
司最近一期末經審計的歸屬於母公司股東的每股淨資產值的較高者。定價基準日
前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準
日前20個交易日股票交易總量。
若在定價基準日至發行日期間公司發生因派息、送股、配股、資本公積轉增
股本等除權、除息事項引起股價調整的情形，則對調整前交易日的交易價格按經
過相應除權、除息調整後的價格計算。
若公司在發行前最近一期末經審計財務報告的資產負債表日至發行日期間
發生派息、送股、配股、資本公積轉增股本等除權、除息事項，則前述每股淨資
產值將作相應調整。
本次非公開發行股票的最終發行價格將在公司取得中國證監會關於本次非
公開發行的核准批文後，由公司董事會根據股東大會的授權與保薦機構（主承銷
商）按照相關法律、法規和規範性文件的規定，根據發行對象申購報價情況，以
競價方式確定。
白鷺集團不參與非公開發行股票詢價過程中的報價，但承諾接受其他發行對
象申購競價結果，與其他發行對象以相同價格認購本次發行的股份。如果本次發
行沒有通過競價方式產生發行價格或無人認購，白鷺集團將不參與認購。
5、本次非公開發行股票擬募集資金總額預計不超過100,000萬元（含本數），
扣除發行費用後募集資金淨額將全部用於年產10萬噸高品質超細旦氨綸纖維項
目一期工程和補充流動資金。
若實際募集資金淨額少於投資項目的募集資金擬投入金額，則不足部分由公
司自籌資金解決。公司董事會可根據股東大會的授權，根據項目的實際需要，對
上述募集資金投資項目、實施進度和金額等進行適當調整。本次募集資金到位前，
公司將根據項目實際進展情況以自籌資金先行投入，募集資金到位後，公司將以
募集資金置換前期已投入的自籌資金。
6、白鷺集團認購的股份自本次非公開發行結束之日起36個月內不得轉讓。
其他發行對象認購的本次非公開發行的股份，自本次發行結束之日起6個月內不
得轉讓。相關法律、法規及規範性文件對限售期另有規定的，依其規定。
7、根據中國證監會《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》
（證監發【2012】37號）和《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》
（證監會公告【2013】43號）的相關規定，關於公司的利潤分配政策、公司最
近三年的現金分紅情況、公司未來股東回報規劃情況詳見本預案「第六章 公司
利潤分配政策的制定和執行情況」，請投資者予以關注。
8、本次非公開發行股票不會導致公司控股股東和實際控制人發生變化，亦
不會導致公司股權分布不具備上市條件。
9、本次非公開發行完成後，公司的淨資產規模和總股本相應增加，短期內
可能會攤薄公司的即期回報，關於本次非公開發行股票攤薄即期回報分析及填補
回報措施的具體內容參見本預案「第七章 本次非公開發行攤薄即期回報情況及
填補措施」。
公司特此提醒投資者關注本次非公開發行股票攤薄股東即期回報的風險，雖
然公司董事會制定了填補回報措施，但所制定的填補回報措施不等於對公司未來
利潤作出保證。
10、本次非公開發行完成後，公司滾存未分配利潤由本次非公開發行完成後
的全體股東按本次非公開發行完成後的持股比例共享。
目 錄
目 錄.............................................................................................................................. 5
釋 義.............................................................................................................................. 7
第一章 本次非公開發行股票方案概要.................................................................... 8
一、公司基本情況 .................................................................................................... 8
二、本次非公開發行的背景和目的 ........................................................................ 8
三、本次非公開發行方案概要 .............................................................................. 11
四、本次發行是否構成關聯交易 .......................................................................... 14
五、本次發行是否導致公司控制權發生變化 ...................................................... 14
六、本次發行的審批程序 ...................................................................................... 14
第二章 發行對象的基本情況與附生效條件的股份認購合同摘要...................... 16
一、白鷺集團的基本情況 ...................................................................................... 16
二、附生效條件的股份認購合同的內容摘要 ...................................................... 19
三、附生效條件的股份認購合同之補充協議內容摘要 ...................................... 22
第三章 董事會關於本次募集資金使用的可行性分析.......................................... 23
一、本次募集資金投資計劃 .................................................................................. 23
二、本次募集資金的必要性和可行性 .................................................................. 23
三、本次發行對公司經營管理、財務狀況等的影響 .......................................... 27
第四章 董事會就本次發行對公司影響的討論與分析.......................................... 28
一、本次發行後公司業務及資產整合計劃、公司章程、股東結構、高級管理人
員結構、業務收入結構的變化情況 ...................................................................... 28
二、本次發行完成後，公司財務狀況、盈利能力及現金流量的變動情況 ...... 28
三、上市公司與控股股東及其關聯人之間的業務關係、管理關係、關聯交易及
同業競爭等變化情況 .............................................................................................. 29
四、本次發行完成後，上市公司是否存在資金、資產被控股股東及其關聯人佔
用的情形，或上市公司為控股股東及其關聯人提供擔保的情形 ...................... 29
五、上市公司負債結構是否合理，是否存在通過本次發行大量增加負債（包括
或有負債）的情況，是否存在負債比例過低、財務成本不合理的情況 .......... 29
第五章 本次股票發行相關風險說明...................................................................... 31
一、市場風險 .......................................................................................................... 31
二、經營管理風險 .................................................................................................. 32
三、財務風險 .......................................................................................................... 33
四、監管風險 .......................................................................................................... 35
第六章 公司利潤分配政策的制定和執行情況...................................................... 36
一、公司利潤分配政策 .......................................................................................... 36
二、公司最近三年利潤分配情況 .......................................................................... 39
三、公司未來三年（2020-2022年）股東回報規劃（以下簡稱「《規劃》」） 40
第七章 本次非公開發行攤薄即期回報情況及填補措施........................................ 45
一、本次非公開發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響 ...................... 45
二、本次發行攤薄即期回報的風險提示 .............................................................. 47
三、本次融資的必要性和可行性 .......................................................................... 47
四、本次募集資金使用與公司現有業務的關係 .................................................. 48
五、公司應對本次非公開發行攤薄即期回報採取的主要措施 .......................... 48
六、公司控股股東及董事、高級管理人員作出的相關承諾 .............................. 49
七、關於本次發行攤薄即期回報的填補措施及承諾事項的審議程序 .............. 50
釋 義
新鄉化纖、公司、本公司、
上市公司、發行人
指
新鄉化纖股份有限公司
白鷺集團、控股股東
指
新鄉白鷺投資集團有限公司
白鷺精紡
指
新鄉白鷺精紡科技有限公司，曾用名「新鄉白鷺化纖集
團包裝製品廠」
白鷺新材
指
新鄉白鷺新材料有限公司
華鷺科技
指
新鄉市華鷺科技有限公司
新鄉市財政局、實際控制人
指
河南省新鄉市人民政府財政局
中國證監會
指
中國證券監督管理委員會
華峰氨綸指
浙江
華峰氨綸股份有限公司
韓國曉星
指
韓國曉星株式會社
華海氨綸
指
諸暨華海氨綸有限公司
泰和新材指
煙臺
泰和新材料股份有限公司
本預案
指
本次
新鄉化纖股份有限公司2020年度非公開發行股票
預案（修訂稿）
本次發行/本次非公開發行
指
本次
新鄉化纖股份有限公司2020年度非公開發行股票
之行為
定價基準日
指
本次非公開發行股票的董事會決議公告日
附生效條件的股份認購合同
指
《
新鄉化纖股份有限公司2020年度非公開發行股票之
附生效條件的股份認購合同》
《實施細則》
指
《上市公司非公開發行股票實施細則（2020年修訂）》
《公司章程》
指
《
新鄉化纖股份有限公司章程》
股東大會
指
新鄉化纖股份有限公司股東大會
董事會
指
新鄉化纖股份有限公司董事會
監事會
指
新鄉化纖股份有限公司監事會
元、萬元、億元
指
人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元
氨綸
指
聚氨酯纖維，英文名稱為Spandex，是一種具有高
彈性能的合成化學纖維。
粘膠長絲
指
紡絲成形後單纖維沒有切段，從頭到尾是一根纖維
的粘膠纖維。
PTMEG
指
聚四亞甲基醚二醇，生產氨綸的一種原料
MDI
指
4,4-二苯基甲烷二異氰酸酯，生產氨綸的一種原料
註：本預案中，除特別說明外，數值均保留2位小數，若出現總數與各分項數值之和尾數不
符的情況，均為四捨五入原因造成。
第一章 本次非公開發行股票方案概要
一、公司基本情況
中文名稱
新鄉化纖股份有限公司
英文名稱
XINXIANG CHEMICAL FIBER CO., LTD.
註冊資本
1,257,656,049元
法定代表人
邵長金
首次註冊登記日期
1993年3月
統一社會信用代碼
914100001700014285
營業期限
長期
註冊地址
新鄉經濟技術開發區新長路南側
郵政編碼
453000
股票上市地
深圳證券交易所
股票簡稱
新鄉化纖股票代碼
000949
主營業務
氨綸纖維、粘膠長絲等
經營範圍
粘膠纖維、合成纖維、紗、線、紡織品的製造、染整等深加工
和銷售；自有房屋租賃；設備租賃及技術對外服務；副產品元
明粉的銷售；經營本企業自產產品及相關技術的出口業務；經
營本企業生產、科研所需的原輔材料、機械設備、儀器儀表、
零配件及相關技術的進出口業務；經營本企業的進料加工和「三
來一補」業務；經營對外供熱及相應技術諮詢服務。
電話號碼
86-373-3978966
傳真號碼
86-373-3911359
電子信箱
000949@bailu.cn
二、本次非公開發行的背景和目的
（一）本次非公開發行的背景
1、氨綸行業產能集中度持續提升
根據中國化纖信息網數據，2012年至2019年期間國內氨綸行業產能穩步增
長，自2012年的48萬噸/年左右一路攀升至2019年的85萬噸/年左右，年均復
合增長率8.59%。新增產能主要集中在大中型氨綸廠商，行業集中度不斷提升。
目前國內氨綸主要龍頭企業為
華峰氨綸、韓國曉星、
新鄉化纖、華海氨綸、泰和
新材等五家企業，這些企業2019年氨綸總產能約50萬噸/年，合計產能佔比達
六成以上。
國內氨綸產能產量（萬噸）
數據來源：中國化纖信息網
隨著本輪市場競爭加劇，業內工藝落後、產能較小的氨綸企業將面臨愈發嚴
峻的環保壓力和生存壓力，氨綸行業有望加速整合。
2、差別化氨綸屬於國家政策鼓勵項目
氨綸又稱聚氨基甲酸酯彈性纖維，是一種高彈性纖維，具有伸長率大、耐疲
憊性好、染色性好等特點，廣泛使用於紡織服裝等。相較於普通氨綸，差別化氨
綸具有更優異的性能，應用領域也更為廣闊，是一種高附加值的新興紡織材料。
隨著國民生活水平的提升及消費觀念的轉變，細旦化、耐氯性、耐高溫、抗紫外
線、防脫散、環保氨綸等更高性能、更多功能的差別化氨綸產品需求量不斷上升，
發展差別化氨綸成為企業提高經濟效益和競爭力的重要策略。
差別化氨綸是國家政策重點支持的領域，近年來的主要政策如下：
政策名稱
發布者
要點
《紡織工業發展規劃
（2016-2020年）》
工信部
提升原液染色、抗起球、抗靜電、阻燃、抗熔
滴等差別化、功能化纖維產品水平
《化纖工業「十三五」發展
指導意見》
工信部、發改委
大力發展高性能纖維和生物基化學纖維，提高
化學纖維的功能化、差別化水平
《紡織工業「十三五」科技
進步綱要》
中國紡織工業
聯合會
推廣差別化聚酯連續聚合柔性生產技術
《產業
結構調整指導目
錄（2019年本）》
發改委
高超細旦聚酯纖維染色性、高洗滌牢度、高染
著率、高光牢度和低沾汙性（尼龍、氨綸）等
屬於鼓勵類項目
3、差別化氨綸前景廣闊，產量有望保持穩步增長
對比美國、歐洲等市場，國內氨綸產品的差別化率偏低，部分仍依賴進口。
隨著近年來國內企業技術的進步，行業的供給能力與自給率有了較大的提升。據
統計，2015年至2019年間，我國差別化氨綸產量從5.03萬噸增加至14.60萬噸，
年均複合增長率達23.75%。隨著行業生產技術水平進一步的提高，差別化氨綸
將是國內氨綸行業重要發展方向，前景廣闊，產量有望保持穩步增長。
2015-2019年國內差別化氨綸產銷量
數據來源：智研諮詢
（二）本次非公開發行的目的
1、提高氨綸市場佔有率，增強公司核心競爭力
公司擬通過本次非公開發行募集資金部分將用於投資年產10萬噸高品質超
細旦氨綸纖維項目一期工程，本次募集資金投資項目的實施將優化公司現有產品
結構，做強氨綸產品的發展戰略，提高公司在氨綸行業的市場佔有率和綜合競爭
實力。
2、補充流動資金，增強資本實力
隨著公司近年來產能、銷售收入的進一步提高，公司流動資金需求增加。通
過本次發行，補充流動資金，將進一步保障公司日常運營所需，為公司持續穩定
發展奠定良好的基礎。
三、本次非公開發行方案概要
（一）本次發行股票的種類和面值
本次發行的股票種類為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣
1.00元。
（二）發行方式和發行時間
本次發行股票全部採取向特定對象非公開發行的方式，公司將在中國證監會
核准的有效期內擇機發行。
（三）發行對象和認購方式
本次非公開發行股票的發行對象為包括公司控股股東白鷺集團在內的不超
過35名特定投資者。除白鷺集團以外，其他投資者包括符合中國證監會規定的
證券投資基金管理公司、
證券公司、信託投資公司、財務公司、保險機構投資者、
合格境外機構投資者、其他境內法人投資者和自然人。證券投資基金管理公司、
證券公司、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者以其管理的二隻以
上產品認購的，視為一個發行對象。信託公司作為發行對象，只能以自有資金認
購。
最終發行對象將在取得中國證監會關於本次非公開發行的核准批文後，由公
司董事會在股東大會授權範圍內與保薦機構（主承銷商）按照相關法律、行政法
規、部門規章或規範性文件的規定，根據發行對象申購報價情況確定。
所有發行對象均以人民幣現金方式認購本次非公開發行的股票。白鷺集團承
諾擬認購本次非公開發行股份總數的30.17%，對認購股數不足1股的餘數作舍
去處理。
（四）定價基準日、發行價格和定價原則
本次非公開發行的定價基準日為公司本次非公開發行股票的發行期首日。發
行價格不低於定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的80%與發行前公司
最近一期末經審計的歸屬於母公司普通股股東的每股淨資產值的較高者。
定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交
易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量。
若在定價基準日至發行日期間公司發生因派息、送股、配股、資本公積轉增
股本等除權、除息事項引起股價調整的情形，則對調整前交易日的交易價格按經
過相應除權、除息調整後的價格計算。調整公式如下：
派發現金股利：P1=P0-D
送紅股或轉增股本：P1=P0/（1+N）
兩項同時進行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0為調整前發行價格，每股派發現金股利為D，每股送紅股或轉增
股本數為N，調整後發行價格為P1。
若公司在發行前最近一期末經審計財務報告的資產負債表日至發行日期間
發生派息、送股、配股、資本公積轉增股本等除權、除息事項，則前述每股淨資
產值將作相應調整。
本次非公開發行股票的最終發行價格將在公司取得中國證監會關於本次非
公開發行的核准批文後，由公司董事會根據股東大會的授權與保薦機構（主承銷
商）按照相關法律、法規和規範性文件的規定，根據發行對象申購報價情況，以
競價方式確定。
白鷺集團不參與非公開發行股票詢價過程中的報價，但承諾接受其他發行對
象申購競價結果，與其他發行對象以相同價格認購本次發行的股份。若本次發行
沒有通過競價方式產生發行價格或無人認購，白鷺集團將不參與認購。
（五）發行數量
本次非公開發行股票數量不超過本次非公開發行前公司總股本的30%，即
37,729.68萬股（含本數）。若公司股票在本次非公開發行董事會決議公告日至發
行日期間發生送股、資本公積金轉增股本或因其他原因導致本次發行前公司總股
本發生變動及本次發行價格發生調整的，則本次非公開發行的股票數量上限將進
行相應調整。最終發行數量由公司董事會根據股東大會的授權於發行時根據實際
情況與保薦機構（主承銷商）協商確定。
（六）限售期
白鷺集團認購的股份自本次非公開發行結束之日起36個月內不得轉讓。其
他發行對象認購的本次非公開發行的股份，自本次發行結束之日起6個月內不得
轉讓。相關法律、法規及規範性文件對限售期另有規定的，依其規定。
（七）募集資金規模和用途
本次非公開發行股票擬募集資金總額預計不超過100,000.00萬元（含本數），
扣除發行費用後募集資金淨額將用於：
序號
項目名稱
項目總額（萬元）
擬使用本次募集
資金量（萬元）
1
年產10萬噸高品質超細旦氨綸纖維項
目一期工程
104,800.30
90,000.00
2
補充流動資金
10,000.00
10,000.00
合計
114,800.30
100,000.00
在上述募集資金投資計劃範圍內，公司董事會可根據資金需求等實際情況，
對相應募集資金的投入順序和具體金額進行適當調整。募集資金到位前，公司可
以根據募集資金的實際情況，以自籌資金先行投入，並在募集資金到位後予以置
換。
（八）上市地點
限售期滿後，本次向特定對象發行的股票將申請在深圳證券交易所上市交
易。
（九）滾存未分配利潤安排
本次發行前公司滾存的未分配利潤，由本次發行完成後的新老股東共享。
（十）決議有效期
本次發行決議有效期為自公司股東大會審議通過本次非公開發行股票相關
議案之日起十二個月內。
四、本次發行是否構成關聯交易
公司控股股東白鷺集團將參與本次非公開發行股票的認購，因此本次發行構
成關聯交易。本公司將嚴格遵照法律法規以及公司內部規定履行關聯交易的審批
程序。公司董事會在表決本次非公開發行A股股票事宜時，關聯董事迴避表決，
獨立董事對本次關聯交易發表意見。
本次非公開發行中涉及關聯方迴避的議案將由非關聯股東予以表決，並將採
用有利於擴大股東參與表決的方式召開。
五、本次發行是否導致公司控制權發生變化
截至本預案公告日，白鷺集團持有公司股份379,430,139股，佔公司總股本
的30.17%，為公司控股股東；新鄉市財政局通過白鷺集團和新鄉市國有資產經
營公司合計間接持有公司31.21%的股權，為公司的實際控制人。
本次非公開發行股票數量不超過37,729.68萬股（含本數），其中白鷺集團擬
認購本次非公開發行股份總數的30.17%。根據本次非公開發行的股份數量及白
鷺集團擬認購股數測算，預計本次發行完成後，白鷺集團仍為公司的控股股東，
新鄉市財政局仍為公司實際控制人，本次發行不會導致公司控制權發生變化。
六、本次發行的審批程序
本次非公開發行股票方案已經公司第十屆董事會第七次會議和2020年度第
三次臨時股東大會審議通過，已經有權的國家出資企業批准。2020年12月31
日，公司召開第十屆董事會第八次會議審議通過了《關於公司2020年度非公開
發行股票預案（修訂稿）的議案》、《關於公司與新鄉白鷺投資集團有限公司籤署
的議案》等議案，對本次非公開發行在
沒有通過競價方式產生發行價格或無人認購時白鷺集團將不參與認購進行了補
充。
本次非公開發行尚需中國證監會核准。
在獲得中國證監會核准後，公司將依法實施本次非公開發行，向深圳證券交
易所和中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司申請辦理股票發行、登記與上
市事宜，完成本次非公開發行全部呈報批准程序。
在獲得中國證監會核准後，公司將依法實施本次非公開發行，向深圳證券交
易所和中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司申請辦理股票發行、登記與上
市事宜，完成本次非公開發行全部呈報批准程序。
第二章 發行對象的基本情況與附生效條件的股份認購合同摘
要
一、白鷺集團的基本情況
（一）基本情況
公司名稱
新鄉白鷺投資集團有限公司
註冊資本
80,000萬元
法定代表人
邵長金
統一社會信用代碼
91410700172965191Q
成立日期
1997年1月28日
註冊地址
新鄉經濟技術開發區新長路南側
經營範圍
投資、投資管理、投資諮詢、資產管理、各種纖維及相關服裝、
服飾、產業用產品的織造、印染、製造、銷售和進出口，各種
相關的原材料、生產設備、配件、儀器、儀表及零部件的製造、
銷售和進出口、各種相關的生產技術和副產品的銷售和進口、
房屋、設備、土地等資產租賃，建築物和構築物的修繕
主要股東
新鄉市財政局持股100%股權
（二）白鷺集團的控股股東和實際控制人
截至本預案出具日，新鄉市財政局是公司控股股東白鷺集團的唯一出資人，
是本公司的實際控制人，股權結構如下：
1.04%
30.17%
100%
100%
新鄉市財政局
新鄉白鷺投資集團有限公司
新鄉市國有資產經營公司
新鄉化纖股份有限公司
（三）主營業務情況
白鷺集團目前為持股型投資公司，除持有
新鄉化纖股權以外，其目前通過
股權控制的其它主要企業從事的業務主要包括紙箱紙管、針織面料製造加工等。
另截至本預案公告日，白鷺集團為上市公司北京
雙鷺藥業股份有限公司的第二大
股東。
（四）最近一年主要財務數據
白鷺集團2019年合併財務報表主要數據如下：
1、合併資產負債表主要數據
單位：萬元
項目
2019年12月31日
資產總額
954,245.73
負債總額
479,082.96
所有者權益
508,907.28
歸屬母公司所有者權益
245,141.14
2、合併利潤表主要數據
單位：萬元
項目
2019年度
營業收入
483,857.71
營業成本
406,395.36
利潤總額
30,309.60
淨利潤
25,909.75
歸屬母公司所有者淨利潤
16,843.33
3、合併現金流量表主要數據
單位：萬元
項目
2019年度
經營活動產生的現金流量淨額
22,456.57
投資活動產生的現金流量淨額
-56,639.65
籌資活動產生的現金流量淨額
28,649.97
現金及現金等價物淨增加額
-5,077.72
（五）白鷺集團及其主要人員最近五年訴訟等相關情況
白鷺集團及其董事、監事、高級管理人員最近五年內未受過與證券市場相關
的行政處罰、刑事處罰，不存在涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁的
情形。
經查詢，新鄉白鷺投資集團有限公司不屬於失信被執行人。
（六）本次發行完成後同業競爭和關聯交易情況
本次發行前，
新鄉化纖與控股股東白鷺集團控制的子公司白鷺精紡、白鷺新
材及華鷺科技的業務同屬紡織行業，但與該三家公司的業務存在差異，具體分析
如下：
對比要素
新鄉化纖白鷺精紡
白鷺新材
華鷺科技
主營業務
氨綸纖維、粘膠長絲
和粘膠短纖維製造
紙箱紙管、紗線
等加工製造
PVA高強纖維
製造，業務目前
處於停滯狀態
生產針織面料
應用領域
紡織服裝等
包裝物等
特種高強纖維
及膜等
高檔服裝面料
等
員工及核心團
隊
員工人數8,000餘
人，高級管理人員主
要包括宋德順、肖樹
彬、李雲生、朱學新、
姚永鑫等。
員工人數420
人，管理層人員
主要包括王文
新、關自力、孟
慶生、周曉冬
等。
員工人數10餘
人，管理層人員
主要包括王文
新、宋新等。
員工人數45人，
管理層人員主
要包括王文新、
黃進華、駱志剛
等。
主要產品
氨綸纖維、粘膠長
絲、粘膠短纖
包裝物、強捻絲
PVA膜
針織紡織品
主要客戶類型
紡織公司
紡織公司
建築公司
成衣公司
生產工藝及原
材料
氨綸生產工藝包括
聚合物溶解、紡絲等
工序；原材料為
PTMEG、純MDI等；
包括單面機壓
合瓦楞、雙面機
箱板粘合、烘道
粘合成型、縱橫
包括PVA投料、
過濾、脫泡等工
序；主要原材料
為聚乙烯醇，芒
包括圓機織造
等工序；主要原
材料為棉紗、滌
綸、人造絲等。
粘膠長絲及粘膠短
纖生產工藝包括老
成、黃化、溶解、脫
泡等工序；主要原材
料為漿粕、燒鹼等。
機裁切等工序；
主要原材料為
牛卡紙、高瓦紙
等。
硝等化工產品
等。
綜上，本次發行前
新鄉化纖與白鷺集團及其控制子公司不存在相同業務，不
存在構成同業競爭的情形。
本次發行完成後，白鷺集團及其控股股東、實際控制人與公司不會因為本次
非公開發行產生新的同業競爭；除白鷺集團參與本次發行導致的關聯交易外，也
不會因本次非公開發行產生新的關聯交易。
（七）本次發行預案披露前24個月內發行對象與本公司之間的重大交易情
況
白鷺集團為公司控股股東。本預案披露前24個月內的具體交易情形詳見公
司披露的定期報告及臨時報告。除本公司在定期報告或臨時報告中已披露的交
易、重大協議之外，本公司與白鷺集團及其控股股東、實際控制人之間未發生其
它重大交易。
在審議上述關聯交易議案的董事會上，關聯董事均迴避表決，獨立董事均出
具書面意見對該等關聯交易表示認可；在審議上述關聯交易的股東大會上，關聯
股東均迴避表決。
二、附生效條件的股份認購合同的內容摘要
（一）合同主體及籤訂時間
1、合同主體：
甲方（發行人）：
新鄉化纖股份有限公司
乙方（認購人）：新鄉白鷺投資集團有限公司
2、籤訂時間：2020年11月13日
（二）認購股份的主要內容
1、認購方式：乙方以現金方式認購甲方本次非公開發行的股票。
2、認購價格：本次非公開發行的定價基準日為公司本次非公開發行股票的
發行期首日。發行價格不低於定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的
80%與發行前公司最近一期末經審計的歸屬於母公司普通股股東的每股淨資產
值的較高者。定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易
日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量。
若在定價基準日至發行日期間公司發生因派息、送股、配股、資本公積轉增
股本等除權、除息事項引起股價調整的情形，則對調整前交易日的交易價格按經
過相應除權、除息調整後的價格計算。調整公式如下：
派發現金股利：P1=P0-D
送紅股或轉增股本：P1=P0/（1+N）
兩項同時進行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0為調整前發行價格，每股派發現金股利為D，每股送紅股或轉增
股本數為N，調整後發行價格為P1。
若公司在發行前最近一期末經審計財務報告的資產負債表日至發行日期間
發生派息、送股、配股、資本公積轉增股本等除權、除息事項，則前述每股淨資
產值將作相應調整。
本次非公開發行股票的最終發行價格將在甲方取得中國證監會關於本次非
公開發行的核准批文後，由發行人董事會根據股東大會的授權與保薦機構（主承
銷商）按照相關法律、法規和規範性文件的規定，根據發行對象申購報價情況，
以競價方式確定。乙方不參與非公開發行股票詢價過程中的報價，但承諾接受其
他發行對象申購競價結果，與其他發行對象以相同價格認購本次發行的股份。
3、認購數量：乙方承諾擬認購本次非公開發行股份總數的30.17%（按照向
下取整精確至股，不足一股的部分，乙方自願放棄）。
4、限售期：雙方同意並確認，乙方本次發行項下認購的股票於本次發行結
束之日起的36個月內不得轉讓。
5、支付方式：在本次發行獲得中國證監會核准後，認購人應在收到發行人
和本次發行保薦機構發出的《繳款通知書》之日起3個工作日內，以現金方式一
次性將全部認購價款劃入發行人本次非公開發行股票的保薦機構為本次發行專
門開立的銀行帳戶，待具有證券相關從業資格的會計師事務所進行驗資完畢且扣
除相關費用後再劃入發行人募集資金專項存儲帳戶。
（三）合同的生效條件和生效時間
1、合同的成立：本合同自雙方法定代表人或授權代表正式籤署本合同並加
蓋各自公章後成立。
2、本合同在以下條件全部滿足後生效：
（1）本次發行獲得發行人董事會、股東大會批准；
（2）本次發行獲得發行人有權國資監管部門或國家出資企業的批准；
（3）本次發行獲得中國證監會的核准。
（四）違約責任條款
1、本合同任何一方存在虛假不實陳述的情形及/或違反其聲明、承諾、保
證，不履行其在本合同項下的任何責任與義務，即構成違約。違約方應當根據對
方的要求繼續履行義務、採取補救措施或向守約方支付全面和足額的賠償金。
2、前款賠償金包括直接損失和間接損失的賠償，但不得超過違反本合同一
方訂立本合同時預見到或者應當預見到的因違反合同可能造成的損失。
3、本合同項下約定的非公開發行股票事宜如出現以下情形，則雙方均不構
成違約：
（1）甲方董事會審議未通過；
（2）有權國資主管機構或國家出資企業不批准本次非公開發行；
（3）甲方股東大會審議未通過；
（4）中國證券監督管理委員會不予核准。
三、附生效條件的股份認購合同之補充協議內容摘要
（一）合同主體及籤訂時間
1、合同主體：
甲方（發行人）：
新鄉化纖股份有限公司
乙方（認購人）：新鄉白鷺投資集團有限公司
2、籤訂時間：2020年12月31日
（二）附生效條件的股份認購合同之補充協議的主要內容
甲乙雙方於2020年11月13日籤署《附生效條件的股份認購合同》（以下
簡稱「《股份認購合同》」），甲方承諾認購乙方本次非公開發行股份總數的
30.17%，現雙方經友好協商一致，自願達成本補充協議如下：
第一條：白鷺集團不參與非公開發行股票詢價過程中的報價，但承諾接受其
他發行對象申購競價結果，與其他發行對象以相同價格認購本次發行的股份。若
本次發行沒有通過競價方式產生發行價格或無人認購，白鷺集團將不參與認購。
第二條：本補充協議自雙方法定代表人或授權代表人籤字並加蓋公章之日成
立。
第三條：本補充協議經甲方董事會審議通過後，與《股份認購合同》同時生
效。若《股份認購合同》因任何原因終止，本補充協議同時終止。
第四條：本補充協議系《股份認購合同》不可分割的一部分，與《股份認購
合同》具有同等法律效力。本補充協議與《股份認購合同》約定不一致的內容，
以本補充協議為準；《股份認購合同》未修訂條款對雙方仍具有約束力。
第三章 董事會關於本次募集資金使用的可行性分析
一、本次募集資金投資計劃
公司本次非公開發行募集資金總額不超過100,000萬元，本次募集資金總額
在扣除發行費用後的淨額將用於：
序號
項目名稱
項目總額
（萬元）
擬使用本次募集
資金量（萬元）
1
年產10萬噸高品質超細旦氨綸纖維項目
一期工程
104,800.30
90,000.00
2
補充流動資金
10,000.00
10,000.00
合計
114,800.30
100,000.00
在上述募集資金投資計劃範圍內，公司董事會可根據資金需求等實際情況，
對相應募集資金的投入順序和具體金額進行適當調整。募集資金到位前，公司可
以根據募集資金的實際情況，以自籌資金先行投入，並在募集資金到位後予以置
換。
募集資金到位後，若扣除發行費用後的實際募集資金淨額少於擬投入募集資
金總額，不足部分由公司以自籌資金解決。
二、本次募集資金的必要性和可行性
（一）年產10萬噸高品質超細旦氨綸纖維項目一期工程
1、項目概述
年產10萬噸高品質超細旦氨綸纖維項目一期工程的總投資為104,800.30萬
元，建設工期從2020年9月至2022年3月，共計18個月。該工程採用鄭州中
遠氨綸工程技術有限公司開發的120頭紡絲甬道連續聚合幹法紡絲成套技術，是
當今行業領先的工藝技術，其自動化程度高、工藝參數穩定、產品質量高、物耗
及能耗低，運營效益好。通過工藝調整、改變添加劑和工藝參數，本項目生產線
儘可能柔性化，可以生產細旦、超細旦以及其它具有耐溫、耐氯、易染等特殊性
能的差別化氨綸纖維。
氨綸纖維又名聚氨基甲酸酯纖維，具有優越的高彈性和彈性回復率。氨綸一
般不單獨使用，在織物中摻入部分氨綸，就可使之更薄、光澤更好、更結實耐用。
差別化氨綸可滿足不同用途對氨綸熱穩定性、吸水性、耐氯性、耐高溫性、
抗氧化性等的差別化要求，被廣泛運用於各類彈性織物，如運動裝、時裝及其它
彈力薄型織物等，是發展高檔彈性紡織品不可或缺的特殊纖維。相較於普通氨綸
產品，高性能、差別化和功能性氨綸纖維具有更強的國內、國際市場需求。
公司年產10萬噸高品質超細旦氨綸纖維項目一期工程旨在通過建成國內頗
具規模的差別化氨綸纖維生產基地，將「白鷺」牌氨綸打造成國內氨綸行業高質量
產品品牌之一，同時擴大差別化氨綸纖維產品應用領域，提高公司在差別化氨綸
細分市場競爭優勢。
2、項目必要性和可行性
（1）增強業務技術水平，實現節能環保，提升公司氨綸業務競爭力
本項目採用第六代連續聚合幹法紡絲生產工藝，並獲得鄭州中遠氨綸工程技
術有限公司獨家授權使用其開發的120頭紡絲甬道連續聚合幹法紡絲成套技術。
該工程達產後將形成年產1.5萬噸15D有光或半透明氨綸絲和年產1.5萬噸20D
有光或半透明氨綸絲的新增產能。該項目採用了高密度紡絲技術，提高了生產效
率，該項目的實施使公司在差別化氨綸的專業化生產技術上達到同行業領先水
平。
隨著新技術的使用，公司在氨綸業務上的成本優勢和環保優勢將更加明顯。
尤其在國家環保政策趨嚴的大背景下，新技術的使用將有效提高公司綜合競爭
力。
（2）改善公司氨綸產品的業務結構，適應市場需求的變化
目前公司主營產品包括粘膠長絲和氨綸纖維。在2017年至2019年的經營業
績中，公司氨綸纖維產品的銷售收入分別為13.63億元、19.40億元和23.33億元，
佔比分別為33.19%、43.17%和48.56%，銷售金額和佔比不斷攀升，為提升公司
經營業績作出了突出貢獻。
近年來國內氨綸產能穩步增長，自2012年的48萬噸/年左右一路攀升至2019
年的85萬噸/年左右，年均複合增長率8.59%。高性能的差別化纖維具有良好的
盈利能力，且佔比相對較低。根據中國化纖信息網數據，2020年9月，20D氨
綸價格要比40D氨綸價格高出約22%，且細旦化氨綸產品的需求佔比正在不斷
增加。公司根據市場環境的變化，及時建設高品質超細旦氨綸項目可以有效改善
公司氨綸產品結構，適應市場需求的變化。
（3）公司已有完整的氨綸業務體系
公司是全國紡織技術
創新示範企業、河南省技術
創新示範企業和河南省節能
減排科技
創新示範企業，已有數十年的化學纖維生產管理經驗。公司「白鷺」牌氨
綸產品榮獲國際環保生態紡織品的認證，產品暢銷國內並遠銷西歐、北美、亞洲
等。
項目廠區已有配套完善的公用工程設施，如供水、供電、供汽等。該工程生
產氨綸所需的主要原料或在國內採購，或從國外進口，各類原料貨源充足。公司
與多家供應商長期保持良好的合作關係，能保證原材料穩定及時供應，可滿足企
業生產發展需求。
此外，公司擁有一支技術純熟、誠實敬業、年富力強、精幹高效的技術人員
和生產工人隊伍，為公司的氨綸產業穩健高效發展奠定雄厚的技術和人才基礎。
本項目將根據項目建設的實際需要，專門組建機構及經營隊伍，負責項目規劃、
立項、設計、組織和實施，並制定行之有效的企業管理、人才激勵制度，確保本
項目按照現代化方式運作。
3、項目建設內容
（1）廠址選擇
本項目廠址位於新鄉市新鄉工業產業集聚區新長北路南側、白鷺大道西側。
（2）建設規模
本項目建成後，公司將形成年產1.5萬噸15D有光或半透明氨綸絲和年產
1.5萬噸20D有光或半透明氨綸絲的新增產能。
（3）項目建設期
本項目建設工期從2020年9月至2022年3月，建設周期18個月。
4、投資總額及效益測算
序號
項 目
投資額（萬元）
佔比
一
建設投資
96,620.00
92.19%
1
設備購置費
80,585.00
76.89%
2
建築工程費
8,298.70
7.92%
3
安裝工程費
2,684.00
2.56%
4
工程建設其它費用
1,675.48
1.60%
5
基本預備費
2,845.38
2.72%
6
其他資產費用
531.44
0.51%
二
土地使用權
2,746.80
2.62%
三
建設期財務費用
1,470.00
1.40%
四
輔底流動資金
3,963.50
3.78%
合計
104,800.30
100.00%
該項目滿產後，可實現年均銷售收入為99,000.00萬元，年均利潤總額
13,934.53萬元，稅後內部收益率為12.64%。
5、項目資格文件取得情況
本項目已獲得新鄉經濟技術開發區管理委員會出具的河南省企業投資項目
備案證明文件。
（二）補充流動資金
1、補充流動資金具體數額
公司擬將本次非公開發行股票募集資金中的10,000萬元用於補充公司流動
資金。通過本次發行，將滿足公司主營業務持續發展的資金需求，並有助於增強
公司抗風險能力，提升經營效益。
2、補充流動資金的必要性和可行性
（1）優化資本結構，降低資產負債率
2017年末至2019年末，公司負債水平具體如下表所示：
年度
2019年末
2018年末
2017年末
資產負債率（%）
53.55
53.46
44.97
流動比率
1.20
1.05
1.53
速動比率
0.65
0.58
0.88
本次募集資金補充流動資金後，公司營運資金壓力將得到一定程度緩解，適
時適當調整較高的資產負債率有利於公司穩健經營，改善公司資本結構，實現公
司的可持續發展。
（2）滿足業務擴張對流動資金的需求
隨著公司近年來主營產品的產能、銷售收入和市場份額進一步提高，對應的
經營性流動資產需求隨之增加，公司流動資金需求增加。通過本次發行，為公司
補充流動資金，保障公司日常運營所需，為公司持續穩定發展奠定良好基礎。
三、本次發行對公司經營管理、財務狀況等的影響
（一）對公司經營管理的影響
本次非公開發行完成後，在鞏固原有優勢的前提下，公司不斷追蹤國內外氨
綸發展趨勢，充分利用公司在氨綸建設和生產管理的經驗，將進一步增強產品的
市場競爭力，形成規模優勢。
本次募集資金投資項目的實施將增加公司的利潤增長點，提高盈利水平，實
現多層次、多品種的市場策略，為公司可持續發展奠定堅實的基礎。
（二）對公司財務狀況的影響
本次非公開發行完成後，公司資本實力將進一步增強，淨資產將顯著提高，
同時公司財務狀況也將得到優化與改善，財務結構更加合理，有利於增強公司資
產結構的穩定性和抗風險能力。
第四章 董事會就本次發行對公司影響的討論與分析
一、本次發行後公司業務及資產整合計劃、公司章程、股東結構、高級管
理人員結構、業務收入結構的變化情況
（一）本次發行後公司業務與資產整合計劃
本次發行完成後，公司不存在業務和資產的整合計劃。
（二）對公司章程的影響
本次發行完成後，公司將對《公司章程》中關於公司註冊資本、股本等與本
次非公開發行相關的事項進行調整，並辦理工商變更登記。除此之外，公司尚無
就此次發行對《公司章程》其他條款修訂的計劃。
（三）對股東結構的影響
本次發行完成後，公司股東結構將發生一定變化，但是本次非公開發行不會
導致公司控股股東及實際控制人發生變化，也不會導致股權結構發生重大變化。
（四）對高管人員結構的影響
截至本預案公告日，公司尚無對高管人員結構進行調整的具體計劃，高管人
員結構不會因本次發行產生重大變化。若公司擬調整高管人員結構，將根據有關
規定，履行必要的法律程序和信息披露義務。
（五）對業務結構的影響
本次非公開發行後公司氨綸業務的比重會進一步加大，除此之外，本次非公
開發行不會對公司現有業務結構產生重大影響。
二、本次發行完成後，公司財務狀況、盈利能力及現金流量的變動情況
（一）對財務狀況的影響
本次發行完成後，公司總資產、淨資產將相應增加，資產負債率下降，流動
比率、速動比率上升，財務狀況得到改善，資金實力和償債能力顯著增強。
（二）對盈利能力的影響
本次發行後公司總股本增加，但由於募集資金投資項目產生的經營效益需要
一定時間內才能釋放，因此短期內可能會導致淨資產收益率、每股收益等財務指
標出現一定程度的下降。隨著募投項目的完工及其他業務的拓展，公司整體盈利
水平和盈利能力將得到提升。
（三）對現金流量的影響
本次發行完成後，公司籌資活動現金流入將大幅增加，現金流狀況得到進一
步改善，有利於增強公司抗風險的能力和競爭力。
三、上市公司與控股股東及其關聯人之間的業務關係、管理關係、關聯交
易及同業競爭等變化情況
本次發行完成後，公司與控股股東及其關聯人之間的業務關係、管理關係均
不存在重大變化，亦不會因本次發行產生同業競爭和其他關聯交易。
四、本次發行完成後，上市公司是否存在資金、資產被控股股東及其關聯
人佔用的情形，或上市公司為控股股東及其關聯人提供擔保的情形
截至本預案公告日，公司不存在資金、資產被控股股東、實際控制人及其關
聯人佔用的情形，也不存在公司為控股股東、實際控制人及其關聯人提供擔保的
情形。本次發行完成後，公司不會存在資金、資產被控股股東、實際控制人及其
關聯人佔用的情形，也不存在公司為控股股東、實際控制人及其關聯人提供擔保
的情形。
五、上市公司負債結構是否合理，是否存在通過本次發行大量增加負債
（包括或有負債）的情況，是否存在負債比例過低、財務成本不合理的情況
本次非公開發行完成後，公司資產負債率將下降，公司資產負債結構將更加
穩健，抗風險能力將進一步增強。公司不存在通過本次發行大量增加負債（包括
或有負債）的情況，也不存在負債比例過低、財務成本不合理的情況。
第五章 本次股票發行相關風險說明
投資者在評價公司本次非公開發行股票時，除預案提供的其他各項資料外，
應特別認真考慮下述各項風險因素：
一、市場風險
（一）行業周期性波動風險
公司所處的化纖行業具有明顯的周期性，宏觀經濟形勢對行業的發展具有重
要影響。從最近幾年粘膠纖維和氨綸市場價格波動情況看，公司主要產品粘膠長
絲、氨綸均具有明顯的周期性波動特徵，產品價格的波動直接影響到公司以及同
行業其他公司的業績狀況。公司未來的經營業績同樣將面臨產品市場價格周期性
波動的風險。
（二）市場競爭風險
近年來在我國紡織行業需求增長拉動下，粘膠纖維和氨綸產業最近幾年迅猛
發展，國內生產企業很多都加大了技改、擴建力度，行業產能擴張迅速。隨著粘
膠纖維、氨綸產品應用範圍的不斷擴展，市場需求還將持續增長，但若出現產能
增長幅度明顯高於需求增長幅度的局面，行業內的市場競爭將日趨激烈，公司若
不能及時提高產品層次，公司將面臨市場競爭風險。
（三）原材料價格波動風險
公司主要原材料佔營業成本比重相對較高，原材料價格變化對公司毛利影響
顯著。公司主要原輔材料為漿粕、燒鹼、硫酸、二硫化碳、PTMEG和MDI等。
公司生產粘膠纖維的主要原材料是漿粕，公司氨綸生產的主要原料是PTMEG和
MDI，氨綸產品價格與PTMEG價格關聯度較高。原材料價格的波動不可避免的
給公司經營業績產生較大的影響。如果未來公司主要原材料價格波動較大，公司
經營業績將面臨較大波動的風險。
（四）股票市場風險
本次發行將對公司的生產經營和財務狀況產生重大影響，公司基本面的變化
將影響股票的價格。另外，行業的景氣變化、宏觀經濟形勢變化、國家經濟政策
調整、公司經營狀況變化、投資者心理變化等種種因素，都會對股票市場的價格
帶來影響。投資者在選擇投資公司股票時，應充分考慮市場的各種風險。
二、經營管理風險
（一）安全生產風險
公司主要產品氨綸、粘膠長絲及主要原材料漿粕等均屬於紡織易燃品；同時，
生產過程中使用的酸、鹼以及二硫化碳等具有一定的腐蝕性、毒性和易燃性，屬
於危險化學品。雖然公司制定了一系列的安全生產規定，實行安全生產領導負責
制，責任到人，並對員工實行嚴格的三級安全教育，但仍存在因生產操作不當、
設備故障、自然災害等原因導致安全事故發生的風險。
（二）管理風險
本次發行後，隨著募集資金的到位，公司資產規模將有所增加，這使得公司
在經營管理、內部控制、募集資金管理等方面面臨一定的管理壓力。如果公司管
理層不能及時應對市場競爭、行業發展、經營規模快速擴張等內外環境的變化，
未能相應完善管理體系和制度、健全激勵與約束機制以及加強戰略方針的執行尺
度，將可能阻礙公司業務的正常推進或錯失發展機遇，從而影響公司長遠發展。
（三）公司業績受疫情因素影響下降的風險
隨著新型冠狀病毒肺炎疫情在國內外不斷發展，公司預計此次疫情將對公司
的生產經營產生一定影響，影響程度將取決於疫情形勢在國內外的進展情況。公
司將密切關注新冠病毒疫情發展情況，積極做好各項生產經營工作，但仍存在公
司業績受到疫情影響業績下降的風險。
三、財務風險
（一）發行完成後短期內每股收益和淨資產收益率攤薄的風險
本次非公開發行募集資金到位後，公司的總股本和淨資產規模均有所增長。
雖然本次非公開發行募集資金擬用於償還銀行貸款和補充流動資金，可節約一定
的財務費用，但如果未來公司主營業務利潤未獲得相應幅度的增長，公司每股收
益和加權平均淨資產收益率將面臨下降的風險。
（二）募集資金投資項目無法產生預期收益的風險
本次非公開發行募集資金部分將用於實施年產10萬噸高品質超細旦氨綸
纖維項目一期工程。本次募集資金投資項目的可行性已經詳細論證，預計能產生
良好的經濟效益。但項目可行性論證是在過往國家宏觀經濟環境下，預測未來產
品的市場需求、產品價格及其他數據並進行測算的結果。從投資項目本身來講，
項目未來的實施受宏觀經濟環境、產業政策和管理水平等因素的影響存在不確定
性。由於建設工期、管理人員配備等因素可能導致本次募集資金投資項目不能如
期完工並投產；項目建設完工後，也可能存在市場需求的劇烈變化而導致新建產
能不能如期釋放，從而使項目投資效益與預期目標產生差異。因此，公司存在募
集資金效益未達預期的投資風險。
（三）存貨跌價風險
公司主要產品包括氨綸纖維和粘膠長絲。由於公司的業務
結構調整，近年來
公司逐步降低了粘膠短纖業務的產能、產量。公司對涉及的存貨按照企業會計準
則的要求進行了減值測試並計提了相應的存貨跌價準備。如果未來公司部分產品
價格繼續下跌，不排除存在未來需要公司進一步計提存貨跌價準備的風險。
（四）固定資產減值風險
1、粘膠短纖業務固定資產減值風險
由於業務
結構調整，報告期內公司逐步壓縮了粘膠短纖業務的產量和產能，2020年未安排粘膠短纖產品生產。截至2020年9月末，公司粘膠短纖生產設備
合計帳面價值7,315.19萬元，目前處於閒置狀態。報告期內，公司對涉及的固定
資產按照企業會計準則的要求進行了減值測試，計提了部分減值準備。但未來仍
存在該部分固定資產的可收回金額低於帳面價值的可能性，公司屆時將面臨一定
的資產減值風險。
2、實施「退城入園」導致的資產減值風險
根據新鄉市政府整體規劃，公司擬配合市政府實施「退城入園」，即將公司
鳳泉區區內產能搬遷至新鄉市經濟技術開發區。公司「退城入園」工作將與新廠區
項目建設相結合，按照「先建後搬，建新拆舊」的原則逐步實施。目前新鄉市政府
與公司已委託第三方對涉及的資產進行資產評估並出具評估報告，截至評估報告
基準日涉及固定資產合計帳面淨值8.36億元，評估價值13.51億元，合計增值
61.68%（含搬遷損失補償）。截至本報告出具日，公司尚未與新鄉市政府籤訂最
終的資產補償協議，公司能否如期收到政府補償款以及能否按照《企業會計準則
解釋第3號》規定進行會計處理，尚存在一定的不確定性，因此，相關資產存在
一定的減值風險。
（五）應收帳款回收風險
2017年末至2019年末，公司應收帳款帳面餘額分別為37,131.40萬元、
55,219.26萬元和67,472.63萬元，公司計提的壞帳準備佔應收帳款的比例為
8.80%、7.50%和7.74%，計提比例較為穩定，公司應收帳款整體回款情況良好。
境內客戶是公司銷售收入的主要組成部分，雖然目前國內疫情已得到了有效
控制，未對應收帳款回收造成較大損失，但如果未來國內新冠疫情出現反覆，不
排除後續對公司應收帳款回收產生一定影響，進而影響公司的經營業績。
出口銷售是公司銷售收入的重要組成部分，公司的國外收入主要來自巴基斯
坦、印度、土耳其等南亞和中東國家。雖然以前年度境外客戶整體回款情況良好，
未產生大額壞帳損失，但由於目前新冠疫情在相關國家和地區尚未得到很有效控
制，不排除後續對公司應收帳款回收產生一定影響，進而影響公司的經營業績。
（六）匯率風險
出口銷售是公司銷售收入的重要組成部分，公司外銷收入比例較高，同時公
司採購部分的原材料來自境外。若未來人民幣幣值不穩定，公司如不能採取有效
的應對措施，將面臨出口業務利潤下滑、因匯率波動帶來匯兌損失的風險。
（七）2020年度營業收入與盈利水平下滑的風險
根據公司披露的2020年三季報，2020年1-9月公司實現營業收入29.59億
元，實現歸屬於上市公司股東的淨利潤2,537.79萬元，與2019年同期業績相比
有所下降，主要是由於公司2020年前三季度受新冠疫情因素影響，下遊紡織企
業開工率不足導致採購金額下降。儘管目前下遊紡織企業的生產經營情況逐步恢
復，但由於相關地區疫情形勢依然嚴峻且出現反覆的情況，同時公司研發費用、
管理費用等期間費用同比上升，公司預計2020年全年營業收入與盈利水平將出
現一定程度的下滑。
四、監管風險
（一）環保監管風險
化學纖維在生產過程中會產生一定的廢水、廢氣和廢渣，對周圍環境造成一
定影響。公司自成立以來一直重視環境汙染治理問題，並配套建設汙染物處理系
統，狠抓技術改造，努力降低生產對環境的汙染。通過這些環保措施，公司現階
段的各項環保指標均能達到國家及地方的環保標準。隨著國家環保標準的不斷提
高和社會對環保工作的日益重視，公司將不斷增加對汙染物處理系統建設和技術
改造的投入，這將增加公司的運營成本，將對公司的經營業績產生一定的影響。
（二）審核風險
本次發行在董事會通過後尚須經過相應審批程序方可實施，包括但不限於有
權國資監管部門或國家出資企業批准、公司股東大會批准、中國證監會核准等。
本次發行能否獲得股東大會批准以及能否取得政府相關主管部門的批准或核准
存在不確定性，公司就上述事項取得相關批准和核准的時間也存在不確定性。
第六章 公司利潤分配政策的制定和執行情況
一、公司利潤分配政策
公司現行有效《公司章程》（2018年9月修訂）對利潤分配政策規定如下：
（一）利潤分配原則
公司實行持續、穩定的利潤分配政策，公司利潤分配應重視對投資者的合理
投資回報，應牢固樹立回報股東的意識，併兼顧公司的可持續發展。
（二）利潤分配形式
公司採取現金、股票或者現金與股票相結合的方式分配股利。具備現金分紅
條件的，公司應當優先採用現金分紅進行利潤分配。採用股票股利進行利潤分配
的，應當具有公司成長性、每股淨資產的攤薄等真實合理因素。
（三）利潤分配條件和比例
1、現金分配的條件和比例
在當年盈利的條件下，且在無重大投資計劃或重大現金支出發生時，公司應
當採用現金方式分配股利，以現金方式分配的利潤不少於當年實現的可分配利潤
的百分之十，公司最近三年以現金方式累計分配的利潤少於最近三年實現的年均
可分配利潤的百分之三十的，不得向社會公眾公開增發新股、發行可轉換
公司債券或向原股東配售股份。公司在確定以現金方式分配利潤的具體金額時，應充分
考慮未來經營活動和投資活動的影響，並充分關注社會資金成本、銀行信貸和債
權融資環境，以確保分配方案符合全體股東的整體利益。董事會可以根據公司的
資金需求和盈利情況，提議進行中期現金分配。
2、股票股利分配的條件
若公司營業收入和淨利潤增長快速，且董事會認為公司處於發展成長階段、
淨資產水平較高以及股票價格與公司股本規模不匹配時，可以在滿足上述現金股
利分配之餘，提出並實施股票股利分配預案。
3、差異化的現金分紅政策
公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水
平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，並按照本章程規定的程
序，提出差異化的現金分紅政策：
（1）公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，
現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到80%；
（2）公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，
現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到40%；
（3）公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，
現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到20%；
公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規定處理。
（四）利潤分配的決策程序和機制
公司每年利潤分配預案由公司董事會結合公司章程的規定、盈利情況、資金
供給和需求情況提出、擬訂。董事會審議現金分紅具體方案時，應當認真研究和
論證公司現金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序要求等事
宜。獨立董事應對利潤分配預案發表明確的獨立意見並隨董事會決議一併公開披
露。獨立董事可以徵集中小股東的意見，提出分紅提案，並直接提交董事會審議。
分紅預案經董事會審議通過，方可提交股東大會審議。董事會在審議制訂分紅預
案時，要詳細記錄參會董事的發言要點、獨立董事意見、董事會投票表決情況等
內容，並形成書面記錄作為公司檔案妥善保存。股東大會對現金分紅具體方案進
行審議前，上市公司應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交
流，充分聽取中小股東的意見和訴求，及時答覆中小股東關心的問題。
董事會制訂的利潤分配預案應至少包括：分配對象、分配方式、分配現金金
額和/或紅股數量、提取比例、折合每股（或每10股）分配金額或紅股數量、是
否符合本章程規定的利潤分配政策的說明、是否變更既定分紅政策的說明、變更
既定分紅政策的理由的說明以及是否符合本章程規定的變更既定分紅政策條件
的分析、該次分紅預案對公司持續經營的影響的分析。審議分紅預案的股東大會
會議的召集人可以向股東提供網絡投票平臺，鼓勵股東出席會議並行使表決權。
分紅預案應由出席股東大會的股東或股東代理人以所持二分之一以上的表決權
通過。
（五）利潤分配的期間間隔
在滿足上述現金分紅條件情況下，公司將積極採取現金方式分配股利，原則
上每年度進行一次現金分紅，公司董事會可以根據公司盈利情況及資金需求狀況
提議公司進行中期現金分紅。除非經董事會論證同意，且經獨立董事發表獨立意
見、監事會決議通過，兩次分紅間隔時間原則上不少於六個月。
（六）調整分紅政策的條件和決策機制
1、公司發生虧損或者已發布預虧提示性公告的。
2、公司除募集資金、政府專項財政資金等專款專用或專戶管理資金以外的
現金（含銀行存款、高流動性的債券等）餘額均不足以支付現金股利。
3、按照既定分紅政策執行將導致公司股東大會或董事會批准的重大投資項
目、重大交易無法按既定交易方案實施的。
4、董事會有合理理由相信按照既定分紅政策執行將對公司持續經營或保持
盈利能力構成實質性不利影響的。
5、確有必要對本章程確定的現金分紅政策或既定分紅政策進行調整或者變
更的，應當滿足本章程規定的條件，經過詳細論證後，履行相應的決策程序，並
經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過，公司應當向股東提供網
絡投票平臺，取得獨立董事事前認可意見，充分聽取中小股東和獨立董事的意見，
且獨立董事要對調整或變更的理由真實性、充分性、合理性、審議程序真實性和
有效性以及是否符合本章程規定的條件等事項發表明確意見。
（七）對股東利益的保護
1、公司董事會、股東大會在對利潤分配政策進行決策和論證過程中應當充
分考慮獨立董事和社會公眾股股東的意見。股東大會對現金分紅具體方案進行審
議時，可通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中
小股東的意見和訴求，並及時答覆中小股東關心的問題。
2、獨立董事對分紅預案有異議的，可以在獨立董事意見披露時公開向中小
股東徵集網絡投票委託。
3、公司在上一個會計年度實現盈利，但董事會在上一會計年度結束後未提
出現金利潤分配預案的，應在定期報告中詳細說明未分紅的原因、未用於分紅的
資金留存公司的用途。獨立董事應當對此發表獨立意見。
4、公司應當在定期報告中詳細披露現金分紅政策的制定及執行情況，說明
是否符合公司章程的規定或者股東大會決議的要求，分紅標準和比例是否明確和
清晰，相關的決策程序和機制是否完備，獨立董事是否盡職履責並發揮了應有的
作用，中小股東是否有充分表達意見和訴求的機會，中小股東的合法權益是否得
到充分維護等。對現金分紅政策進行調整或變更的，還要詳細說明調整或變更的
條件和程序是否合規和透明等。
5、存在股東違規佔用公司資金情況的，公司有權扣減該股東所分配的現金
紅利，以償還其佔用的資金。
二、公司最近三年利潤分配情況
（一）最近三年的利潤分配方案、實施情況及未分配利潤使用安排
1、2017年利潤分配方案實施情況及未分配利潤使用安排
經公司第二十六次股東大會審議通過的2017年度利潤分配方案如下：以公
司2017年末總股本1,257,656,049股為基數,每10股分配現金股利0.1元（含稅），
合計派發現金股利12,576,560.49元，剩餘未分配利潤387,620,527.66元滾存至下
一年度。2017年度不以公積金轉增股本。
2、2018年利潤分配方案實施情況及未分配利潤使用安排
經公司2018年年度股東大會審議通過的2018年年度權益分派方案如下：以
公司2018年末總股本1,257,656,049股為基數,每10股分配現金股利0.1元（含
稅），合計派發現金股利12,576,560.49元，剩餘未分配利潤477,737,674.46元滾
存至下一年度。2018年度不以公積金轉增股本。
3、2019年利潤分配方案實施情況及未分配利潤使用安排
經公司2019年年度股東大會審議通過的2019年年度權益分派方案如下：以
公司2019年末總股本1,257,656,049股為基數, 每10 股分配現金股利0.1元（含
稅），合計派發現金股利12,576,560.49元，剩餘未分配利潤滾存至下一年度。2019
年度不以公積金轉增股本。
（二）公司最近三年現金分紅情況
單位：萬元
年份
現金分紅
歸屬於母公司所有者
的淨利潤
佔合併報表中歸屬於母公司
所有者的淨利潤的比例
2017年
1,257.66
3,027.34
41.54%
2018年
1,257.66
11,300.52
11.13%
2019年
1,257.66
12,955.94
9.71%
項目
金額/佔比
最近三年累計現金分紅合計
3,772.98
最近三年實現的年均可分配利潤
9,094.60
最近三年累計現金分紅金額佔最近
三年實現的年均可分配利潤的比例
41.49%
三、公司未來三年（2020-2022年）股東回報規劃（以下簡稱「《規劃》」）
（一）制定《規劃》考慮的因素
公司著眼於長遠和可持續發展，綜合分析行業發展趨勢，充分考慮公司經營
發展實際情況、未來發展規劃、盈利能力和規模、銀行信貸及融資環境等重要因
素，平衡股東的短期利益和長期回報，建立持續、穩定、科學的股東回報規劃與
機制，並對利潤分配做出制度性安排，以保證利潤分配政策的連續性和穩定性。
（二）《規劃》的制定原則
公司重視股東合理投資回報，兼顧公司經營資金的需求，在盈利和資本充足
率滿足持續經營和長遠發展要求的前提下，積極實施利潤分配方案。充分聽取中
小股東和獨立董事的意見，自主決策利潤分配事項，實行持續、穩定的利潤分配
政策，不隨意調整而降低對股東的回報水平。採取現金、股票或者現金與股票相
結合的方式分配股利，特別是建立並落實持續、清晰、透明的現金分紅政策，形
成促進現金分紅的約束機制。
（三）《規劃》內容
1、利潤分配的形式
公司採取現金、股票或者現金與股票相結合的方式分配股利。具備現金分紅
條件的，公司應當優先採用現金分紅進行利潤分配。採用股票股利進行利潤分配
的，應當具有公司成長性、每股淨資產的攤薄等真實合理因素。
2、利潤分配的條件和比例
（1）現金分配的條件和比例：在當年盈利的條件下，且在無重大投資計劃
或重大現金支出發生時，公司應當採用現金方式分配股利。未來三年（2020—2022
年），每年以現金方式分配的利潤不少於當年實現的可分配利潤的10%。公司
2020—2022年以現金方式累計分配的利潤少於該三年實現的年均可分配利潤的
30%的，不得向社會公眾公開增發新股、發行可轉換
公司債券或向原股東配售股
份。公司在確定以現金方式分配利潤的具體金額時，應充分考慮未來經營活動和
投資活動的影響，並充分關注社會資金成本、銀行信貸和債權融資環境，以確保
分配方案符合全體股東的整體利益。
具體利潤分配方案由公司董事會根據中國證監會的有關規定，結合具體經營
數據，充分考慮公司盈利規模、現金流量狀況、發展階段及當期資金需求，並結
合股東（特別是公眾投資者）、獨立董事和監事的意見制定，並經出席股東大會
的股東（包括股東代理人）所持表決權的三分之二以上表決通過後實施。
（2）股票股利分配的條件：若公司營業收入和淨利潤增長快速，且董事會
認為公司處於發展成長階段、淨資產水平較高以及股票價格與公司股本規模不匹
配時，可以在滿足上述現金股利分配之餘，提出並實施股票股利分配預案。
（3）差異化的現金分紅政策：公司董事會應當綜合考慮公司所處行業特點、
發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安全等因素，按照
公司章程規定的程序，提出差異化的現金分紅政策，確定現金分紅在當次利潤分
配中所佔的比例。
公司目前主營粘膠纖維和氨綸的研發、生產和銷售，為了抓住行業發展契機，
滿足市場需求，提高自身競爭力，公司未來需要持續投入較大的資金進行設備改
造和技術開發，以滿足產品結構升級的需要。為了確保公司能夠長期健康、穩定
的發展，從而更好地為股東提供回報，同時也為了充分保護全體股東的現金分紅
權益，公司計劃未來三年各期如進行利潤分配時，現金分紅在當期利潤分配中所
佔的比例不低於20%。
3、利潤分配的期間間隔
在滿足上述現金分紅條件情況下，公司將積極優先採取現金方式分配股利，
原則上每年度進行一次現金分紅，公司董事會可以根據公司盈利情況及資金需求
狀況提議公司進行中期現金分紅。除非經董事會論證同意，且經獨立董事發表獨
立意見、監事會決議通過，兩次分紅間隔時間原則上不少於六個月。
（四）《規劃》制定的周期和相關決策機制
1、公司至少每三年修訂一次股東回報規劃，根據公司經營情況和股東（特
別是中小股東）的意見，確定該時段的股東回報規劃。
2、在充分考慮公司盈利規模、現金流量狀況、發展階段及當期資金需求，
並結合股東（特別是中小股東）意見的基礎上，由董事會制定《公司未來三年股
東回報規劃》並經獨立董事發表獨立意見後提交股東大會審議通過。
3、董事會審議現金分紅具體方案時，應當認真研究和論證公司現金分紅的
時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜。獨立董事應對利
潤分配預案發表明確的獨立意見並隨董事會決議一併公開披露。獨立董事可以徵
集中小股東的意見，提出分紅提案，並直接提交董事會審議。分紅預案經董事會
審議通過，方可提交股東大會審議。董事會在審議制訂分紅預案時，要詳細記錄
參會董事的發言要點、獨立董事意見、董事會投票表決情況等內容，並形成書面
記錄作為公司檔案妥善保存。股東大會對現金分紅具體方案進行審議前，上市公
司應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小
股東的意見和訴求，及時答覆中小股東關心的問題。
董事會制訂的利潤分配預案應至少包括：分配對象、分配方式、分配現金金
額和/或紅股數量、提取比例、折合每股（或每10股）分配金額或紅股數量、是
否符合本章程規定的利潤分配政策的說明、是否變更既定分紅政策的說明、變更
既定分紅政策的理由的說明以及是否符合本章程規定的變更既定分紅政策條件
的分析、該次分紅預案對公司持續經營的影響的分析。審議分紅預案的股東大會
會議的召集人可以向股東提供網絡投票平臺，鼓勵股東出席會議並行使表決權。
分紅預案應由出席股東大會的股東或股東代理人以所持二分之一以上的表決權
通過。
（五）《規劃》的調整
公司因外部經營環境或公司自身經營需要，確有必要對公司既定的股東回報
規划進行調整的，應詳細論證並說明調整原因，調整後的股東回報規劃應充分考
慮股東特別是中小股東的利益，並符合相關法律法規及《公司章程》的規定。獨
立董事應對股東回報規劃調整發表意見並經董事會審議後提交股東大會審議通
過。調整股東回報規劃的情形包括但不限於以下幾點：
1、公司發生虧損或者已發布預虧提示性公告的；
2、公司除募集資金、政府專項財政資金等專款專用或專戶管理資金以外的
現金（含銀行存款、高流動性的債券等）餘額均不足以支付現金股利；
3、按照既定分紅政策執行將導致公司股東大會或董事會批准的重大投資項
目、重大交易無法按既定交易方案實施的；
4、董事會有合理理由相信按照既定分紅政策執行將對公司持續經營或保持
盈利能力構成實質性不利影響的。
（六）對股東利益的保護
1、公司董事會、股東大會在對利潤分配政策進行決策和論證過程中應當充
分考慮獨立董事和社會公眾股股東的意見。股東大會對現金分紅具體方案進行審
議時，可通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中
小股東的意見和訴求，並及時答覆中小股東關心的問題。
2、獨立董事對分紅預案有異議的，可以在獨立董事意見披露時公開向中小
股東徵集網絡投票委託。
3、公司在上一個會計年度實現盈利，但董事會在上一會計年度結束後未提
出現金利潤分配預案的，應在定期報告中詳細說明未分紅的原因、未用於分紅的
資金留存公司的用途。獨立董事應當對此發表獨立意見。
4、公司應當在年度報告中詳細披露現金分紅政策的制定及執行情況，說明
是否符合公司章程的規定或者股東大會決議的要求，分紅標準和比例是否明確和
清晰，相關的決策程序和機制是否完備，獨立董事是否盡職履責並發揮了應有的
作用，中小股東是否有充分表達意見和訴求的機會，中小股東的合法權益是否得
到充分維護等。對現金分紅政策進行調整或變更的，還要詳細說明調整或變更的
條件和程序是否合規和透明等。
5、存在股東違規佔用公司資金情況的，公司有權扣減該股東所分配的現金
紅利，以償還其佔用的資金。
第七章 本次非公開發行攤薄即期回報情況及填補措施
根據《國務院辦公廳關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作
的意見》（國辦發[2013]110號）和中國證監會《關於首發及再融資、重大資產重
組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監會公告[2015]31號）的相關要求，
為保障中小投資者知情權、維護中小投資者利益，公司就本次非公開發行股票對
即期回報可能造成的影響進行了分析，並制定了具體的填補回報措施，相關主體
對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出了承諾。具體情況如下：
一、本次非公開發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響
（一）主要假設、前提
以下假設僅為測算本次非公開發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影
響，不代表對公司2020年度及2021年度經營情況及趨勢的判斷，亦不構成盈利
預測。投資者不應據此進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公
司不承擔賠償責任。
相關假設如下：
1、假設宏觀經濟環境、產業政策、行業發展狀況、市場情況等方面沒有發
生重大不利變化；
2、假設本次非公開發行於2021年6月末實施完畢，該完成時間僅用於計算
本次非公開發行攤薄即期回報對主要財務指標的影響，不對實際完成時間構成承
諾，最終以中國證監會核准本次發行後的實際完成時間為準；
3、假設本次非公開發行股票的募集資金總額100,000萬元（不考慮發行費
用的影響），發行數量為30,000萬股，則本次非公開發行股票的發行價格為3.33
元/股。上述募集資金總額、發行數量和發行價格僅為估計值，僅用於計算本次
非公開發行攤薄即期回報對主要財務指標的影響，不代表最終募集資金總額、發
行數量和發行價格；
4、假設公司2020年度現金分紅實施的金額與2019年度保持一致，即
1,257.66萬元，且於2021年6月實施完畢；
5、假設2020年度公司扣除非經常損益的歸屬於母公司所有者淨利潤與2019
年保持一致，即11,721.76萬元；2021年度公司扣除非經常損益的歸屬於母公司
所有者淨利潤在2020年的基礎上按照持平、增長10%、下降10%三種情景分別
計算；
6、未考慮本次發行募集資金到帳後，對公司經營、財務狀況（如財務費用、
投資收益）等的影響；
7、在預測公司本次發行後淨資產時，未考慮除募集資金、淨利潤、現金分
紅之外的其他因素對淨資產的影響；未考慮公司送股、公積金轉增股本等其他對
股份數有影響的因素；
8、在測算公司本次發行後期末總股本和計算每股收益時，僅考慮上述假設
對總股本的影響，不考慮其他可能產生的股權變動事宜。
（二）對主要財務指標的影響
基於上述假設，公司測算了本次非公開發行股票攤薄即期回報對公司2021
年末每股收益等主要財務指標的影響，具體情況如下表所示：
項目
2020年度/2020年
12月31日
2021年度/2021年12月31日
發行前
發行後
期末總股數（股）
1,257,656,049
1,257,656,049
1,557,656,049
情形1：2021年扣除非經常性損益後歸屬於母公司的淨利潤較2020年增長10%
扣除非經常性損益後歸屬於
母公司股東的淨利潤（萬元）
11,721.76
12,893.94
12,893.94
扣除非經常性損益後基本每
股收益（元/股）
0.0932
0.1025
0.0916
扣除非經常性損益後稀釋每
股收益（元/股）
0.0932
0.1025
0.0916
扣除非經常性損益後加權平
均淨資產收益率
3.06%
3.27%
2.90%
情形2：2021年扣除非經常性損益後歸屬於母公司的淨利潤較2020年下降10%
扣除非經常性損益後歸屬於
母公司股東的淨利潤（萬元）
11,721.76
10,549.59
10,549.59
扣除非經常性損益後基本每
股收益（元/股）
0.0932
0.0839
0.0749
扣除非經常性損益後稀釋每
股收益（元/股）
0.0932
0.0839
0.0749
扣除非經常性損益後加權平
均淨資產收益率
3.06%
2.69%
2.38%
情形3：2021年扣除非經常性損益後歸屬於母公司的淨利潤與2020年持平
扣除非經常性損益後歸屬於
母公司股東的淨利潤（萬元）
11,721.76
11,721.76
11,721.76
扣除非經常性損益後基本每
股收益（元/股）
0.0932
0.0932
0.0833
扣除非經常性損益後稀釋每
股收益（元/股）
0.0932
0.0932
0.0833
扣除非經常性損益後加權平
均淨資產收益率
3.06%
2.98%
2.64%
註：基本每股收益及稀釋每股收益系按照《公開發行證券的公司信息披露編報規則第9
號——淨資產收益率和每股收益的計算及披露》的規定計算。
由上表可知，本次非公開發行完成後，預計短期內公司基本每股收益、稀釋
每股收益及淨資產收益率將可能出現一定程度的下降，因此，公司短期內即期回
報會出現一定程度攤薄。
二、本次發行攤薄即期回報的風險提示
本次募集資金到位後，由於本次發行後公司總股本和淨資產將會相應增加。
本次募集資金到位後，其產生經濟效益需要一定的時間，短期內利潤增長幅度預
計將小於淨資產的增長幅度，從而導致公司每股收益、淨資產收益率等指標在短
時間內出現一定程度下降，股東即期回報存在著被攤薄的風險。
特別提醒投資者理性投資，關注本次非公開發行可能攤薄即期回報的風險。
在測算本次發行對即期回報的攤薄影響過程中，公司對2020年及2021年歸屬於
母公司所有者的淨利潤的假設分析並非公司的盈利預測，為應對即期回報被攤薄
風險而制定的填補回報具體措施不等於對公司未來利潤做出保證，投資者不應據
此進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。
提請廣大投資者注意。
三、本次融資的必要性和可行性
本次融資的必要性和可行性詳見本預案「第三章 董事會關於本次募集資金
使用的可行性分析」部分。
四、本次募集資金使用與公司現有業務的關係
公司本次非公開發行募集資金扣除相關發行費用後，將用於年產10萬噸高
品質超細旦氨綸纖維項目一期工程和補充流動資金，有助於公司擴大經營規模，
增強公司抗風險能力，從而進一步提升盈利水平和核心競爭力。本次非公開發行
後，公司的業務範圍保持不變。
五、公司應對本次非公開發行攤薄即期回報採取的主要措施
為了維護廣大投資者的利益，降低即期回報被攤薄的風險，增強對股東利益
的回報，公司擬採取多種措施填補即期回報，具體如下：
（一）不斷完善公司治理，為公司可持續發展提供制度保障
公司將嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、《深圳證券交
易所上市公司規範運作指引》等法律、法規和規範性文件的要求，不斷完善公司
治理結構，確保股東能夠充分行使股東權利，確保董事會能夠按照公司章程的規
定行使職權，做出科學、合理的各項決策，確保獨立董事能夠獨立履行職責，保
護公司尤其是中小投資者的合法權益，為公司可持續發展提供科學有效的治理結
構和制度保障。
（二）強化募集資金管理，保證募集資金合理規範使用
公司已根據中國證監會及深圳證券交易所的相關規定製定《募集資金管理制
度》。公司本次非公開發行募集資金將存放於董事會指定的募集資金專項帳戶中，
並建立募集資金三方監管制度，由保薦機構、存放募集資金的商業銀行、公司共
同監管募集資金按照承諾用途和金額使用；同時，本次發行募集資金到帳後，公
司將根據相關規定，保障募集資金用於承諾的募集資金投向，並定期對募集資金
進行內部檢查、配合保薦機構和存放募集資金的商業銀行對募集資金使用的情況
進行檢查和監督。
公司將努力提高資金的使用效率，完善並強化投資決策程序，設計合理的資
金使用方案，規範有效地運用各種融資工具和渠道，控制資金成本，節省公司的
各項費用支出，全面有效地控制公司經營和管控風險，提升經營效率和盈利能力。
（三）提高管理水平，嚴格控制成本費用
公司將進一步優化治理結構、加強內部控制，合理運用各種融資工具和渠道，
控制資金成本，提升資金使用效率，通過建立有效的成本和費用考核體系，對採
購、生產、銷售等各方面進行管控，加大成本、費用控制力度，提高公司利潤率。
（四）不斷完善利潤分配製度，強化投資者回報機制
根據中國證監會《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》和《上
市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》的要求，公司在充分考慮對股東
的投資回報併兼顧公司的成長和發展的基礎上，同時公司結合自身實際情況制定
了未來三年股東分紅回報規劃。上述制度的制定完善，進一步明確了公司分紅的
決策程序、機制和具體分紅比例，將有效地保障全體股東的合理投資回報。
未來，公司將繼續嚴格執行公司分紅政策，強化投資者回報機制，確保公司
股東特別是中小股東的利益得到保護。
綜上所述，本次非公開發行完成後，公司將合理規範使用募集資金，提高資
金使用效率，採取多種措施持續提升經營業績，在符合利潤分配條件的前提下，
積極推動對股東的利潤分配，以提高公司對投資者的回報能力，有效降低股東即
期回報被攤薄的風險。
公司制定的上述填補回報措施不等於對公司未來利潤作出保證，投資者不應
據此進行投資決策，特此提示。
六、公司控股股東及董事、高級管理人員作出的相關承諾
（一）公司控股股東相關承諾
公司控股股東根據中國證監會相關規定，就保障公司本次非公開發行股票攤
薄即期回報填補措施切實履行，承諾如下：
1、不越權幹預公司經營管理活動，亦不侵佔公司利益。
2、自本承諾出具日至公司本次非公開發行股票實施完畢前，若中國證監會
作出關於填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定的，且上述承諾不能滿足中
國證監會該等規定時，本公司承諾屆時將按照中國證監會的最新規定出具補充承
諾。
3、本公司承諾切實履行公司制定的有關填補回報措施以及本公司對此作出
的任何有關填補回報措施的承諾，若本公司違反該等承諾並給上市公司或者投資
者造成損失的，本公司願意依法承擔對上市公司或者投資者的補償責任。
（二）公司董事、高級管理人員相關承諾
為保證公司填補被攤薄即期回報措施能夠得到切實履行，公司董事、高級管
理人員承諾忠實、勤勉地履行職責，維護公司和全體股東的合法權益，並根據中
國證監會相關規定對公司填補即期回報措施能夠得到切實履行作出如下承諾：
1、本人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不採
用其他方式損害公司利益；
2、本人承諾對職務消費行為進行約束；
3、本人承諾不動用公司資產從事與其履行職責無關的投資、消費活動；
4、本人承諾由董事會或薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與公司填補回報
措施的執行情況相掛鈎；
5、若公司後續推出公司股權激勵政策，本人承諾擬公布的公司股權激勵的
行權條件與公司填補回報措施的執行情況相掛鈎；
6、自本承諾出具日至公司本次非公開發行股票實施完畢前，若中國證監會
作出關於填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定的，且上述承諾不能滿足中
國證監會該等規定時，本人承諾屆時將按照中國證監會的最新規定出具補充承
諾；
7、本人承諾切實履行公司制定的有關填補回報措施以及本人對此作出的任
何有關填補回報措施的承諾，若本人違反該等承諾並給公司或者投資者造成損失
的，本人願意依法承擔對公司或者投資者的補償責任。
作為填補回報措施相關責任主體之一，若違反上述承諾或拒不履行上述承
諾，本人同意按照中國證監會和深圳證券交易所等證券監管機構按照其制定或發
布的有關規定、規則，對本人作出相關處罰或採取相關監管措施。
七、關於本次發行攤薄即期回報的填補措施及承諾事項的審議程序
《關於非公開發行股票攤薄即期回報及填補回報措施的議案》已經公司第十
屆董事會第七次會議和公司2020年第三次臨時股東大會審議通過。
新鄉化纖股份有限公司董事會
2020年12月31日
中財網