| 時間：2020年12月14日 20:06:28 中財網 |
原標題:
天富能源:新疆
天富能源股份有限公司關於上海證券交易所對公司參與天科合達增資暨關聯交易事項問詢函的回覆公告
證券代碼：600509 證券簡稱：
天富能源公告編號：2020-臨070
新疆
天富能源股份有限公司
關於上海證券交易所對公司參與
天科合達增資暨關聯交易事項問詢函的回覆公告
特別提示
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳
述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
特別風險提示：
.新疆
天富能源股份有限公司（以下簡稱「公司」）擬出資 20,000
萬元參與關聯方北京天科合達半導體股份有限公司（以下簡稱「天科
合達」）增資事項，本次投資完成後，公司將持有天科合達 3.7068%
的股份。公司主營業務仍為電力與熱力生產、供應，天然氣供應等，
本次增資持股比例較低，暫時不會對公司主營業務及當期業績產生較
大影響。
.截至 2020 年 9 月 30 日，公司資產負債率為 67.13%，本次
參與天科合達增資的資金來源主要為公司自有資金，公司短期內未有
退出的安排。如果宏觀環境等因素發生變化，有可能導致公司資金緊
張，存在一定流動性風險。
.本次公司參與天科合達增資的交易價格為25.00元/股，較評
估值的增值率為68.35%。本次定價綜合考慮天科合達資產評估結果、
所處行業發展情況、經營狀況等因素，經與在冊股東和多家國內知名
股權投資機構及半導體行業投資機構詢價，最終確定本次增資價格。
如果未來碳化矽晶片市場發生變化，天科合達生產經營達不到預期，
公司存在投資減值的風險。
公司於2020年12月7日收到上海證券交易所《關於對新疆天富
能源股份有限公司參與天科合達增資暨關聯交易事項的問詢函》（上
證公函【2020】2671號，以下簡稱「問詢函」），隨即發布《關於
收到上海證券交易所對公司參與天科合達增資暨關聯交易事項問詢
函的公告》（2020-臨066號），對問詢函內容進行了全文披露，內
容詳見《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》和上海證券交
易所網站（www.sse.com.cn）。
收到《問詢函》後，公司本著對廣大投資者負責的態度，積極組
織相關人員進行認真討論分析，對所列問題進行逐項落實。現將《問
詢函》中的所列問題逐項回復如下：
一、公告顯示，公司主營電、熱、天然氣生產供應，截至2020
年三季報時資產負債率為67.13%，負債合計138億元，擬參與增資
的天科合達主營半導體業務，與公司業務存在較大差異。請公司補充
披露：（1）本次增資交易的必要性，以及是否符合公司戰略發展方
向；（2）本次增資的資金來源，後續退出安排，結合公司自身財務
情況，說明是否可能加重公司的財務壓力，並充分提示風險。
公司回覆：
（一）本次增資交易的必要性，以及是否符合公司戰略發展方向
1、公司經營主業為電力與熱力生產、供應，天然氣供應等，具
有公共事業特徵，主業產品主要為政府定價。近年來電力價格一直向
下調整，煤炭等生產原材料價格不斷上升；為貫徹落實新疆維吾爾自
治區、新疆生產建設兵團關於大氣汙染防治的決策部署，加快推進實
施用能模式轉換，促進大氣環境改善，新疆兵團第八師石河子市人民
政府2019年8月下發了《關於印發
的通知》，方案中明確了加快光伏電站建設，優化能源結構，控制煤
炭消耗的原則，並在2019年、2020年制定了煤炭削減方案，公司受
本地環保限煤政策影響，火電機組發電利用小時數減少，加之電力行
業重資產、重負債的特徵，公司電、熱主業盈利空間不斷被壓縮，公
司利潤率處於較低水平。因此尋找及培育新的利潤增長點，提升上市
公司盈利水平具有必要性。
2、北京天科合達藍光半導體有限公司（於2015年9月改制更名
為「北京天科合達半導體股份有限公司」，以下簡稱「天科合達」）
成立於2006年9月，原公司全資子公司上海匯合達投資管理有限公
司（以下簡稱「上海匯合達」）持有其27.06%的股份。基於做強主
業的發展思路，2016年，公司陸續清理經營狀況不佳的非主業資產，
上海匯合達公司連年虧損，經營狀況持續未達預期；其子公司天科合
達自2006年成立以來，長期處於研發攻堅階段，至2015年底呈持續
虧損狀態，經營前景尚不明朗；公司於2016年3月17日召開公司第
五屆董事會第十六次會議審議通過了「關於公司擬轉讓全資子公司上
海匯合達投資管理有限公司全部股權的議案」，將公司持有的上海匯
合達全部股權（包含對天科合達的持股）轉讓給公司控股股東新疆天
富集團有限責任公司（以下簡稱「天富集團」），具體詳見公司於上
海證券交易所網站（www.sse.com.cn）發布的《新疆
天富能源股份有
限公司關聯交易公告》（2016-臨016號）。
天富集團受讓天科合達股權後，改選天科合達董事會，並做好管
理層和核心人員持股，提高管理層和核心技術人員的積極性，實現大
尺寸碳化矽晶片的技術攻關；天科合達2017年4月在新三板掛牌，2017
年至2019年，經過三輪融資，共募集資金3.49億元。
3、近年來天科合達所處市場需求及經營狀況變化
2018年以前，碳化矽晶片的終端應用尚不成熟，全球市場的需
求仍較為有限。2018年以來，隨著碳化矽晶片及器件生產工藝的提
升，帶動器件價格下降，終端應用逐步成熟，導電型碳化矽晶片製成
的碳化矽功率器件逐步在
新能源汽車領域正式應用；2018年起，5G
通訊進入建設期，以半絕緣型碳化矽為襯底製成的碳化矽基氮化鎵開
始應用在5G功率放大器，突破了半絕緣型碳化矽材料僅能有限應用
於雷達等軍工領域的需求瓶頸。基於終端應用領域的成熟和需求的增
長，半導體器件廠商加大了對碳化矽器件的產線建設、產品研製和生
產，帶動碳化矽晶片的市場需求呈現爆發式增長。
天科合達核心產品為碳化矽晶片，包括導電型和半絕緣型碳化矽
晶片。2016年以前，核心產品仍以小尺寸碳化矽晶片為主，隨著產
品結構的完善和技術水平的提升，2017年才實現大尺寸產品的初步
規模化銷售，營業收入首次突破2,000萬元，並於2018年起開始爆
髮式增長。
本次公司增資天科合達，是公司戰略轉型的初步嘗試，藉助天科
合達自身的技術優勢及市場優勢，公司將有可能獲得與其優質股東、
供應商及客戶進一步溝通及合作的可能性，在嘗試進入其上下遊產業
鏈的機遇中，尋求符合公司現狀和戰略發展的，風險可控的產業投資
方向，並幫助公司有效降低新行業進入的壁壘和成本。因此，本次增
資符合公司戰略發展的考慮，具有必要性。
（二）本次增資的資金來源，後續退出安排，結合公司自身財務
情況，說明是否可能加重公司的財務壓力，並充分提示風險
本次參與天科合達增資的資金來源主要來自公司自有資金。本次
增資是基於保持原主業經營穩定基礎上為尋找新的利潤增長點的戰
略轉型的嘗試，因此公司短期內未有退出的安排。截至2020年9月
30日，公司資產總額為205.64億元，負債總額為138.04億元，資
產負債率為67.13%，帳面貨幣資金餘額為19.29億元；2020年1-9
月，公司實現營業收入33.87億元，實現淨利潤6,325.44萬元，經
營活動產生的現金流量淨額為11.58億元（合併報表數，未經審計），
未使用的銀行授信額度為45.54億元；本次公司參與天科合達增資事
項將有可能增加公司資金壓力,同時天科合達的經營狀況若不達預
期，將會對公司的經營業績產生不利影響。
二、公告顯示，截至2020年3月31日，天科合達淨資產4.8
億元；本次增資按照市場法對天科合達全部權益價值評估為27.3億
元，並在此基礎上增值68.35%確定交易價格，交易完成後標的公司
總估值約54億元，較淨資產溢價率較高。請公司補充披露：（1）市
場法評估過程，可比交易案例的基本情況及選取依據；（2）選取市
場法評估，並在此基礎上大幅溢價確定最終交易價格的原因、合理性，
可能存在的風險及相關應對措施，以及是否可能對公司產生重大不利
影響。
公司回覆：
（一）市場法評估過程，可比交易案例的基本情況及選取依據
1、資產評估結果簡述
根據北京國融興華資產評估有限責任公司出具的國融興華評報
字[2020]第010396號《北京天科合達半導體股份有限公司擬增資擴
股涉及的北京天科合達半導體股份有限公司股東全部權益價值項目
資產評估報告》（以下簡稱「《資產評估報告》」），截至2020年
3月31日，採用市場法評估結果確定的天科合達股東全部權益價值
為273,000.00萬元。
2、市場法評估過程
《資產評估報告》中市場法的評估過程如下：
（1）確定市場法具體評估方法
企業價值評估中的市場法是根據與被評估單位相同或相似的可
比公司、近期可比案例，通過分析可比公司與被評估單位各自特點分
析確定被評估單位的股權評估價值。市場法的理論基礎是同類、同經
營規模並具有相同獲利能力的企業其市場價值是相同的(或相似的)。
市場法中常用的兩種方法是上市公司比較法和交易案例比較法。可採
用的比率倍數指標包括市盈率相關比率倍數、市淨率相關比率倍數、
市銷率相關比率倍數和EBITDA相關比率倍數等。
上市公司比較法是指通過對資本市場上與被評估單位處於同一
或類似行業的上市公司的經營和財務數據進行分析，計算適當的價值
比率或經濟指標，在與被評估單位比較分析的基礎上，得出評估對象
價值的方法。
交易案例比較法是指通過分析與被評估單位處於同一或類似行
業的公司的買賣、收購及合併案例，獲取並分析這些交易案例的數據
資料，計算適當的價值比率或經濟指標，在與被評估單位比較分析的
基礎上，得出評估對象價值的方法。
天科合達為半導體材料行業，證券市場上所處行業近期的可比交
易案例較少，交易及財務數據無法取得，信息披露不充分，不適用交
易案例比較法，故本次選用上市公司比較法對天科合達進行評估。
（2）上市公司比較法評估過程
第一步：在公開市場初步選擇可比公司
在本次評估中，可比公司的選擇標準如下：
①A股上市公司；
②可比公司所從事的行業或其主營業務為「半導體材料」；
③可比公司的經營範圍儘可能和被評估單位保持一致；
④2020年一季度β值儘可能接近1；
⑤2020年一季度的PE等指標比較正常。
根據上述原則，在wind數據終端中篩選的可比公司結果如下：
序號
證券代碼
證券簡稱
上市日期
上市板塊
1
002119.SZ
康強電子2007-3
深交所中小板A股
2
002371.SZ
北方華創2010-3
深交所中小板A股
序號
證券代碼
證券簡稱
上市日期
上市板塊
3
300666.SZ
江豐電子2017-6
深交所創業板A股
4
688019.SH
安集科技2019-7
上交所科創板A股
5
688126.SH
滬矽產業-U
2020-4
上交所科創板A股
6
688138.SH
清溢光電2019-11
上交所科創板A股
7
688233.SH
神工股份2020-2
上交所科創板A股
第二步：計算可比公司及被評估單位相關財務指標
①在公開市場獲取相關財務報表
評估人員在wind數據終端中查詢到可比公司2017年、2018年、
2019年、2020年一季度財務數據(資產負債表、利潤表、現金流量表)。
②計算可比公司及被評估單位相關財務指標及比率倍數
根據以上數據計算可比公司2017年、2018年、2019年、2020
年一季度平均財務指標(盈利能力指標、成長能力指標、營運能力指
標、償債能力指標)如下表：
項目
1-
安集科技2-
北方華創3-
滬矽產業u
4-
江豐電子5-
康強電子6-
清溢光電7-
神工股份目標公司
I.盈利能力指標
銷售毛利率(%)
52.90
37.48
18.64
31.20
20.99
31.30
64.33
30.05
資產淨利率(ROA)(%)
11.33
3.12
-0.07
6.12
5.41
6.65
23.38
2.31
淨資產收益率(ROE)(%)
13.52
7.50
-0.17
10.52
11.13
8.38
25.53
4.17
II.成長能力指標
主營業務收入同比增長率(%)
15.16
26.02
45.64
26.98
1.37
17.74
-20.01
98.59
主營業務利潤同比增長率(%)
52.55
26.60
-84.00
17.18
8.89
19.04
-8.69
5.84
總資產同比增長率(%)
22.56
22.79
16.96
2.64
0.77
12.24
105.66
34.18
III.營運能力指標
營業周期(天）
263.75
561.21
136.93
231.35
205.22
170.07
275.21
188.96
淨資產周轉率
0.61
0.83
0.31
1.18
1.64
0.63
0.67
0.62
總資產周轉率
0.52
0.35
0.17
0.60
0.80
0.50
0.61
0.34
VI.償債能力指標
流動比率
8.26
1.49
0.82
1.23
1.17
2.72
12.92
2.38
資產負債率
12.55
57.00
47.69
52.52
51.11
19.54
6.80
41.41
產權比率
14.42
132.57
91.16
110.62
104.56
24.48
7.30
71.01
③根據可比公司及被評估單位相關財務指標精選可比公司
根據可比公司及被評估單位的2017年、2018年、2019年、2020
年一季度平均財務指標，採用區間打分後，加權平均後結果如下：
可比公司
盈利
能力
指標
成長
能力
指標
營運
能力
指標
償債
能力
指標
盈利
能力
指標
權重
成長
能力
指標
權重
營運
能力
指標
權重
償債
能力
指標
權重
加權
平均
值
1-
安集科技12
10
10
14
40%
20%
20%
20%
11.6
2-
北方華創6
10
5
1
40%
20%
20%
20%
5.6
3-
滬矽產業u
3
6
7
3
40%
20%
20%
20%
4.4
4-
江豐電子7
9
13
2
40%
20%
20%
20%
7.6
5-
康強電子6
8
17
2
40%
20%
20%
20%
7.8
6-
清溢光電6
8
11
10
40%
20%
20%
20%
8.2
7-
神工股份18
11
11
16
40%
20%
20%
20%
14.8
目標公司
5
12
5
6
40%
20%
20%
20%
6.6
根據上表，可比公司中
北方華創、
江豐電子、
康強電子、清溢光
電與被評估單位相關財務指標最為接近，故選擇其為精選可比公司。
第三步：上市公司比較法估值測算過程
①在公開市場(wind數據終端)獲取可比公司2020年第一季度相
關財務數據或可比公司比率倍數；
②進行定量和定性的比較分析、調整已選的可比公司比率倍數。
通過分析，上述比率倍數是在各可比公司實際的資本結構上得出
的；需要調整可比公司及被評估單位的歷史財務報表，使其建立在相
同的基礎上。
評估人員對可比公司的歷史財務狀況做如下調整：
①在總市值的基礎上，剔除流動性折扣，剔除交易性金融資產、
買入返售金融資產、可供出售金融資產、投資性房地產、持有至到期
投資等資產及交易性金融負債、長期應付款、專項應付款、遞延所得
稅負債、遞延收益等非經營的資產負債以及溢餘貨幣資金後，得到
「剔除溢餘貨幣資金及非經營的股權價值」。
②在「所有者權益」的基礎上， 剔除交易性金融資產、買入返
售金融資產、可供出售金融資產、投資性房地產、持有至到期投資等
資產及交易性金融負債、長期應付款、專項應付款、遞延所得稅負債、
遞延收益等非經營資產負債以及溢餘貨幣資金後，得到調後「剔除溢
餘貨幣資金及非經營的淨資產」。
③在「淨利潤」的基礎上，剔除營業外收支得到「調後的淨利
潤」。
其中：本次按照被評估單位股東全部權益價值計算「股東全部權
益價值」，參考非上市公司併購市盈率與上市公司市盈率比較計算非
流動性折扣比例表結合評估師判斷後確定本次流動性折扣為35.9%。
經調整後的可比公司各比率倍數如下：
證券代碼
證券簡稱
剔除非經營
等的股權價
值/調後的淨
利潤
剔除非經營
等的股權價
值/剔除非經
營的淨資產
剔除非經營
等的股權價
值/營業收入
剔除非經營
等的企業價
值/EBITDA
002371.SZ
北方華創84.21
5.45
7.38
47.68
688126.SH
滬矽產業-U
3.68
-0.02
-0.05
5.25
300666.SZ
江豐電子47.87
8.10
6.08
55.65
002119.SZ
康強電子30.57
2.73
1.99
17.14
688138.SH
清溢光電35.64
2.84
5.89
24.57
688233.SH
神工股份67.61
5.37
31.89
46.71
可比公司取值
49.57
4.78
5.34
36.26
③確定被評估單位評估基準日財務數據
以委託人提供的被評估單位2020年3月31日報表數為基礎。
④應用調整後的可比公司比率倍數計算出「初步股權價值」。
⑤加上「溢餘現金以及現金等價物」、「其他非經營性資產負
債」確定「股東全部權益價值」。
⑥比率倍數的確定
一般情況下：第一種情況：重資產行業，EBITDA可以避免由於
折舊政策的差異所產生的影響，可以選取EBITDA比率倍數；第二種
情況：零售、物聯等與收入規模關聯度較高的行業，可以選取PS比
率倍數；第三種情況：金融保險等與資產規模關聯度較高的行業，可
以選取PB比率倍數；第四種情況：輕資產、技術含量較高的行業，
可以選取PE比率倍數。
被評估單位所在行業為半導體材料製造行業，屬於重資產行業，
故選用EBITDA比率倍數思路作為被評估單位「股東全部權益價
值」。
⑦上市公司比較法評估結果的確定
上市公司比較法「股東全部權益價值」評估結果具體測算過程
如下表：
金額單位：人民幣萬元
計算過程
項目內容
金額或倍數
剔除非經營等的企業價值/EBITDA
36.26
乘以
目標公司財務數值
7,434.51
等於
初步企業價值
269,580.91
加上
現金以及現金等價物
-
加上
其他非經營性資產負債
3,411.61
等於
企業價值
272,992.52
減去
有息負債
100.17
等於
股東全部權益價值
273,000.00
3、可比交易案例的基本情況及選取依據
本次資產評估選取的可比公司均為A股上市公司，包括康強電
子、
北方華創、
江豐電子、
安集科技、
滬矽產業、
清溢光電、神工股
份。
可比公司的選擇標準和依據如下：
①A股上市公司；
②可比公司所從事的行業或其主營業務為「半導體材料」；
③可比公司的經營範圍儘可能和被評估單位保持一致；
④2020年一季度β值儘可能接近1；
⑤2020年一季度的PE等指標比較正常。
（二）選取市場法評估，並在此基礎上大幅溢價確定最終交易價
格的原因、合理性
1、選取市場法評估的原因及合理性
截至2020年3月31日，市場法評估確定的天科合達股東全部權
益價值為273,000.00萬元。 市場法是以現實市場上的參照物來評價
評估對象的現行公平市場價值，它的評估角度和評估途徑直接、評估
過程直觀、評估數據直接取材於市場，更具可比性。
天科合達主要從事第三代半導體碳化矽晶片製造業務，屬於國家
重點鼓勵、扶持的戰略性新興產業，屬於技術密集、人才密集和資金
密集的產業，研發周期長、研發投入大、研發難度高。天科合達正處
於研發投入、生產高速發展階段，預計未來該行業有一個較快、較長
的發展期，利用傳統的收益法估值模型預測未來幾年達到一個穩定平
衡，難以量化企業的整體價值。考慮到企業所在行業的特殊性及企業
正處於研發期，本次結合國內A股市場，對選取已上市的可比公司求
取合理的比例倍數，從市場化的角度來量化企業的市場價值更合理。
根據上述分析，市場法更能反映天科合達的企業價值，故《資產
評估報告》結論採用市場法評估結果，即天科合達的股東全部權益價
值評估結果為273,000.00萬元。
2、在市場法評估結果基礎上大幅溢價確定最終交易價格的原因、
合理性
伴隨
新能源汽車、光伏發電、軌道交通、智能電網等產業的快速
發展，功率器件的使用需求大幅增加。根據IHS Markit數據，預計
到2027年碳化矽功率器件的市場規模將超過100億美元，碳化矽襯
底的市場需求也將大幅增長。天科合達是國內成立時間最早、規模最
大的碳化矽晶片製造商之一，目前已經掌握6英寸碳化矽晶片的製造
技術，並成功實現批量供應，是國內龍頭企業。根據Yole Development
統計，2018年該公司導電型晶片的全球市場佔有率為1.7%，排名全
球第六、國內第一。
天科合達2017年度至2020年1-3月（以下簡稱「最近三年一期」）
財務數據經立信會計師事務所(特殊普通合夥)審計的主要財務數據
如下:
金額單位：人民幣萬元
財務指標
2017.12.31
2018.12.31
2019.12.31
2020.3.31
總資產
16,199.69
21,737.27
71,190.89
85,635.84
總負債
3,107.29
8,450.46
37,257.32
37,638.43
股東權益
13,092.40
13,286.80
33,933.58
47,997.41
經營業績
2017年
2018年
2019年
2020年1-3月
營業收入
2,406.61
7,813.06
15,516.16
3,222.93
利潤總額
-2,435.12
143.97
2,796.37
356.94
淨利潤
-2,034.98
194.40
3,004.32
439.77
最近三年一期，天科合達在原有北京大興和新疆石河子碳化矽晶
片生產基地持續購建碳化矽生產加工設備，投資建設江蘇徐州碳化矽
晶片生產基地和遼寧瀋陽碳化矽單晶生長爐生產基地並投入運營，並
籌備北京大興新建碳化矽晶片生產基地建設工作，資產規模和產能不
斷擴大。
2017年至2019年，天科合達分別實現營業收入2,406.61萬元、
7,813.06萬元和15,516.16萬元，營業收入快速增長，2018年度和
2019年度分別同比增長224.65%和98.59%，2017年度至2019年度年
均複合增長率達153.92%；淨利潤由2017年的-2,034.98萬元增長至
2019年的 3,004.32萬元，盈利能力持續提升。
在資產評估結果的基礎上，天科合達就本次增資價格向在冊股東
和多家國內知名股權投資機構及半導體產業投資機構進行詢價，除公
司及在冊股東外，參與詢價並最終確定參與天科合達本次增資的投資
機構包括深圳市創新投資集團有限公司、中金啟辰（蘇州）新興產業
股權投資基金合夥企業（有限合夥）、聯通中金創
新產業股權投資基
金（深圳）合夥企業（有限合夥）、潤科（上海）股權投資基金合夥
企業（有限合夥）、北京屹唐長厚顯示晶片創業投資中心（有限合夥）
等13家投資機構。綜合考慮天科合達資產評估結果、天科合達所處
行業發展情況、經營狀況等因素，經與在冊股東和多家國內知名股權
投資機構及半導體行業投資機構詢價，最終確定本次增資價格，具有
合理性。
（三）可能存在的風險及相關應對措施，是否可能對公司產生重
大不利影響。
1、技術研發風險
天科合達所處的半導體材料行業為技術密集型，第三代半導體產
品的研發周期長、研發難度高、研發投入大。隨著技術水平的逐步提
高，下遊行業對碳化矽晶片性能及尺寸的要求也越來越高，若天科合
達不繼續保持充足研發投入，在關鍵技術上未能持續突破，亦或新產
品指標無法達到預期，導致天科合達與國際龍頭企業的差距持續擴大
甚至被國內同行競爭對手趕超，公司盈利能力將造成重大不利影響。
2、產業政策變化風險
第三代半導體碳化矽晶片製造屬於國家重點鼓勵、扶持的戰略性
新興產業。為實現我國第三代半導體產業的快速發展，我國政府近年
來出臺了一系列產業扶持政策，以推動包括碳化矽晶體與晶片製造在
內的第三代半導體產業鏈的發展。若未來國家相關產業政策支持力度
減弱，將對天科合達經營業績和後續發展產生一定不利影響。
3、市場競爭加劇風險
近年來隨著我國對半導體產業的高度重視，在產業政策和地方政
府的推動下，我國第三代半導體碳化矽行業的新建項目也不斷湧現，
中國正逐步成長為全球第三代半導體材料生產的主要競爭市場之一。
天科合達未來將面臨來自國際先進企業和國內新進企業的雙重競爭，
存在市場競爭加劇的風險。此外，天科合達新建的生產基地建設及投
產時間存在不達預期的可能，會影響產能及銷售情況，對其經營業績
和後續發展產生一定不利影響。
本次增資完成後，公司將定期對天科合達在建項目、產銷情況及
技術革新情況進行實地調研，加強與其管理層的溝通，及時掌握相關
情況並做好風險防控。
如果未來碳化矽晶片市場發生變化，天科合達生產經營達不到預
期，公司存在投資減值的風險。
三、公告顯示，2019年天科合達進行增資時的評估價值為5.97
億元，本次增資交易價格較前次定價增幅較大。請公司結合標的公司
經營、市場變化情況，說明其短期內估值大幅提高的原因及合理性，
以及是否存在損害公司利益的情形。
公司回覆：
（一）請結合標的公司經營、市場變化情況，說明其短期內估值
大幅提高的原因及合理性，以及是否存在損害公司利益的情形
天科合達2019年增資的評估基準日為2018年12月31日，評估
價值為5.97億元，2019年增資完成後的總估值為11.03億元；根據
本次增資價格，本次增資完成前的總估值為45.96億元，增長
316.68%。主要原因如下：
1、天科合達經營狀況變化
（1）經營規模持續擴大
2019年初至2020年3月末的期間內，根據國內下遊
新能源汽車、
5G通訊對碳化矽晶片的需求增長趨勢，天科合達持續在原有北京大
興和新疆石河子生產基地購建碳化矽單晶生長爐及配套加工設備，投
資新建江蘇徐州生產基地並投產，籌備北京大興新建生產基地建設工
作，經營規模持續擴大，總資產由2018年末的21,737.27萬元增資
至2020年3月末的85,635.84萬元，增幅為293.96%，淨資產由
13,286.80萬元增至47,997.41萬元，增幅為261.24%。天科合達2018
年定向發行股票5,900萬股，股本由103,642,866股增至162,642,866
股；2019年增加股本21,197,134股，股本由162,642,866股增加至
183,840,000股，股本溢價計入資本公積。
（2）產品結構不斷完善、技術水平持續提升
2019年初至2020年3月末，天科合達在前期研發成果的基礎上，
持續進行研發投入，在原有供應4英寸導電型碳化矽晶片的基礎上，
新增6英寸導電型碳化矽晶片和4英寸、6英寸半絕緣型碳化矽晶片
批量供貨能力，根據市場需求實現6英寸導電型碳化矽晶片和4英寸
半絕緣型碳化矽晶片的批量供應，技術水平和產品供給能力不斷提
升。
此外，在銷售碳化矽晶片的基礎上，天科合達於2018年8月末
成立瀋陽分公司，專業從事碳化矽單晶生長爐生產業務，2019年碳
化矽單晶生長爐實現較大規模批量銷售，實現銷售收入2,354.21萬
元，天科合達形成覆蓋碳化矽晶片生產的「設備研製—原料合成—晶
體生長—晶體切割—晶片加工—清洗檢測」全流程生產能力，產品結
構不斷完善。
（3）盈利能力持續提升
2019年，天科合達實現營業收入15,516.16萬元，較2018年增
長98.59%，其中核心產品碳化矽晶片實現銷售收入7,439.73萬元，
較2018年增長80.95%；實現淨利潤3,004.32萬元，在2018年首次
實現盈利的基礎上，大幅增長1,445.43%。
2、市場變化情況
天科合達主要從事碳化矽晶片及相關產品生產業務，隨著
新能源汽車、5G通訊、光伏發電、軌道交通、智能電網等行業加大應用碳
化矽器件的投資，全球對碳化矽器件需求持續增長，國內碳化矽器件
領域的投資也逐漸升溫，對上遊碳化矽晶片的需求持續。據第三代半
導體產業技術創新戰略聯盟（CASA）統計，截至2018年末，國內已
有5家企業投資建成碳化矽器件生產線（包括中試線），分別為中電
科五十五所、泰科天潤、株洲中車時代、三安集成、國
家電網全球能
源網際網路研究院。2019年以來，國內又有多家半導體企業宣布投資
建設碳化矽器件生產線，
華潤微電子有限公司（證券代碼：688396.SH）
等矽基功率器件企業也已計劃開展碳化矽器件生產業務，碳化矽晶片
的市場需求進一步增長。
2019年國內部分重點第三代半導體器件領域投資項目
時間
企業
主要產品及方向
金額
2019.02
中科鋼研節能有
限公司
碳化矽晶體襯底片、碳化矽功率晶片
15.5億元
2019.02
山東天嶽
碳化矽功率器件
6.5億元
2019.03
泰科天潤
碳化矽功率器件
10億元
2019.07
北京綠能芯創電
子科技有限公司
碳化矽功率器件、矽基IGBT
4億元
2019.09
廣東芯聚能半導
體有限公司
新能源汽車的矽基IGBT、碳化矽功率器
件與模塊
25億元
時間
企業
主要產品及方向
金額
2019.12
濟南富能半導體
有限公司
8英寸矽基器件、6英寸碳化矽器件
/
2019.12
中電國基南方集
團有限公司
化合物半導體晶圓、射頻集成電路
20億元
來源：CASA
2019年以來，山西爍科新材料有限公司、
露笑科技股份有限公
司（證券代碼：002617.SZ）等公司宣布建設新的碳化矽晶片生產線
或進軍碳化矽晶片生產領域。但由於碳化矽材料特殊的物理性質，其
晶體生長、晶體切割、晶片加工等環節的技術和工藝要求高，需要長
期研發投入才能形成產業化生產能力，行業門檻很高。因此，新進入
的碳化矽晶片生產商在短期內形成規模化供應能力存在較大難度，市
場供給仍主要依靠現有晶片生產商擴大自身生產能力，國內碳化矽晶
片供給不足的局面預計仍將維持一段時間。
因此，在前次增資的評估及定價基準日至本次增資的評估及定價
基準日之間，天科合達經營規模持續擴大、產品結構不斷完善、技術
水平持續提升、盈利能力持續提升，產品市場需求不斷增長，天科合
達估值提高具有合理性。
本次增資經與天科合達在冊股東和多家國內知名股權投資機構
及半導體行業投資機構詢價，多方協商確定，所有參與者均以相同的
價格參與本次增資，不存在損害公司利益的情形。
特此公告。
新疆
天富能源股份有限公司董事會
2020年12月11日
中財網