股票簡稱：
中華企業股票代碼：600675 股票上市地點：上海證券交易所
中華企業股份有限公司
發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金
暨關聯交易之
募集配套資金非公開發行股票
發行情況報告書
獨立財務顧問（主承銷商）
北京市朝陽區建國門外大街1號國貿大廈2座27層及28層
二〇一八年十二月
全體董事聲明
本公司全體董事承諾本發行情況報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大
遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
全體董事籤名：
朱嘉駿
蔡順明
王 斌
嚴明勇
張維賓
張泓銘
夏 凌
中華企業股份有限公司
年 月 日
目 錄
釋 義............................................................................................................................ 4
第一節 本次發行的基本情況 ................................................................................... 7
一、發行人基本情況 ............................................................................................. 7
二、本次發行履行的相關程序 ............................................................................. 7
三、本次發行概況 ................................................................................................. 9
四、本次發行的發行對象情況 ........................................................................... 10
五、本次發行相關機構情況 ............................................................................... 12
第二節 本次發行前後公司相關情況 ..................................................................... 14
一、本次發行前後前十大股東變化情況 ........................................................... 14
二、本次發行對公司的影響 ............................................................................... 15
第三節 獨立財務顧問（主承銷商）關於本次發行過程和發行對象合規性的結
論性意見 ..................................................................................................................... 17
第四節 發行人律師關於本次發行過程和發行對象合規性的結論性意見 ......... 18
第五節 備查文件 ..................................................................................................... 19
一、備查文件 ....................................................................................................... 19
二、備查地點 ....................................................................................................... 19
釋 義
除非另有說明，以下簡稱在本報告書中的含義如下：
本報告書/發行情況
報告書
指
《
中華企業股份有限公司發行股份及支付現金購
買資產並募集配套資金暨關聯交易之募集配套資
金非公開發行股票發行情況報告書》
重組報告書
指
《
中華企業股份有限公司發行股份及支付現金購
買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書》
中華企業/上市公司/
公司/發行人
指
中華企業股份有限公司
地產集團
指
上海地產（集團）有限公司
中星集團
指
上海中星（集團）有限公司
華潤置地控股
指
華潤置地控股有限公司，原名華潤置地一二三四
（深圳）商業運營管理有限公司
平安不動產
指
平安不動產有限公司
交易對方/發行股份
及支付現金購買資產
交易對方
指
地產集團
募集配套資金認購對
象
指
華潤置地控股、平安不動產
交易雙方
指
中華企業與交易對方地產集團的合稱
交易各方
指
中華企業與交易對方及募集配套資金認購對象的
合稱
發行股份及支付現金
購買資產
指
中華企業發行股份及支付現金購買地產集團持有
的中星集團100%的股權
發行股份購買資產
指
中華企業向地產集團非公開發行人民幣普通股（A
股）股份以購買標的資產，並將非公開發行的股
份登記至地產集團在中國證券登記結算有限責任
公司上海分公司開立的證券帳戶
募集配套資金
指
中華企業發行股份及支付現金購買資產的同時向
不超過10名合格的特定投資者非公開發行A股股
份募集配套資金
標的資產/擬注入資
產
指
地產集團持有的中星集團100%股權
標的公司
指
上海中星（集團）有限公司
本次交易/本次重組/
本次重大資產重組
指
本次交易包括：（1）發行股份及支付現金購買資
產；（2）募集配套資金。募集配套資金以發行股
份及支付現金購買資產的實施為前提；如募集配
套資金因沒有獲得批准而不能實施，則發行股份
及支付現金購買資產也不實施；除募集配套資金
沒有獲得中國證監會批准的情形外，發行股份及
支付現金購買資產均可以實施，募集配套資金環
節發行股份的數量以中國證監會核准的發行數量
為準，且募集配套資金環節的實際募集情況及股
份發行數量的變化不影響發行股份及支付現金購
買資產的實施。若發行股份及支付現金購買資產
實施但募集配套資金金額不足甚至失敗，中華企
業將以自有資金或採用銀行貸款等債務性融資方
式籌措資金用於支付本次交易的現金對價及相關
費用
本次發行
指
中華企業以非公開發行股票的方式向華潤置地控
股有限公司、平安不動產有限公司2名投資者發
行373,411,878股A股股票募集配套資金，募集資
金總額為人民幣1,994,019,428.52元
定價基準日
指
發行期首日，即2018年11月14日
《公司法》
指
《中華人民共和國公司法》
《證券法》
指
《中華人民共和國證券法》
《重組辦法》
指
《上市公司重大資產重組管理辦法》（根據2016
年9月8日中國證監會《關於修改〈上市公司重
大資產重組管理辦法〉的決定》修訂）
中國證監會
指
中國證券監督管理委員會
上交所
指
上海證券交易所
上海市國資委
指
上海市國有資產監督管理委員會
中金公司/獨立財務
顧問/主承銷商
指
中國國際金融股份有限公司
金杜律所/法律顧問
指
北京市金杜律師事務所
立信會計
指
立信會計師事務所（特殊普通合夥）
立信評估/評估師
指
上海立信資產評估有限公司
A股
指
境內上市人民幣普通股
股票
指
人民幣普通股股票，即A股（除非文中有特殊說
明）
工作日
指
除
星期六、星期日和法律規定或中國境內商業銀
行暫停營業的其他日期之外的任何一天
元、萬元
指
中國法定貨幣人民幣元、人民幣萬元
第一節 本次發行的基本情況
一、發行人基本情況
公司名稱（中文）：
中華企業股份有限公司
公司名稱（英文）：
CHINA ENTERPRISE COMPANY LIMITED
股票簡稱及代碼：
中華企業（600675）
上市地：
上海證券交易所
註冊資本：
470,670.0832萬元
設立日期：
1993年10月5日
註冊地址：
上海市華山路2號
辦公地址：
上海市浦東新區雪野路928號8樓
統一社會信用代碼：
913100001323409633
郵政編碼：
200125
聯繫電話：
021-20772222
傳真號碼：
021-20772766
網際網路址：
http://www.cecl.com.cn
電子信箱：
zhqy@cecl.com.cn
經營範圍：
僑匯房、商品房設計、建造、買賣、租賃及調劑業務，各類商品
住宅的配套服務，房屋裝修及維修業務，建築材料。【依法須經批
準的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動】
二、本次發行履行的相關程序
（一）本次發行履行的決策與審批程序
1、
中華企業的批准和授權
2016年11月23日，
中華企業召開第八屆董事會第十次會議，審議通過了
《關於公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易方案的議
案》、《關於<
中華企業股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資
金暨關聯交易預案>及其摘要的議案》等與本次交易相關的議案，同意
中華企業以發行股份及支付現金相結合的方式購買標的資產相關事宜。
2017年5月22日，
中華企業召開第八屆董事會第十三次會議，審議通過了
《關於公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易方案的議
案》、《關於<
中華企業股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資
金暨關聯交易報告書（草案）>及其摘要的議案》等與本次交易相關的議案，同
意
中華企業以發行股份及支付現金相結合的方式購買標的資產相關事宜。
2017年6月21日，
中華企業召開2016年年度股東大會，審議通過了《關
於公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易方案的議案》、
《關於<
中華企業股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨
關聯交易報告書（草案）>及其摘要的議案》等與本次交易相關的議案，同意中
華企業以發行股份及支付現金相結合的方式購買標的資產相關事宜。
2017年11月27日，
中華企業召開第八屆董事會臨時會議，審議通過了《關
於調整
中華企業股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨
關聯交易方案的議案》，在2016年年度股東大會授權範圍內對募集配套資金方案
進行調整。
2、募集資金認購方的批准和授權
華潤置地控股、平安不動產的內部決策機構已審議通過本次發行的相關議
案。
3、商務部反壟斷局的核准
2017年3月7日，中華人民共和國商務部反壟斷局作出《不實施進一步審
查通知》（商反壟初審函[2017]第51號），同意對本次交易不實施進一步審查，
可以實施集中。
4、中國證監會的批准
經中國證監會上市公司併購重組審核委員會於2017年12月15日召開的
2017年第72次併購重組委工作會議審核，公司本次發行股份及支付現金購買資
產並募集配套資金暨關聯交易事項獲得有條件通過。
2018年1月30日，中國證監會印發《關於核准
中華企業股份有限公司向上
海地產（集團）有限公司發行股份購買資產並募集配套資金的批覆》（證監許可
[2018]215號），核准
中華企業向地產集團發行2,839,641,434股股份購買相關資
產；核准
中華企業非公開發行股份募集配套資金不超過2,675,822,000元。
（二）本次發行募集資金及驗資情況
截至2018年11月15日，認購對象華潤置地控股、平安不動產已將認購資
金1,994,019,428.52元匯入中金公司指定的銀行帳戶，認購款項全部以現金支付。
根據瑞華會計事務所（特殊普通合夥）出具的瑞華驗字[2018]01540007號《關於
中華企業股份有限公司向特定投資者非公開發行普通股（A股）認購資金實收情
況的驗資報告》，華潤置地控股、平安不動產繳納的認購資金總計為
1,994,019,428.52元，其中：華潤置地控股繳付認購資金為人民幣1,834,497,875.52
元；平安不動產繳付認購資金為人民幣159,521,553.00元。
截至2018年11月16日，中金公司已將扣除承銷費用後的上述認購款項淨
額劃轉至發行人開立的募集資金專項帳戶中。立信會計出具了信會師報字[2018]
第ZA15923號《驗資報告》，確認本次發行的新增註冊資本及股本情況。根據《驗
資報告》，截至2018年11月16日，公司募集資金總額為1,994,019,428.52元，
扣除發行費用25,097,558.38元（不含稅）後，實際募集資金淨額為1,968,921,870.14
元，其中新增股本373,411,878.00元，新增資本公積1,595,509,992.14元。
三、本次發行概況
（一）發行股份的種類和面值
本次募集配套資金所發行股份種類為人民幣普通股（A股），每股面值為人
民幣1.00元。
（二）發行對象及認購方式
本次募集配套資金非公開發行包含2名特定對象：華潤置地控股有限公司、
平安不動產有限公司。發行對象以人民幣現金方式一次性認購本次發行的股票。
（三）發行股份的定價基準日、定價依據和發行價格
本次發行的定價基準日為本次募集配套資金髮行期首日，即2018年11月
14日。
本次募集配套資金的發行價格確定為定價基準日前20個交易日（不含當日）
公司股票交易均價（定價基準日前20個交易日公司股票交易均價=定價基準日前
20個交易日公司股票交易總額/定價基準日前20個交易日公司股票交易總量）的
90%，即5.34元/股。
（四）發行數量
本次發行的股票數量為373,411,878股，募集資金總額為人民幣
1,994,019,428.52元。認購對象認購的股份數量如下表所示：
序號
非公開發行對象
認購金額（元）
認購股份數量（股）
佔比
1
華潤置地控股
1,834,497,875.52
343,538,928
92%
2
平安不動產
159,521,553.00
29,872,950
8%
合計
-
1,994,019,428.52
373,411,878
100%
上述投資者認購資金來源均為其自有資金或自籌資金，認購資金來源的最終
出資不包含任何槓桿融資結構化設計。
（五）股份鎖定期
華潤置地控股、平安不動產通過認購此次配套資金獲得的上市公司股份，自
該等股份上市之日起36個月內不得轉讓。如前述關於本次非公開發行股份募集
配套資金認購的上市公司股份的鎖定期的承諾與中國證監會、上交所最新的監管
意見不相符的，其將按照最新的監管意見進行相應調整。本次非公開發行股份募
集配套資金完成後，因上市公司送紅股、轉增股本等情形所增持的上市公司股份
亦應遵守前述股份鎖定的安排。
（六）募集資金總額及發行費用
本次募集配套資金總額為1,994,019,428.52元，扣除發行費用25,097,558.38
元（不含稅）後，募集資金淨額為1,968,921,870.14元。
四、本次發行的發行對象情況
（一）發行對象的基本情況
1、華潤置地控股
公司名稱
華潤置地控股有限公司
企業性質
有限責任公司（法人獨資）
註冊資本
2,000,000萬元
法定代表人
唐勇
註冊地址
深圳市前海深港合作區桂灣片區二單元02街坊
主要辦公地點
深圳市南山區大衝一路18號華潤置地大廈E座48層
公司類型
有限責任公司（法人獨資）
統一社會信用代碼
914403000627381316
經營範圍
企業管理諮詢、商務諮詢（不含網絡信息服務、人才中介服務、證
券及其他限制項目）；市場營銷策劃、裝修設計。
成立日期
2013年1月31日
經營期限
自2013年1月31日至2043年1月31日
2、平安不動產
公司名稱
平安不動產有限公司
企業性質
有限責任公司（法人獨資）
註冊資本
2,000,000萬元
法定代表人
鄒益民
註冊地址
深圳市寶安區西鄉街道鐵崗水庫路171號
桃花源科技創新園主園孵
化主樓六樓622
主要辦公地點
上海市徐匯區凱濱路166號平安大廈
公司類型
有限責任公司
統一社會信用代碼
91440300192305553F
經營範圍
工程管理；工程顧問及監理；裝修設計；建築裝飾工程；投資管理；
投資諮詢；投資興辦實業（具體項目另行申報）；國內貿易；受委託
管理的物業的租賃業務；投資商貿流通業；物流園區投資及運營；
養老產業投資；股權投資；受託管理股權投資基金；
房地產信息諮
詢；會務服務；信息諮詢；物業管理（憑資質證書開展業務）。
成立日期
1995年1月6日
經營期限
1995年1月6日至2045年6月5日
（二）發行對象的關聯關係
1、發行對象與上市公司的關聯關係
本次交易完成後，華潤置地控股持有上市公司的股權比例將超過5%，根據
《股票上市規則》的相關規定，華潤置地控股為上市公司的關聯方。
截至本報告書籤署日，平安不動產與上市公司不存在關聯關係。
2、發行對象之間的關係
截至本報告書籤署日，華潤置地控股與平安不動產不存在關聯關係。
（三）發行對象及其關聯方與上市公司最近一年重大交易以及未來交易的
安排
華潤置地控股及平安不動產與其關聯方最近一年與上市公司無重大交易。對
於未來可能發生的交易，上市公司將嚴格按照公司章程及相關法律法規的要求，
履行相應的內部審批決策程序，並作充分的信息披露。
五、本次發行相關機構情況
（一）獨立財務顧問（主承銷商）
名稱：
中國國際金融股份有限公司
辦公地址：
北京市朝陽區建國門外大街1號國貿大廈2座27層及28層
法定代表人：
畢明建
電話：
010-6505 1166
傳真：
010-6505 8676
項目主辦人：
餘子宜、李揚
項目協辦人：
沈俊
（二）法律顧問
名稱：
北京市金杜律師事務所
辦公地址：
北京市朝陽區東三環中路7號北京財富中心寫字樓A座40層
法定代表人：
王玲
電話：
010-5878 5588
傳真：
010-5878 5566
經辦人員：
葉國俊、許胡英
（三）審計機構
名稱：
立信會計師事務所（特殊普通合夥）
辦公地址：
上海市南京東路61號4樓
執行事務合伙人：
朱建弟
電話：
021-6339 1166
傳真：
021- 6339 1116
經辦人員：
潘莉華、林盛宇、李磊明、韓頻、周惠琴
（四）資產評估機構
名稱：
上海立信資產評估有限公司
辦公地址：
上海市
陸家嘴豐和路港務大廈 1號7樓
法定代表人：
楊偉暾
電話：
021-6887 7288
傳真：
021-6887 7020
經辦人員：
舒英、趙吟時、吳紅兵
第二節 本次發行前後公司相關情況
一、本次發行前後前十大股東變化情況
本次發行前，截至2018年11月9日，公司前10名股東情況如下表所示：
序號
股東名稱（全稱）
持股數量（股）
持股比例（%）
1
上海地產（集團）有限公司
3,472,097,795
73.77
2
上海諧意資產管理有限公司
120,000,000
2.55
3
深圳市恩情投資發展有限公司
101,016,244
2.15
4
中國證券金融股份有限公司
45,471,482
0.97
5
易武
25,173,500
0.53
6
姚建華
18,875,155
0.40
7
中國
工商銀行股份有限公司－中證上海
國企交易型開放式指數證券投資基金
16,488,452
0.35
8
李菁
15,834,600
0.34
9
深圳欽舟實業發展有限公司
15,669,037
0.33
10
方國良
12,066,216
0.26
註：上海地產（集團）有限公司與上海諧意資產管理有限公司的實際控制人均為上海市國資
委，下同。
本次發行後，截至2018年11月29日，公司前10名股東情況如下表所示：
序號
股東名稱（全稱）
持股數量（股）
持股比例（%）
1
上海地產（集團）有限公司
3,475,765,626
68.42
2
華潤置地控股有限公司
343,538,928
6.76
3
上海諧意資產管理有限公司
120,000,000
2.36
4
深圳市恩情投資發展有限公司
107,255,544
2.11
5
中國證券金融股份有限公司
45,471,482
0.90
6
平安不動產有限公司
29,872,950
0.59
7
易武
25,173,500
0.50
8
姚建華
19,360,155
0.38
序號
股東名稱（全稱）
持股數量（股）
持股比例（%）
9
中國
工商銀行股份有限公司－中證上海
國企交易型開放式指數證券投資基金
16,636,352
0.33
10
李菁
15,834,600
0.31
本次交易完成後，公司控股股東未發生變化，仍為地產集團；公司實際控制
人亦未發生變化，仍為上海市國資委。
二、本次發行對公司的影響
（一）對公司股本結構的影響
本次發行前，上市公司總股本為4,706,700,832股。本次發行股份募集配套
資金的發行股票數量為373,411,878股，因此，本次發行完成後，公司總股本將
達到5,080,112,710股。
本次發行完成後，公司註冊資本、股份總數將會發生變化，本次發行完成前
後公司股本結構變化情況如下表所示：
證券類別
變更前股份數量
變更股份數量
變更後股份數量
有限售流通股
2,839,641,434
373,411,878
3,213,053,312
無限售流通股
1,867,059,398
0
1,867,059,398
合計
4,706,700,832
373,411,878
5,080,112,710
（二）對資產結構的影響
本次募集資金到位後，公司的總資產及淨資產將相應增加，公司的資金實力、
抗風險能力和後續融資能力將得以提升。
（三）對業務結構的影響
本次發行募集的配套資金扣除相關費用後，擬用於支付本次重大資產重組的
現金對價。本次發行募集資金將用於以下用途：
序號
項目名稱
項目總投資額（萬元）
募集資金計劃使用金額（萬元）
1
支付本次交易的現金對價
262,082.20
196,781.94
2
中介機構費用及發行費用
5,500.00
2,620.00
合計
267,582.20
199,401.94
募集配套資金金額不足部分，
中華企業將以自有資金或採用銀行貸款等債務
性融資方式籌措資金用於支付本次交易的現金對價及相關費用。
本次發行募集配套資金有利於增強公司資金實力，有助於本次重組的實施、
公司業務的發展和盈利能力的提升。
（四）對公司治理的影響
本次交易前，公司已按照《公司法》、《證券法》及其他有關法律法規的要求，
建立並逐步完善法人治理結構，規範公司運作。本次交易完成後，本公司將繼續
嚴格按照上述法律法規及《公司章程》的要求，不斷完善公司治理結構，規範公
司運作。
本次交易完成後，上市公司控股股東及實際控制人不會發生變化，上市公司
仍將嚴格按照《公司法》、《證券法》等法律法規及《公司章程》的要求規範運作，
不斷完善公司法人治理結構。
（五）對高管人員結構的影響
本次發行不會對公司的高管人員結構造成直接影響，公司董事、監事、高級
管理人員不會因本次發行而發生重大變化。
（六）對關聯交易及同業競爭影響
本次發行完成後，公司控股股東和實際控制人不會發生變化。公司與控股股
東、實際控制人及其關聯人之間的業務關係、管理關係不會發生重大變化，不會
因本次發行產生新的關聯交易和同業競爭的情況。
本次發行未新增對外擔保，也不會因本次發行產生關聯方資金佔用的問題。
第三節 獨立財務顧問（主承銷商）關於本次發行過
程和發行對象合規性的結論性意見
獨立財務顧問（主承銷商）中金公司認為：
中華企業本次募集配套資金非公開發行股票履行了必要的內部決策及外部
審批程序，發行過程遵循了公平、公正的原則，符合目前證券市場的監管要求。
本次發行的定價、發行對象選擇及股票配售在內的本次發行過程合法合規；發行
價格、發行數量、發行對象及募集資金數量符合發行人董事會、股東大會決議和
《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《上市公司證券發行
管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》、《證券發行與承銷管理辦法》
等有關法律、法規的規定；認購對象的確定及定價符合公平、公正原則，符合發
行人及其全體股東的利益，符合《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資產重組
管理辦法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》
等有關法律、法規的規定。
第四節 發行人律師關於本次發行過程和發行對象合
規性的結論性意見
發行人律師金杜律所認為：
中華企業本次發行已取得必要的批准和授權；本次發行價格、發行數量及發
行對象符合有關法律法規的要求；本次發行過程涉及的有關法律文件合法、有效，
本次發行過程合法合規。
第五節 備查文件
一、備查文件
1、中國證監會出具的《關於核准
中華企業股份有限公司向上海地產（集團）
有限公司發行股份購買資產並募集配套資金的批覆》（證監許可[2018]215號）
2、《
中華企業股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨
關聯交易報告書（修訂稿）》
3、立信會計師事務所（特殊普通合夥）出具的《驗資報告》（信會師報字[2018]
第ZA15923號）
4、中國國際金融股份有限公司出具的《中國國際金融股份有限公司關於中
華企業股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易
之募集配套資金非公開發行股票發行過程和認購對象合規性的報告》
5、北京市金杜律師事務所出具的《北京市金杜律師事務所關於
中華企業股
份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易之募集配
套資金非公開發行股票發行過程和認購對象合規性的法律意見書》
二、備查地點
投資者可在本報告書刊登後至本次交易完成前的每周一至周五上午
9:00—11:00，下午3:00—5:00，於下列地點查閱上述文件。
（一）
中華企業股份有限公司
聯繫地址：上海市浦東新區雪野路928號6樓
聯繫電話：（021）2077 2222
傳真：（021）2077 2766
聯繫人：徐健偉
（二）中國國際金融股份有限公司
聯繫地址：北京市朝陽區建國門外大街1號國貿大廈2座27層及28層
聯繫電話：（010）6505 1166
傳真：（010）6505 1166
聯繫人：盧宇婷、陸雋怡
（本頁無正文，為《
中華企業股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集
配套資金暨關聯交易之募集配套資金非公開發行股票發行情況報告書》之蓋章
頁）
中華企業股份有限公司
2018年12月3日
中財網