| 時間：2020年06月17日 19:21:10 中財網 |
原標題:
漢邦高科:關於出售全資子公司股權的公告
證券代碼：300449 證券簡稱：
漢邦高科編號：2020-067
北京
漢邦高科數位技術股份有限公司
關於出售全資子公司股權的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假
記載、誤導性陳述或重大遺漏。
北京
漢邦高科數位技術股份有限公司（以下簡稱「
漢邦高科」或「公司」）
於2020年6月17日召開的第三屆董事會第二十九次會議審議通過了《關於出售
全資子公司股權的議案》，現將相關事項公告如下：
一、 交易概述
1、本次股權轉讓的基本情況
北京銀河偉業數位技術有限公司（以下簡稱「銀河偉業」或「目標公司」）
是
漢邦高科的全資子公司。
漢邦高科擬以1元的價格出售虧損全資子公司銀河偉
業100%股權給湖南全通
智能科技有限公司（以下稱「受讓方」或「湖南全通」）。
本次交易不構成關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規
定的重大資產重組。本次交易事項尚需提交股東大會審議批准。
2、履行審批情況
公司於2020年6月17日召開的第三屆董事會第二十九次會議，審議通過了
《關於出售全資子公司股權的議案》，同時提交2020年第三次臨時股東大會審
議。
二、 交易雙方的基本情況
(一) 轉讓方
1.公司名稱：北京
漢邦高科數位技術股份有限公司
2.註冊號為：91110000767525590U
3.註冊地址：北京市海澱區地錦路9號院13號樓四層101-413
4.法定代表人：王立群
5.成立日期：2004-10-09
6.股本總額：302,758,679元
7.公司類型：股份有限公司(上市、自然人投資或控股)
8.主營業務：研究、開發安全技術防範產品；計算機及外圍設備、軟體、電
子元器件、電訊器材、機電設備的技術開發；技術諮詢、技術服務；貨物進出口、
技術進出口（不含分銷業務）；銷售自產產品；出租辦公用房；生產安全技術防
範產品（限在外埠從事生產經營活動）。（市場主體依法自主選擇經營項目，開
展經營活動；依法須經批准的項目，經相關部門批准後依批准的內容開展經營活
動；不得從事國家和本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）
9.
漢邦高科公司最近一期經審計後的主要財務數據：
單位：元
資產負債表項目
2019年12月31日
資產總計
1,741,559,221.95
負債合計
814,415,982.59
所有者權益合計
927,143,239.36
利潤表項目
2019年1-12月
營業收入
515,414,228.13
淨利潤
-519,181,341.07
(二) 受讓方
1.公司名稱：湖南全通
智能科技有限公司
2.註冊號為：9143010379686986X4
3.註冊地址：長沙市開福區四方坪街道車站北路306號譽峰苑1棟212號房
4.法定代表人：師少華
5.成立日期：2007-01-11
6.註冊資本：5,000萬元
7.公司類型：有限責任公司(自然人投資或控股)
8.主營業務：電子工程、民航工程、市政工程、防雷工程專業、其他工程、
電力工程的設計服務；道路自動收費停車泊位的建設、管理；雷達、導航與測控
系統工程、監控系統工程、電子設備工程、電子自動化工程的安裝服務；計算機、
計算機軟體、計算機輔助設備的銷售；計算機零配件、軟體、辦公設備耗材、其
他機械設備及電子產品的批發；機電設備安裝工程專業承包；工程施工總承包；
弱電工程總承包；防靜電工程施工；消防設施工程專業承包；中央空調系統的安
裝；安全系統監控服務；停車場運營管理；
新能源的技術開發、技術推廣、技術
轉讓、技術諮詢、技術服務；通信線路和設備的安裝；廣播電視及信號設備的安
裝；各種交通信號燈及系統安裝；智能化安裝工程服務；樓宇設備自控系統工程
服務；保安監控及防盜報警系統工程服務；智慧卡系統工程服務；通信系統工程
服務；計算機網絡系統工程服務；廣播系統工程服務；城市規劃設計；建築裝飾
工程設計；安全生產技術服務；建築物電力系統安裝；培訓活動的組織；經營保
險代理業務。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
9.主要財務數據：
單位：元
資產負債表項目
2019年12月31日
資產總計
22,036,593.42
負債合計
10,852,488.36
所有者權益合計
11,184,105.06
利潤表項目
2019年1-12月
營業收入
19,004,550.00
利潤總額
548,562.18
淨利潤
545,555.06
三、交易標的基本情況
1.公司名稱：北京銀河偉業數位技術有限公司
2. 統一社會信用代碼：91110108721462547E
3.註冊地址：北京市海澱區地錦路9號院13號樓2層101-206(門牌號)
4.成立日期：2000-03-29
5.註冊資本：10,000萬元
6.公司類型：有限責任公司(法人獨資)
7.主營業務：技術開發、技術轉讓、技術諮詢、技術服務；工程勘察設計；
建設工程項目管理；計算機信息系統集成；銷售自行開發後產品、計算機、軟體
及輔助設備、五金交電（不含電動自行車）、機械設備、電子產品、建築材料；
專業承包；委託生產、加工計算機軟硬體。（企業依法自主選擇經營項目，開展
經營活動；依法須經批准的項目，經相關部門批准後依批准的內容開展經營活動；
不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）
8.主要財務數據：
單位：元
資產負債表項目
2019年12月31日
(經審計)
2020年5月31日
（未經審計）
資產總計
485,141,713.59
376,700,811.67
負債合計
553,977,321.17
486,534,868.46
歸屬於母公司股東的權益合計
-68,835,607.58
-109,834,056.79
利潤表項目
2019年1-12月
2020年1-5月
營業收入
150,381,725.74
44,587.61
利潤總額
-127,406,732.80
-40,998,449.21
歸屬於母公司股東的淨利潤
-145,899,150.45
-40,998,449.21
註：2019年為經審計數據，由立信會計師事務所出具的信會師報[2020]第ZB11438號。
9、交易前後的股權變化情況
序號
股東名稱
交易前
交易後
註冊資本
持股比例
註冊資本
持股比例
1
漢邦高科100,000,000
100%
0
0%
2
湖南全通
0
0%
100,000,000
100%
10、其他情況說明：
本次交易標的即公司持有的銀河偉業100%股權，產權清晰，截至2019年12
月31日，銀河偉業經審計的合併報表淨資產為-68,835,607.58元,公司對銀河
偉業的其他應收款為340,086,866.74元（以下簡稱「往來欠款」），上述銀河
偉業對公司的往來欠款系銀河偉業作為公司全資子公司期間，公司為支持銀河偉
業業務發展而產生的，結合銀河偉業目前的經營情況和資產狀況，公司同意對銀
河偉業豁免債務68,835,607.58元，豁免後公司對銀河偉業的其他應收款餘額為
人民幣271,251,259.16元。
公司出售全資子公司銀河偉業100%股權後導致公司被動形成對合併報表範
圍以外公司提供財務資助的情形，其業務實質為公司對原全資子公司業務支持往
來款的延續。
本次股權出售事項將導致公司合併報表範圍發生變化，交易完成後，公司不
再持有銀河偉業任何股權，銀河偉業將不再納入公司合併報表範圍。
本次交易完成後，銀河偉業仍然是獨立存續的法人主體，其債權債務仍由其
自身承擔，不涉及債權債務轉移的情形。
四、協議主要條款
甲方（受讓方）：湖南全通
智能科技有限公司（以下簡稱：「湖南全通」）
乙方（出讓方）：北京
漢邦高科數位技術股份有限公司（以下簡稱：「漢邦
高科」）
丙方（目標公司）：北京銀河偉業數位技術有限公司（以下簡稱：「銀河偉
業」）
甲方、乙方、丙方以下單稱「一方」，合稱「各方」。
1、轉讓標的
湖南全通同意受讓銀河偉業100%的股權，
漢邦高科同意轉讓銀河偉業100%
的股權。
2、轉讓價款
湖南全通以人民幣壹元整（小寫1元）收購
漢邦高科所持有的銀河偉業100%
的股權。
3、價款支付
湖南全通應當於本協議生效之日，將應付轉讓價款一次性以銀行轉帳的方式
支付至
漢邦高科的指定帳戶。
4、協議生效條件
本協議在各方加蓋各自公章之日起成立，自
漢邦高科根據相關法律法規履行
相關決策程序（如董事會/股東大會）作出決議之日起生效。
5、關於債權債務、業務、人員的處置方案及交割
各方確認，本次股權轉讓不涉及銀河偉業的人員安置問題。銀河偉業現有員
工仍與其所屬用人單位保持勞動關係，並不因本次股權轉讓而發生變更、解除或
終止。
湖南全通自股權轉讓完成之日（即湖南全通足額支付全部本次股權轉讓價款
之日）起，承接
漢邦高科原在銀河偉業的股東權利和義務，
漢邦高科不再承擔銀
河偉業股東責任。
各方共同配合於本協議生效後5個工作日內辦理變更銀河偉業法定代表人、
公司股東等的工商變更登記、備案手續。
各方確認，銀河偉業為
漢邦高科的銀行借款提供應收帳款質押擔保，截至本
協議籤署日擔保總額為【玖仟貳佰捌拾捌萬】元（小寫9,288萬元），湖南全通
成為銀河偉業的股東後，湖南全通及銀河偉業承諾，同意銀河偉業對
漢邦高科銀
行借款提供的上述應收帳款質押擔保持續至對應的銀行借款期限屆滿。
各方確認，各方於本協議籤署同日籤署一份《債務重組協議》，湖南全通承
諾將積極敦促銀河偉業履行相關義務，包括但不限於根據《債務重組協議》按時
足額歸還對
漢邦高科的債務、辦理應收帳款質押登記等。
6、違約責任
本協議一經生效，各方必須自覺履行，任何一方未按協議書的規定全面履行
義務，或者違反本協議項下的任何陳述與保證，均應當依照法律和本協議的規定
承擔違約責任。因一方違反本協議而使另一方發生任何費用、承擔任何責任或遭
受的任何損失的，違約方應賠償該另一方並使其免受影響。
五、其他安排
本次交易不涉及人員安置或土地租賃等事宜，亦不涉及公司高層人員變動。
六、本次交易目的和對公司的影響
1、公司出售銀河偉業，剝離虧損業務單元，有助於整合及優化現有資源配
置，聚焦公司核心業務，提升上市公司整體競爭力，公司董事會將積極關注並追
償財務資助款項。財務資助的風險處於可控制範圍內，不會對公司的日常經營產
生重大影響。
2、本次股權轉讓事項將導致公司合併報表範圍發生變化，交易完成後，銀
河偉業將不再納入公司合併報表範圍。
3、截至2019年12月31日，銀河偉業經審計的合併報表淨資產為
-68,835,607.58元,公司對銀河偉業的其他應收款為340,086,866.74元，上述
銀河偉業對公司的往來欠款系銀河偉業作為公司全資子公司期間，公司為支持銀
河偉業業務發展而產生的，結合銀河偉業目前的經營情況和資產狀況，公司同意
對銀河偉業豁免債務68,835,607.58元。豁免後，因公司以1元的價格出售全資
子公司銀河偉業，本次股權轉讓不會對公司財務狀況產生重大影響。
七、獨立董事意見
經審核，我們認為：本次交易事項符合《深圳證券交易所股票上市規則》、
《公司章程》及其他有關法律法規、規範性文件的規定。公司本次對外出售全資
子公司股權，有利於整合及優化現有資源配置，有利於公司集中資源推動核心業
務的發展。公司以1元的價格出售全資子公司銀河偉業，符合公司及股東的利益。
公司董事會審議《關於出售全資子公司股權的議案》的決策程序符合有關法律、
法規、規範性文件和《公司章程》的相關規定。我們同意本次公司出售全資子公
司股權事項。
八、備查文件
1、第三屆董事會第二十九次會議決議；
2、第三屆監事會第二十四次會議決議公告；
3、獨立董事對第三屆董事會第二十九次會議相關事項的事前認可意見；
4、獨立董事對公司第三屆董事會第二十九次會議相關事項的獨立意見；
5、《股權轉讓協議》；
6、《債務重組協議》；
7、《2019年年度銀河偉業審計報告》。
特此公告。
北京
漢邦高科數位技術股份有限公司
董 事 會
2020年6月17日
中財網