9月5日,上海證券交易所科創板股票上市委員會對北京國科環宇科技股份有限公司（以下簡稱「國科環宇」）的發行上市申請進行審議，經過合議形成了不同意國科環宇發行上市的審議意見。
根據《上海證券交易所科創板股票發行上市審核規則》，上交所結合上市委的審議意見，作出了終止對國科環宇的科創板發行上市審核的決定。這也是科創板試點註冊制以來的首單因不同意發行上市申請而終止審核的情形。
一問：直接面向市場獨立持續經營的能力高嗎？
4月12日，上交所受理國科環宇科創板發行上市申請。在三輪審核問詢中，上交所關注了三方面的情況。在發行人直接面向市場獨立持續經營的能力方面，發行人主要業務模式之一是重大專項承研，該類業務系基於國家有關部門的計劃安排，由發行人的關聯方A分解、下發任務，研製經費通過有關部門和單位B逐級撥付，未籤署相關合同。發行人的重大專項承研業務收入來源於撥付經費，該項業務收入佔發行人最近三個會計年度收入的比例分別為35.38%、25.08%、31.84%。
科創板上市委審議認為，發行人關聯交易佔比較高，業務開展對關聯方存在較大依賴，無法說明關聯交易價格公允性，重大專項承研業務模式非市場化取得，收入來源於撥付經費，發行人不符合業務完整、具有直接面向市場獨立持續經營能力的要求。
二問：發行人會計基礎工作的規範性和內部控制制度的有效性強嗎？
發行人2019年3月在北京產權交易所掛牌融資時披露的經審計2018年母公司財務報告中淨利潤為2,786.44萬元，2019年4月申報科創板的母公司財務報告中淨利潤為1,790.53萬元，兩者相差995.91萬元。
導致上述淨利潤差異的主要原因是，發行人將2018年12月收到的以前年度退回企業所得稅、待彌補虧損確認遞延所得稅資產，從一次性計入2018年損益調整為匹配計入申報期內相應的會計期間，其中調增2018年所得稅費用357.51萬元、遞延所得稅費用681.36萬元，合計影響2018年淨利潤-1,038.87萬元。
發行人應收帳款帳齡劃分和成本費用劃分不夠準確，導致兩次申報的財務報表成本費用多個科目存在差異。兩次申報時間上僅相差一個月，且由同一家審計機構出具審計報告。科創板上市委審議認為，發行人短時間內財務數據存在重大調整，母公司報表淨利潤存在995.91萬元的差異，反映發行人存在內控制度不健全、會計基礎工作薄弱的情形。
三問：關聯交易有公允性嗎？
發行人的業務開展對關聯方單位A和B存在較大依賴，其中近三個會計年度與單位B的關聯銷售金額分別為4,216.68萬元、3,248.98萬元、6,051.04萬元，佔銷售收入的比例分別為66.82%、25.73%、32.35%。
科創板上市委審議認為，發行人未能充分說明上述關聯交易定價的公允性。發行人首次申報時未能充分披露重大專項承研業務模式，對關聯方的披露存在遺漏，未充分披露投資者對發行人作出價值判斷和投資決策所必須的信息。
上交所表示，終止國科環宇發行上市審核，是根據發行人在招股說明書和審核問詢回覆中披露的情況，對發行人的業務獨立性和會計基礎工作規範性等事項作出審慎判斷後形成的決定。
據統計，此前已有八家科創板申報企業經過一輪或多輪問詢後主動申請撤回發行上市申請被終止審核。上交所表示，按照註冊制下科創板發行上市審核既有規則和程序，無論審核同意還是不同意發行上市，或者因主動撤回等原因終止審核，都是審核中的正常現象。
(責編：王文娟、韓慶)