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2020-12-19 中國財經信息網

[收購]豐原藥業:擬收購安徽豐原集團有限公司持有的蚌埠豐原醫藥科技發展有限公司股權項目評估報告

時間:2012年02月17日 22:31:53&nbsp中財網

安徽豐原藥業股份有限公司擬收購

安徽豐原集團有限公司持有的蚌埠豐原醫藥

科技發展有限公司股權項目

安徽豐原藥業股份有限公司擬收購

安徽豐原集團有限公司持有的蚌埠豐原醫藥

科技發展有限公司股權項目

評估報告

中企華評報字(2012)第3015號

(共一冊,第一冊)

北京中企華資產評估有限責任公司

二〇一二年二月八日

安徽豐原藥業股份有限公司擬收購安徽豐原集團有限公司持有的

蚌埠豐原醫藥科技發展有限公司股權項目評估報告

目錄

註冊資產評估師聲明.............................................................................2

評估報告摘要.................................................................................................3

一、委託方、被評估單位及業務約定書約定的其他評估報告使用者.........5

二、評估目的.....................................................................................................8

三、評估對象和評估範圍.................................................................................8

四、價值類型及其定義.....................................................................................9

五、評估基準日.................................................................................................9

六、評估依據.....................................................................................................9

七、評估方法...................................................................................................12

八、評估程序實施過程和情況.......................................................................16

九、評估假設...................................................................................................18

十、評估結論...................................................................................................19

十一、特別事項說明.......................................................................................

20

十二、評估報告使用限制說明.......................................................................

21

十三、評估報告日...........................................................................................

22

評估報告附件.......................................................................................23

北京中企華資產評估有限責任公司

1

安徽豐原藥業股份有限公司擬收購安徽豐原集團有限公司持有的

蚌埠豐原醫藥科技發展有限公司股權項目評估報告

註冊資產評估師聲明

一、我們在執行本資產評估業務中,遵循相關法律法規和資產評

估準則,恪守獨立、客觀和公正的原則;根據我們在執業過程中收集

的資料,評估報告陳述的內容是客觀的,並對評估結論合理性承擔相

應的法律責任。

二、評估對象涉及的資產、負債清單由委託方、被評估單位申報

並經其籤章確認;所提供資料的真實性、合法性、完整性,恰當使用

評估報告是委託方和相關當事方的責任。

三、我們與評估報告中的評估對象沒有現存或者預期的利益關

系;與相關當事方沒有現存或者預期的利益關係,對相關當事方不存

在偏見。

四、我們已對評估報告中的評估對象及其所涉及資產進行現場調

查;我們已對評估對象及其所涉及資產的法律權屬狀況給予必要的關

注,對評估對象及其所涉及資產的法律權屬資料進行了查驗,並對已

經發現的問題進行了如實披露,且已提請委託方及相關當事方完善產

權以滿足出具評估報告的要求。

五、我們出具的評估報告中的分析、判斷和結論受評估報告中假

設和限定條件的限制,評估報告使用者應當充分考慮評估報告中載明

的假設、限定條件、特別事項說明及其對評估結論的影響。

北京中企華資產評估有限責任公司

安徽豐原藥業股份有限公司擬收購安徽豐原集團有限公司持有的

蚌埠豐原醫藥科技發展有限公司股權項目評估報告

評估報告摘要

重要提示

本摘要內容摘自評估報告正文,欲了解本評估項目的詳

細情況和合理理解評估結論,應認真閱讀評估報告正文。

北京中企華資產評估有限責任公司接受安徽豐原藥業股份有限

公司的委託,根據有關法律、法規和資產評估準則、資產評估原則,

採用資產基礎法,按照必要的評估程序,對蚌埠豐原醫藥科技發展有

限公司股東全部權益在

2011年

9月

30日的市場價值進行了評估。現

將評估報告摘要如下:

評估目的:安徽豐原藥業股份有限公司擬收購安徽豐原集團有限

公司持有的蚌埠豐原醫藥科技發展有限公司

100%股權,北京中企華

資產評估有限責任公司接受安徽豐原藥業股份有限公司委託,對蚌埠

豐原醫藥科技發展有限公司股東全部權益進行評估,為安徽豐原藥業

股份有限公司收購股權提供價值參考。

評估對象:蚌埠豐原醫藥科技發展有限公司的股東全部權益。

評估範圍:評估對象涉及的資產及負債的內容,包括流動資產、

固定資產、在建工程、無形資產、開發支出和流動負債。

評估基準日:2011年

9月

30日。

價值類型:市場價值

評估方法:資產基礎法

評估結論:

截止評估基準日,蚌埠豐原醫藥科技發展有限公司總資產帳面價

值為

812.31萬元,評估價值為

1,597.84萬元,增值額為

785.53萬元,

增值率為

96.70%。

負債帳面價值為

880.98萬元,評估值為

880.98萬元,無增減值

變化。

北京中企華資產評估有限責任公司

安徽豐原藥業股份有限公司擬收購安徽豐原集團有限公司持有的

蚌埠豐原醫藥科技發展有限公司股權項目評估報告

淨資產帳面價值為-68.68萬元,評估價值為

716.86萬元,增值

額為

785.53萬元

(帳面值業經中審國際會計師事務所有限公司審

計)。

評估匯總情況詳見下表:

資產評估結果匯總表

評估基準日:

2011年

9月

30日金額單位:人民幣萬元

項目

帳面價值評估價值增減值增值率%

A

B

C=B-A

D=C/A×100

流動資產

1

566.65

598.84

32.19

5.68

非流動資產

2

245.65

999.00

753.34

306.67

其中:固定資產

3

139.87

182.26

42.39

30.31

在建工程

4

11.05

11.05

0.00

0.00

無形資產

5

0.89

669.72

668.83

75,540.73

開發支出

6

93.85

135.96

42.12

44.88

資產總計

7

812.31

1,597.84

785.53

96.70

流動負債

8

880.98

880.98

0.00

0.00

非流動負債

9

0.00

0.00

0.00

負債總計

10

880.98

880.98

0.00

0.00

淨資產

11

-68.68

716.86

785.53

本評估報告僅為評估報告中描述的經濟行為提供價值參考依據,

評估結論使用有效期為自評估基準日

2011年

9月

30日至

2012年

9

29日。

評估報告使用者應當充分考慮評估報告中載明的假設、限定條

件、特別事項說明及其對評估結論的影響。

北京中企華資產評估有限責任公司

安徽豐原藥業股份有限公司擬收購安徽豐原集團有限公司持有的

蚌埠豐原醫藥科技發展有限公司股權項目評估報告

安徽豐原藥業股份有限公司擬收購

安徽豐原集團有限公司持有的蚌埠豐原醫藥

科技發展有限公司股權項目

評估報告正文

安徽豐原藥業股份有限公司:

北京中企華資產評估有限責任公司接受貴公司的委託,根據有關

法律、法規和資產評估準則、資產評估原則,採用資產基礎法,按照

必要的評估程序,對蚌埠豐原醫藥科技發展有限公司股東全部權益在

2011年

9月

30日的市場價值進行了評估。現將資產評估情況報告如

下。

一、委託方、被評估單位及業務約定書約定的其他評估報告

使用者

本次評估的被評估單位為蚌埠豐原醫藥科技發展有限公司,委託

方為安徽豐原藥業股份有限公司。

(一)委託方簡介

企業名稱:安徽豐原藥業股份有限公司

法定住所:無為縣北門外大街

108號

法定代表人:徐樺木

註冊資本:26000.92萬元人民幣

企業性質:股份有限公司

(上市)

主要經營範圍:藥物研究開發

;大容量注射劑、小容量注射劑、

硬膠囊劑、顆粒劑、散劑、原料藥、粉針劑、凍乾粉針劑、滴眼劑、

膜劑、片劑、包裝材料、飼料添加劑生產、銷售;農副產品收購(以上

範圍中需要許可證的項目一律憑證經營)。

(二)被評估單位簡介

企業名稱:蚌埠豐原醫藥科技發展有限公司

北京中企華資產評估有限責任公司

安徽豐原藥業股份有限公司擬收購安徽豐原集團有限公司持有的

蚌埠豐原醫藥科技發展有限公司股權項目評估報告

法定住所:安徽省蚌埠市大慶路

23號

法定代表人:汪洪湖

註冊資本:1000萬元人民幣

企業性質:有限責任公司

主要經營範圍:許可經營項目:食品添加劑(

L‐穀氨酸、檸檬酸

三乙酯)生產、銷售;食品添加劑(L‐賴氨酸鹽酸鹽、雙乙酸鈉)生

產。(以上許可經營項目憑許可證件在有效經營期限內生產經營)。一

般經營項目:食品添加劑(

L‐賴氨酸鹽酸鹽、雙乙酸鈉、羧甲基澱粉

鈉、L‐乳酸鈣、異構化乳糖液、脫氫乙酸鈉、抗壞血酸棕櫚酸酯)的

銷售;醫藥、化工產品研製、開發、轉讓、化學中間體的生產、經營

(以上項目涉及危險化學品、危禁品、易製毒製品、民用爆炸品、放

射性物品、核能物質的不得生產、銷售);藥用輔料、飼料添加劑、

化妝品的銷售。

1.公司股權結構及變更情況

蚌埠豐原醫藥科技發展有限公司於

2000年

12月

4日經蚌埠市工

商行政管理局核准成立,領取註冊號為

340300000026000的企業法人

營業執照。由安徽豐原集團有限公司出資組建,註冊資本人民幣

100

萬元,註冊地址為安徽省蚌埠市大慶路

23號,公司法定代表人為汪

洪湖。

2011年

4月

19日,蚌埠豐原醫藥科技發展有限公司增加註冊資

本人民幣

900萬元,全部以資本公積轉增,工商變更登記於

2011年

4月

21日完成。

截止評估基準日

2011年

9月

30日,蚌埠豐原醫藥科技發展有限

公司股東出資情況如下:

金額單位:人民幣萬元

投資者名稱出資金額出資比例

安徽豐原集團有限公司

1000.00

100%

2.評估基準日近兩年一期財務、經營狀況

近兩年一期的財務狀況如下表

金額單位:人民幣萬元

北京中企華資產評估有限責任公司

安徽豐原藥業股份有限公司擬收購安徽豐原集團有限公司持有的

蚌埠豐原醫藥科技發展有限公司股權項目評估報告

項目

2009年

12月

31日

2010年

12月

31日

2011年

9月

30日

流動資產

734.35

421.30

566.65

固定資產

204.11

155.53

139.87

在建工程

0.00

0.00

11.05

工程物資

0.59

0.59

0.00

無形資產

1.24

1.04

0.89

開發支出

63.12

79.29

93.85

資產總計

1,003.41

657.75

812.31

流動負債

1,143.02

845.44

880.98

非流動負債

---

負債合計

1,143.02

845.44

880.98

所有者權益

-139.61

-187.70

-68.68

近兩年一期的經營業績如下表

金額單位:人民幣萬元

項目

2009年度

2010年度

2011年

1-9月

一、營業收入

337.28

509.94

634.93

減:營業成本

229.50

369.60

327.59

營業稅金及附加

0.93

2.36

2.18

銷售費用

33.00

38.22

31.35

管理費用

175.13

204.75

168.75

財務費用

-0.33

-0.22

-0.32

資產減值損失

3.97

0.83

4.70

二、營業利潤

-104.92

-105.59

100.68

加:營業外收入

62.30

57.59

18.35

減:營業外支出

0.00

0.83

0.10

三、利潤總額

-42.62

-48.08

119.02

減:所得稅費用

0.00

0.00

0.00

四、淨利潤

-42.62

-48.08

119.02

被評估單位

2009年度、

2010年度、2011年

9月會計報表數均經中審國際會計師事務

所有限公司審計。

3.委託方與被評估單位之間的關係

委託方安徽豐原藥業股份有限公司和被評估單位蚌埠豐原醫藥

科技發展有限公司為關聯公司,安徽豐原集團有限公司間接持有安徽

豐原藥業股份有限公司股權,蚌埠豐原醫藥科技發展有限公司為安徽

豐原集團有限公司的全資子公司。

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(三)業務約定書約定的其他評估報告使用者

本評估報告僅供委託方和國家法律、法規規定的評估報告使用者

使用,不得被其他任何第三方使用或依賴。

二、評估目的

安徽豐原藥業股份有限公司擬收購安徽豐原集團有限公司持有

的蚌埠豐原醫藥科技發展有限公司

100%股權,北京中企華資產評估

有限責任公司接受安徽豐原藥業股份有限公司委託,對蚌埠豐原醫藥

科技發展有限公司股東全部權益進行評估,為安徽豐原藥業股份有限

公司收購股權提供價值參考。

三、評估對象和評估範圍

(一)評估對象

根據本次評估目的,評估對象是蚌埠豐原醫藥科技發展有限公司

的股東全部權益。

(二)評估範圍

評估對象涉及的資產及負債的內容,包括流動資產、固定資產、

在建工程、無形資產、開發支出和流動負債。截止

2011年

9月

30日,

帳面總資產為

812.31萬元,總負債為

880.98萬元,淨資產為-68.68

萬元(帳面值業經中審國際會計師事務所有限公司審計)。

評估基準日,蚌埠豐原醫藥科技發展有限公司申報的資產中包括

6項無帳面價值的專有技術,專有技術研發成本已計入當期管理費用,

具體情況如下表:

序號項目名稱技術類型技術概括

1鹽酸賴氨酸工業化生產技術專有技術已生產出中試合格產品,可進行工業化生產

2穀氨酸工業化生產技術專有技術已生產出中試合格產品,可進行工業化生產

3醋酸賴氨酸工業化生產技術專有技術已生產出中試合格產品,可進行工業化生產

4檸檬酸三乙酯工業化生產技術專有技術已生產出中試合格產品,可進行工業化生產

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8

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5

VC棕櫚酸酯工業化生產技術專有技術已生產出中試合格產品,可進行工業化生產

6頭孢呋辛酯工業化生產技術專有技術已生產出中試合格產品,可進行工業化生產

委託評估對象和評估範圍與本次經濟行為涉及的評估對象和評

估範圍一致。

四、價值類型及其定義

根據評估目的,確定本次評估對象的價值類型為市場價值。

市場價值是指自願買方和自願賣方,在各自理性行事且未受任何

強迫的情況下,評估對象在評估基準日進行正常公平交易的價值估計

數額。

五、評估基準日

本項目評估基準日是

2011年

9月

30日。

評估基準日是由委託方結合此次的經濟行為確定的。

六、評估依據

(一)經濟行為依據

1.安徽豐原藥業股份有限公司關於委託北京中企華資產評估有

限責任公司對擬收購的蚌埠豐原醫藥科技發展有限公司進行評估的

委託函。

(二)法律法規依據

1.《中華人民共和國公司法》(2005年

10月

27日第十屆全國

人民代表大會常務委員會第十八次會議通過);

2.《中華人民共和國證券法》

(2005年

10月

27日第十屆全國

人民代表大會常務委員會第十八次會議通過);

3.《中華人民共和國企業所得稅法》(2007年

3月

16日第十屆

全國人民代表大會第五次會議通過);

4.《國有資產評估管理辦法》(國務院

91號令,1991年);

5.《國有資產評估管理辦法施行細則》(國資辦發[1992]36號);

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9

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6.《中華人民共和國企業國有資產法》(2008年

10月

28日第

十一屆全國人民代表大會常務委員會第五次會議通過);

7.《企業國有資產監督管理暫行條例》

(中華人民共和國國務院

令第

378號);

8.《企業國有資產評估管理辦法》(國務院國資委第

12號令,

2005年

8月

25日);

9.《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》

(國資委、財政部第

3號

令,2003年

12月

31日)

10.《關於加強企業國有資產評估管理工作有關問題的通知》

(國資委產權[2006]274號);

11.《關於企業國有產權轉讓有關事項的通知》(國務院國資委

國資產權發[2006]306號);

12.《中華人民共和國增值稅暫行條例實施細則》(財政部、國

家稅務總局令第

50號);

13.《企業會計準則——基本準則》(財政部令第

33號,2006

年);

14.有關其他法律、法規、通知文件等。

(三)評估準則依據

1.《資產評估準則——基本準則》(財企[2004]20號);

2.《資產評估職業道德準則——基本準則》(財企[2004]20號);

3.《資產評估準則——評估報告》(中評協[2007]189號);

4.《資產評估準則——評估程序》(中評協[2007]189號);

5.《資產評估準則——業務約定書》(中評協[2007]189號);

6.《資產評估準則——工作底稿》(中評協[2007]189號);

7.《資產評估準則——機器設備》(中評協[2007]189號);

8.《資產評估準則——無形資產》(中評協[2008]217號);

9.《資產評估價值類型指導意見》(中評協[2007]189號);

10.《企業價值評估指導意見(試行)》(中評協[2004]134號);

11.《評估機構業務質量控制指南》(中評協[2010]214號);

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12.《註冊資產評估師關注評估對象法律權屬指導意見》(會協

[2003]18號);

13.其他準則。

(四)權屬依據

1.機動車行駛證;

2.其他有關產權證明。

(五)取價依據

1.《工程勘察設計收費管理規定》國家計委、建設部計價格

(2002)10號文;

2.國家發展改革委、建設部關於《建設工程監理與相關服務收

費管理規定》的通知(發改價格[2007]670號);

3.國家經濟貿易委員會、國家計劃委員會、國內貿易部、機械

工業部、公安部、環境保護局《關於發布汽車報廢標準的通知》(國

經貿經[1997]456號);

4.國家經濟貿易委員會《關於調整輕型載貨汽車報廢標準的通

知》(國經貿經[1998]407號);

5.《2011年中國機電產品報價手冊》;

6.《UDC聯合商情》;

7.評估基準日銀行貸款基準利率;

8.評估人員現場勘察記錄及收集的其他相關估價信息資料;

9.基準日近期國債收益率、同類上市公司財務指標;

10.國家宏觀、行業、區域市場及企業統計分析數據;

11.與此次資產評估有關的其他資料。

(六)其他參考依據

1.蚌埠豐原醫藥科技發展有限公司提供的資產清單和評估申

報表;

2.企業提供的以前年度的財務報表、中審國際會計師事務所

有限公司出具的審計報告;

3.北京中企華資產評估有限責任公司信息庫。

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七、評估方法

企業價值評估方法主要有資產基礎法、收益法和市場法。

企業價值評估中的資產基礎法也稱成本法,是指在合理評估企業

各項資產價值和負債的基礎上確定評估對象價值的評估思路。

企業價值評估中的收益法,是指通過將被評估單位預期收益資本

化或折現以確定評估對象價值的評估思路。收益法是從企業獲利能力

的角度衡量企業的價值,建立在經濟學的預期效用理論基礎上。

企業價值評估中的市場法,是指將評估對象與參考企業、在市場

上已有交易案例的企業、股東權益、證券等權益性資產進行比較以確

定評估對象價值的評估思路。

按照《資產評估準則—基本準則》,評估需根據評估目的、價值

類型、資料收集情況等相關條件,恰當選擇一種或多種資產評估方法。

本次評估不考慮採用市場法評估,主要是由於目前市場上在選取

參照物方面具有極大難度,且由於市場公開資料較缺乏。被評估單位

蚌埠豐原醫藥科技發展有限公司主要從事醫藥及醫藥原藥、醫藥輔料

的研發以及醫藥、醫藥原藥的工業化生產技術的試驗與開發,同時蚌

埠豐原醫藥科技發展有限公司也銷售部分藥用輔料和其他化學中間

體、食品添加劑等產品;評估基準日蚌埠豐原醫藥科技發展有限公司

所有者權益為負數,企業未來對於技術研發的投入較高且難以量化,

其未來發展存在較大不確定性,基于謹慎性考慮不採用收益法對股東

權益價值進行評估。

本次評估採用資產基礎法對蚌埠豐原醫藥科技發展有限公司股

東全部權益價值進行評估,在對企業的各類資產進行評估時,具體評

估方法如下:

1.流動資產

評估範圍內的流動資產主要包括:貨幣資金、應收票據、應收帳

款、預付款項、其他應收款、存貨等。

(1)貨幣資金:包括現金、銀行存款,通過現金盤點、核實銀行

對帳單、銀行函證等,以核實後的價值確定評估值。

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(2)對於應收款項(應收票據、應收帳款、預付款項、其他應收

款),評估人員通過核查帳簿、原始憑證,在進行經濟內容和帳齡分

析的基礎上,根據其可收回性確定評估值。

(3)關於存貨的評估,本次評估範圍內的存貨為原材料、庫存商

品和在產品。評估人員根據企業提供的存貨清單,核實了有關購置發

票和會計憑證,了解了存貨的保管、內部控制制度,並對其進行了盤

點。原材料以基準日不含稅採購價乘以庫存數量作為評估值。對於在

產品的評估,因企業基準日生產成本均為原材料,經核實未發現帳實

不符,按核實後的帳面價值確定其評估值。對於庫存商品,納入本次

評估範圍的庫存商品均為正常銷售產品,根據其出廠銷售價格減去銷

售費用、全部稅金及適當的稅後淨利潤確定評估值。

2.房屋構築物

本次評估範圍內的房屋構築物類型為價值量較小的構築物,根據

評估對象的具體情況,結合評估師收集的有關資料,本次採用成本法

對構築物進行評估,計算公式為:

評估值=重置全價×綜合成新率

其中:重置全價=建安綜合造價+前期及其他費用+資金成本

(1)建安綜合造價的確定

由於構築物結構簡單,價值量較小,對其採用單方造價法確定其

建安綜合造價。

對各類構築物在其結構類型及使用功能的基礎上確定其基準單

方造價,該單方造價反映了該類型構築物在評估基準日及所在地正常

的施工水平、施工質量和一般裝修標準下的造價情況。在此基礎上根

據構築物的個性(如不同的層高、跨度、裝修情況、施工困難程度等

)

採用概算的方法進行價格調增和調減,最終確定出實際的單方造價標

準,以此作為構築物重置全價的計算依據。

(2)前期費用及其它費用確定

前期費用及其它費用主要根據國家計委、建設部、安徽省等相關

行政事業性收費規定確定。

(3)資金成本

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評估對象的合理建設期都在半年以內,不計資金成本。

(4)綜合成新率

根據房屋構築物的基礎、門窗、內外牆粉刷等各部分的實際使用

狀況,確定尚可使用年限,從而綜合評定房屋構築物的成新率。計算

公式:

綜合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)

(5)評估值的確定

將重置全價與成新率相乘,得出評估值,從而對基準日所表現的

房屋構築物的重置淨價作出公允估值。

3.機器設備

根據評估目的,結合評估對象實際情況,主要採用成本法,部分

設備採用二手市場價進行評估。

成本法基本公式為:評估值=重置全價×成新率

(1)重置全價的確定

①機器設備的重置全價:對於國產設備,主要通過查閱《2011

年中國機電產品報價手冊》及市場詢價等方式得到設備購置價;對於

進口設備,採用向國內代理經銷商詢價的方式得到設備購置價。其中

對於部分詢不到價格的設備,採用替代性原則,以同類設備價格並考

慮合理費用後確定重置全價。

②對車輛按基準日市場銷售價,加上車輛購置稅和其他合理費用

(如牌照費等)來確定其重置全價。即:

車輛重置全價=購置價+[購置價/(1+增值稅稅率)]×車輛購置稅稅

率+其他合理費用

③對於通用類電子設備,通過查閱

2011年《UDC聯合商情》和

網上的購置價確定重置全價。

根據財政部、國家稅務總局財稅[2008]170號《關於全國實施增

值稅轉型改革若干問題的通知》及財政部、國家稅務總局財稅(

2009)

113號《關於固定資產進項稅額抵扣問題的通知》,對於符合條件的

設備,本次評估重置全價未考慮其增值稅。

(2)成新率的確定

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1

對於機器設備,結合其經濟年限,通過對設備使用狀況的現

場勘察,查閱有關設備的運行狀況、主要技術指標等資料,以及向有

關工程技術人員、操作人員查詢該設備的技術狀況、故障情況、維修

保養的情況通過分類判定各部位使用狀況,由評估人員根據實際使用

狀況確定尚可使用年限後按年限法綜合測定成新率,其計算公式為:

綜合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%

2對車輛,依據國家頒布的車輛強制報廢標準,按年限法成新

率與行駛裡程成新率孰低的原則確定理論成新率,並根據車輛的實際

使用情況予以修正確定綜合成新率。

3對於通用類電子設備,主要通過對設備使用狀況的現場考

察,並根據各類設備的經濟壽命年限,綜合確定其成新率。

(3)評估值的確定

將重置全價和成新率相乘,得出評估值。

4.在建工程

此次在建工程採用成本法評估。由於納入本次評估範圍內的在建

工程為開工時間距基準日半年內的在建項目,根據其在建工程申報金

額,經帳實核對後,剔除其中不合理支出的餘值作為評估值。

5.其他無形資產

其他無形資產為財務軟體和專有技術等,對於財務軟體,根據近

期市場交易價格採用市場法進行評估;對於本次評估範圍的

6項專有

技術,企業均已生產出中試合格產品,可進行工業化生產,企業管理

層對專有技術無形資產未來製造的產品可能實現的收入根據其市場

調查資訊也做了相關預測,本次評估採用收益法對專有技術進行評

估;即預測運用待估無形資產製造的產品未來可能實現的收入,通過

一定的分成率(即待估資產在未來收入中應佔的份額)確定評估對象

能夠為企業帶來的利益,並通過折現求出評估對象在一定的經營規模

下在評估基準日的公允價值。計算公式為:

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其中:P為評估價值

r為折現率

Rt為第

t年的收入

K為分成率

n為經濟壽命年限

t為時序,未來第

t年。

6.開發支出

開發支出為企業開發科研項目中的研發成本支出,包括注射用丙

氨瑞林緩釋微球、奧美拉唑腸溶膠囊、雙乙酸鈉開發項目。截止評估

基準日,注射用丙氨瑞林緩釋微球項目只處於臨床研究階段,本次評

估以核實後的帳面值確定評估值;奧美拉唑腸溶膠囊研發項目已完成

臨床研究,正在進行生產報批,進行工業化生產的時間還較長,本次

採用成本法評估;雙乙酸鈉開發項目已取得工業產品生產許可證,企

業管理層對未來製造的產品可能實現的收入根據其市場調查資訊也

做了相關預測,本次評估採用收益法進行評估(評估方法同專有技術

評估)。

7.負債

關於負債中應付帳款、預收款項、應交稅費和其他應付款的評估,

我們根據企業提供的各項目明細表,對帳面值進行了核實,以核實後

的帳面值或根據其實際應承擔的負債確定評估值。

八、評估程序實施過程和情況

本次評估過程介紹如下:

(一)接受委託

評估機構接受委託,首先進行以下工作:

1.初步了解此次經濟行為及委估資產的有關情況,明確評估目

的、評估範圍和對象,與委託方確定評估基準日;

2.根據資產評估規範要求,布置評估申報表、準備資料清單;

3.按照本次委託評估資產的特點以及時間上的總體要求,制定資

產評估工作計劃,確定項目組成員。

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(二)資產核實

在進入現場核實前,成立了以現場項目負責人為主的核實小組,

制定了詳細的現場核實實施計劃,在企業相關人員的配合下,分別對

各類資產和負債進行了核實,對企業的經營業務進行了調查。現場時

間為

2012年

1月

5日至

2012年

1月

10日;工作結束後,評估人員

提交了清查核實及現場勘察作業的工作底稿。

資產核實過程如下:

(1)指導企業相關資產管理人員在資產清查的基礎上,按照評

估機構提供的「評估申報表」、「資產調查表」、「資料清單」及其填寫要

求,進行登記填報,同時收集被評估資產的產權歸屬證明文件和反映

狀態等情況的文件資料。

(2)審查和完善被評估單位提供的評估明細表

評估人員通過查閱有關資料,了解涉及評估範圍內具體對象的詳

細狀況。然後,審查評估明細申報表,檢查有無填列不全、資產項目

不明確現象,並根據經驗及掌握的有關資料,檢查評估申報表有無漏

項等。

(3)現場實地勘察

依據資產評估明細表,對申報資產進行清點和現場勘察。針對不

同的資產性質及特點,採取不同的勘察方法,對納入清查範圍的資產

進行了清查。非實物資產主要通過查閱企業的原始會計憑證、函證和

核實有關經濟行為證明文件的方式核查企業債權債務的形成過程和

帳面數字的準確性。實物清查資產主要為核實資產數量、使用狀態、

產權及其他影響評估作價的重要因素。

(4)補充、修改和完善評估申報表

根據現場實地勘察和盡職調查結果,進一步完善評估申報表,以

做到「表」「實」相符。

(5)查驗產權證明文件資料

對納入評估範圍的設備產權資料進行查驗,對權屬資料不完善、

權屬資料不清晰的情況,提請企業核實。

(三)評定估算

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評估人員根據企業實際情況確定各類資產的作價方案,明確各類

資產的具體評估參數和價格標準,最後匯總資產評估初步結果、進行

評估結論的分析、撰寫評估報告和說明的初稿。

(四)內部審核、徵求意見及出具報告

項目負責人在完成一審後,將報告初稿提交公司審核,審核包括

部門二級審核、公司主管領導三級審核以及內部審核委員的最終審

核。經過公司內部審核後,將評估結果與委託方進行溝通和匯報。根

據溝通意見進行修改、完善後,將正式評估報告提交給委託方。

二、評估假設

本次評估除了以企業持續經營為假設前提外,還包括:

1.一般假設

(1)國家現行的有關法律法規及政策、國家宏觀經濟形勢無重大

變化,本次交易各方所處地區的政治、經濟和社會環境無重大變化,

無其他人力不可抗拒因素及不可預見因素造成的重大不利影響。

(2)公司的經營者是負責的,且公司管理層有能力擔當其職務。

(3)除非另有說明,公司完全遵守所有有關的法律法規,不會出

現影響公司發展和收益實現的重大違規事項。

2.特殊假設

(1)公司在現有的管理方式和管理水平的基礎上,經營範圍、

方式與目前方向保持一致。

(2)有關利率、匯率、賦稅基準及稅率、政策性徵收費用等不

發生重大變化。

(3)本次評估報告以產權人擁有評估對象的合法產權為假設前

提。

(4)被評估單位及相關責任方提供的有關本次評估資料是真實

的、完整、合法、有效的。

(5)企業會計政策與核算方法和編寫此份報告時所採用的會計

政策在重要方面基本一致。

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(6)沒有考慮將來可能承擔的抵押、擔保事宜,以及特殊的交

易方式可能追加付出的價格等對評估結論的影響。

(7)評估師未對各種設備在評估基準日時的技術參數和性能做

技術檢測,評估師在假定被評估單位提供的有關技術資料和運行記錄

是真實有效的前提下,通過實地勘察作出的判斷。

(8)評估人員對評估對象的現場勘查僅限於評估對象的外觀和

使用狀況,並未對結構等內在質量進行測試,故不能確定其有無內在

缺陷。本報告以評估對象內在質量符合國家有關標準並足以維持其正

常使用為假設前提。

本評估報告結果在上述假設條件下在評估基準日時成立,當未來

經濟環境發生較大變化時,將不承擔由於假設條件改變而推導出不同

評估結論的責任。

三、評估結論

根據國家有關法律、法規和資產評估準則、資產評估原則,採用

資產基礎法,按照必要的評估程序,對蚌埠豐原醫藥科技發展有限公

司的股東全部權益在

2011年

9月

30日的市場價值進行了評估,本次

評估所選用的價值類型為市場價值。根據以上評估工作,得出以下結

論:

截止評估基準日,蚌埠豐原醫藥科技發展有限公司總資產帳面價

值為

812.31萬元,評估價值為

1,597.84萬元,增值額為

785.53萬元,

增值率為

96.70%。

負債帳面價值為

880.98萬元,評估值為

880.98萬元,無增減值

變化。

淨資產帳面價值為-68.68萬元,評估價值為

716.86萬元,增值

額為

785.53萬元

(帳面值業經中審國際會計師事務所有限公司審

計)。

評估匯總情況詳見下表:

資產評估結果匯總表

評估基準日:

2011年

9月

30日金額單位:人民幣萬元

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項目

帳面價值評估價值增減值增值率%

A

B

C=B-A

D=C/A×100

流動資產

1

566

65

598

84

32

19

568

非流動資產

2

245

65

999

00

753

34

306

67

其中:固定資產

3

139

87

182

26

42

39

30

31

在建工程

4

11

05

11

05

000

000

無形資產

5

089

669

72

668

83

75

540

73

開發支出

6

93

85

135

96

42

12

44

88

資產總計

7

812.31

1,597.84

785.53

96.70

流動負債

8

880

98

880

98

000

000

非流動負債

9

000

000

000

負債總計

10

880.98

880.98

0.00

0.00

淨資產

11

-68.68

716.86

785.53

四、特別事項說明

以下為在評估過程中已發現可能影響評估結論但非評估人員執

業水平和能力所能評定估算的有關事項:

(一)根據中注協會協[2003]18號文《註冊資產評估師關注評估

對象法律權屬指導意見》的規定,註冊評估師執行資產評估業務的目

的是對評估對象價值進行估算並發表專業意見,對評估對象法律權屬

確認或發表意見不在註冊資產評估師的執業範圍。

(二)由委託方和被評估單位提供的與評估相關的營業執照、產

權證明文件、財務報表、會計憑證、資產明細及其他有關資料,是編

制本報告的基礎。被評估單位和相關當事人應對其提供的以上評估原

始資料的真實性、合法性和完整性承擔責任。

(三)對企業存在的可能影響資產評估值的瑕疵事項,在企業委

託時未作特殊說明而評估人員已履行評估程序仍無法獲知的情況下,

評估機構及評估人員不承擔相關責任。

(四)納入評估本次範圍內的

6項專有技術研發成本已計入當期

管理費用,專有技術無帳面值

;本次對於這

6項專有技術採用收益法

進行評估,即預測運用待估專有技術製造的產品未來可能實現的收

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入,通過一定的分成率確定評估對象能夠為企業帶來的利益,並通過

折現求出評估對象在一定的經營規模下在評估基準日的公允價值;對

6項專有技術無形資產和開發支出中的雙乙酸鈉項目未來製造的

產品可能實現的收入主要由委託方及企業管理層根據其市場調查資

訊所做相關預測,評估師對其進行了必要的覆核及查驗,履行了必要

的評估程序,在確定分成率及折現率等重要評估參數時考慮了相關風

險對價值的影響,但仍需提醒報告使用者注意相關風險。

(五)評估基準日後,若資產數量及作價標準發生變化,對評估

結論造成影響時,不能直接使用本評估結論,須對評估結論進行調整

或重新評估。

評估報告使用者應注意以上特別事項對評估結論產生的影響。

五、評估報告使用限制說明

(一)本評估報告只能用於評估報告載明的評估目的和用途;

(二)本評估報告只能由評估報告載明的評估報告使用者使用;

(三)本報告系評估師依據國家法律法規出具的專業性結論,需經

評估機構及評估師籤字、蓋章後,依據國家法律法規的有關規定發生

法律效力後方可正式使用;

(四)本評估報告的全部或者部分內容被摘抄、引用或者被披露於

公開媒體,需評估機構審閱相關內容,法律、法規規定以及相關當事

方另有約定除外;

(五)本評估報告所揭示的評估結論僅對本項目對應的經濟行為

有效,評估結論使用有效期為自評估基準日

2011年

9月

30日至

2012

9月

29日。

六、評估報告日

評估報告提出日期為

2012年

2月

8日。

法定代表人授權代表:劉登清

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註冊資產評估師:蔣鎮葉註冊資產評估師:張麗哲

.

.北京中企華資產評估有限責任公司

二〇一二年二月八日

北京中企華資產評估有限責任公司

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蚌埠豐原醫藥科技發展有限公司股權項目評估報告

評估報告附件

附件一、經濟行為文件;

附件二、被評估單位評估基準日審計報告;

附件三、委託方、被評估單位法人營業執照複印件;

附件四、委託方、被評估單位承諾函;

附件五、籤字註冊評估師的承諾函;

附件六、北京中企華資產評估有限責任公司資產評估資格證書

複印件;

附件七、北京中企華資產評估有限責任公司營業執照副本複印

件;

附件八、北京中企華資產評估有限責任公司證券業資質證書復

印件;

附件九、北京中企華資產評估有限責任公司評估人員資格證書

複印件。

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    金達威12月1日晚公告稱,擬出資約3億元收購江蘇誠信藥業有限公司(以下簡稱誠信藥業)控股權。此前,豐原藥業正是憑藉參股誠信藥業而被計入長壽概念。在金達威上述收購後,豐原藥業也將被「趕出」此列。金達威擬收購NMN標的金達威擬以自有資金3.073億元購買喻紅忠、卞雨花、豐原藥業等出讓方所持有的誠信藥業86%股權,實現控股。誠信藥業是一家以生物酶技術為主導,與化學合成技術相結合的高新技術企業。該公司目前主要經營三大原料產品吡喹酮、奧拉西坦和β-煙醯胺單核苷酸,丙胺醯穀氨醯胺即將投產。
  • 豐原藥業22日復牌 擬控股普什製藥拓展主業
    摘要 【豐原藥業22日復牌 擬控股普什製藥拓展主業】豐原藥業4月21日晚間公告稱,公司於4月15日收到深交所重組問詢函後,已就問詢函所問詢的事項進行了回復並修訂了本次重大資產重組預案等相關文件。經申請,公司股票將於4月22日復牌。
  • 安徽豐原藥業股份有限公司關於控股子公司安徽省無為縣豐原包裝...
    安徽豐原藥業股份有限公司關於控股子公司安徽省無為縣豐原包裝有限公司清算結果的公告   安徽省無為縣豐原包裝有限公司(以下簡稱「豐原包裝」)為本公司控股子公司,本公司佔90%股權。2010年10月27日,本公司召開第五屆七次(臨時)董事會,審議通過《關於註銷控股子公司「安徽省無為縣豐原包裝有限公司」的議案》。(本次董事會決議公告刊登在2010年10月29日的《證券日報》和《證券時報》上)。
  • 子公司違反GMP被暫停生產 豐原藥業質控堪憂
    近日,安徽豐原藥業股份有限公司(000153.SZ,以下簡稱「豐原藥業」)旗下全資子公司安徽豐原銅陵中藥飲片有限公司(以下簡稱「安徽豐原銅陵」)因存在違反藥品GMP的行為而遭停產。對於安徽豐原銅陵停產時間、復產條件以及為何屢屢出現產品質量問題,公司為何不予以公告?4月14日、15日,記者多次致電並致函豐原藥業董秘及證券事務代表,其中董秘電話始終無人接聽;其證券事務代表則表示,會向領導進行匯報,但截至發稿,未獲進一步回復。