主觀題無憂直播班商法（李文濤）明晚直播
解讀商法主觀題重點、難點、熱點、必考點
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直播時間：9月23日 19:00-21:00
課程簡介：
2019主觀題無憂直播班商法，通過直播全面解讀商法主觀題重點、難點、熱點、必考點，並進行直播互動答疑，解決疑難問題。
講師簡介：
李文濤，中國人民大學博士後，法考輔導專家，獨角獸教育籤約講師；對法考的命題規律有教深入的研究，對商經法的重點和難點把握全面、理解深刻，教學和輔導經驗豐富；結合法考發展的最新趨勢，注重對法條和考點進行法理分析，通過分析法條背後的法律精神，使學生深刻理解並熟練掌握法考考點，提高法學理論水平，並能舉一反三、融會貫通，同時提高卷四的答題能力；講課富於激情，生動幽默，在法考輔導中通過關聯、比較、系統、演練、案例、口訣、表格等多種方法提高教學效果。
主觀題無憂直播班商法電子講義(部分)
第一章 民商法案例分析方法第一節 民商事案例分析方法一、法律體系分析方法（一）法律體系整體觀1．實體法和程序法（民事訴訟法、行政訴訟法、刑事訴訟法）
2．公法（刑法、行政法）和私法
3．人身法和財產法
4．物權法和債法
5．民法和商法、經濟法
6．公司法、證券法、破產法、票據法、保險法
（二）動產案例出賣人甲與買受人乙訂立買賣某部華為手機的買賣合同，甲將該手機交付給乙，乙向甲支付價款1000元現金。
債權——甲乙買賣合同
物權——甲乙移轉手機所有權的物權合同+交付；甲乙移轉1000元貨幣所有權的物權合同+交付
佔有——交付轉移佔有
（三）不動產案例出賣人甲與買受人乙訂立買賣某套房屋的買賣合同，甲將該房屋登記過戶給乙，乙向甲支付100萬元價款，以銀行轉帳方式支付。甲乙約定，該房屋依然由甲居住1年。
債權——甲乙買賣合同
物權——甲乙移轉房屋所有權的物權合同+登記；
佔有——未移轉佔有
出賣人甲與買受人乙訂立買賣A房屋的買賣合同，甲錯誤地將B房屋登記過戶給乙。
債權——甲乙買賣A房屋的買賣合同
物權——
甲乙移轉A房屋所有權的物權合同，但是未辦理A房屋的登記，A房屋所有權未變動；
B房屋雖然辦理登記手續，但缺乏甲乙移轉B房屋所有權的物權合同，B房屋所有權未變動。
如果乙將錯就錯，將B房屋再次出賣給丙，並辦理登記過戶手續。
債權——乙丙買賣B房屋的買賣合同
物權——乙丙移轉B房屋所有權的物權合同，辦理登記手續，乙的該處分行為系無權處分，但丙可依法適用善意取得規則取得B房屋之所有權。
（四）權利案例——股權案例1．一般交易某有限公司股東甲將其股權轉讓給乙，訂立股權轉讓協議，價款10萬。經公司其他股東半數以上同意後，甲乙辦理了股東名冊變更登記手續，並辦理了工商登記。
債權——甲乙買賣股權的買賣合同
準物權——甲乙移轉股權的準物權合同+股東名冊變更（生效要件）+工商登記（對抗要件）+有處分權（考慮其他股東的同意權和優購權）
2．連環交易某有限公司股東甲將其股權轉讓給乙，訂立股權轉讓協議，價款10萬。在辦理股東名冊登記之前，乙又與丙訂立了該股權轉讓協議。
債權——甲乙股權買賣合同；乙丙股權買賣合同
準物權——
甲乙移轉股權的準物權合同，但是未辦理股東名冊變更，股權不移轉；
乙丙移轉股權的準物權合同，但是未辦理股東名冊變更，且乙無處分權，股權不移轉；
3．一股二賣某有限公司股東甲將其股權轉讓給乙，訂立股權轉讓協議。而後甲又將該股權轉讓給丙，訂立股權轉讓協議，並辦理股東名冊變更登記，但未辦理工商登記。而後甲又將股權出質給不知情的丁，訂立質押合同，並辦理出質登記。
債權——甲乙的股權買賣合同；甲丙的股權買賣合同；甲丁的股權質押合同；
準物權——
甲乙移轉股權的準物權合同，但未辦理股東名稱變更，股權不變動；
甲丙移轉股權的準物權合同，辦理股東名冊變更，股權變動，但未辦理工商登記，不得對抗第三人；
甲丁設定質權的準物權合同，辦理質押登記，甲系無權處分，但丁系善意，可參照善意取得取得該質權。
4．股權代持實際出資人張三與李四訂立股權代持協議，由李四作為名義股東投資到甲公司做股東。李四與甲公司訂立認繳出資協議書，並投資入股，辦理股東名冊登記和工商登記。
債權——張三與李四的股權代持合同；李四與甲公司的認繳合同；
準物權——李四經由認繳出資原始取得甲公司股權（股東名冊登記），工商登記（對抗要件）
二、內部關係和外部關係的區分方法——內外有別（一）外部關係公司與第三人、債權人的關係
1．合同關係
2．侵權關係
（二）內部關係公司與公司股東、董事、監事、高管、職工、代理人的關係，公司章程、股東會、董事會、監事會等等。
1．公司與股東：投資關係（股權關係、合同關係）
2．公司與董事：委託關係
3．公司與公司股東會、董事會、監事會：公司機關
甲公司股東乙擅自轉移甲公司的財產導致甲公司不能清償對丙的債務。甲公司股東還有丁。
外部：乙對丙承擔連帶責任（公司法20條3款）
內部：乙對甲公司以及丁承擔賠償責任（公司法20條2款）
第二節 公司法主觀題常考考點（一）公司設立：發起人、章程、設立中公司1．設立失敗（1）內部
（2）外部
2．設立成功（1）合同責任
（2）侵權責任
（二）公司資本：股東出資、增減資、1．股東出資（1）出資繳納
（2）出資形式
（3）出資責任
（4）抽逃出資
（5）解除股東資格
（6）舉證責任
（7）股權代持
2．增資（1）內部：股會特決、優先認股權
（2）外部：登記生效
3．減資（1）內部：股會特決
（2）外部：保護債權人利益
（三）公司治理：股東權利、股東會、董事會、監事會1．股東權利（1）知情權
（2）分紅權（《公司法解釋五》）
（3）召集主持權
（4）訴權
2．股東會（1）特決事項
（2）效力分析：不成立、可撤銷、無效、有效。
（3）召集主持程序
3．董事會（1）職權
（2）效力分析
（3）董事義務：辭退董事
4．監事會（1）職權
5．經理（1）職權
（2）經理義務
（四）股權轉讓：內轉、外轉1．內轉
2．外轉
3．一股二賣
4．連環交易
（五）公司合併分立變更1．合併
2．分立
3．變更
4．股權收購
（六）公司解散清算1．自願解散
2．強制解散：司法解散（公司法解釋五規定的挽救方法：收購股權、派生分立、轉讓股權、減資等等）
第三節 公司法結合商法常考考點（一）合夥企業法、個人獨資企業法、外商投資法1．合夥企業法：形式變更
2．個人獨資企業法：投資形式選擇
3．外商投資法：負面清單——禁止投資、限制投資
（二）破產法1．董事高管非正常收入的追回
2．出資債務抵銷禁止
3．出資責任財產歸入債務人財產
4．董高任職資格禁止
（三）票據法1．票據承兌：附條件承兌
2．票據轉讓背書：禁轉背書、附條件背書、部分背書
3．票據保證
4．出票：出票附條件
（四）保險法1．財產保險
（1）合同訂立
（2）責任險
備註：完整版電子版講義可以在學習中心下載
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