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冀中能源股份有限公司擬收購股權事宜
涉及的山西冀中能源集團礦業有限責任公司
股東全部權益價值項目
資產評估報告
中銘評報字[2011]第 10038 號
中銘國際資產評估（北京）有限責任公司
Zhong Ming （Bei jing）Assets Appraisal International Co.,Ltd
二○一一年九月一日
冀中能源股份有限公司擬收購股權事宜涉及的山西冀中能源集團礦業有限責任公司
股東全部權益價值項目·資產評估報告
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總 目 錄
第一冊 冀中能源股份有限公司擬收購股權事宜涉及的山西冀中能源
集團礦業有限責任公司股東全部權益價值項目.資產評估報告
（含備查文件）
第二冊 冀中能源股份有限公司擬收購股權事宜涉及的山西冀中能源
集團礦業有限責任公司股東全部權益價值項目.資產評估說明
第三冊 冀中能源股份有限公司擬收購股權事宜涉及的山西冀中能源
集團礦業有限責任公司股東全部權益價值項目.評估明細表
冀中能源股份有限公司擬收購股權事宜涉及的山西冀中能源集團礦業有限責任公司
股東全部權益價值項目·資產評估報告
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本冊目錄
註冊資產評估師聲明 ............................................................................................................................. 1
資產評估報告摘要 ................................................................................................................................ 2
資產評估報告正文 ............................................................................................................................... 12
一、委託方、被評估單位和委託方以外的其他評估報告使用者概況 ............................................ 12
二、評估目的 ...................................................................................................................................... 18
三、評估對象和評估範圍 ................................................................................................................... 19
四、價值類型及其定義 ....................................................................................................................... 21
五、評估基準日 .................................................................................................................................. 27
六、評估依據 ...................................................................................................................................... 28
七、評估方法 ...................................................................................................................................... 32
八、評估程序實施過程和情況 ........................................................................................................... 43
九、評估假設 ...................................................................................................................................... 44
十、評估結論 ...................................................................................................................................... 46
十二、評估報告使用限制說明 ........................................................................................................... 54
十三、評估報告日 ............................................................................................................................... 55
評估報告附件 ...................................................................................................................................... 56
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股東全部權益價值項目·資產評估報告
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註冊資產評估師聲明
一、我們在執行本資產評估業務中，遵循相關法律法規和資產評估準則，恪守
獨立、客觀和公正的原則；根據我們在執業過程中收集的資料，評估報告陳述的內
容是客觀的，並對評估結論合理性承擔相應的法律責任。
二、評估對象涉及的資產、負債清單由委託方、被評估單位申報並經其籤章確
認；所提供資料的真實性、合法性、完整性，恰當使用評估報告是委託方和相關當
事方的責任。
三、我們與評估報告中的評估對象沒有現存或者預期的利益關係；與相關當事
方沒有現存或者預期的利益關係，對相關當事方不存在偏見。
四、我們已對評估報告中的評估對象及其所涉及資產進行現場調查；我們已對
評估對象及其所涉及資產的法律權屬狀況給予必要的關注，對評估對象及其所涉及
資產的法律權屬資料進行了查驗，但無法對評估對象的法律權屬真實性做任何形式
的保證。並對已經發現的問題在評估報告的重要事項中進行了如實披露，且已提請
委託方及相關當事方完善產權以滿足出具評估報告的要求。
五、我們出具的評估報告中的分析、判斷和結論受評估報告中假設和限定條件
的限制，評估報告使用者應當充分考慮評估報告中載明的假設、限定條件、特別事
項說明及其對評估結論的影響。
六、註冊資產評估師執行資產評估業務的目的是對評估對象價值進行估算並發
表專業意見，並不承擔相關當事人決策的責任。評估結論不應當被認為是對評估對
象可實現價格的保證。
七、我們在評估過程中沒有考慮將來可能承擔的抵押、擔保事宜，以及特殊交
易方式可能追加付出的價格對評估結論的影響，也未考慮國家宏觀經濟政策發生變
化以及遇有自然力和其他不可抗力對評估結論的影響。我們對評估基準日後有關資
產價值發生的變化不負責任。
八、我們對在已實施的評估過程中不能獲悉的評估對象和相關當事方可能存在
的瑕疵事項對評估結論的影響，亦不承擔責任。
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冀中能源股份有限公司擬收購股權事宜
涉及的山西冀中能源集團礦業有限責任公司
股東全部權益價值項目
資產評估報告摘要
中銘評報字[2011]第 10038 號
冀中能源股份有限公司:
中銘國際資產評估（北京）有限責任公司接受貴公司的委託，根據有關法律、
法規和資產評估準則、資產評估原則，分別採用資產基礎法、收益法，按照必要的
評估程序，對冀中能源股份有限公司擬實施股權收購事宜涉及的山西冀中能源集團
礦業有限責任公司的股東全部權益在 2011 年 6 月 30 日的市場價值進行了評估。現將
評估報告主要內容摘要如下：
一、經濟行為：根據冀中能源集團有限責任公司出具的《關於山西冀中能源集
團礦業有限責任公司股權轉讓的決定》，為解決與冀中能源股份有限公司的同業競
爭，經研究決定擬將集團公司持有的山西冀中能源集團礦業有限責任公司 80%股權
轉讓給冀中能源股份有限公司。
二、評估目的：確定山西冀中能源集團礦業有限責任公司的股東全部權益評估
基準日的市場價值，為冀中能源股份有限公司擬實施股權收購事宜提供參考意見。
三、評估對象：股東全部權益市場價值。
四、評估範圍：為山西冀中能源集團礦業有限責任公司的全部資產及負債。
五、價值類型：市場價值。
六、評估基準：2011 年 6 月 30 日，一切取價標準均為評估基準日有效的價格標
準。
七、評估方法：資產基礎法、收益法。
八、評估結論：經實施評估程序後，於評估基準日，委估企業股東全部權益在
持續經營的假設前提下的市場價值如下：
評估前資產帳面價值合計為 259,634.33 萬元，負債帳面價值合計為 62,724.80 萬元，
淨資產帳面價值合計為 196,909.53 萬元；評估後資產評估價值合計為 280,801.77 萬元，
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負債評估價值合計為 62,724.80 萬元，淨資產評估價值合計為 218,076.97 萬元，淨資產
評估價值較帳面價值評估增值 21,167.44 萬元，增值率為 10.75%。評估結論見下表：
資產評估結果匯總表
被評估單位：山西冀中能源集團礦業有限責任公司 金額單位：人民幣萬元
項 目
帳面價值 評估價值 增減額 增值率（%）
A B C = A -B D = C / A×100%
流動資產 1 28,850.58 28,850.58 - -
非流動資產 2 230,783.75 251,951.19 21,167.44 9.17
其中： 長期股權投資 3 229,591.58 250,716.37 21,124.79 9.20
固定資產 4 1,192.17 1,234.82 42.65 3.58
資產總計 5 259,634.33 280,801.77 21,167.44 8.15
流動負債 6 62,724.80 62,724.80 - -
非流動負債 7 - - - -
負債合計 8 62,724.80 62,724.80 - -
淨 資 產 9 196,909.53 218,076.97 21,167.44 10.75
評估結論詳細情況詳見資產基礎法評估明細表。
九、特別事項：評估報告使用者應關注下述特別事項對評估結論的影響。
（一）產權瑕疵
1．山西金暉新科建材有限公司因所佔土地為孝義金暉煤焦化工有限公司的，其
地上自建房屋建築物無法辦理房屋所有權證，但所有權屬其公司所有，被評估單位
已經就此作出承諾，承諾不存在產權糾紛，無證建築物明細見山西金暉新科建材有
限公司評估清冊。
2．山西金暉萬峰煤礦有限公司、山西凱川煤業有限公司、山西方山瑞隆煤業有
限公司、山西金暉隆泰煤業有限公司、山西呂梁離石金暉榮泰煤業有限公司五家公
司因處於基建期，其地上自建房屋建築物尚未辦理房屋所有權證，但所有權屬其公
司所有，被評估單位已經就此作出承諾，承諾不存在產權糾紛。無證建築物明細見
山西金暉新科建材有限公司評估清冊。
3．孝義市金暉煤焦有限公司部分房屋建築物尚未辦理房屋所有權證，但所有權
屬其公司所有，被評估單位已經就此作出承諾，承諾不存在產權糾紛，無證建築物
明細見孝義市金暉煤焦有限公司評估清冊。
4．山西金暉鐵路運輸有限公司所佔土地為租賃，其地上自建房屋建築物無法辦
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理房屋所有權證，但所有權屬其公司所有，被評估單位已經就此作出承諾，承諾不
存在產權糾紛，無證建築物明細見山西金暉鐵路運輸有限公司評估清冊。
5．被評估單位涉及部分車輛的行駛證上所載所有人為個人或非資產佔有方，存
在產權瑕疵，實際為被評估單位所有，被評估單位已經就此作出承諾，承諾不存在
產權糾紛，明細情況見各被評估單位評估清冊。
6．本次評估土地使用權共四宗，目前均只有土地出讓合同，土地使用權證正在
辦理中。
7．山西金暉萬峰煤礦有限公司、山西凱川煤業有限公司、山西方山瑞隆煤業有
限公司、山西金暉隆泰煤業有限公司、山西呂梁離石金暉榮泰煤業有限公司五家公
司因處於基建期，納入評估範圍的在建工程均取得礦井改造建設的地質報告、初步
設計、安全專篇、山西省煤炭工業廳出具的兼併重組整合礦井開工建設的批覆。
對上述房屋、車輛、土地使用權，被評估單位承諾：上述資產使用正常，產權
為被評估單位所有，如果上屬資產出現產權問題，與承做本次資產評估的機構無關。
（二）未決事項、或有事項、法律糾紛等不確定因素
1．採礦權抵押情況
公司
名稱
採礦許可證號
是否存在權利
限制
預抵押事項
資源價款
繳納情況
萬峰
煤礦
C140000200911
1220045583
預抵押於中國民
生銀行股份有限
公司太原分行及
華夏銀行股份有
限 公 司 太 原 分
行，待條件成熟
時 辦 理 抵 押 登
記；原件存放於
中國民生銀行股
份有限公司太原
分行。
1、抵押權人：中國民生銀行股份有限公
司太原分行
抵押人：萬峰煤礦公司
抵押合同：公擔抵字第 2008 年抵字 032
號
借款人：金暉煤焦化
借款金額：人民幣叄億元整，
還款日期：最後一期還款時間為 2013 年
3 月 12 日
借款合同：公借貸字第 2008 貸 086 號
2、抵押權人：華夏銀行股份有限公司太
原分行
抵押人：萬峰煤礦公司
抵押約定：在借款協議中特別約定抵押條
款
借款人：金暉煤焦化
借款金額：3 筆共計人民幣柒仟萬元
還款日期：最後一筆還款時間為 2014 年
1 月 15 日
借款合同：
編 號 分 別 為 ： TY101021070010 、
TY101021070011、TY101021070013
全部繳納
完畢
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瑞隆
煤業
C140000200911
1220045302
預抵押於民生金
融租賃股份有限
公司，待條件成
熟時辦理抵押登
記；原件於該銀
行存放。
抵押權人：民生金融租賃股份有限公司
抵押人：瑞隆煤業
抵押合同：——
承租人：孝義煤焦
借款金額：2 筆共計人民幣伍億元整
還款日期：分 20 期償還，最後一期還款
時間為 2015 年 3 月 15 日
融資租賃合同：
MSFL-2010-045-S-HZ-001
MSFL-2010-045-S-HZ-002
尚欠
57,309,800 元
榮泰
煤業
C140000200911
1220044652
預抵押於太原市
商業銀行雙塔西
街支行，待條件
成熟時辦理抵押
登記；原件於該
銀行存放。
抵押權人：晉商銀行股份有限公司太原
雙塔西街支行
抵押人：榮泰煤業
借款人：金暉煤焦化、孝義煤焦
借款金額：3 筆共計人民幣肆億伍仟萬元
整
還款日期：最後一筆還款時間為 2012 年
7 月
借款合同：（0508）晉銀借字（2010）第
04 號、（0508）晉銀借字（2010）
第 010 號、（0508）晉銀借字
（2011）第 002 號
全部繳納
完畢
凱川
煤業
C140000200911
1220045101
預抵押約定效力
待定
抵押權人：上海浦東發展銀行股份有限公
司太原分行
抵押人：凱川煤業
抵押約定：在借款合同中特別約定抵押事
宜，該抵押約定尚需經凱川煤業另一股東
惠山實業及其實際控制人馮禮青追加同
意，且凱川煤業確認後方可生效。
借款人：金暉煤焦化
借款金額：人民幣壹億元整
還款日期：2012 年 1 月 31 日
借款合同：68082011280013 之《流動資
金借款合同》
尚欠
26,192,000 元
隆泰
煤業
C140000200912
1220050900
無 無
尚欠
75,768,400
元
合 計
共計欠繳 159，
270，200 元
2．截止 2011 年 6 月 30 日孝義市金暉煤焦有限公司在晉商銀行雙塔西街支行借
款 15000 萬元，山西金暉煤焦化工有限公司在晉商銀行雙塔西街支行借款 30000 萬元，
均以山西呂梁離石金暉榮泰煤業有限公司採礦權許可證為抵押物，採礦權許可證編
號為 C1400002009111220044652；
3．截止 2011 年 6 月 30 日孝義市金暉煤焦有限公司在深圳發展銀行天津濱海支
行借款 14000 萬元，以其存貨為抵押物；
4．截止 2011 年 6 月 30 日山西金暉煤焦化工有限公司在中華夏銀行太原分行借
款 11000 萬元，在民生銀行太原分行借款 20000 萬元，以山西金暉萬峰煤礦有限公司
採礦權許可證為抵押物，採礦權許可證編號為 C1400002009111220045583；
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5．截止 2011 年 6 月 30 日孝義市金暉煤焦有限公司在國家開發銀行山西省分行
借款 1150 萬元，以本公司固定資產一期焦爐作為抵押物；
6．融資租賃款為孝義市金暉煤焦有限公司將自有固定資產在民生金融租賃股份
有限公司辦理售後融資租賃欠付的租賃款。租賃期自 2010 年 6 月 15 起日至 2015 年 6
月 15 日止，共計 60 個月；租金共計 579,018,107.60 元，每季度支付一次，共計 20 個
還租期。融資租賃合同以山西方山瑞隆煤業有限公司採礦權證為抵押物，採礦權許
可證編號為 C1400002009111220045302。
7．對外擔保事項
序號 擔保主體 貸款主體 貸款日期 到期日 金額
1 孝義金暉 山西大土河焦化有限責任公司 2011.02.09 2011.08.09 100,000,000.00
2 孝義金暉 山西東義煤電鋁集團有限公司 2010.09.20 2011.09.18 50,000,000.00
3 孝義金暉 山西東義煤電鋁集團有限公司 2011.02.17 2012.02.16 25,000,000.00
4 孝義金暉 山西文峰焦化科技有限公司 2010.08.16 2011.08.15 15,000,000.00
5 孝義金暉 山西文峰焦化科技有限公司 2011.01.20 2012.01.19 20,000,000.00
6 孝義金暉 山西文峰焦化科技有限公司 2011.04.15 2012.04.15 25,800,000.00
7 孝義金暉 山西文峰焦化科技有限公司 2010.08.11 2011.08.10 15,000,000.00
8 孝義金暉 山西文峰焦化科技有限公司 2010.07.15 2011.07.14 15,000,000.00
9 孝義金暉 山西樓俊礦業集團有限公司 2010.12.02 2011.12.02 200,000,000.00
10 孝義金暉 山西汾西正暉煤業有限責任公司 2010.08.30 2015.08.28 391,520,000.00
11 山西金暉 山西大土河永娜煤業有限公司 2010.06.10 2012.06.10 300,000,000.00
12 山西金暉 山西大土河焦化有限責任公司 2011.05.31 2012.05.30 250,000,000.00
13 山西金暉 山西大土河焦化有限責任公司 2010.07.22 2011.07.21 350,000,000.00
14 山西金暉 山西大土河焦化有限責任公司 2010.08.24 2011.08.23 200,000,000.00
15 山西金暉 山西大土河焦化有限責任公司 2010.07.02 2015.07.15 250,000,000.00
16 山西金暉 山西大土河焦化有限責任公司 2010.07.02 2015.07.15 250,000,000.00
17 山西金暉 山西大土河焦化有限責任公司 2010.12.30 2014.01.15 200,000,000.00
18 山西金暉 山西大土河焦化有限責任公司 2011.01.18 2014.02.15 200,000,000.00
19 山西金暉 山西大土河焦化有限責任公司 2010.02.25 2013.02.22 200,000,000.00
20 山西金暉 山西大土河焦化有限責任公司 2010.10.08 2011.10.08 500,000,000.00
21 山西金暉 山西大土河焦化有限責任公司 2010.11.04 2011.11.03 100,000,000.00
22 山西金暉 山西東義煤電鋁集團有限公司 2010.08.02 2011.08.01 25,000,000.00
23 山西金暉 天津東義鎂製品股份有限公司 2010.11.23 2013.12.15 30,000,000.00
24 山西金暉 山西潞寶集團天地精煤有限公司 2011.05.27 2011.11.26 45,000,000.00
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25 山西金暉 山西潞寶集團天地精煤有限公司 2010.11.12 2011.11.11 40,000,000.00
26 山西金暉 山西汾西正暉煤業有限責任公司 2010.08.02 2015.08.01 220,000,000.00
27 山西金暉 山西潞安環能煤焦化工有限責任公司 2011.05.06 2011.11.05 45,000,000.00
28 山西金暉 山西潞安環能煤焦化工有限責任公司 2011.06.24 2012.06.24 50,000,000.00
29 山西金暉 山西潞寶集團焦化有限公司 2011.06.20 2012.06.19 50,000,000.00
合計 4,162,320,000.00
註：上述對外擔保中除山西樓俊礦業集團有限公司、山西汾西正暉煤業有限責
任公司兩家外，全部為互保。
本次評估未考慮以上相關抵押及擔保對評估結果的影響。
（三）重大期後事項
未發現山西冀中能源集團礦業有限責任公司納入評估範圍的資產、負債存在重
大期後事項。
（四）其他需要說明的重要事項
1．勘察受限
（1）評估師在未對各種設備在評估基準日時的技術參數和性能做技術檢測，評
估師在假定產權持有者提供的有關技術資料和運行記錄是真實有效的前提下，在未
藉助任何檢測儀器的條件下，通過實地勘察作出判斷。
（2）評估師未對各種建、構築物、井巷工程的隱蔽工程及內部結構（非肉眼所
能觀察的部分）做技術檢測，評估師在假定產權持有者提供的有關工程資料是真實
有效的前提下，在未藉助任何檢測儀器的條件下，通過實地勘察作出的判斷。
（3）孝義市金暉煤焦有限公司的部分產成品存放在天津，但由於受客觀情況的
限制，本次評估未能到存放地進行現場勘察，由引可能產生的影響，特提醒報告使
用人注意。
2．本評估結論中應交稅費的評估值是根據核實後的帳面值確定的。應交稅費應
以稅務機關的稅務清算為準。
3．本評估結論未考慮評估值增減可能產生的納稅義務變化。
4．根據山西冀中能源集團礦業有限責任公司與山西金暉煤焦化工有限公司原股
東山西金暉能源有限公司籤訂的《合資合作合同書》第二條約定，山西冀中能源集
團礦業有限責任公司享有山西金暉隆泰煤業有限公司和山西方山金暉凱川煤業有限
公司 51%股權所代表的分紅、收益、權益和權力等《公司法》所規定的股東應享有的
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全部權利。
5．根據山西冀中能源集團礦業有限責任公司與山西富順能源有限公司原股東梁
玉岐籤定的《股權轉讓協議》約定，山西冀中能源集團礦業有限責任公司享有山西
富順能源有限公司 100%的股權，截止報表日，梁玉岐持有的山西富順能源有限公司
2.5%股權系其代本公司持有，梁玉岐不享有山西富順能源有限公司任何股東權利和收
益。
6．孝義市金暉煤焦有限公司存貨中材料採購、在庫周轉材料帳面值 6,729,355.71
元，未能提供明細數據，查無實物資產，評估為零，明細如下：
序號 名稱 金額 備註
一 材料採購
1 辦公用品 2,471,236.05 無實物
2 其他材料 165,733.49 無實物
3 勞保用品 1,146,557.93 無實物
4 福利品 805,823.80 無實物
5 財產（桌椅板凳等） 719,830.78 無實物
6 其他 21,056.00 無實物
二 在庫周轉材料
1 勞保用品 229,390.53 無實物
2 福利品 93,810.40 無實物
3 固定財產 449,058.70 無實物
4 一般物資 292,093.00 無實物
5 低值易耗 280,751.28 無實物
7 電腦耗才 54,013.75 無實物
合計 6,729,355.71
7．根據晉煤重組辦發[2009]118 號《關於長治市山西汾西正新煤焦有限公司賈郭
煤礦等 3 處煤礦企業兼併重組整合方案的批覆》，山西金暉隆泰煤業有限公司由原「沁
源萬峰鐵水煤礦有限公司」、「山西曉利煤業有限公司」和關閉礦井「山西中興煤業有限
公司」重組整合而成，2009 年山西金暉煤焦化工有限公司與原沁源萬峰鐵水煤礦、山
西曉利煤業有限公司之股東籤訂《協議書》，約定將各方持有股權的上述兩煤礦合
並整合為一個新煤礦，山西金暉煤焦化工有限公司佔整合後新公司之 71%的股權；
張俊萍等五個股東佔 29%。目前已經取得採礦許可證、兼併重組整合礦井開工建設
的批覆、公司名稱核准通知書，建立了完善的法人治理結構，工商註冊登記工作尚
未完成。
根據山西省煤礦整合辦作出晉煤重組辦發[2009]25 號《關於呂梁市離石區煤礦企
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業兼併重組整合方案（部分）的批覆》，核准山西金暉煤焦化工有限公司重組整合「山
西離石南溝煤業有限公司」及「山西呂梁萬峰榮泰煤業有限公司」為一處煤礦，整合後礦
井名稱為「山西呂梁離石金暉榮泰煤業有限公司」。目前已經取得採礦許可證、兼併重
組整合礦井開工建設的批覆、公司名稱核准通知書，建立了完善的法人治理結構，
工商註冊登記工作尚未完成。
截至評估基準日，山西金暉煤焦化工有限公司對山西呂梁離石金暉榮泰煤業有
限公司、山西金暉隆泰煤業有限公司投資 912,477,662.43 元，因上述原因，山西金暉
煤焦化工有限公司暫在其他流動資產掛帳；考慮上述款項實際為投資性質，且二個
單位也在本次評估範圍內，本次評估按長期股權投資進行評估。
8．2011 年 3 月 6 日，山西冀中能源集團礦業有限責任公司與山西金暉煤焦化工
有限公司原股東李生貴籤署了《對山西方山金暉凱川煤業有限公司增層和擴界資源
進行補償的補充協議》，約定：李生貴繼續申辦凱川煤業新增資源的批准手續和礦
業權證，保證新增資源的情況為：新增下組煤 8#、9#和 10#，新增資源儲量約 3240
萬噸；新增擴界資源 2 平方公裡，約 3000 萬噸；山西冀中能源集團礦業有限責任公
司擬向李生貴支付的新增資源補償款人民幣 2.77 億元。
由於李生貴尚未辦理完畢新增資源的批准手續和礦業權證，山西冀中能源集團
礦業有限責任公司尚未開始付款，本次評估範圍不包括此項內容。
9．截止 2011 年 6 月納入評估範圍的山西金暉萬峰煤礦有限公司尚有部分高硫煤
資源未進行採礦權價款處置，由於山西省尚無高硫煤資源處置標準，公司未對此項
負債進行預計，將來可能需要交納採礦權價款，本次評估範圍不包括此項內容。
10．2010 年 11 月，山西冀中能源集團礦業有限責任公司與山西金暉能源有限公
司籤署《合作備忘錄》，約定山西金暉能源有限公司保證將山西金暉煤焦化工有限
公司所持合作範圍以外其他 20 家公司的股權（見下表）剝離至山西金暉煤焦化工有
限公司以外第三人，並保證承擔與該 20 家公司有關的一切事宜（包含但不限於該些
公司經營、利潤及虧損、追加投資等），與山西冀中能源集團礦業有限責任公司及
股權轉讓後之山西金暉煤焦化工有限公司無關；李生貴對山西金暉能源有限公司履
行該備忘錄承擔連帶保證責任。為此，山西金暉煤焦化工有限公司應當把持有的下
列公司的股權全部轉讓給第三人，從而剝離出雙方的交易範圍。目前，財務剝離工
作已全部完成，但根據山西冀中能源集團礦業有限責任公司出具的《山西金暉非合
作公司股權剝離情況說明》，尚有 9 家企業股權的法律協議和工商變更工作正在進
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行之中，具體股權剝離情況見下表：
序號 公司名稱
金暉煤焦化持股比例
或享有出資權比例
是否完成剝離
1 孝義市萬峰礦業有限公司 98.75% 已經完成
2 山西拓隆貿易有限公司 80% 已經完成
3 山西海德拍賣有限公司 80% 已經完成
4 山西金暉房地產開發有限公司 80% 已經完成
5 新疆兆豐能源股份有限公司 80% 已經完成
6 山西森瑞統配煤炭銷售有限公司 30% 已經完成
7 山西榮盛國際煤電新能源發展有限公司 20% 已經完成
8 三甲融泰貿易發展有限公司 16.45% 已經完成
9 山西聯合煤焦股份有限公司 4.54% 已經完成
10 山西焦炭集團國際貿易有限公司 1.5% 已經完成
11 北京鴻鎂廿壹科技有限公司 51% 已經完成
12 陝西金暉春德煤化工股份有限公司 73% 正在辦理中
13 山西金凡能源有限公司 70% 正在辦理中
14 呂梁孝義匯通村鎮銀行股份有限公司 10% 正在辦理中
15 山西汾西正暉煤業有限責任公司 49% 根據上述《剝離情況說明》，該
6 家煤業公司股權剝離皆須取得
山西汾西礦業集團同意，因其審
批程序繁多，目前尚未能及時辦
理。
16 山西汾西正升煤業有限責任公司 49%
17 山西汾西正宏煤業有限責任公司（籌） 49%
18 山西汾西正佳煤業有限責任公司（籌） 49%
19 山西汾西礦業集團金臨煤業有限責任公司（籌） 49%
20 山西汾西礦業集團金凱煤業有限責任公司（籌） 49%
上述已完成剝離的 11 家和尚未完成剝離的 9 家公司均不在本次評估範圍之內。
11．根據資產評估業務約定書的約定，土地使用權和採礦權由山西華誠地產評
估有限公司、北京經緯資產評估有限責任公司進行評估，本機構只負責匯總評估結
果，不承擔由此帶來的任何責任。
12．本次評估未考慮通貨膨脹因素對評估對象價值的影響。
13．本次評估未考慮控股權對評估價值的影響。
十、報告使用有效期：本評估報告的使用有效期原則上為自評估基準日起一年，
即從 2011 年 6 月 30 日起至 2012 年 6 月 29 日的期限內有效。
十一、評估報告日
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冀中能源股份有限公司擬收購股權事宜
涉及的山西冀中能源集團礦業有限責任公司
股東全部權益價值項目
資產評估報告正文
中銘評報字[2011]第 10038 號
冀中能源股份有限公司：
中銘國際資產評估（北京）有限責任公司接受貴公司的委託，根據有關法律、
法規和資產評估準則、資產評估原則，分別採用資產基礎法、收益法，按照必要的
評估程序，對冀中能源股份有限公司擬實施收購股權事宜涉及的山西冀中能源集團
礦業有限責任公司股東全部權益在 2011 年 6 月 30 日的市場價值進行了評估。現將資
產評估情況報告如下：
一、委託方、被評估單位和委託方以外的其他評估報告使用者概況
本次資產評估項目的委託方為冀中能源股份有限公司，被評估單位為山西冀中
能源集團礦業有限責任公司，委託方以外的其他評估報告使用者為國家法律、法規
規定的評估報告使用者。
（一）委託方概況
1．註冊登記情況
名 稱：冀中能源股份有限公司（以下簡稱「冀中能源股份公司」）
注 冊 號： 130000000009735
法定代表人：王社平
註冊地址：河北省邢臺市中興西大街 191 號
註冊資本：貳拾叄億壹仟貳佰捌拾捌萬肆仟貳佰零肆元
實收資本：貳拾叄億壹仟貳佰捌拾捌萬肆仟貳佰零肆元
公司類型：股份有限公司（上市）
經營期限：1999 年 8 月 26 日至 2029 年 8 月 26 日
2．歷史沿革
冀中能源股份有限公司（原名河北金牛能源股份有限公司），是經國家經貿委
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國經貿企改[1998]571 號文批准，由冀中能源邢臺礦業集團有限責任公司獨家發起，
於 1999 年 8 月 26 日以募集方式設立的股份有限公司，營業執照號 1300001001301，注
冊資本 42,500 萬元。其中國有法人股 32,500 萬股，社會公眾流通股 10,000 萬股。社
會公眾股於 1999 年 9 月 9 日在深圳證券交易所掛牌上市（股票號：000937）。 2004
年 8 月發行可轉換公司債券 700,000,000 元，2005 年可轉換公司債券轉為股本 87,959,173
股，2006 年可轉換公司債券轉為股本 3,575,867 股，2007 年可轉換公司債券轉為股本
971,587 股；2008 年 3 月可轉換公司債券轉為股本 40,682 股；可轉換公司債券已於 2008
年 3 月 11 日停止轉股，已按可轉換公司債券面值加計當年利息即 101.28 元/張，贖回
了在贖回日之前尚未轉股的 380 張可轉換公司債券，2008 年 3 月 18 日，通過股東託
管券商直接將贖回款項劃入了可轉換公司債券持有人的資金帳戶，可轉換公司債券
相應註銷並於 2008 年 3 月 19 日摘牌。 根據 2004 年股東大會決議，本公司實施資本
公積轉增股本的方案，具體為每 10 股轉增 6 股，實際轉增股本 270,405,224 股；2005
年實施股權分置改革，具體對價方案為：方案實施股權登記日（即 2005 年 6 月 24 日）
登記在冊的流通股股東每持有 10 股流通股將獲得國有法人股支付的 2.5 股股份對價。
國有法人股本次股權分置共支付對價 65,799,732 股，支付對價後，國有法人股換取流
通權，變為限售流通股。2007 年 7 月 5 日，有限售條件流通股 39,159,946 股已解除限
售可上市流通，2008 年 12 月 29 日，有限售條件流通股 415,040,322 股已解除限售可
上市流通。2008 年 9 月 24 日，營業執照註冊號變更為 130000000009735 1/1，註冊資
本變更為 787,952,533 元。根據 2009 年第一次臨時股東大會決議，並經 2009 年 7 月 29
日中國證券監督管理委員會《關於核准河北金牛能源股份有限公司向冀中能源峰峰
集團有限公司等發行股份購買資產的批覆》（證監許可[2009]707 號）文件，核准公
司向冀中能源峰峰集團有限公司發行 229,670,366 股、向冀中能源邯鄲礦業集團有限
公司 93,558,477 股、向冀中能源張家口礦業集團有限公司發行 45,260,726 股購買相關
資產，並於 2009 年 12 月 8 日完成相關證券登記手續，本次發行股份登記完成後，公
司總股本為 1,156,442,102 股。2010 年 4 月 29 日，公司完成了相應的工商變更手續，
註冊資本變更為 1,156,442,102 元。 根據公司 2010 年第一次臨時股東大會決議，公司
名稱由河北金牛能源股份有限公司變更為「中能源股份有限公司」，2010 年 1 月 12
日辦理完成更名的工商變更登記手續。根據公司 2010 年年度股東大會審議通過了《公
司 2010 年度利潤分配方案》，以 2010 年度末總股本 1,156,442,102 股為基數，向全體
股東按每 10 股送 6 股派現金紅利 5 元（含稅），共計分配利潤 1,272,086,312 元；同
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時以資本公積轉增股本，以 2010 年度末總股本 1,156,442,102 股為基數，向全體股東
按每 10 股轉增 4 股，共計轉增 462,576,840 股。2011 年 6 月 9 日，公司完成了相應的
工商變更手續，註冊資本變更為 2,312,884,204.00 元。
3．經營業務範圍：煤炭批發（資格證有效期至 2013 年 7 月 1 日）；本企業自產
水泥、無鹼玻璃纖維及製品的銷售；房屋及設備租賃；鋼材及設備配件、五金電料
的經銷；貨物和技術的進出口業務（國家限制或禁止的除外）；二氯乙烷的批發、
零售（票面，危險化學品許可證有效期至 2011 年 8 月 1 日）；以下限有資質的分支
機構經營：煤炭開採；水泥用石灰巖、水泥配料用砂巖露天開採；水泥、無鹼玻璃
纖維及製品、電力、蒸汽的生產；會議、婚慶禮儀及保潔洗衣服務；日用雜品、服
裝、鮮花禮品、預包裝食品零售；正餐（含涼菜）、住宿服務；汙水處理及處理後
中水的銷售。
4．主要經營業績
2010 年冀中能源股份公司圓滿完成重大資產重組，實現了邢臺、峰峰、邯鄲、
張家口四個礦區協調發展。營業收入按行業類別劃分，煤炭佔 81.72%，化工佔 13.13%，
建材佔 3.22%，電力佔 1.09%。煤炭業務方面：生產原煤 3,102.07 萬噸，生產精煤 1,774.47
萬噸（外購煤入洗 991.02 萬噸，自產煤入洗 2,203.75 萬噸）；非煤業務方面：生產焦
炭 99.65 萬噸，生產甲醇 18.80 萬噸，生產玻纖原絲 6.24 萬噸，生產水泥 273.24 萬噸，
生產水泥熟料 187.77 萬噸，發電 13.08 億千瓦時，生產 PVC 樹脂 13.5 萬噸。2010 年
公司實現營業收入 3,028,916.14 萬元，同比增長 49.61%；全年實現營業利潤 303,877.54
萬元，同比增長 32.16%；實現歸屬於上市公司股東的淨利潤 239,616.38 萬元，同比增
長 43.19%。
（二）被評估單位概況：
1．註冊登記情況
名 稱：山西冀中能源集團礦業有限責任公司（以下簡稱「山西冀中能源集
團」）
注 冊 號：140000110108765
公司地址：太原市小店區長風街 132 號 1 幢長風大廈寫字樓二十層
法定代表人：劉建功
註冊資本：壹拾伍億元整
實收資本：壹拾伍億元整
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公司類型：一人有限責任公司（內資法人獨資）
經營期限：2009 年 12 月 31 日至 2011 年 12 月 31 日
經營範圍：一般經營項目：能源行業投資、管理；煤炭科研、礦井設計和建設
的技術服務；礦山設備租賃；各類商品的進出口業務；化工產品（除危險品）、煤
製品、鋼材、建材、不鏽鋼製品、鋁合金製品、建築防水材料、管道、閥門、機電
產品、環保設備、金屬材料、五金軸承、工程機械設備及配件的銷售。
2．歷史沿革
山西冀中能源集團是在冀中能源集團有限責任公司積極實踐「走出去」發展戰
略，做大做強的背景下，於 2009 年 12 月 31 日經河北省國資委批准，在山西省工商
行政管理局登記註冊，由冀中能源集團有限責任公司全資出資設立的集團公司。
3．公司產權和經營管理結構
（1）公司產權結構
山西冀中能源集團公司產權結構如下：
山西冀中能源集團礦業有限責任公司
山西金暉煤焦化工有限公司 51% 山西富順能源有限公司 97.5%
孝
義
市
金
暉
煤
焦
有
限
公
司
100%
山
西
金
暉
物
流
倉
儲
有
限
公
司
100%
山
西
金
暉
鐵
路
運
輸
有
限
公
司
100%
山
西
金
暉
新
科
建
材
有
限
公
司
100%
山
西
金
暉
隆
泰
煤
業
有
限
公
司
77%
山
西
方
山
金
暉
凱
川
煤
業
有
限
公
司
51%
山
西
方
山
金
暉
瑞
隆
煤
業
有
限
公
司
100%
山
西
呂
梁
離
石
金
暉
榮
泰
煤
業
有
限
公
司
100%
山
西
金
暉
萬
峰
煤
礦
有
限
公
司
100%
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（2）組織架構
山西冀中能源集團礦業有限責任公司
黨委會 董事會 監事會
經理層
組
織
部
黨
群
工
作
部
安
全
監
察
部
機
電
部
經
營
部
綜
合
工
作
部
生
產
技
術
部
邢
臺
分
公
司
4．經營業務範圍
目前主營能源行業投資、管理；煤製品、機電產品、五金軸承、工程機械設備
及配件的銷售。
5．主要經營業績
圍繞冀中能源集團「跨入世界 500 強」的戰略目標，山西冀中能源集團總體發展
思路是：以煤為主，多元幅射，開放包容，裂變發展。即：打造裂變發展模式，樹
立強勢發展冀中能源形象；打造安全高效礦井，樹立科技冀中能源形象；打造低碳
運行礦山，樹立生態冀中能源形象；打造和諧小康礦區，樹立和諧冀中能源形象。
2010 年公司本部營業收入 1285 萬元，利潤總額-2992 萬元。
2010 年 11 月，山西冀中能源集團已成功控股山西金暉煤焦化工有限公司，主要
控股下屬 5 個礦井，井田面積共計 39.349km2，地質儲量共 3.29 億噸，煤種為焦煤、
瘦煤，總批准生產能力 510 萬噸/年；主要控股所轄孝義市金暉煤焦有限公司，年產
優質冶金焦 120 萬噸，年產焦油 5 萬噸，粗苯 1 萬噸，硫磺 800 噸。另外還有 2×6MW
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自備煤矸石發電廠一座，年入洗能力 120 萬噸洗煤廠一座。
2010 年 06 月股權併購山西富順能源有限公司，主要承擔山西冀中能源集團內的
自產可控煤炭的銷售和集團外煤炭產品及其他產品貿易活動。2010 年後半年實現銷
售收入 3.58 億元，銷售利潤 349 萬元。
代管山西冀中能源青龍煤業有限公司，青龍煤業位於陽曲縣城東約 6 km，行政
區屬太原市陽曲縣，煤炭地質資源量 1.64 億噸，可採儲量 5494 萬噸，煤種以主焦煤
為主，伴有少量肥煤。2007 年 1 月山西省煤炭工業局以晉煤行發[2007] 111 號文批准
礦井規模為 90 萬噸/年，採礦許可證號為 1400000721006，礦井尚未建設。
幾年內，山西冀中能源集團將在山西建設數個 300－500 萬噸的生產區域，打造
總體能力 2000 萬噸以上的煤炭基地。在開發過程中，山西冀中能源集團公司將把冀
中能源的優勢集中表現出來，堅持資源開發與能源節約並重，經濟建設與環境保護
並重，企業發展與社會責任並重，最大限度地提高資源回收利用率，最大限度地減
少環境影響，最大限度地回報各級政府、造福當地民眾，最大限度地為冀中能源集
團的做大、做強做出貢獻。
6．近三年來企業的資產、負債和經營情況
截至 2011 年 6 月 30 日，山西冀中能源集團資產總額 259,634.33 萬元，總負債帳
面價值 62,724.80 萬元，淨資產帳面價值 196,909.53 萬元，2011 年 1-6 月實現銷售收入
0 萬元，利潤總額--1,134.11 萬元。
山西冀中能源集團 2009 年 12 月 31 日至 2011 年 6 月 30 日的資產狀況：
財務狀況表
金額單位：人民幣萬元
項目 2009 年 12 月 31 日 2010年 12 月 31 日 2011年 6 月 30 日
流動資產 20,000.00 148,209.13 28,850.58
非流動資產 631.42 230,783.75
資產總額 20,000.00 148,840.55 259,634.33
流動負債 2,069.19 62,724.80
非流動負債
負債總額 2,069.19 62,724.80
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項目 2009 年 12 月 31 日 2010年 12 月 31 日 2011年 6 月 30 日
流動資產 20,000.00 148,209.13 28,850.58
非流動資產 631.42 230,783.75
淨資產 20,000.00 146,771.36 196,909.54
資產負債率 1.39% 24.16%
流動比率 71.63 45.99%
經營狀況表
金額單位：萬元人民幣
2010 年財務狀況和經營狀況已經中磊會計師事務所河北分所審計，並出具了中
磊冀審字（2011）第 059 號無保留意見審計報告；2011 年 6 月 30 日財務狀況和經營
狀況已經中磊會計師事務所審計，並出具了中磊專審字[2011]第 10011 號無保留意見
審計報告。
（三）委託方和被評估單位之間的關係
委託方與被評估單位之間的關係是同受冀中能源集團有限責任公司控制下的關
聯方關係。
二、評估目的
確定山西冀中能源集團礦業有限責任公司的股東全部權益評估基準日的市場價
項目 2009 年度 2010年度 2011年 1-6 月
一、營業收入 37,075.24
減:營業成本 36,719.93
營業稅金及附加 6.57
銷售費用 11.18
管理費用 2,785.08 1,400.96
財務費用 -601.61 -273.63
資產減值損失 1,354.29 6.77
二、營業利潤 -3,200.20 -1,134.09
加：營業外收入
減：營業外支出 5,900.00 0.02
三、利潤總額 -3,200.79 -1,134.11
減：所得稅費用 27.85
四、淨利潤 -3,228.64 -1,134.11
五、淨資產收益率 -0.023 -0.01
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值，為冀中能源股份有限公司擬實施股權收購事宜提供參考意見。
該經濟行為已於 2011 年 7 月 10 日獲冀中能源集團有限責任公司出具的《關於山
西冀中能源集團礦業有限責任公司股權轉讓的決定》文件的批准。
三、評估對象和評估範圍
（一）評估對象和評估範圍
評估對象為山西冀中能源集團的股東全部權益價值，涉及的評估範圍為山西冀
中能源集團申報的於評估基準日的經專項審計後的資產和負債，總資產帳面價值
259,634.33 萬元，總負債帳面價值 62,724.80 萬元，淨資產帳面價值 196,909.53 萬元。
具體的資產、負債項目內容以山西冀中能源集團根據專項審計後的全部資產、負債
數據為基礎填報的評估申報表為準，凡列入申報表內並經過冀中能源股份公司和山
西冀中能源集團確認的資產、負債項目均在本次評估範圍內。各類委估資產、負債
在評估基準日的帳面價值如下表：
金額單位：人民幣元
科目名稱 帳面價值 佔資產比例% 科目名稱 帳面價值 佔負債比例%
流動資產合計 288,505,840.73 0.1111 流動負債合計 627,247,966.62 1.0000
貨幣資金 213,770,685.15 0.0823 應付帳款 3,275,163.00 0.0052
應收帳款 167,695.07 0.0001 應付職工薪酬 6,517,402.60 0.0104
預付款項 9,587,482.00 0.0037 應交稅費 313,672.56 0.0005
其他應收款 64,979,978.51 0.0250 其他應付款 617,141,728.46 0.9839
非流動資產合計 2,307,837,486.09 0.8889 負債總計 627,247,966.62 1.0000
長期股權投資 2,295,915,800.00 0.8843
固定資產 11,921,686.09 0.0046
資產總計 2,596,343,326.82 1.0000 淨資產 1,969,095,360.20
以上數據業經中磊會計師事務所進行審計，並出具了中磊專審字[2011]第 10011
號無保留意見審計報告。
（二）企業申報的帳面記錄或者未記錄的無形資產類型、數量、法律權屬狀況
山西冀中能源集團帳面沒有無形資產，其子公司、孫公司涉及無形資產見評估
報告長期股權投資介紹。
（三）企業申報的表外資產的類型、數量
無
（四）引用其他機構出具的報告結論所涉及的資產類型、數量和帳面金額（或
者評估值）
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根據資產評估業務約定書的約定，涉及土地使用權四宗由山西華誠地產評估有
限公司進行評估，並出具了晉華土評報字[2011]第044、045、046、047號《土地估價報
告》。均採用成本逼近法和市場比較法評估，總評估值為9,993.54萬元，本評估報告
書只負責將土地使用權評估結果匯入評估結果明細表中。
根據資產評估業務約定書的約定，涉及採礦權五宗由北京經緯資產評估有限責
任公司進行評估，並出具了經緯評報字（2011）第221、222、223、224、225號《採礦
權估價報告》。均採用折現現金流量法評估，總評估值為564,158.10萬元，本評估報
告書只負責將採礦權評估結果匯入評估結果明細表中。
經核實，委託評估的資產、負債範圍與經濟行為涉及的資產、負債範圍一致。
未發現被評估企業擁有帳面未記錄的無形資產。
（五）長期股權投資情況
概況：納入本次評估範圍內的長期股權投資帳面值為 2,295,915,800.00 元，主要
包括：山西富順能源有限公司、山西金暉煤焦化工有限公司二家被投資單位。評估
基準日經審計後的帳面淨值 2,295,915,800.00 元。詳細投資情況見下表：
單位：人民幣元
序號 被投資單位名稱 投資日期 協議投資期限 持股比例 帳面價值
1 山西富順能源有限公司 2010-6-30 10 年 97.50% 20,000,000.00
2 山西金暉煤焦化工有限公司 2010-11-15 無 51.00% 2,275,915,800.00
合計 2,295,915,800.00
（1）山西富順能源有限公司為山西冀中能源集團有限公司的子公司，註冊資本
貳仟萬元，主要承擔山西冀中能源集團內的自產可控煤炭的銷售和集團外煤炭產品
及其他產品貿易活動。營業範圍包括：原煤、精煤、鐵礦石、鋁礬土、化工產品（不
含危險品）、建築材料、五金交電等。2010年7月認定為增值稅一般納稅人，目前主
營業務為煤炭貿易，集團內主要客戶為冀中能源營銷分公司，主營業務為精煤，運
輸方式為鐵運；集團外主要客戶為山東魏橋紡織集團、邯鄲熱電股份公司、河北聚
誠商貿有限公司等，主營業務為原煤，運輸方式為汽運。集團內主要供應商為井陘
礦業集團運銷分公司，集團外供應商已合作有宣化華東煤焦有限公司、山西能源產
業集團晉城分公司。至評估基準日，審計後資產總額 17,001.53萬元，負債總額
15,401.81萬元，淨資產1,599.72萬元。
（2）山西金暉煤焦化工有限公司（以下簡稱「山西金暉公司」）
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山西金暉公司是在其子公司孝義市金暉煤焦有限公司的基礎上發展成立的，成
立於2001年5月，至2010年11月山西冀中能源集團控股山西金暉煤焦化工有限公司，
由山西冀中能源集團持有山西金暉公司及其全資控股的9個子公司51%的股權（包括5
個煤礦、孝義金暉、物流、運輸和建材公司），山西金暉能源有限公司持有49%的股
權。註冊資本人民幣50000.00萬元，註冊地址：太原市府西街69號山西國際貿易中心
東塔樓15層，法定代表人：劉建功，經營範圍：煤炭洗選，焦炭冶煉（僅限於孝義
市），批發零售化工產品（除危險品外），鋁凡土加工、經銷焦炭、金屬材料（除
貴稀金屬）、建築材料、五金交電、機電產品。
山西金暉公司本身為投資管理型公司，下設九家子公司，主要經營為五大板塊，
原煤開採及洗選，焦炭冶煉、焦炭副產品的提煉，鐵路運輸、港口倉儲，具備完整
煤焦化生產體系，產業鏈優勢突出，形成一定規模的循環經濟，涉及採煤、洗煤、
煉焦、化產、發電、建材等領域。至評估基準日，審計後資產總額 508,313.55 萬元，
負債總額 487,159.95 萬元，淨資產 21,153.60 萬元。
山西金暉公司長期股權投資如下表：
序號 被投資單位名稱 投資日期 持股比例 帳面價值
1 孝義市金暉煤焦有限公司 1995 年 8 月 100.00% 570,000,000.00
2 山西金暉物流倉儲有限公司 2004 年 6 月 100.00% 20,000,000.00
3 山西金暉鐵路運輸有限公司 2010 年 3 月 100.00% 203,000,000.00
4 山西金暉新科建材有限公司 2009 年 4 月 100.00% 55,000,000.00
5 山西金暉萬峰煤礦有限公司 2008 年 4 月 100.00% 344,560,000.00
6 山西方山金暉凱川煤業有限公司 2009 年 8 月 51.00% 259,269,707.67
7 山西方山金暉瑞隆煤業有限公司 2009 年 7 月 100.00% 20,000,000.00
8 山西金暉隆泰煤業有限公司 2009 年 12 月 71.00%
9 山西呂梁離石金暉榮泰煤業有限公司 2009 年 7 月 100.00%
合 計 1,471,829,707.67
控股子公司基本情況：
①孝義市金暉煤焦有限公司（以下簡稱「孝義金暉公司」）：
孝義金暉公司成立於 1995 年 8 月，經山西省孝義市工商行政管理局批准註冊，
公司註冊號：141181000007243，註冊資本人民幣伍億柒仟萬元整，由山西金暉公司
100%出資，公司住所：山西省呂梁孝義市南梧桐；法定代表人：劉建功；公司經營
範圍包括：焦炭製造、洗選精煤、經銷煤焦。出口本企業自產的焦炭、化工產品、
（國家組織統一聯合經營的企口商品除外）；進口本企業生產、科研所需的原輔材
料、機械設備、儀器儀表及零配件（國家實行核定公司經營的進口商品除外）。
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孝義金暉公司創建於 1995 年，是一家集精煤洗選、焦炭製造、經銷煤焦、出口
貿易為一體大型煤焦化民營企業，公司資產總額 37.8 億元。2008 年 12 月 10 日，孝
義市人民政府以孝政土(徵)字(2008)6 號《關於出讓國有建設用地使用權的通知》，同
意將位於梧桐鎮南梧桐村 2008—8A 地塊的國有建設用地使用權以掛牌方式出讓給孝
義市金暉煤焦有限公司使用，出讓土地面積 282930 ㎡，土地用途為工業用地，出讓
價款為 4200 萬元，出讓年限為 50 年。
孝義金暉公司建有具備先進煉焦工藝的 JNK43-98D 型焦爐四座及配套的煤氣，化
產回收淨化系統，可年產焦炭 120 萬噸，煤焦油 5 萬餘噸，粗苯 10000 餘噸，硫餅 800
餘噸；建成採用無壓三產品重介洗煤技術、年入洗原煤 240 萬噸的洗煤廠一座以及兩
座年產 60 萬噸精煤的跳汰式洗煤廠；擁有自備煤矸石發電廠一座，年發電量 1.76Gwh。
至評估基準日，經審計後資產總額 365,850.38 萬元，負債總額 355,692.47 萬元，
淨資產 10,157.91 萬元。
②山西金暉物流倉儲有限公司（以下簡稱「物流公司」）：
物流公司成立於 2004 年 6 月，註冊資本人民幣貳仟萬元，由山西金暉公司 100%
出資，註冊號：140000100102378，法定代表人：楊少軍，公司住所：孝義市新義東街
77 號；主要經營範圍為倉庫存儲，貨物配送，貨物包裝，鋼材加工，物流設計，汽
車租賃，物流設備開發、經營，物流中介、裝卸、貨櫃中轉，批發零售五金交電、
建築材料、汽車配件。物流公司自成立以來一直未經營。
至評估基準日，經審計後的資產總額為 2,062.37 萬元，負債總額為 0.09 萬元，淨
資產為 2,062.28 萬元。
③山西金暉鐵路運輸有限公司（以下簡稱「運輸公司」）：
運輸公司成立於 2010 年 3 月，註冊資本人民幣叄佰萬元，由山西金暉公司 100%
出資，註冊號：141181000011397，公司住所：山西省呂梁孝義市梧桐工業園區；法定
代表人：李生貴；公司類型：有限責任公司；經營範圍：代發運焦炭、鋁礬土、生
鐵（法律法規 禁止經營的不得經營，需獲審批未經批准前不得經營，許可經營項目
在許可有效期內經營）。
2000 年 8 月 3 日，孝義市計劃委員會作出孝計字(2000)72 號《關於同意金暉煤焦
有限公司建設煤焦鐵路專用線的批覆》，同意孝義煤焦新建一條煤焦鐵路專用線。
2000 年 10 月 9 日，北京鐵路局臨汾鐵路分局下發臨鐵分師（2000）334 號《關於孝
義市金暉煤焦有限公司新建煤焦專用線的復函》，原則同意在孝南站接軌，修建煤
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焦專用線。2008 年 4 月 1 日，太原鐵路局下發太鐵師函(2008)162 號《關於對山西金
暉煤焦化工有限公司專用線改造的復函》，對鐵路專用線改造事宜作出了批覆。2009
年 5 月 13 日，孝義市發展和改革局作出孝發改字(2009)100 號《關於核准山西金暉煤
焦化工有限公司鐵路專用線工程的通知》，核准建設鐵路專用線工程項目。該通知
載明，核准項目名稱：山西金暉煤焦化工有限公司鐵路專用線工程；建設地址：梧
桐鎮東王屯村；建設規模：年發運能力 1000 萬噸；建設工期一年。工程於 2009 年
11 月 22 日開通運營，改建專用線可滿足萬噸列車一次性整車裝發，核定年發運量為
1000 萬噸以上。此外為解決特殊產品的運輸問題，充分發揮鐵路運輸的優勢，現正
籌備建設 2 條化工專用線，其有效長為 1050 米。改建專用線採用區域連鎖，電氣化
集申控制。南部與介西正線接軌，北部與孝南站貫通，形成了「整列裝車、直進直
出」的運輸方式。專用線現形成「5 臺 8 線」的規模，站臺合計總面積為 143760 m2。
為有效控制貨物裝卸質量和效率，現配備有安裝電子秤的裝載機 23 臺，動態軌遣衡
3 臺，與一級汾介公路相連的 2Km 長、20m 寬的 4 車道相油路一條。該專用線同時
可滿足 8 列車的裝卸作業，減少了調車作業，提高了運輸效率，同時可為孝南站分
流車輛，減輕了孝南站的作業壓力。能夠為我省中部地區的煤炭、焦炭、化工產最
提供物流配送，使運輸公司成為呂梁、晉中地區重要時貨物集散地、新型物流港，
太原鐵路局的戰略裝車點。至評估基準日年總發運能力達 300 萬噸。2008 年 12 月 10
日，孝義市人民政府作出孝政土(徵)字(2008)7 號《關於出讓國有建設用地使用權的通
知》，核准將位於梧桐鎮西王屯村 2008—8C 地塊國有建設用地使用權以掛牌方式出
讓給金暉煤焦化使用，出讓土地面積 40574 ㎡，土地用途為工業用地，出讓價款 610
萬 元 ， 出 讓 年 限 50 年 。 至 評 估 基 準 日 ， 經 審 計 後 的 資 產 總 額 為
29,598.53 萬元，負債總額為 10,802.54 萬元，淨資產為 18,795.99 萬元。
④山西金暉新科建材有限公司（以下簡稱「建材公司」）：
建材公司成立於 2009 年 4 月，註冊資本人民幣伍佰萬元整，山西金暉煤焦化工
有限公司持股 100%。公司註冊號：141181000008416；住所：山西呂梁孝義市梧桐焦
化工業園區；法定代表人：李生貴；公司經營範圍包括：生產、經銷粉煤灰製成的
蒸壓磚和煤矸石製成的燒結磚。根據財稅字[2001]第 198 號《財政部、國家稅務在於
部分資源綜合利用其他產品增值稅政策問題的通知》規定，建材公司生產新型牆體
材料，符合減免稅條件，免徵增值稅。
至評估基準日，經審計後的資產總額為 8,391.40 萬元，負債總額為 3,640.13 萬元，
冀中能源股份有限公司擬收購股權事宜涉及的山西冀中能源集團礦業有限責任公司
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淨資產為 4,751.27 萬元。
⑤山西金暉萬峰煤礦有限公司（以下簡稱「萬峰煤礦」）：
整合前萬峰煤礦成立於 2008 年 4 月 30 日，註冊資本 34456 萬元，法定代表人：
宋素紅；住所：孝義市下柵鄉王馬村；經山西省工商行政管理局登記，公司註冊號：
140000115994839；經營範圍：煤炭建設相關服務（不得從事煤炭生產）。萬峰煤礦整
合後主體為山西金暉公司，截止目前萬峰煤礦已取得開工批覆，正在進行整合後工
商註冊登記。
2009 年 11 月 29 日，萬峰煤礦自山西省國土資源廳取得換發的採礦許可證，證號
為 C1400002009111220045583。該公司井田面積 16.1463 平方公裡，煤種主焦煤，保有
儲量 20659 萬噸，設計可採儲量 12169.34 萬噸，賦存條件中等，設計生產能力 120 萬
噸/年。
至評估基礎日煤礦已完成總投資的 80%，完成井巷工程量的 90%，土建工程已經
基本完成。目前永久變電所及雙迴路供電、場內外道路、辦公樓、礦綜合樓、礦井
水處理站均已建成，礦井各生產系統處於在建階段。
至評估基準日，經審計後的資產總額為 100,518.96 萬元，負債總額為 67,138.40 萬
元，淨資產為 33,380.56 萬元。
⑥山西方山金暉凱川煤業有限公司（以下簡稱「凱川煤礦」）：
凱川煤礦成立於 2003 年 3 月 17 日，註冊資本 3000 萬元，法定代表人：張廣湖，
住所：方山縣大武鎮下莊村；經山西省工商行政管理局登記，公司註冊號：
140000105991430；經營範圍：該礦籌建項目相關服務（不得從事煤炭生產經營）。凱
川煤礦系 2009 年 8 月 6 日經山西省煤礦企業兼併重組整合工作領導組辦公室《關於
呂梁市方山縣煤礦企業兼併重組整合方案的批覆》（晉煤重組辦發[2009]10 號）批准，
由山西金暉煤焦化工有限公司作為重組整合主體企業將原山西凱川煤業有限公司重
組整合，凱川煤業井田面積 3.621 平方公裡，煤種主焦煤，保有儲量 1806 萬噸，設計
可採儲量 1260.2 萬噸，賦存條件較好，設計生產能力 90 萬噸/年。已領取採礦許可證，
證號為：C1400002009111220045101。
2011 年 1 月 24 日，方山縣國土資源局與凱川煤業籤訂編號為 1423302010025《國
有建設用地使用權出讓合同》，凱川煤業作為受讓方受讓取得位於大武鎮下莊村宗
地面積為 14793 平方米國有建設用地使用權，宗地編號為 2010-25，宗地用途為採礦
用地，土地交付期限為 2011 年 1 月 24 日，使用年限為 50 年，自土地交付之日起算，
冀中能源股份有限公司擬收購股權事宜涉及的山西冀中能源集團礦業有限責任公司
股東全部權益價值項目·資產評估報告
中銘國際資產評估（北京）有限責任公司 第 25 頁
Zhong Ming （Bei jing）Assets Appraisal International Co.,Ltd
土地使用權出讓價款為人民幣 147 萬元。
2011 年 2 月 28 日，方山縣國土資源局出具《土地使用證明》，同意名稱變更後
的凱川煤業繼續使用位於方山縣大武鎮下莊村佔地面積 14793 平方米的土地，相關土
地使用證正在辦理中。
礦井採用斜一豎井開拓，主立井採用箕鬥提升，迴風採用專用立井，斜井行為下
料，中央並列式通風。主要基礎設施、辦公設施、井巷工程、道路建設、工業廣場
已基本建完，3.5 萬伏變電站及專線已完工 90%。
至評估基準日，經審計後的資產總額為 55,066.28 萬元，負債總額為 14,411.27 萬
元，淨資產為 40,655.01 萬元。
⑦山西方山金暉瑞隆煤業有限公司（以下簡稱「瑞隆煤礦」）：
瑞隆煤礦成立於 2009 年 7 月，法定代表人：侯德寶，註冊資本：人民幣貳仟萬
元整，公司住所：方山縣峪口鎮曹家山村，經營範圍：該礦籌建項目相關服務（不
得從事生產經營），一般經營項目：煤炭洗選。
2009 年 11 月 26 日，瑞隆煤業自山西省國土資源廳取得換發的採礦許可證，證號
為 C1400002009111220045302。瑞隆煤業井田面積 6.0333 平方公裡，主要煤種：30%焦
煤，70%瘦煤，保有儲量 2970.30 萬噸，設計可採儲量 1633.84 萬噸，設計生產能力 120
萬噸/年。
2009 年 8 月 27 日，山西省煤礦整合辦作出晉煤重組辦發[2009]25 號《關於呂梁
市離石區煤礦企業兼併重組整合方案（部分）的批覆》，批准同意金暉煤焦化作為
重組整合主體企業整合原山西方山華盛源煤業有限公司（單保礦井），整合後公司
名稱為「山西方山金暉瑞隆煤業有限公司」，產能由 45 萬噸/年增加至 120 萬噸/年。
瑞隆煤礦項目採用立井開拓，雙迴路供電，中央分列式通風系統的礦井採掘生
產工藝。礦井主立井、副立井、迴風立井井筒工程已完工；主、副井絞車和井架安
裝已經完畢，綜採車間、主副井絞車房、配電室、原煤筒倉、皮帶走廊支架、綜合
樓、變電所、35KV 變電所線路、綜合樓等配套工程已完工。井下二期工程已經開工。
副井井筒裝備即將完工；兩個高山水池基本完工；礦區回填形道路完工，工業廣場
綠化正在建設中。
至評估基準日，經審計後的資產總額為 104,783.74 萬元，負債總額為 85,857.32
萬元，淨資產為 18,926.42 萬元。
⑧山西金暉隆泰煤業有限公司（以下簡稱「隆泰煤礦」）：
冀中能源股份有限公司擬收購股權事宜涉及的山西冀中能源集團礦業有限責任公司
股東全部權益價值項目·資產評估報告
中銘國際資產評估（北京）有限責任公司 第 26 頁
Zhong Ming （Bei jing）Assets Appraisal International Co.,Ltd
隆泰煤礦 2009 年 12 月辦理企業名稱預核准通知書，已領取採礦許可證，證號為：
C1400002009121220050900。該公司井田面積 7.6663 平方公裡，煤種主焦煤，保有儲量
5710 萬噸，設計可採儲量 3375.65 萬噸，賦存條件較好，設計生產能力 90 萬噸/年。
隆泰煤礦系經山西省煤礦企業兼併重組整合工作領導組辦公室《關於長治市山
西汾西正新煤焦有限公司賈郭煤礦等 3 處煤礦企業兼併重組整合方案的批覆》（晉
煤重組辦發[2009]118 號）批准，由山西金暉煤焦化工有限公司作為重組整合主體企
業將原沁源萬峰鐵水溝煤礦有限公司和原山西曉利煤業有限公司，兩處煤礦整合為
一處，礦井能力增加至 90 萬噸/年，原曉利煤業屬關閉礦井。截止評估基準日尚未取
得更名後的營業執照。
隆泰煤礦礦井概算投資 41117.31 萬元，2011 年 4 月 8 日開工，現主井、副井、
風井正在建設，還沒有形成系統。地面建築已完成辦公樓、職工宿舍建設、工業廣
場等。
至評估基準日，經審計後的資產總額為 129,502.55 萬元，負債總額為 65,088.05 萬
元，淨資產為 64,414.50 萬元。
⑨山西呂梁離石金暉榮泰煤業有限公司（以下簡稱「榮泰煤礦」）：
榮泰煤礦（尚處於名稱預核准階段）系由金暉煤焦化整合而成，該公司目前已
取得開工批覆，正在進行工商註冊。
已領取採礦許可證，證號為：C1400002009111220044652。該公司井田面積 5.8817
平方公裡，煤種主焦煤，保有儲量 1772 萬噸，設計可採儲量 1232.9 萬噸，賦存條件
較好，設計生產能力 90 萬噸/年。
榮泰煤礦系 2009 年 8 月 27 日經山西省煤礦企業兼併重組整合工作領導組辦公室
《關於呂梁市離石區煤礦企業兼併重組整合方案（部分）的批覆》（晉煤重組辦發
[2009]25 號批准），由山西金暉煤焦化工有限公司作為重組整合主體企業將原山西呂
梁萬峰榮泰煤業有限公司及山西離石南溝煤業有限公司兩處煤礦整合為一處，礦井
能力增加至 90 萬噸/年，礦區面積增加至 5.8817 平方公裡。
榮泰煤礦為基建礦井，開拓方式為立井開拓，主立井擔負原煤提升任務，兼進
風井及安全出口，副立井擔負礦井提矸、上下材料、設備和人任務，同時作為礦井
的一個進風井；迴風立井擔負礦井的迴風任務，兼另一個安全出口。三個井筒現已
建成，井下運輸大巷、軌道大巷、迴風大巷與主副井貫通。地面部分土建工程已完
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成，其他工程均未形成。
至評估基準日，經審計後的資產總額為 78,247.27 萬元，負債總額為 58,233.37 萬
元，淨資產為 20,013.90 萬元。
四、價值類型及其定義
（一）價值類型
本次評估的採用的價值類型為市場價值。
（二）價值類型定義
市場價值是指自願買方和自願賣方在各自理性行事且未受任何強迫的情況下，
評估對象在評估基準日進行正常公平交易的價值估計數額。
（三）選擇價值類型的理由。
採用市場價值類型的理由是市場價值類型與其他價值類型相比，更能反映交易
雙方的公平性和合理性，使評估結果能滿足本次評估目的之需要。
五、評估基準日
（一）根據資產評估業務約定書之約定，本次評估的基準日為 2011 年 6 月 30 日。
（二）評估基準日的確定，是委託方、被評估單位根據以下具體情況協商擇定
的：
1．該評估基準日與會計報表的時間一致，為利用會計信息提供方便。
2．評估基準日與評估日期較接近，減少實物量的調整工作，增加市場價格的詢
價和資信調查的準確度、透明度。
3．本評估基準日最大程度地達成了與評估目的的實現日的接近，有利於保證評
估結果有效地服務於評估目的。
（三）本次評估工作中所採用的價格標準均為評估基準日有效的價格標準。
所選定的評估基準日臨近期間，國際和國內市場未發生重大波動，各類商品、
生產資料和勞務價格基本穩定，人民幣對外幣的市場匯率在正常波動範圍之內，因
而，評估基準日的選取不會使評估結果因各類市場價格時點的不同受到實質性的影
響。本次評估中與評估基準日有關的主要費率為：
中國人民銀行貸款利率 6 個月及以下 5.85%/年
1 年期 6.31%/年
3 年期 6.40%/年
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國家外匯總局公布的美元與人民幣匯率中間價 647.16
六、評估依據
（一）行為依據
1．冀中能源集團有限責任公司出具的《關於山西冀中能源集團礦業有限責任公
司股權轉讓的決定》；
2．冀中能源股份公司與本公司籤訂的《資產評估業務約定書》。
（二）法律依據
1．《中華人民共和國公司法》（中華人民共和國主席令第 42 號）；
2．《國有資產評估管理辦法》（國務院令第 91 號）；
3．《國有資產評估管理辦法施行細則》（國資辦發[1992]36 號）；
4．《財政部關於改革國有資產評估行政管理方式加強資產評估監督管理工作意
見的通知》（國辦發[2001]102 號）；
5．《國有資產評估管理若干問題的規定》（財政部第 14 號令）；
6．《國有資產評估項目備案管理辦法》（財企字[2001]802 號）；
7．《企業國有資產監督管理暫行條例》（國務院第378號令）；
8．《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》（國務院國有資產監督管理委員會、財
政部令第3號）；
9．《企業國有資產評估管理暫行辦法》（國務院國有資產監督管理委員會令第
12 號）；
10．《關於加強企業國有資產評估管理工作有關問題的通知》（國資委產權
[2006]274 號）；
11．《中華人民共和國城市房地產管理法》（中華人民共和國主席令第 29 號）；
12．《城市房地產轉讓管理規定》（建設部令第 96 號）；
13．《中華人民共和國土地管理法》（中華人民共和國主席令第 28 號）；
14．《中華人民共和國土地管理法實施條例》（國務院第 256 號令）；
15．《中華人民共和國城鎮國有土地使用權出讓和轉讓暫行條例》（國務院第
55 號令）；
16．《關於發布實施的通知》（國土資發[2006] 307
號）；
17．《調整新增建設用地土地有償使用費政策等問題的通知》（財政部 國土資
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源部 中國人民銀行財綜[2006]48 號）；
18．《中華人民共和國礦產資源法》（中華人民共和國主席令第 74 號）；
19．《礦產資源開採登記管理辦法》（中華人民共和國國務院令第 241 號）；
20．《探礦權採礦權轉讓管理辦法》（國務院 1998 年第 242 號令）；
21．《礦業權出讓轉讓管理暫行規定》（國土資源部國土資[2000]309 號文）；
22．《探礦權採礦權評估管理暫行辦法》（國務院令第 242 號）；
23．《礦業權評估指南》(2006 修訂)――礦業權評估收益途徑評估方法和參數；
24．《固體礦產資源/儲量分類》（GB/T17766－1999）；
25．《礦產儲量登記統計管理暫行辦法》（國土資源部）；
26．《礦產資源儲量評審認定辦法》（國土資發〔1999〕205 號）；
27．其他有關法律法規。
（三）準則依據
1．《資產評估準則—基本準則》（財企[2004]20 號）；
2．《資產評估職業道德準則—基本準則》（財企[2004]20 號）；
3．《註冊資產評估師關注評估對象法律權屬指導意見》（會協[2003]18 號）；
4．《資產評估準則—業務約定書》（中評協[2007]189 號）；
5．《資產評估準則—評估程序》（中評協[2007]189 號）；
6．《資產評估準則—工作底稿》（中評協[2007]189 號）；
7．《資產評估價值類型指導意見》（中評協[2007]189 號）；
8．《資產評估準則—評估報告》（中評協[2007]189 號）；
9．《資產評估準則—機器設備》（中評協[2007]189 號）；
10．《資產評估準則——不動產》（中評協[2007]189 號）；
11．《資產評估準則—無形資產》中評協[2008]217 號；
12．《企業價值評估指導意見（試行）》（中評協［2004］134 號）；
13．《企業國有資產評估報告指南》（中評協［2004］218 號）；
14．《企業會計準則—基本準則》、具體準則、會計準則應用指南和解釋等（財
政部 2006 年頒布）；
15．《礦業權評估技術基本準則》；
16．《礦業權評估程序準則》；
17．《礦業權評估業務約定書規範》；
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18．《礦業權評估報告編制規範》；
19．《收益途徑評估方法規範》；
20．《成本途徑評估方法規範》；
21．《礦業權價款評估應用指南》；
22．《確定評估基準日指導意見》。
（四）權屬依據
1．《國有資產產權登記證書》；
2．《中華人民共和國房屋所有權證》及相關產權說明；
3．《中華人民共和國國有土地使用證》（或者土地使用權出讓合同）；
4．《中華人民共和國機動車行駛證》及相關產權說明；
5．礦井改造建設的地質報告、初步設計、安全專篇、山西省煤炭工業廳出具的
兼併重組整合礦井開工建設的批覆；
6．《採礦許可證》；
7．存貨、重大設備購置發票；
8．有關產權轉讓合同；
9．其他權屬證明文件等。
（五）取價依據
1．《關於全國實施增值稅轉型改革若干問題的通知》（財稅[2008]170 號）；
2．《中國人民銀行貸款利率表》2011 年 4 月 6 日起執行；
3．評估基準日國家外匯管理局公布的人民幣對主要國家外幣的外匯牌價中間
價；
4．中華人民共和國建設部頒發《全國統一建築安裝工程工期定額》；
5．《山西省建設工程概算定額》（2003 年）；
6．《山西省建築工程投資估算指標》（2003 年）；
7．《山西省建築工程計價依據—建築工程消耗量定額價目匯總表》（2005 年）；
8．《山西省建築工程計價依據—裝飾裝修消耗量定額價目匯總表》（2005 年）；
9．《山西省建築工程計價依據—安裝工程消耗量定額價目匯總表》（2005 年）；
10．《山西省建築工程計價依據—建設工程費用定額》（2005 年）；
11．《山西省工程建設標準定額信息》（2010 年）；
12．《關於調整山西省建設工程計價依據中人工單價的通知》（晉建標字[2008]115
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號）
13．《關於發布煤炭建設工程工程量清單項目及計算規則、各類工程消耗量定
額和工程造價管理有關規定的通知》（中煤建協字[2007]第 90 號）；
14．《煤炭建設井巷工程消耗量定額》（2007 基價）；
15．《煤炭建設井巷工程概算定額》（2007 基價）；
16．《煤炭建設井巷工程輔助費基礎定額》（2007 基價）；
17．《煤炭建設井巷工程輔助費綜合定額》（2007 基價）；
18．《煤炭建設特殊鑿井工程消耗量定額》（2007 基價）；
19．《煤炭建設特殊鑿井工程綜合定額》（2007 基價）；
20．《煤炭建設機電安裝工程消耗量定額》（2007 基價）；
21．《煤炭建設地面建築工程消耗量定額》（2007 基價）；
22．《煤炭建設工程施工機械臺班費用定額》（2007 基價）；
23．《煤炭建設地面建築工程概算指標》（2007 基價）；
24．《煤炭工業建設給排水、採暖、通風工程概算指標》（2007 基價）；
25．《煤炭建設機電安裝工程概算指標》（2007 基價）；
26．《煤炭建設工程費用定額及造價管理有關規定》（2007 基價）；
27．《煤炭建設安裝工程造價價差調整辦法》（2007 基價）；
28．《國家計委、建設關於發布工程勘察設計收費管理規定的通知》（計價格
[2002]10 號）；
29．《建設工程監理與相關服務收費管理規定》（發改價格[2007]670 號）；
30．被評估企業提供的礦井主要工程相應圖紙、預結算資料；
31．被評估企業提供的房屋建築物及井巷工程資產清查評估明細表；
32．《房屋完損等級評定標準》（城住安(1984)第 678 號）；
33．《工程勘察設計收費管理規定》（計價格[2002]第 10 號）；
34．《 建設工程監理與相關服務收費管理規定》（發改價格[2007]670 號；
35．《招標代理服務收費管理暫行辦法》（計價格[2002]1980 號）；
36．《基本建設財務管理規定》（財建[2002]394 號）；
37．《關於印發固定資產投資項目概算編制若干規定的通知》（冶金系統）；
38．《城鎮土地估價規程》（中華人民共和國國家標準 GB/T18508—2001）；
39．《中國統計年鑑》分行業工業品出廠價格指數（國家統計局）；
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40．《2011 機電產品報價手冊》機械工業出版社；
41．《關於發布（汽車報廢標準）的通知》（國經貿[1997]456 號）；
42．《關於調整汽車報廢標準若干規定的通知》（國經貿資源[2000]1202 號文）；
43．《中華人民共和國車輛購置稅暫行條例》（國務院令[2000]294 號）；
44．當地機電產品、汽車、電腦市場行情；
45．《全國資產評估價格信息》；
46．《2008 最新資產評估常用數據與參數手冊》；
47．評估人員查詢的市場價格信息及向主要設備製造廠商詢價資料。
（六）其他參考依據
1．被評估企業提供的各類《資產清查評估申報明細表》；
2．中磊會計師事務所有限責任公司出具的中磊專審字[2011]第 10011 號無保留意
見審計報告；
3．北京經緯採礦權事務所出具的經緯評報字（2011）第 221、222、223、224、
225 號《採礦權估價報告》，山西華誠地產評估有限公司出具的晉華土評報字[2011]
第 044、045、046、047 號《土地估價報告》；
4．被評估單位提供的前三年審計報告和企業歷年經營數據；
5．被評估單位提供的 2008 年-2011 年 6 月財務經營方面的資料以及有關協議、
合同書、發票等財務資料；
6．被評估單位提供的企業未來盈利預測及相關資料；
7．評估人員從 wind 資訊網收集到的上市公司信息；
8．委託方、被評估單位撰寫的《關於進行資產評估有關事項的說明》；
9．委託方及被評估單位承諾函；
10．委託方提供的相關主要建築物的工程圖紙資料和施工決算資料；
11．特殊設備的安檢報告；
12．評估人員現場清查核實記錄、現場勘察所收集到的資料，以及評估過程中
參數數據選取所收集到的相關資料；。
13．被評估企業提供的其他有關資料。
七、評估方法
（一）評估方法的選擇
企業價值評估的基本方法包括資產基礎法、收益法和市場法。要根據評估對象、
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評估目的、價值類型、資料收集情況等相關條件，分析三種基本方法的適用性，恰
當選擇一種或多種資產評估基本方法。
根據本次評估的資產特性，以及由於我國目前市場化、信息化程度尚不高，難
於收集到足夠的同類企業產權交易案例，不宜採用市場法；因此本次評估確定主要
採用資產基礎法和收益法進行評估。
納入本次評估範圍的企業適用評估方法分析：
（二）評估方法介紹
1．資產基礎法
企業價值評估中的資產基礎法即成本法，是指在合理評估企業各項資產價值和
負債的基礎上確定評估對象價值的評估思路。即將構成企業的各種要素資產的評估
值加總減去負債評估值求得企業股東權益（淨資產）價值的方法。基本公式如下：
淨資產評估值＝各單項資產評估值之和－負債評估值之和
（1）流動資產具體評估方法
1）對於貨幣資金的評估，評估人員通過對申報單位評估現場工作日庫存現金進
行監盤並倒推至評估基準日的方法確定評估，對於銀行存款以銀行對帳單和銀行存
款餘額調節表進行試算平衡，核對無誤後，以經核實後的帳面價值確認評估價值。
序號 本次被評估單位名稱 選用的評估方法 選用原因
1 山西冀中能源集團礦業有限責任公司 資產基礎法、收益法 投資管理型公司
2 山西富順能源有限公司 資產基礎法、收益法 貿易類公司
3 山西金暉煤焦化工有限公司 資產基礎法 子公司、投資管理型公司
4 孝義市金暉煤焦有限公司 資產基礎法、收益法 正常生產經營
5 山西金暉物流倉儲有限公司 資產基礎法 設立未經營
6 山西金暉鐵路運輸有限公司 收益法 太原鐵路局批覆「鐵路專用線」
7 山西金暉新科建材有限公司 資產基礎法、收益法 正常生產經營
8 山西金暉萬峰煤礦有限公司 資產基礎法
基建礦井，無歷史數據，
未來收益不確定
9 山西方山金暉凱川煤業有限公司 資產基礎法
10 山西方山金暉瑞隆煤業有限公司 資產基礎法
11 山西金暉隆泰煤業有限公司 資產基礎法
12 山西呂梁離石金暉榮泰煤業有限公司 資產基礎法
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2）交易性金融資產
交易性基金以評估基準日基金的收盤價格乘以持有數量得出交易性金融資產的
評估價值。
3）應收票據在了解款項形成原因、內容、性質的基礎上進行實盤，以實存數確
定評估值。
4）各種應收款項在核實無誤的基礎上，根據每筆款項可能收回的數額確定評估
值。對於有充分理由相信全都能收回的，按全部應收款額計算評估值；對於很可能
收不回部分款項的，在難以確定收不回款項的數額時，按財務上計算壞帳準備的方
法，估計出這部分款項，採用帳齡比例計算預計壞帳損失，再從這部分應收帳款總
額中扣除得到評估值；對於符合有關管理制度規定應予核銷的或有確鑿證據表明無
法收回的，按零值計算；各種情況計算出的評估值匯總即得出應收款項的評估值。
壞帳準備評估值為零。
5）各種預付帳款根據所能收回的相應貨物形成資產或權利的價值確定評估值。
對於能夠收回相應貨物的，按核實後的帳面值為評估值；對於有確鑿證據收不回相
應貨物，也不能形成相應資產或權益的預付貨款，其評估值為零。
6）應收利息在核對借款本金、利率、期限的基礎上，以核實後的帳面值為評估
值。
7）存貨
①材料採購、原材料、在庫周轉材料：對於庫存時間短、流動性強、市場價格
變化不大的原材料，以核實後的帳面價值確定評估值；對於庫存時間長、流動性差、
市場價格變化大的原材料根據清查核實後的數量乘以現行市場購買價，再加上合理
的運雜費、損耗、驗收整理入庫費及其它合理費用，得出各項資產的評估值；對其
中因失效、變質、殘損、報廢、無用、淘汰的原材料，在進行鑑定的基礎上，通過
分析計算，扣除相應貶值額（保留變現淨值）後，確定評估值。
②產成品：一般以其完全成本為基礎，根據該產品市場銷售情況好壞決定是否
加上適當的利潤，或是要低於成本。對於十分暢銷的產品，根據其出廠銷售價格減
去銷售費用、全部稅金確定評估值；對於正常銷售的產品，根據其出廠銷售價格減
去銷售費用、全部稅金和適當數額的稅後淨利潤確定評估值；對於勉強能銷售出去
的產品，根據其出廠銷售價格減去銷售費用、全部稅金和稅後淨利潤確定評估值；
對於滯銷、積壓、降價銷售產品，根據其可收回淨收益確定評估值。
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③在產品：可直接對外銷售的自製半成品參照產成品的評估方法進行評估；對
生產環節停留時間短且料、工、費核算方法合理，其中的原材料價格接近基準日的
市場價，按核實後帳面值確定評估值；對於能將在產品折算成約當產量計算的，按
折算後的產成品，參照產成品的評估方法進行評估；對因生產產品的技術進步及產
品結構調整等情況，導致部分產品的在產品不具備繼續使用的條件，按可變現值確
定評估值。
④在庫周轉材料採用成本法。將同種在庫周轉材料的現行購置價加上合理的其
他費用得出重置價值，再根據實際狀況確定綜合成新率，相乘後得出評估值。
8）其他流動資產
其他流動資產在核實無誤的基礎上，根據每筆款項可能收回的數額確定評估值。
對於有充分理由相信全都能收回的，按全部應收款額計算評估值；對於很可能收不
回部分款項的，在難以確定收不回款項的數額時，按財務上計算壞帳準備的方法，
估計出這部分款項，採用帳齡比例計算預計壞帳損失，再從這部分應收帳款總額中
扣除得到評估值。
（2）非流動資產具體評估方法
1）長期股權投資
對於絕對控股和相對控股的各級法人單位，採用資產基礎法、收益法進行整體評
估，採用適宜的評估結果再根據投資比例乘以股權投資單位淨資產評估值確定長期
股權投資評估值。
2）固定資產
①房屋類資產評估方法
房屋建築物採用成本法進行評估（不含土地使用權價值），即在持續使用的前
提下，以重新建造該項資產的現行市值為基礎確定重置成本，同時通過現場勘察和
綜合技術分析確定成新率，據此計算評估值，計算公式如下。
評估值＝重置價值×成新率
重置價值＝建安工程造價＋前期費用及其它費用＋資金成本
A．重置成本
a．建安工程造價的確定
決算調整法
有決算資料的建安工程造價採用決算調整法。將委託評估範圍內的房屋建築物
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按結構類型分類，選擇每種結構類型中的一項或兩項有代表性的建築物，依據其竣
工圖紙、竣工決算書、竣工決算資料和工程驗收報告材料等資料，核定其主要工程
量，並根據現行預算定額確定造價，其他工程量及造價根據其與現行預算定額的水
平差異予以調整，計算出其評估基準日定額直接費，然後再套用現行定額費用標準
計算出建安工程造價。
類比推算法
無決算資料的建安工程造價採用類比推算法。將其他同類結構形式的建築物與
該類建築物重置建安工程造價相比較，調整其與該建築物結構、裝修、配套專業標
準等差異對建安工程造價的影響因素，確定其他各同類結構建築物重置建安工程造
價。
b．前期及其他費用的確定
前期及其他費用由政府政策性收費和建設單位管理性成本支出兩部分組成。政
府政策性收費是指地方政府為社會基本建設管理而收取的各項規費，一般以工程結
算造價的百分比或單位建築面積費率向建設單位收取，如招投標費，質量監督管理
費等。建設單位管理性成本支出，是建設單位必須支出的工程造價以外的成本費用，
如管理人員工資等支出。
房屋前期費用和其他稅費表
序
號
項 目 計算基礎
取費比
例％
元/m2 文件號
1 工程監理費 建安工程費 0.9 發改價格[2007]670 號
2 預結算編審費 建安工程費 0.2 計價格（2002）1980 號
3 建設單位管理費 建安工程費 0.5 財建[2002]394 號
4 工程設計費 建安工程費 2.46 計價格[2002]10 號
5 招投標管理費 建安工程費 0.05 計價格（2002）1980 號
6 可行性研究費 建安工程費 0.4 計價格[1999]1283 號
7 環境影響評價費 建安工程費 0.05 計委、環保局(2002)125 號
8 勘察設計費 建安工程費 0.53 計價格（2002）10 號
9 工程保險費 建安工程費 0.4 參考機械計[1995]1041 文
10 建設工程臨時設施費 0.8 參考機械計（1995）1041 號文
小計 6.29
1 城市基礎設施配套費 建築面積 30 山西省政發〔2007〕32 號
小計 30
c．資金成本的確定
對於工程造價較大的、建設期在三個月以上的項目計算其資金成本，分別按評
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估基準日中國人民銀行公布的半年、一年、三年期貸款利率分別為：4.86%，5.31%，
5.40%計算，資金投入方式按照均勻投入考慮。
d．重置成本的確定：
重置成本＝建安工程造價＋前期及其他費用＋資金成本
重置單價＝重置價值÷建築面積
B．成新率的確定
採用理論成新率和現場勘察成新率相結合的方法綜合確定成新率。權重分別為
40%和 60%。
a．理論成新率的確定
已使用年限
理論成新率＝[1－ ———————×（1－殘值率）]×100%
耐用年限
b．現場勘察成新率的確定
完損等級的測定，首先將影響房屋成新情況的主要因素分為三部分 12 類。其中：
結構部分分五類：基礎、非承重體、承重結構、屋面、樓地面；裝修部分分五類：
外牆面、內牆面、門窗、頂棚、裝飾；設備部分分兩類：電照明、水衛。通過建築
物造價中上述 12 類各佔比重，確定不同結構形成建築各因素的標準分值，再根據現
場勘察的實際狀況，確定各部分評估完好分值。根據此分值確定完損等級。
c．綜合成新率的確定
綜合成新率＝理論成新率×40%＋現場勘察成新率×60%
C．評估值的確定
評估值＝重置價值×綜合成新率
②設備類資產評估方法
依據評估目的，本次設備類資產評估採用成本法，即在持續使用的前提下，以
重新購置該項資產的現行市值為基礎確定重置成本，同時通過現場勘察和綜合技術
分析確定成新率，據此計算評估值。其計算公式為：
評估值＝設備重置成本×綜合成新率
或評估值＝重置價值－實體性貶值－功能性貶值－經濟性貶值
A．重置成本的確定
不需要安裝的機器設備
重置價值＝市場現價
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需要安裝的機器設備
重置成本＝設備購置價＋運雜費＋安裝調試費＋資金成本。
a．設備購置價的確定：向設備生產廠家、銷售單位詢問設備現行市場價格信息，
結合評估人員進行二手設備的市場調研和收集現價資料，確定設備的購置價格。
b．運雜費及安裝費的確定：根據資產具體情況及特點，運雜費考慮運輸的行業
計費標準、安裝費按行業概算指標中規定的費率計算。
c．基礎費的確定：根據設備的具體情況，無設備基礎的不考慮該項費用；小設
備的基礎費用含在設備安裝費中一併考慮；其他設備按照實際情況考慮基礎費率。
d．其他費用確定：根據資產具體情況考慮該項費用。
e．資金成本的確定：資金成本為正常建設工期內工程佔用資金的資金成本。資
金成本費率為評估基準日正在執行的中國人民銀行貸款利率。按工程合理的建設工
期，整個建設工期內資金均勻投入計算。
對不需安裝的及安裝周期短的設備不考慮資金成本。
f．非標設備或難以詢價的設備
在市場尋找相同或具有可比性的參照物、調整不同因素，確定重置價值。
g．自製設備
自製設備依據企業原設備的設計、加工資料計算所需主要材料實耗量，查近期
的材料市場價，採用採用《非標設備的綜合估算辦法》估算非標設備的重置成本。
h．市場尋不到參照物的設備
對少數詢不到價的單臺設備，在分析核實其帳面原值構成的基礎上，主要採取
物價指數法調整得到重置價值。
r．車輛
根據委估資產所在地汽車交易市場現行銷售價格，加上國家統一規定的車輛購
置附加稅、驗車及牌照等費用確定重置成本；或二手車市場價格確定重置成本。
重置價值=購置價＋車輛購置稅＋牌照費（上述價格中不含車輛使用期間的其他
各種費用）。
B． 綜合成新率的確定
對一般小型設備，進行一般性勘察，其綜合成新率根據設備的工作環境、現場
勘察狀況，結合其經濟壽命年限來確定。
對重要設備，通過現場重點勘察，了解其工作環境、現有技術狀況、近期技術
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資料、有關修理記錄和運行記錄等資料，作出現場勘察狀況評分值（滿分 100 分），
即確定現場勘察成新率，該項權重 60%。再結合其理論成新率，該項權重 40%，採用
加權平均法來確定其綜合成新率。即：
綜合成新率＝理論成新率×40%＋技術鑑定成新率×60%
車輛的成新率，根據國家汽車報廢標準的相關規定及實際行駛裡程和現場勘查
的情況綜合評定。
綜合成新率＝理論成新率×40%＋技術鑑定成新率×60%
其中：理論成新率＝min（年限法成新率，裡程法成新率）
即理論成新率取年限法成新率與裡程法成新率孰低者。
對於超期服役且能基本正常使用的設備，根據《資產評估操作規範意見（試行）》
的規定，其成新率按不低於 15%確定。
③井巷工程
井巷工程評估值=工程造價×成新率
A．井巷工程造價=直接工程定額費+輔助工程定額費+技術措施費+企業管理費+
利潤+組織措施費+價差調整+相關規費+稅金
直接定額費：分不同工程類別、掘進斷面、傾角（度）、支護形式、煤巖類別、
支護厚度分別進行選取相應定額指標，對差異部分按定額的說明和使用原則進行相
應調整。
輔助定額費：按開拓方式及施工一、二、三、四期施工區巷道、井筒長度、巷
道總長度、施工期的湧水量、掘進斷面不同，分別選取相應輔助費定額指標，對差
異部分按各項定額的說明和使用原則進行調整。
取費依據：依據中國煤炭建設協會《關於發布煤炭建設工程工程量清單項目及
計算規則、各類工程消耗量定額和工程造價管理有關確定的通知》（中煤建協字[2007]
第 90 號及《煤炭建設工程費用定額及造價管理有關規定》結合礦井實際建設施工的
情況計取，本次井巷工程取費費率計算依據如下表：
井巷工程取費費率表
費用組成
工程類別及取費費率（%）
立井井筒及硐室 一般支護 金屬支架支護 井下鋪軌工程
企業管理費 取暖期（4 月） 11.85 15.44 8.62 2.29
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取暖期（5 月） 12.07 15.71 8.78 2.33
利潤 7.26 7.26 7.26 3.4
組織
措施
費
環境保護費 0.19 0.19 0.19 0.04
文明施工費 0.38 0.38 0.38 0.07
安全施工經費 1.96 1.96 1.96 0.35
臨 時 設 施 費
（二類地區）
一期 2.92 3.78 0.78
二、三期 1.9 1.06 0.39
尾工期 0.13
其它組織措施費（二類） 1.97 1.97 1.97 0.39
組織措施費小計 5.45 8.21 3.59 1.76
相關
規費
社會保障費 7.785 7.785 7.785 7.785
程排汙費 0.03 0.03 0.03 0.03
住房公積金 0.68 0.68 0.68 0.68
危險作業意外保險 0.22 0.22 0.22 0.22
定額測定費 0.2 0.2 0.2 0.2
規費小計 8.915 8.915 8.915 8.915
稅金
市區 3.41 3.41 3.41 3.41
縣城或鎮 3.35 3.35 3.35 3.35
其它地區 3.22 3.22 3.22 3.22
技術措施費的取定：依據《煤炭建設工程費用定額及造價管理有關規定》（2007
基價）及煤炭建設鑿井措施工程費概算指標中的相關規定，根據礦井投產時巷道總
工程量、工業廣場的情況按立井開拓的井筒淨直徑、井筒深度、凍結深度、表土深
度和斜井開拓的井筒斜長等條件選取相應定額指標，並按定額指標的使用原則，結
合礦井建設的實際情況進行相應調整計算後計取。
價差調整：根據主要材料消耗量及評估基準日時的人工工資、材料價格、機械
費用對比《煤炭建設井巷工程概算定額》（2007 基價）、《煤炭建設井巷工程輔助
費綜合定額》（2007 基價）中的定額指標進行計算調整。
B．井下巷道成新率的確定：
a.年限法成新率
煤礦的井巷工程預地面建（構）築物不同，是一種特殊的構築物，它附著於煤
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炭資源，隨著煤炭資源開採的減少，期經濟壽命相應縮短，與礦井所開採的煤炭儲
量緊密相關，當煤炭資源開採完畢，期經濟壽命結束。
井巷工程的成新率與其生產能力及可採儲量有著密切的關係，在計算成新率時
首先按井田範圍內的可採儲量考慮儲量備用係數、礦井核定的生產能力計算其尚可
服務年限，然後分級別、分水平、分煤層、分採區分別確定尚可服務年限。
尚可服務年限=井田可開採儲量/儲量備用係數/礦井實際生產能力。
年限法成新率（%）=尚可服務年限/（已服務年限+尚可服務年限）×100%
b.現場勘察成新率：
井下工程因受圍巖性質、地質構造等地質條件影響，不可預見因素多，施工條
件複雜，巷道的穩定性與其所處的位置、巖層性質和地質條件密切相關。按礦井開
拓系統劃分，井下巷道可分為開拓巷道、準備巷道、回採巷道，各類巷道的服務年
限由其所對應的開拓煤量、準備煤量、回採煤量決定。因此，在成新率確定前評估
人員首先查閱地質報告、礦井設計資料，了解井下各類巷道的影響；並向現場工程
技術人員了解巷道的支護狀況和維修情況，查驗維修記錄、維修時間及維修方式；
評估人員根據現場勘察作業表收集的現場記錄資料，對井巷工程使用維護以及地質
變化影響引起的巷道變形、冒頂、地鼓、淋水的大小等現象的輕重程度，綜合分析
確定現場勘察成新率。
c.綜合成新率
根據年限法成新率，結合現場勘察法成新率，最後以權重法確定綜合成新率。
因為井巷工程受礦藏資源的限制，若資源枯竭，雖然井巷工程還在，但也無再利用
價值，因此按可採儲量測算的年限法成新率應佔較大比重，年限法成新率與現場勘
察法成新率的權重比例為 6:4，具體計算公式如下：
綜合成新率=年限法成新率×60%+現場勘察成新率×40%
3）在建工程
通過核實在建工程項目的合規性文件、已支付工程款和應付（未付）工程款情
況及合同等相關資料，並現場勘查核實在建工程的形象進度。工程範圍包括土建工
程、井巷工程、設備購置和安裝、待攤工程支出等，至評估基準日工程費用歸集在
在建工程，在建工程以核實無誤後帳面價值確認評估值。
4）工程物資
與外購原材料評估方法一致。
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5）無形資產
①土地使用權
土地使用權共 4 宗，只取得土地出讓合同，國有土地使用證正在辦理之中。
其中：山西金暉煤焦化工有限公司土地面積 66667 平方米，山西金暉鐵路運輸有
限公司土地面積 40574 平方米，孝義市金暉煤焦有限公司土地面積 282930 平方米；
上述三塊土地均位於孝義市梧桐鎮，山西方山凱川煤業有了公司土地面積 14793 平方
米，位於方山縣大武鎮下莊村。
對這 4 宗土地使用權的評估，由委託方委託山西華誠地產評估有限公司進行估
價，並出具了晉華土評報字[2011]第 044、045、046、047 號《土地估價報告》。本評
估報告書將土地使用權評估結果匯入評估結果明細表中。
②採礦權
採礦權共 5 宗，均已經辦理採礦權許可證，由委託方委託北京經緯資產評估有
限責任公司進行估價，並出具了經緯評報字（2011）第 221、222、223、224、225 號
《採礦權估價報告》。本評估報告書將採礦權評估結果匯入評估結果明細表中。
6）遞延所得稅資產包括預計負債影響的遞延所得稅、確認壞帳準備影響的遞延
所得稅、確認存貨跌價準備影響的遞延所得稅資產等，以經核實的帳面值作為評估
值。
（3）流動負債具體評估方法
對評估範圍內的流動負債，以中磊會計師事務所河北分所提供的審定後的金額
為基礎，對各項負債進行核實，判斷各筆債務是否是委估單位基準日實際承擔的，
債權人是否存在，以評估基準日實際需要支付的負債額來確定評估值。
（四）非流動負債具體評估方法
非流動負債為長期借款，以中磊會計師事務所河北分所提供的審定後的金額為
基礎，對長期負債進行核實，判斷各筆債務是否是委估單位基準日實際承擔的，債
權人是否存在，以評估基準日實際需要支付的負債額來確定評估值。
2．收益法
企業價值評估中的收益法，是指通過將被評估企業預期收益資本化或折現以確
定評估對象價值的評估思路。收益法的基本公式為：
P0 =
R
DCF
1+
1 +
(1 )2
2
R
DCF
+
+ 3
3
(1 R)
DCF
+
+ … + n
n
R
DCF
(1+ )
+ n
n
R
P
(1+ )
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或：
P0 = Σ=
+
n
i
i
i
R
DCF
1 (1 )
+ n
n
R
P
(1+ )
式中： P0： 為期初投資的價值；
Pn：為 n 年後投資的價值；
DCFi：為第 i 年年內的經營現金收益；
R： 為折現率；
該基本公式可以解釋為期初投資的價值等於存續持有期間經營現金收益的現值
和加上期末殘值的現值。Pn 可以理解為 n 年後企業價值，我們有時也稱其為「殘值」。
對殘值的估算，在持續經營假設條件下經常採用永續年金的方法或 Gordon 增長模型
的方法，有時也可以採用市場比較的方法。
我們通常採用全投資自由現金流折現模型，將被評估公司全投資現金流折現值
之和扣除經負息負債再經缺少流通折扣調整後加回非經營性資產淨值最後得到公司
股東全部權益（企業整體、股東部分權益）價值。
運用收益法，即用現金流的折現價值來確定資產的價值，通常分為如下四個步
驟：
（1）逐年明確地預測預期未來一段有限時間（通常是未來 5 年）委估企業產生
的淨現金流量；
（2）採用適當折現率將淨現金流折成現值，折現率應考慮相應的形成該現金流
的風險因素和資金時間價值等因素；
（3）採用一種綜合的方式，如永續年金法，確定該有限時間段後的企業的剩餘
價值（殘值），再將其折現為現值；
（4）將有限時間段現金流現值與有限時間段後的剩餘價值現值相加，再經過適
當折扣調整後確定股權價值。
八、評估程序實施過程和情況
本項目評估於 2011 年 7 月 18 日開始，至 2011 年 9 月 1 日工作結束。整個評估
工作分以下四個階段進行：
（一）評估準備階段
與委託方洽談，明確評估業務基本事項，對自身專業勝任能力、獨立性和業務
風險進行綜合分析和評價；接受委託，籤訂資產評估業務約定書，明確評估目的、
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評估範圍、評估基準日；確定項目負責人，組成評估項目組，編制評估計劃；輔導
委託方填報資產評估申報表，準備評估所需資料。
（二）現場調查及收集評估資料階段
根據此次評估業務的具體情況，按照評估程序準則和其他相關規定的要求，評
估人員通過詢問、核對、監盤、抽查等方式進行實地調查，從各種可能的途徑獲取
評估資料，核實評估範圍，了解評估對象現狀，關注評估對象法律權屬。
（三）評定估算階段
對收集的評估資料進行必要分析、歸納和整理，形成評定估算的依據；根據評
估對象、價值類型、評估資料收集情況等相關條件，選擇適用的評估方法，選取相
應的公式和參數進行分析、計算和判斷，形成初步評估結果。
（四）編制和提交評估報告階段
根據各類資產的初步評估結果，編制相關評估說明，在核實確認相關評估說明
具體資產項目評估結果準確無誤，評估工作沒有發生重複和遺漏情況的基礎上，依
據各資產評估說明進行資產評估匯總分析，確定最終評估結論，撰寫資產評估報告；
根據相關法律、法規、資產評估準則和評估機構內部質量控制制度，對評估報告及
評估程序執行情況進行必要的內部審核；與委託方或者委託方許可的相關當事方就
評估報告有關內容進行必要溝通；按資產評估業務約定書的要求向委託方提交正式
資產評估報告。
九、評估假設
由於企業所處運營環境的變化以及不斷變化著影響資產價值的種種因素，必須
建立一些假設以便註冊資產評估師對資產進行價值判斷，充分支持我們所得出的評
估結論。本次評估是建立在以下前提和假設條件下的：
（一）一般假設
1．企業持續經營假設
企業持續經營假設是假定被評估企業的經營業務合法，並不會出現不可預見的
因素導致其無法持續經營，被評估資產按現有用途不變並原地持續使用。
2．交易假設
交易假設是假定所有待評估資產已經處在交易的過程中，評估師根據待評估資
產的交易條件等模擬市場進行估價。交易假設是資產評估得以進行的一個最基本的
前提假設。
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3．公開市場假設
公開市場假設是假定在市場上交易的資產，或擬在市場上交易的資產，資產交
易雙方彼此地位平等，彼此都有獲取足夠市場信息的機會和時間，以便於對資產的
功能、用途及其交易價格等作出理智的判斷。公開市場假設以資產在市場上可以公
開買賣為基礎。
（二）特殊假設
1．本次評估是以本資產評估報告所列明的特定評估目的為基本假設前提。
2．經濟環境穩定假設：是假定評估基準日後國家現行的有關法律法規及政策、
國家宏觀經濟形勢無重大變化，本次交易各方所處地區的政治、經濟和社會環境無
重大變化，無其他不可預測和不可抗力因素造成的重大不利影響。
3．無重大變化假設：是假定國家有關利率、匯率、賦稅基準及稅率、政策性徵
收費用等不發生重大變化。
4．無不利影響假設：是假定無其他人力不可抗拒因素及不可預見因素對委託方
的待估資產造成重大不利影響。
5．無瑕疵假設：是假定待估資產無權屬瑕疵事項，或存在的權屬瑕疵事項已全
部揭示。
6．數據真實假設：是假定待估資產年度財務報告能真實反映待估資產的實際狀
況。
7．政策一致假設：是假定被評估單位會計政策與核算方法無重大變化。
8．簡單再生產假設：是假定被評估單位每年計提的固定資產折舊可以滿足企業
維持固定資產規模所需投入的更新支出，此種措施足以保持企業的經營生產能力得
以持續；
9．均衡經營假設：是假定被評估單位的營業收入、成本費用均衡發生，原料價
格與產品銷價變化基本同步；
10．優勢假設：是假定被評估單位保持現有的技術優勢，並不斷加大研發費用
的投入，提高產品競爭力；
11．收益穩定假設：是假定被評估單位以評估基準日的實際存量為前提，未來
能夠持續經營，現金流在每個預測期間的末期產生，並能獲得穩定收益，且 5 年後
的各年收益總體平均與第 5 年相同。
12．方向一致假設：是假定被評估單位在現有的管理方式和管理水平的基礎上，
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經營範圍、方式與目前方向保持一致。
13．盈利能力不變假設：是假定被評估單位的經營狀況與盈利能力不因股權轉
讓行為而發生變化。
14．設備發票合規假設：是假定被評估單位為增值稅一般納稅人，購置設備時
可取得合規合法的增值稅發票，且被評估單位所在地稅務機構允許其購置設備的進
項稅可抵扣。
當出現與前述假設條件不一致的事項發生時，本評估結果一般會失效。
十、評估結論
經實施評估程序後，於評估基準日，委估股東全部權益在持續經營的假設前提
下的市場價值如下：
1、資產基礎法評估結論：
評估前資產帳面價值合計為 259,634.33 萬元，負債帳面價值合計為 62,724.80 萬元，
淨資產帳面價值合計為 196,909.53 萬元；評估後資產評估價值合計為 280,801.77 萬元，
負債評估價值合計為 62,724.80 萬元，淨資產評估價值合計為 218,076.97 萬元，淨資產
評估價值較帳面價值評估增值 21,167.44 萬元，增值率為 10.75%。評估結論見下表：
資產評估結果匯總表
被評估單位：山西冀中能源集團礦業有限責任公司 金額單位：人民幣萬元
項 目
帳面價值 評估價值 增減額 增值率（%）
A B C = A -B D = C / A×100%
流動資產 1 28,850.58 28,850.58 - -
非流動資產 2 230,783.75 251,951.19 21,167.44 9.17
其中： 長期股權投資 3 229,591.58 250,716.37 21,124.79 9.20
固定資產 4 1,192.17 1,234.82 42.65 3.58
資產總計 5 259,634.33 280,801.77 21,167.44 8.15
流動負債 6 62,724.80 62,724.80 - -
非流動負債 7 - - - -
負債合計 8 62,724.80 62,724.80 - -
淨 資 產 9 196,909.53 218,076.97 21,167.44 10.75
評估結論詳細情況詳見成本法評估明細表。
2、收益法評估結論：
經實施評估程序後，於評估基準日，委估股東全部權益在持續經營的假設前提
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下的市場價值為 192,764.44 萬元，比審計後帳面淨資產減值 4,145.09 萬元，減值率為
2.11%。評估結論詳細情況詳見收益法評估明細表。
3、資產基礎法評估結果與收益法評估結果的差異分析
資產基礎法評估結果為 218,076.97 萬元，收益法評估結果為 192,764.44 萬元，二
者差異 25,312.53 萬元。
4、最後取定的評估結果
考慮到本次評估目的是為冀中能源股份公司提供價值參考依據，收益法對山西
冀中能源集團未來具體投資和經營戰略及實施的考量存在較大的不確定性，因此選
定以資產基礎法評估結果作為山西冀中能源集團的股東全部權益價值的最終評估結
論。
十一、特別事項說明
（一）產權瑕疵
1．山西金暉新科建材有限公司因所佔土地為孝義金暉煤焦化工有限公司的，其
地上自建房屋建築物無法辦理房屋所有權證，但所有權屬其公司所有，被評估單位
已經就此作出承諾，承諾不存在產權糾紛，無證建築物明細見山西金暉新科建材有
限公司評估清冊。
2．山西金暉萬峰煤礦有限公司、山西凱川煤業有限公司、山西方山瑞隆煤業有
限公司、山西金暉隆泰煤業有限公司、山西呂梁離石金暉榮泰煤業有限公司五家公
司因處於基建期，其地上自建房屋建築物尚未辦理房屋所有權證，但所有權屬其公
司所有，被評估單位已經就此作出承諾，承諾不存在產權糾紛。無證建築物明細見
山西金暉新科建材有限公司評估清冊。
3．孝義市金暉煤焦有限公司部分房屋建築物尚未辦理房屋所有權證，但所有權
屬其公司所有，被評估單位已經就此作出承諾，承諾不存在產權糾紛，無證建築物
明細見孝義市金暉煤焦有限公司評估清冊。
4．山西金暉鐵路運輸有限公司所佔土地為租賃，其地上自建房屋建築物無法辦
理房屋所有權證，但所有權屬其公司所有，被評估單位已經就此作出承諾，承諾不
存在產權糾紛，無證建築物明細見山西金暉鐵路運輸有限公司評估清冊。
5．被評估單位涉及部分車輛的行駛證上所載所有人為個人或非資產佔有方，存
在產權瑕疵，實際為被評估單位所有，被評估單位及資產佔有方已經就此作出承諾，
承諾不存在產權糾紛，明細情況見各被評估單位評估清冊。
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6．本次評估土地使用權共四宗，目前均只有土地出讓合同，土地使用權證正在
辦理中。
7．山西金暉萬峰煤礦有限公司、山西凱川煤業有限公司、山西方山瑞隆煤業有
限公司、山西金暉隆泰煤業有限公司、山西呂梁離石金暉榮泰煤業有限公司五家公
司因處於基建期，納入評估範圍的在建工程均取得礦井改造建設的地質報告、初步
設計、安全專篇、山西省煤炭工業廳出具的兼併重組整合礦井開工建設的批覆。
對上述房屋、車輛、土地使用權，被評估單位承諾：上述資產使用正常，產權
為被評估單位所有，如果上屬資產出現產權問題，與承做本次資產評估的機構無關。
（二）未決事項、或有事項、法律糾紛等不確定因素
1．採礦權抵押情況
公司
名稱
採礦許可證號
是否存在權利
限制
預抵押事項
資源價款
繳納情況
萬峰
煤礦
C140000200911
1220045583
預抵押於中國民
生銀行股份有限
公司太原分行及
華夏銀行股份有
限 公 司 太 原 分
行，待條件成熟
時 辦 理 抵 押 登
記；原件存放於
中國民生銀行股
份有限公司太原
分行。
1、抵押權人：中國民生銀行股份有限公
司太原分行
抵押人：萬峰煤礦公司
抵押合同：公擔抵字第 2008 年抵字 032
號
借款人：金暉煤焦化
借款金額：人民幣叄億元整，
還款日期：最後一期還款時間為 2013 年
3 月 12 日
借款合同：公借貸字第 2008 貸 086 號
2、抵押權人：華夏銀行股份有限公司太
原分行
抵押人：萬峰煤礦公司
抵押約定：在借款協議中特別約定抵押條
款
借款人：金暉煤焦化
借款金額：3 筆共計人民幣柒仟萬元
還款日期：最後一筆還款時間為 2014 年
1 月 15 日
借款合同：
編 號 分 別 為 ： TY101021070010 、
TY101021070011、TY101021070013
全部繳納
完畢
瑞隆
煤業
C140000200911
1220045302
預抵押於民生金
融租賃股份有限
公司，待條件成
熟時辦理抵押登
記；原件於該銀
行存放。
抵押權人：民生金融租賃股份有限公司
抵押人：瑞隆煤業
抵押合同：——
承租人：孝義煤焦
借款金額：2 筆共計人民幣伍億元整
還款日期：分 20 期償還，最後一期還款
時間為 2015 年 3 月 15 日
融資租賃合同：
MSFL-2010-045-S-HZ-001
MSFL-2010-045-S-HZ-002
尚欠
57,309,800 元
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榮泰
煤業
C140000200911
1220044652
預抵押於太原市
商業銀行雙塔西
街支行，待條件
成熟時辦理抵押
登記；原件於該
銀行存放。
抵押權人：晉商銀行股份有限公司太原
雙塔西街支行
抵押人：榮泰煤業
借款人：金暉煤焦化、孝義煤焦
借款金額：3 筆共計人民幣肆億伍仟萬元
整
還款日期：最後一筆還款時間為 2012 年
7 月
借款合同：（0508）晉銀借字（2010）第
04 號、（0508）晉銀借字（2010）
第 010 號、（0508）晉銀借字
（2011）第 002 號
全部繳納
完畢
凱川
煤業
C140000200911
1220045101
預抵押約定效力
待定
抵押權人：上海浦東發展銀行股份有限公
司太原分行
抵押人：凱川煤業
抵押約定：在借款合同中特別約定抵押事
宜，該抵押約定尚需經凱川煤業另一股東
惠山實業及其實際控制人馮禮青追加同
意，且凱川煤業確認後方可生效。
借款人：金暉煤焦化
借款金額：人民幣壹億元整
還款日期：2012 年 1 月 31 日
借款合同：68082011280013 之《流動資
金借款合同》
尚欠
26,192,000 元
隆泰
煤業
C140000200912
1220050900
無 無
尚欠
75,768,400
元
合 計
共計欠繳 159，
270，200 元
2．截止 2011 年 6 月 30 日孝義市金暉煤焦有限公司在晉商銀行雙塔西街支行借
款 15000 萬元，山西金暉煤焦化工有限公司在晉商銀行雙塔西街支行借款 30000 萬元，
均以山西呂梁離石金暉榮泰煤業有限公司採礦權許可證為抵押物，採礦權許可證編
號為 C1400002009111220044652；
3．截止 2011 年 6 月 30 日孝義市金暉煤焦有限公司在深圳發展銀行天津濱海支
行借款 14000 萬元，以其存貨為抵押物；
4．截止 2011 年 6 月 30 日山西金暉煤焦化工有限公司在中華夏銀行太原分行借
款 11000 萬元，在民生銀行太原分行借款 20000 萬元，以山西金暉萬峰煤礦有限公司
採礦權許可證為抵押物，採礦權許可證編號為 C1400002009111220045583；
5．截止 2011 年 6 月 30 日孝義市金暉煤焦有限公司在國家開發銀行山西省分行
借款 1150 萬元，以本公司固定資產一期焦爐作為抵押物；
6．融資租賃款為孝義市金暉煤焦有限公司將自有固定資產在民生金融租賃股份
有限公司辦理售後融資租賃欠付的租賃款。租賃期自 2010 年 6 月 15 起日至 2015 年 6
月 15 日止，共計 60 個月；租金共計 579,018,107.60 元，每季度支付一次，共計 20 個
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還租期。融資租賃合同以山西方山瑞隆煤業有限公司採礦權證為抵押物，採礦權許
可證編號為 C1400002009111220045302。
7．對外擔保事項
序號 擔保主體 貸款主體 貸款日期 到期日 金額
1 孝義金暉 山西大土河焦化有限責任公司 2011.02.09 2011.08.09 100,000,000.00
2 孝義金暉 山西東義煤電鋁集團有限公司 2010.09.20 2011.09.18 50,000,000.00
3 孝義金暉 山西東義煤電鋁集團有限公司 2011.02.17 2012.02.16 25,000,000.00
4 孝義金暉 山西文峰焦化科技有限公司 2010.08.16 2011.08.15 15,000,000.00
5 孝義金暉 山西文峰焦化科技有限公司 2011.01.20 2012.01.19 20,000,000.00
6 孝義金暉 山西文峰焦化科技有限公司 2011.04.15 2012.04.15 25,800,000.00
7 孝義金暉 山西文峰焦化科技有限公司 2010.08.11 2011.08.10 15,000,000.00
8 孝義金暉 山西文峰焦化科技有限公司 2010.07.15 2011.07.14 15,000,000.00
9 孝義金暉 山西樓俊礦業集團有限公司 2010.12.02 2011.12.02 200,000,000.00
10 孝義金暉 山西汾西正暉煤業有限責任公司 2010.08.30 2015.08.28 391,520,000.00
11 山西金暉 山西大土河永娜煤業有限公司 2010.06.10 2012.06.10 300,000,000.00
12 山西金暉 山西大土河焦化有限責任公司 2011.05.31 2012.05.30 250,000,000.00
13 山西金暉 山西大土河焦化有限責任公司 2010.07.22 2011.07.21 350,000,000.00
14 山西金暉 山西大土河焦化有限責任公司 2010.08.24 2011.08.23 200,000,000.00
15 山西金暉 山西大土河焦化有限責任公司 2010.07.02 2015.07.15 250,000,000.00
16 山西金暉 山西大土河焦化有限責任公司 2010.07.02 2015.07.15 250,000,000.00
17 山西金暉 山西大土河焦化有限責任公司 2010.12.30 2014.01.15 200,000,000.00
18 山西金暉 山西大土河焦化有限責任公司 2011.01.18 2014.02.15 200,000,000.00
19 山西金暉 山西大土河焦化有限責任公司 2010.02.25 2013.02.22 200,000,000.00
20 山西金暉 山西大土河焦化有限責任公司 2010.10.08 2011.10.08 500,000,000.00
21 山西金暉 山西大土河焦化有限責任公司 2010.11.04 2011.11.03 100,000,000.00
22 山西金暉 山西東義煤電鋁集團有限公司 2010.08.02 2011.08.01 25,000,000.00
23 山西金暉 天津東義鎂製品股份有限公司 2010.11.23 2013.12.15 30,000,000.00
24 山西金暉 山西潞寶集團天地精煤有限公司 2011.05.27 2011.11.26 45,000,000.00
25 山西金暉 山西潞寶集團天地精煤有限公司 2010.11.12 2011.11.11 40,000,000.00
26 山西金暉 山西汾西正暉煤業有限責任公司 2010.08.02 2015.08.01 220,000,000.00
27 山西金暉 山西潞安環能煤焦化工有限責任公司 2011.05.06 2011.11.05 45,000,000.00
28 山西金暉 山西潞安環能煤焦化工有限責任公司 2011.06.24 2012.06.24 50,000,000.00
29 山西金暉 山西潞寶集團焦化有限公司 2011.06.20 2012.06.19 50,000,000.00
合計 4,162,320,000.00
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註：上述對外擔保中除山西樓俊礦業集團有限公司、山西汾西正暉煤業有限責
任公司兩家外，全部為互保。
本次評估未考慮以上相關抵押及擔保對評估結果的影響。
（三）重大期後事項
未發現山西冀中能源集團礦業有限責任公司納入評估範圍的資產、負債存在重
大期後事項。
（四）其他需要說明的重要事項
1．勘察受限
（1）評估師在未對各種設備在評估基準日時的技術參數和性能做技術檢測，評
估師在假定產權持有者提供的有關技術資料和運行記錄是真實有效的前提下，在未
藉助任何檢測儀器的條件下，通過實地勘察作出判斷。
（2）評估師未對各種建、構築物、井巷工程的隱蔽工程及內部結構（非肉眼所
能觀察的部分）做技術檢測，評估師在假定產權持有者提供的有關工程資料是真實
有效的前提下，在未藉助任何檢測儀器的條件下，通過實地勘察作出的判斷。
（3）孝義市金暉煤焦有限公司的部分產成品存放在天津，但由於受客觀情況的
限制，本次評估未能到存放地進行現場勘察，由引可能產生的影響，特提醒報告使
用人注意。
2．本評估結論中應交稅費的評估值是根據核實後的帳面值確定的。應交稅費應
以稅務機關的稅務清算為準。
3．本評估結論未考慮評估值增減可能產生的納稅義務變化。
4．根據山西冀中能源集團礦業有限責任公司與山西金暉煤焦化工有限公司原股
東山西金暉能源有限公司籤訂的《合資合作合同書》第二條約定，山西冀中能源集
團礦業有限責任公司享有山西金暉隆泰煤業有限公司和山西方山金暉凱川煤業有限
公司 51%股權所代表的分紅、收益、權益和權力等《公司法》所規定的股東應享有
的全部權利。
5．根據山西冀中能源集團礦業有限責任公司與山西富順能源有限公司原股東梁
玉岐籤定的《股權轉讓協議》約定，山西冀中能源集團礦業有限責任公司享有山西
富順能源有限公司 100%的股權，截止報表日，梁玉岐持有的山西富順能源有限公司
2.5%股權系其代本公司持有，梁玉岐不享有山西富順能源有限公司任何股東權利和收
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益。
6．孝義市金暉煤焦有限公司存貨中材料採購、在庫周轉材料帳面值 6,729,355.71
元，未能提供明細數據，查無實物資產，評估為零，明細如下：
序號 名稱 金額 備註
一 材料採購
1 辦公用品 2,471,236.05 無實物
2 其他材料 165,733.49 無實物
3 勞保用品 1,146,557.93 無實物
4 福利品 805,823.80 無實物
5 財產（桌椅板凳等） 719,830.78 無實物
6 其他 21,056.00 無實物
二 在庫周轉材料
1 勞保用品 229,390.53 無實物
2 福利品 93,810.40 無實物
3 固定財產 449,058.70 無實物
4 一般物資 292,093.00 無實物
5 低值易耗 280,751.28 無實物
7 電腦耗才 54,013.75 無實物
合計 6,729,355.71
7．根據晉煤重組辦發[2009]118 號《關於長治市山西汾西正新煤焦有限公司賈郭
煤礦等 3 處煤礦企業兼併重組整合方案的批覆》，山西金暉隆泰煤業有限公司由原「沁
源萬峰鐵水煤礦有限公司」、「山西曉利煤業有限公司」和關閉礦井「山西中興煤業有限
公司」重組整合而成，2009 年山西金暉煤焦化工有限公司與原沁源萬峰鐵水煤礦、山
西曉利煤業有限公司之股東籤訂《協議書》，約定將各方持有股權的上述兩煤礦合
並整合為一個新煤礦，山西金暉煤焦化工有限公司佔整合後新公司之 71%的股權；
張俊萍等五個股東佔 29%。目前已經取得採礦許可證、兼併重組整合礦井開工建設
的批覆、公司名稱核准通知書，建立了完善的法人治理結構，工商註冊登記工作尚
未完成。
根據山西省煤礦整合辦作出晉煤重組辦發[2009]25 號《關於呂梁市離石區煤礦企
業兼併重組整合方案（部分）的批覆》，核准山西金暉煤焦化工有限公司重組整合「山
西離石南溝煤業有限公司」及「山西呂梁萬峰榮泰煤業有限公司」為一處煤礦，整合後礦
井名稱為「山西呂梁離石金暉榮泰煤業有限公司」。目前已經取得採礦許可證、兼併重
組整合礦井開工建設的批覆、公司名稱核准通知書，建立了完善的法人治理結構，
工商註冊登記工作尚未完成。
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截至評估基準日，山西金暉煤焦化工有限公司對山西呂梁離石金暉榮泰煤業有
限公司、山西金暉隆泰煤業有限公司投資 912,477,662.43 元，因上述原因，山西金暉
煤焦化工有限公司暫在其他流動資產掛帳；考慮上述款項實際為投資性質，且二個
單位也在本次評估範圍內，本次評估按長期股權投資進行評估。
8．2011 年 3 月 6 日，山西冀中能源集團礦業有限責任公司與山西金暉煤焦化工
有限公司原股東李生貴籤署了《對山西方山金暉凱川煤業有限公司增層和擴界資源
進行補償的補充協議》，約定：李生貴繼續申辦凱川煤業新增資源的批准手續和礦
業權證，保證新增資源的情況為：新增下組煤 8#、9#和 10#，新增資源儲量約 3240
萬噸；新增擴界資源 2 平方公裡，約 3000 萬噸；山西冀中能源集團礦業有限責任公
司擬向李生貴支付的新增資源補償款人民幣 2.77 億元。
由於李生貴尚未辦理完畢新增資源的批准手續和礦業權證，山西冀中能源集團
礦業有限責任公司尚未開始付款，本次評估範圍不包括此項內容。
9．截止 2011 年 6 月納入評估範圍的山西金暉萬峰煤礦有限公司尚有部分高硫煤
資源未進行採礦權價款處置，由於山西省尚無高硫煤資源處置標準，公司未對此項
負債進行預計，將來可能需要交納採礦權價款。本次評估範圍不包括此項內容。
10．2010 年 11 月，山西冀中能源集團礦業有限責任公司與山西金暉能源有限公
司籤署《合作備忘錄》，約定山西金暉能源有限公司保證將山西金暉煤焦化工有限
公司所持合作範圍以外其他 20 家公司的股權（見下表）剝離至山西金暉煤焦化工有
限公司以外第三人，並保證承擔與該 20 家公司有關的一切事宜（包含但不限於該些
公司經營、利潤及虧損、追加投資等），與山西冀中能源集團礦業有限責任公司及
股權轉讓後之山西金暉煤焦化工有限公司無關；李生貴對山西金暉能源有限公司履
行該備忘錄承擔連帶保證責任。為此，山西金暉煤焦化工有限公司應當把持有的下
列公司的股權全部轉讓給第三人，從而剝離出雙方的交易範圍。目前，財務剝離工
作已全部完成，但根據山西冀中能源集團礦業有限責任公司出具的《山西金暉非合
作公司股權剝離情況說明》，尚有 9 家企業股權的法律協議和工商變更工作正在進
行之中，具體股權剝離情況見下表：
序號 公司名稱
金暉煤焦化持股比例
或享有出資權比例
是否完成剝離
1 孝義市萬峰礦業有限公司 98.75% 已經完成
2 山西拓隆貿易有限公司 80% 已經完成
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3 山西海德拍賣有限公司 80% 已經完成
4 山西金暉房地產開發有限公司 80% 已經完成
5 新疆兆豐能源股份有限公司 80% 已經完成
6 山西森瑞統配煤炭銷售有限公司 30% 已經完成
7 山西榮盛國際煤電新能源發展有限公司 20% 已經完成
8 三甲融泰貿易發展有限公司 16.45% 已經完成
9 山西聯合煤焦股份有限公司 4.54% 已經完成
10 山西焦炭集團國際貿易有限公司 1.5% 已經完成
11 北京鴻鎂廿壹科技有限公司 51% 已經完成
12 陝西金暉春德煤化工股份有限公司 73% 正在辦理中
13 山西金凡能源有限公司 70% 正在辦理中
14 呂梁孝義匯通村鎮銀行股份有限公司 10% 正在辦理中
15 山西汾西正暉煤業有限責任公司 49% 根據上述《剝離情況說明》，該
6 家煤業公司股權剝離皆須取得
山西汾西礦業集團同意，因其審
批程序繁多，目前尚未能及時辦
理。
16 山西汾西正升煤業有限責任公司 49%
17 山西汾西正宏煤業有限責任公司（籌） 49%
18 山西汾西正佳煤業有限責任公司（籌） 49%
19 山西汾西礦業集團金臨煤業有限責任公司（籌） 49%
20 山西汾西礦業集團金凱煤業有限責任公司（籌） 49%
11．根據資產評估業務約定書的約定，土地使用權和採礦權由山西華誠地產評
估有限公司、北京經緯資產評估有限責任公司進行評估，本機構只負責匯總評估結
果，不承擔由此帶來的任何責任。
12．本次評估未考慮通貨膨脹因素對評估對象價值的影響。
13．本次評估未考慮控股權對評估價值的影響。
評估報告使用者應關註上述特別事項對評估結論的影響。
十二、評估報告使用限制說明
（一）本評估報告只能由評估報告載明的評估報告使用者使用，且只能用於評
估報告載明的評估目的和用途。評估報告使用者應按有關法律、法規以及資產評估
業務約定書的要求正確、恰當地使用本評估報告，任何不正確或不恰當地使用報告
所造成的不便或損失，將由報告使用者自行承擔責任。
（二）未徵得本公司同意，評估報告的內容不得被摘抄、引用或披露於公開媒
體，法律、法規規定以及相關當事方另有約定的除外。
（三）本評估報告未經冀中能源股份有限公司的上級國有資產管理部門核准或
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股東全部權益價值項目·資產評估報告
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評估報告附件
附件一：冀中能源集團有限責任公司出具的《關於山西冀中能源集團礦業有限
責任公司股權轉讓的決定》；
附件二：中磊會計師事務所有限責任公司出具的中磊專審字[2011]第 10011 號無
保留意見審計報告；
附件三：山西華誠地產評估有限公司出具的晉華土評報字[2011]第 044、045、046、
047 號《土地估價報告》；
附件四：北京經緯採礦權事務所出具的經緯評報字（2011）第 221、222、223、
224、225 號《採礦權估價報告》；
附件五：委託方和被評估單位法人營業執照；
附件六：委託方和被評估單位產權登記證；
附件七：評估對象涉及的主要權屬證明資料（複印件）；
1．《中華人民共和國房屋所有權證》及相關產權說明；
2．《中華人民共和國國有土地使用證》（或者土地使用權出讓合同）；
3．《中華人民共和國機動車行駛證》及相關產權說明；
4．在建工程礦井改造建設的山西省煤炭工業廳出具的兼併重組整合礦井開工建
設的批覆；
5．《採礦許可證》；
6．山西冀中能源集團礦業有限責任公司與山西富順能源有限公司股檔梁玉岐籤
定的股權轉讓協議；
7．山西冀中能源集團礦業有限責任公司與山西金暉能源有限公司籤定的合資合
作合同書；
8．《關於收購山西金暉煤焦化工有限公司 51%股權項目股權轉讓價款確認書》。
附件八：委託方和相關當事方的承諾函；
附件九：籤字註冊資產評估師的承諾函；
附件十：評估機構資格證書；
附件十一：證券期貨相關業務評估資格證書；
附件十二：評估機構法人營業執照副本；
附件十三：籤字註冊資產評估師資格證書；
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附件十四：參加本評估項目的人員名單；
附件十五：評估業務約定書。
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股東全部權益價值項目·資產評估報告
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註冊資產評估師承諾函
冀中能源股份有限公司：
受貴公司委託，我們對貴公司擬股權轉讓事宜涉及的山西冀中能源集團礦業有
限責任公司的股東全部權益以 2011 年 6 月 30 日為基準日進行了評估，形成了資產評
估報告。在本報告中披露的假設條件成立的前提下，我們承諾如下：
一、具備相應的執業資格。
二、評估對象和評估範圍與評估業務約定書的約定一致。
三、對評估對象及其所涉及的資產進行了必要的核實。
四、根據資產評估準則和相關評估規範選用了評估方法。
五、充分考慮了影響評估價值的因素。
六、評估結論合理。
七、評估工作未受到幹預並獨立進行。
八、評估工作已按照規定的程序和要求進行。
註冊資產評估師：
註冊資產評估師：
二〇一一年九月一日
冀中能源股份有限公司擬收購股權事宜涉及的山西冀中能源集團礦業有限責任公司
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冀中能源股份有限公司擬收購股權事宜
涉及的山西冀中能源集團礦業有限責任公司
股東全部權益價值項目
參加評估人員名單
施韻波 註冊資產評估師
王豔玲 註冊資產評估師
崔中華 設備工程師
曹亞楠 設備工程師
成明曄 建築工程師
鄭 傑 評估助理人員
韓文濤 評估助理人員
齊永進 評估助理人員
楊 柳 評估助理人員
劉玉紅 評估助理人員
田 甜 評估助理人員
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