來源：上海證券報
原標題：啟動連環資本運作 中植系擬入主寶德股份
寶德股份12月2日發布了一系列公告，其核心要義是，上市公司擬用現金收購名品世家大部分股權，然後交易對方獲得現金後購買上市公司的老股。這是一種繞開定增審核、卻能實現股份捆綁的資產併購模式。在這個併購過程中，轉讓老股的上市公司實控人持股比例將明顯下降，與此同時，公司第二大股東中新融創將股份表決權委託給公司第三大股東。此消彼長之後，上市公司的控股股東與實控人將發生變化，中植系的解直錕將入主公司。
具體看，首先是上市公司購買名品世家股份。2020年12月2日，交易對方與上市公司籤署交易協議，上市公司支付現金約11.2億元購買交易對方持有的名品世家（新三板公司，證券代碼835961）89.7599%股份；參與本次交易的名品世家董事、監事、高級管理人員及其一致行動人，持有的名品世家36.1850%的股份屬於限售股份，需要在遠期進行交割；遠期交割股份在完成過戶前，交易對方將相應股份質押給上市公司，並將股份表決權委託給上市公司。本次交易不涉及發行股份購買資產及募集配套資金。
接著，交易對方購買寶德股份老股。名品世家的控股股東陳明輝以及其他5名交易對方，對名品世家未來一定期間的業績進行承諾；該6名交易對方使用本次交易獲得的價款，通過其持有的名品浩博、名品盛麒作為老股受讓平臺，分別購買趙敏持有的寶德股份5.00%的股份和12.50%的股份。涉及金額分別為1.5億元和3.75億元。受讓老股的接盤方，需要辦理股份限售手續，並向上市公司提供相關股份限售證明。該等股票將根據《名品世家股份轉讓協議》約定的名品世家業績承諾的完成情況分4年進行解鎖。
公告稱，本次收購標的為交易對方持有的名品世家89.7599%的股份。本次收購的交易對方共48名，包括兩種類型：參與業績承諾的交易對方6名；不參與業績承諾的交易對方42名。
出讓老股的趙敏，是寶德股份目前的控股股東、實控人。此次出讓前，趙敏及其一致行動人邢連鮮女士合計持有寶德股份38.23%的股份。出讓之後，趙敏及其一致行動人合計持有寶德股份將降至20.75%。
隨著實控人持股比例的下降，上市公司另外兩個重要股東則開始「集權」。
寶德股份2日還公告稱，公司重要股東中新融創將其持有的寶德股份18.17%股份的提案權、表決權等權利（不含所有權、收益權和處置權）獨家且不可撤銷地全部委託給首拓融匯行使。據查，首拓融匯三季度末已經持有寶德股份10%股權。如此「集權」之後，趙敏及其一致行動人邢連鮮合計持有上市公司20.73%股份，首拓融匯的可控制股份則上升為28.17%，將成為上市公司控股股東，並相應導致上市公司實際控制人變更為解直錕。中新融創為首拓融匯的一致行動人。
寶德股份此番動作若得以成行，不僅實現了易主，而且公司主業也將獲得新增長點。
據披露，名品世家自2016年在新三板掛牌，控股股東為陳明輝。公司是一家酒類連鎖終端建設和運營企業。通過線下連鎖經營體系，與線上信息化平臺、第三方電商平臺、移動線上平臺商城等結合，公司開展了白酒、葡萄酒等酒類銷售業務。資料顯示，名品世家合作夥伴涵蓋茅臺、五糧液、瀘州老窖、國臺酒業、仁懷酒投等知名酒廠，經營業務覆蓋全國，在近30個省市自治區設立運營中心，開設了3000多家酒類連鎖終端體驗店及微終端。名品世家2019年盈利5200萬元，今年上半年盈利2800萬元。