美康生物:回復深圳證券交易所問詢函

美康生物:回復深圳證券交易所問詢函

時間：2020年05月31日 18:40:56&nbsp中財網

原標題:

美康生物

:關於回復深圳證券交易所問詢函的公告

證券代碼：300439 證券簡稱：

美康生物

公告編號：2020-049

美康生物

科技股份有限公司

關於回復深圳證券交易所問詢函的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛

假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

美康生物

科技股份有限公司（以下簡稱「

美康生物

」或「公司」）於2020年5月

22日收到深圳證券交易所創業板公司管理部下發的《關於對

美康生物

科技股份有限公

司的年報問詢函》創業板年報問詢函【2020】第295號（以下簡稱「問詢函」），公司

對此高度重視，並對函件中提及的問題進行了認真核查，現將有關情況回復如下：

1.報告期內，你公司計提商譽減值準備7.48億元，佔年初商譽原值比例高達

86.08%，期末商譽帳面價值為1,636.95萬元。報告期內你公司對杭州倚天生物技術有

限公司（以下簡稱「杭州倚天」）、 上饒市新安略科技有限公司（以下簡稱「上饒新

安略」）、Atherotech Inc、浙江湧捷醫療器械有限公司（以下簡稱「浙江湧捷」）、

內蒙古盛德醫療器械有限公司（以下簡稱「內蒙古盛德」）分別計提商譽減值準備6.75

億元、3,051.30萬元、2,009.39萬元、981.12萬元、898.50萬元。

（1）2016年8月16日，寧波美康股權投資基金合夥企業（以下簡稱「美康基金」）、

寧波美康民生股權投資基金合夥企業（以下簡稱「民生基金」）以9.02億元收購杭州

倚天100%股權，杭州倚天的業績承諾為2016年、2017年、2018年三年合計扣除非經

常性損益後歸屬於母公司所有者的淨利潤不低於2.1億元。根據你公司對創業板問詢

函【2020】第1號的回覆，杭州倚天原股東姚丹華負責業務佔杭州倚天2018年、2019

年1至11月營業收入約70%，而姚丹華於2020年1月1日辭去杭州倚天總經理和董事

職務。請結合杭州倚天業績承諾設定的合理性、競業限制條款的約束力和合理性等說

明收購杭州倚天100%股權的作價依據及交易價格的公允性。

回覆：

（一）收購杭州倚天的背景

為整合體外診斷產業資源，加快自身的產業布局與發展，實現公司發展戰略並提升

綜合競爭力。2016年8月，公司通過參與設立的美康基金、民生基金與姚丹華、高俊

順、許志良、陳敬、杭州昆賀投資合夥企業（有限合夥）(以下簡稱「杭州昆賀」)、杭

州倚天（含上海曼貝生物技術有限公司）(以下簡稱「上海曼貝」)共同籤署了《股權並

購協議書》，約定美康基金與民生基金合計以90,220萬元收購杭州倚天100%的股權。

其中美康基金以89,317.80萬元收購杭州倚天99%股權，民生基金以902.20萬元收購

杭州倚天1%股權。本次收購完成後，美康基金取得杭州倚天99%的股權。

公司自2015年4月上市以後，為了加快自身的產業布局和發展，進一步拓寬銷售

渠道，同時順應國家醫療政策改革，在全國布局區域檢驗共享中心及醫學檢驗集約化業

務。杭州倚天成立於2009年，主要從事進口體外診斷產品的代理銷售業務，擁有成熟

的銷售渠道；同時，杭州倚天全資子公司上海曼貝，作為商業化獨立醫學實驗室運營平

臺，是雅培公司在中國第三方獨立醫學實驗室全國渠道代理商。在當時情況下，整合杭

州倚天有利於進一步豐富公司的產品線，為公司布局區域檢驗中心及醫學檢驗集約化業

務提供儲備，從而為公司獲取新的業績增長點。

（二）杭州倚天業績承諾的設定

2015年度，杭州倚天合併報表銷售收入54,944.41萬元，淨利潤4,075.48 萬元，

綜合考慮杭州倚天在體外診斷試劑貿易行業已經營多年，建立了較大規模的銷售團隊和

銷售體系，形成穩定的銷售渠道，隨著新業務及客戶的不斷增加，其營業收入逐年增長；

並且隨著銷售規模的擴大將帶來代理產品成本優勢，預期發展基本面良好。當時，杭州

倚天及其子公司上海曼貝加強與代理品牌合作夥伴的戰略合作關係，積極開拓市場，憑

借品牌和渠道優勢，積極提升其競爭力和盈利能力。

綜合以上因素，2016年美康基金、民生基金併購杭州倚天時，杭州倚天原股東杭

州昆賀、自然人姚丹華、高俊順、許志良、陳敬承諾，杭州倚天2016年、2017年、2018

年歸屬於母公司的淨利潤(合併報表)將分別不低於6,000萬元、7,000萬元和8,000萬

元。2016年、2017年、2018年杭州倚天累計三年的實際完成淨利潤2.19億元，超過

承諾的2016年度-2018年度累計三年業績承諾2.1億元，完成了併購業績承諾指標。

同時，鑑於姚丹華等人直接負責的業務收入佔杭州倚天總體營業收入的比重較高，

美康基金、民生基金在籤訂《股權併購協議書》中對該等人員的任職期限、競業限制等

事項進行了約定，並約定了較高賠額度的補償及違約金，以此鎖定姚丹華等核心業務人

員，從而保證杭州倚天業務持續穩定增長，具體情況如下：

1、任職期限：《股權併購協議書》約定姚丹華在杭州倚天任職並籤訂不少於5年

的勞動合同，高俊順、許志良、陳敬在杭州倚天任職並籤訂不少於3年的勞動合同,任

職起始日為2016年1月1日；

2、競業限制條款及約束：自《股權併購協議書》籤訂之日起90日內至姚丹華、高

俊順、許志良、陳敬任職期滿2年內，上述四位自然人、杭州昆賀包括其關聯方不得再

從事與公司、杭州倚天和上海曼貝存在競爭關係的任何活動。姚丹華、高俊順、許志良、

陳敬、杭州昆賀及其關聯方之董事、監事、高級管理人員及上述人士之關係人（包括：

配偶、父母、子女）應一併受到上述不競爭條款的約束。上述人員的違約應視同為姚丹

華、高俊順、許志良、陳敬、杭州昆賀自身違反不競爭條款的規定，應向美康基金和民

生基金承擔違約責任。

基於上述競業限制條款，若經查閱文件、審計或其他渠道，通過國家司法部門確定

證實姚丹華、高俊順、許志良、陳敬、杭州昆賀或其關聯方違反上述不競爭條款的規定，

應按如下方式向美康基金和民生基金承擔責任：

（1）姚丹華或其關聯方違反上述不競爭條款的規定的，應向美康基金和民生基金支

付1.8億元作為補償，姚丹華還應向杭州倚天和上海曼貝支付違約金，違約金的數額應

等同於姚丹華違反不競爭義務的全部所得的2倍。

（2）高俊順或其關聯方違反上述不競爭條款的規定，應向美康基金和民生基金支付

1.125億元作為補償，高俊順還應向杭州倚天和上海曼貝支付違約金，違約金的數額應

等同於高俊順違反不競爭義務的全部所得的2倍。

（3）許志良或其關聯方違反上述不競爭條款的規定，應向美康基金和民生基金支付

1.125億元作為補償，許志良還應向杭州倚天和上海曼貝支付違約金，違約金的數額應

等同於許志良違反不競爭義務的全部所得的2倍。

（4）陳敬或其關聯方違反上述不競爭條款的規定，應向美康基金和民生基金支付

8,000萬元作為補償，陳敬還應向杭州倚天和上海曼貝支付違約金，違約金的數額應等

同於陳敬違反不競爭義務的全部所得的2倍。

（5）杭州昆賀或其關聯方違反上述不競爭條款的規定，應向美康基金和民生基金支

付4.5億元作為補償，杭州昆賀還應向杭州倚天和上海曼貝支付違約金，違約金的數額

應等同於杭州昆賀違反不競爭義務的全部所得的2倍。

上述關於違反競業禁止的約定，主要基於杭州倚天原股東在杭州倚天的持股比例、

併購價款並參照市場慣例確定。

（三）美康基金及民生基金收購杭州倚天作價依據

公司參照同行業其他上市公司收購同類公司交易價格定價方式，綜合採用市淨率

（PB）和市盈率（PE）兩種估值方法為作價依據，即以截至2015年12月31日合併報

表淨資產15,500萬元為依據，按市淨率（PB）倍數5.82，同時以股權併購協議中約定

的業績承諾2016年、2017年、2018年三年平均歸屬於母公司的淨利潤(合併報表) 7,000

萬元為依據，按市盈率（PE）12.89，並綜合考慮與交易對方談判情況、對方的業績承

諾及股權併購協議其他約定內容，確定杭州倚天100%股權交易價格確定為90,220萬元。

同行業其可比具體明細如下所示：

以市淨率（PB）為參照的同行業明細：

交易日期

交易買方

交易標的

交易前標的淨資

產（萬元）

交易價格

（萬元）

市淨率倍數

2016-07-22

潤達醫療

杭州怡丹生物技術

有限公司45%股權

4,171.00

21,600.00

11.51

2016-08-16

迪安診斷

內蒙古豐信醫療科

技有限責任公司

65%股權

4,378.76

25,350.00

8.91

2016-09-29

潤達醫療

山東鑫海潤邦醫療

用品配送有限公司

100%股權

2,818.00

20,000.00

7.10

2017-03-28

迪安診斷

杭州德格醫療設備

有限公司100%股

權

5,001.66

31,610.00

6.60

2017-05-02

九強生物

北京美創新躍醫療

器械有限公司

100%股權

4,665.24

33,250.00

7.13

市淨率（PB）平均值

8.25

以市盈率（PE）為參照的同行業明細：

交易日期

交易買方

交易標的

承諾的首年淨利潤/

披露的最近年度實

際淨利潤（萬元）

交易價格

（萬元）

市盈率

2016-07-22

潤達醫療

杭州怡丹生物技術

有限公司45%股權

4,000.00

21,600.00

12.00

2016-08-16

迪安診斷

內蒙古豐信醫療科

技有限責任公司

65%股權

3,500.00

25,350.00

11.14

2016-09-29

潤達醫療

山東鑫海潤邦醫療

用品配送有限公司

100%股權

2,000.00

20,000.00

10.00

2017-03-28

迪安診斷

杭州德格醫療設備

有限公司100%股

權

1,523.85

31,610.00

21.66

2017-05-02

九強生物

北京美創新躍醫療

器械有限公司

100%股權

1,386.30

33,250.00

23.98

市盈率（PE）平均值

15.76

註：上表中如出現合計數與各分項數值總和不符，為四捨五入所致，下同

綜上所述，根據杭州倚天當時經營情況、未來發展規劃將實現的預期收益，對公司

產線的補充及對公司在全國布局區域檢驗共享中心及醫學檢驗集約化業務將產生的協

同效應，同時參考同行業其他上市公司相近期間收購同類公司交易價格定價方式，並綜

合考慮與交易對方談判情況、對方的業績承諾及股權併購協議其他約定內容，交易各方

經協商確定本次收購杭州倚天100%股權作價為90,220萬元，交易價格公允、合理。

（2）杭州倚天2016年至2018年業績承諾完成率為103.97%，且2018年度未達到

當年承諾業績。請結合杭州倚天歷史經營狀況，說明收購杭州倚天形成的商譽在2018

年度是否存在減值跡象。請年審會計師詳細說明商譽減值準備的測試過程，並就公司

商譽減值準備計提時點是否恰當，計提金額是否充分、謹慎，前期會計處理是否存在

重大會計差錯等發表明確意見。

公司回覆：

1、杭州倚天2017-2019年度合併財務報表主要財務指標

單位：萬元

項目

2019年度

2018年度

2017年度

2019年較2018

年變動比例

2018年較2017

年變動比例

營業收入

99,310.44

100,026.41

80,006.09

-0.72%

25.02%

營業成本

83,207.36

83,321.70

65,378.76

-0.14%

27.44%

毛利率

16.21%

16.70%

18.28%

-2.93%

-8.64%

銷售費用

3,963.16

3,825.94

2,432.90

3.59%

57.26%

管理費用

1,739.19

1,453.23

1,302.29

19.68%

11.59%

費用佔收入比例

5.74%

5.28%

4.67%

8.71%

13.06%

利潤總額

10,032.85

10,156.83

10,036.51

-1.22%

1.20%

所得稅費用

2,623.48

2,541.82

2,555.56

3.21%

-0.54%

淨利潤

7,409.37

7,615.01

7,480.95

-2.70%

1.79%

2018年度杭州倚天收入較2017年度大幅增加，利潤也有所增加。根據2018年經

營情況，公司預期該商譽減值的風險較低。公司聘請銀信資產評估有限公司對杭州倚天

的商譽減值情況進行評估，根據評估結果，無需計提商譽減值。

杭州倚天2019年度的經營情況較2018年度變動不大，略有下降。但由於杭州倚天

期後業務發生重大調整，原有業務將難以有效開展。公司已聘請銀信資產評估有限公司

對杭州倚天的投資減值情況進行評估，根據未來經營計劃、已籤訂的業務轉移協議及評

估結果，公司對杭州倚天的商譽全額計提減值準備。

2、2018年商譽減值測試的主要參數情況

（1）杭州倚天生物技術有限公司

單位：萬元

序號

項目/年度

2017年

2018年

預測數據

2019年

2020年

2021年

2022年

2023年

永續期

營業收入

59,457.78

75,736.57

89,204.01

101,363.24

110,765.72

119,087.08

124,819.00

124,819.00

1

收入增長率

27.38%

17.78%

13.63%

9.28%

7.51%

4.81%

0.00%

營業成本

48,726.18

63,572.17

69,704.82

83,931.82

91,678.30

98,664.18

103,728.91

103,728.91

2

毛利率

18.05%

16.06%

21.86%

17.20%

17.23%

17.15%

16.90%

16.90%

銷售費用

1,890.68

3,264.00

3,670.12

4,065.20

4,382.07

4,669.49

4,883.73

4,883.73

3

銷售費用佔收入比率

3.18%

4.31%

4.11%

4.01%

3.96%

3.92%

3.91%

3.91%

管理費用

1,105.47

1,322.74

1,376.58

1,432.95

1,491.97

1,553.78

1,618.52

1,618.52

4

管理費用佔收入比率

1.86%

1.75%

1.54%

1.41%

1.35%

1.30%

1.30%

1.30%

5

折現率（稅前）

16.53%

16.53%

16.53%

16.53%

16.53%

16.53%

注1：預測期公司的收入增長率逐年下降。公司採取的促進業務增長的措施如下：A、維護原有客戶，保持原有客戶的自然

增長，公司前十大客戶銷售收入2016年至2018年年複合增長率4.6%；B、公司與雅培貿易（上海）有限公司（以下簡稱「雅培

公司」）等公司加強合作，2018年新增投入了大量的設備，約3,900萬元，逐步拓展新客戶。

注2：公司未來年度試劑和設備的毛利率均參考歷史期的毛利率水平綜合確定。

2019年毛利率略高於其他年度，系公司預測能夠收到供應商的返利，導致毛利率偏高。

注3：公司已發生的銷售費用率、管理費用率與預測期差異較小。

注4：公司按照加權平均資本成本（WACC）計算確定折現率，按照適用的所得稅率計算確定稅前折現率[計算公式為：

WACC/(1-T)]。

（2）上海曼貝

序號

項目/年度

2017年

2018年

預測數據

2019年

2020年

2021年

2022年

2023年

永續期

營業收入

23,548.04

27,447.28

31,307.58

34,284.05

36,913.26

39,057.90

40,962.63

40,962.63

1

收入增長率

16.56%

14.06%

9.51%

7.67%

5.81%

4.88%

0.00%

營業成本

19,652.31

22,906.98

26,123.50

28,616.94

30,828.74

32,644.28

34,265.02

34,265.02

2

毛利率

16.54%

16.54%

16.56%

16.53%

16.48%

16.42%

16.35%

16.35%

銷售費用

542.22

561.94

601.01

633.00

663.16

685.74

704.29

704.29

3

銷售費用佔收入比率

2.30%

2.05%

1.92%

1.85%

1.80%

1.76%

1.72%

1.72%

管理費用

196.82

130.50

134.41

138.43

142.58

146.86

151.27

151.27

4

管理費用佔收入比率

0.84%

0.48%

0.43%

0.40%

0.39%

0.38%

0.37%

0.37%

5

折現率（稅前）

16.53%

16.53%

16.53%

16.53%

16.53%

16.53%

注1：預測期公司的收入增長率逐年下降。公司從事診斷試劑、儀器的銷售，公司在診斷試劑貿易行業已深耕多年，建立

了完善的銷售團隊和銷售渠道，主要客戶為全國範圍內的各大檢驗機構，公司藉助杭州倚天的渠道，營業收入快速增長，2017

年和2018年營業收入增長率分別達到了49.72%和16.56%。公司營業收入的增長主要源於體外診斷行業的發展以及公司自身客

戶的拓展。根據歷史數據，預測上海曼貝未來5年仍能保持一定的收入增長性具有合理性。

注2： 公司未來年度試劑和設備的毛利率均參考歷史期的毛利率水平綜合確定。

注3：公司已發生的銷售費用率、管理費用率與預測期差異較小。

注4：公司按照加權平均資本成本（WACC）計算確定折現率，按照適用的所得稅率計算確定稅前折現率[計算公式為：

WACC/(1-T)]。

3、2018年商譽減值測試的過程

單位：萬元

項目

杭州倚天

商譽帳面餘額①

67,540.74

商譽減值準備餘額②

商譽的帳面價值③＝①-②

67,540.74

未確認歸屬於少數股東權益的商譽價值④

包含未確認歸屬於少數股東權益的商譽價值⑤=④+③

67,540.74

資產組的帳面價值⑥

24,289.80

包含整體商譽的資產組的帳面價值⑦=⑤+⑥

91,830.54

資產組預計未來現金流量的現值（可回收金額）⑧

105,400.00

商譽減值損失（大於0時）⑨=⑦-⑧

根據商譽減值測試結果，公司於2018年不需要計提商譽減值準備。

4、2019年商譽減值測試過程

（1）2020年2月29日，杭州倚天收到雅培貿易（上海）有限公司（以下

簡稱「雅培公司」）發出的告知函，將於2020年4月1日起取消杭州倚天關於

雅培產品的部分經銷渠道，將該部分經銷渠道轉移至杭州科慧生物科技有限公司

（以下簡稱「杭州科慧」），要求杭州倚天做好後續的渠道交接工作。2020年4

月，杭州倚天與杭州科慧、雅培公司籤訂《業務轉讓協議》。根據該協議，杭州

倚天在收到雅培與其的結算單，同時收到杭州科慧根據協議約定所涉及全部款項

的60%的3個工作日內，逐家向杭州科慧轉讓業務渠道。三方關於渠道、資產的

交接計劃於2020年9月完成。杭州倚天與雅培公司之間的結算款項（押金、貨

款等）將在2020年4月2日之後的60個工作日內結清。

（2）2020年2月29日，杭州倚天收到雅培公司發出的告知函，將於2020

年4月1日起取消杭州倚天關於雅培產品的部分經銷渠道，將該部分經銷渠道轉

移至杭州賽柏雅醫療器械有限公司，要求杭州倚天做好後續的渠道交接工作。

2020年4月，杭州倚天與杭州賽柏雅醫療器械有限公司（以下簡稱「賽柏雅」）、

雅培公司籤訂《業務轉讓協議》。根據該協議，在2020年4月1日，雅培公司

將杭州倚天現有二級代理業務（包括浙江省內部分現有代理業務、全國部分GPO

業務 ）轉移給賽柏雅。

（3）2020年2月29日，杭州倚天子公司上海曼貝收到雅培公司發出的告

知函，將於2020年5月1日起取消上海曼貝關於雅培產品的部分經銷渠道，將

該部分經銷渠道轉移至賽柏雅，要求上海曼貝做好後續的渠道交接工作。2020

年4月，上海曼貝與賽柏雅、雅培公司籤訂《業務轉讓協議》。根據該協議，上

海曼貝將現有代理雅培部分第三方實驗室業務轉移給杭州賽柏雅醫療器械有限

公司。

（4）2020年4月，杭州倚天子公司上海曼貝收到雅培公司聲明函，上海曼

貝與雅培公司的經銷合作關係將於2020年4月30日正式終止。

（5）2020年4月，杭州倚天子公司上海曼貝與杭州德格醫療設備有限公司

（以下簡稱「杭州德格」）籤訂《業務轉讓協議》。根據該協議，在希森美康醫

用電子（上海）有限公司授權認可下，上海曼貝轉讓其在浙江省區域內希森美康

品牌業務銷售、維護及代表希森美康廠家進行一系列的商業活動的權利與義務。

公司已聘請銀信資產評估有限公司對杭州倚天的投資減值情況進行評估，並

由其出具銀信財報字（2020）滬第323號資產評估報告。

鑑於上述情況，杭州倚天的主營業務發生重大變化，銀信資產評估有限公司

本次無法對杭州倚天的未來現金流量進行合理預測，故本次評估中預計未來現金

流量的現值的評估方法不適用。本次評估以採用公允價值減去處置費用後淨額作

為委估股東全部權益的可回收價值。根據評估報告，於2019年12月31日，杭

州倚天資產組的帳面價值為15,533,122.34元，公允價值為17,522,976.42元。

根據未來經營計劃、已籤訂的業務轉移協議及評估結果，公司對杭州倚天的

商譽全額計提減值準備。

綜上所述，公司在2019年度對杭州倚天計提商譽減值準備計是恰當，計提

金額充分謹慎，前期會計處理不存在重大會計差錯。

會計師回覆：詳見立信會計師事務所（特殊普通合夥）出具的《關於美康生

物科技股份有限公司2019年年報問詢函的回覆》信會師函字[2020]第ZF175號。

（3）2019年3月，你公司從美康基金退夥，分配取得美康基金持有的杭州

倚天66.89%的股權，退夥後，你公司實際控制人鄒炳德在美康基金實繳出資佔

比為99.59%。同時，你公司以2.9億元收購美康基金持有的杭州倚天32.11%股

權。請結合2019年一季度杭州倚天經營狀況，說明退夥時杭州倚天是否存在經

營業績下滑跡象，收購杭州倚天剩餘32.11%股權的合理性，交易價格及定價依

據，交易價格是否公允，是否存在向實際控制人輸送利益的情形。

回覆：

（一）公司退出美康基金並收購杭州倚天剩餘32.11%股權背景及原因

公司參與設立了美康基金、民生基金的目的是為了整合體外診斷產業資源，

加快自身的產業布局與發展，實現公司發展戰略並提升綜合競爭力，同時降低公

司對外投資併購的風險。公司通過該等基金於2016年8月收購了杭州倚天100%

股權。

鑑於美康基金設立的目的是為實現公司發展戰略，儲備更多併購標的，整合

體外診斷產業資源，提升綜合競爭力。杭州倚天自美康基金投資後持續實現利潤

增長，並於2018年6月納入公司合併報表範圍，實現了併購標的培育目的。同

時，公司為了降低管理成本、提升管理運營效率，進一步優化資源配置，公司決

定退出美康基金並收購杭州倚天剩餘32.11%股權。

（二）公司收購杭州倚天剩餘32.11%股權的基本情況

公司於2019年3月4日與美康基金及美康基金其他合伙人共同籤署了《寧

波美康股權投資基金合夥企業（有限合夥）之退夥協議》（以下簡稱「《退夥協

議》」），各方一致同意公司退出美康基金，並按照銀信資產評估有限公司於

2019年2月15日出具的【銀信評報字（2019）滬第0089號】《寧波美康股權

投資基金合夥企業（有限合夥）合伙人擬退夥涉及的寧波美康股權投資基金合夥

企業（有限合夥）股東全部權益價值評估項目資產評估報告》（以下簡稱「《美

康基金評估報告》」）分配美康基金的部分資產與負債。根據《美康基金評估報

告》，美康基金股東全部權益價值在評估基準日2018年12月31日採用資產基

礎評估法評估的結果為86,976.08萬元。各方一致同意，由美康基金按公司實繳

出資佔全體合伙人實繳出資的比例67.5639%向公司分配美康基金的資產與負債，

該等資產與負債包括杭州倚天66.89%的股權、現金771.68萬元、應付股權轉讓

款11,907.64萬元（原美康基金收購杭州倚天99%股權應付杭州昆賀的部分股權

轉讓款，以杭州倚天完成相應業績指標等條件為支付前提）的支付義務。同日，

公司與杭州倚天、美康基金共同籤署了《股權轉讓協議》，各方一致同意參照銀

信資產評估有限公司於2019年2月15日出具的【銀信評報字（2019）滬第0119

號】《

美康生物

科技股份有限公司擬股權收購涉及的杭州倚天生物技術有限公司

股東全部權益價值評估項目資產評估報告》（以下簡稱「《杭州倚天評估報告》」）

並經美康基金與公司雙方協商確認，公司以人民幣28，971.21萬元收購美康基

金持有杭州倚天剩餘的32.11%股權，經與退夥時美康基金應向公司支付的現金

771.68萬元相抵銷並扣除《股權轉讓協議》約定由公司承接的5,955.92萬元應

付股權轉讓款（退夥分配後原美康基金收購杭州倚天99%股權應付杭州昆賀的剩

餘股權轉讓款，以杭州倚天完成相應業績指標等條件為支付前提），最終經結算，

公司需向美康基金支付22,243.62萬元並承接上述5,955.92萬元應付股權轉讓

款。綜上，本次交易公司共需向美康基金支付22,243.62萬元並承接原美康基金

收購杭州倚天99%股權應付杭州昆賀的剩餘股權轉讓款17,863.56萬元（以杭州

倚天完成相應業績指標等條件為支付前提），公司、美康基金與杭州昆賀已就該

債務轉移事項籤署協議。本次交易完成後，公司將直接持有杭州倚天100%股權。

2019年2月25日，美康基金召開合伙人會議，審議同意

美康生物

退夥並進

行退夥結算；同意由銀信資產評估有限公司對美康基金及其子公司杭州倚天進行

評估，並同意按照全體合伙人實繳出資比例向

美康生物

分配資產及負債，其中包

括杭州倚天66.89%的股權。

上述交易事項經美康基金合伙人會議審議通過，並經公司第三屆董事會第十

四次會議和公司2019年3月20日召開的2019年第一次臨時股東大會審議通過，

關聯董事和股東已迴避表決。

（三）杭州倚天2019年度一季度經營情況

單位：萬元

項 目

2019年1-3月

2018年1-3月

變動率

營業收入

21,709.63

22,615.25

-4.00%

營業成本

18,221.53

17,850.17

2.08%

毛利率

16.07%

21.07%

-5%

期間費用

1,064.80

1,182.52

-9.96%

淨利潤

1,876.40

2,573.52

-27.09%

杭州倚天2019年一季度營業收入較上年同期略有下降，從而導致2019年一

季度淨利潤較上年同期也有所下降，但未出現對業績產生重大不利影響的因素，

預計2019年全年收入利潤能達到預期。

綜上所述，杭州倚天2019年一季度淨利潤較上年同期有所下降，但美康基

金於2019年2月25日召開合伙人會議，審議同意參照評估機構出具的以2018

年12月31日為評估基準日的評估報告，以及公司從美康基金退夥並收購杭州倚

天剩餘32.11%股權的事宜。美康基金自設立後，未對鄒炳德等相關合伙人進行

收益分配，鄒炳德在對美康基金投資的過程中均未取得投資收益，且鄒炳德已在

2018年6月按原始投資成本將其相應財產份額轉讓給公司，實現了商業機會向

公司的讓渡，即協助公司實現了逐步控股收購杭州倚天的安排。公司退出美康基

金並收購杭州倚天剩餘32.11%股權，鄒炳德在對美康基金的投資過程中均未取

得投資收益。且公司聯合控股股東及實際控制人鄒炳德共同設立美康基金，以及

公司收購鄒炳德持有的美康基金份額等事項均在關聯董事、關聯股東迴避表決的

情況下經過了公司董事會及股東大會的批准，公司獨立董事和監事會亦對該等事

項均發表了明確同意的意見。公司從美康基金退夥並收購杭州倚天剩餘32.11%

股權的事項履行了相應的決策程序並經評估機構評估，交易價格是公允的，不存

在向實際控制人輸送利益的情形。

（4）2020年2月29日，杭州倚天及其子公司收到雅培貿易（上海）有限

公司（以下簡稱「雅培公司」）發出的告知函，將取消杭州倚天關於雅培產品

的部分經銷渠道，將該部分經銷渠道轉移至杭州科慧生物科技有限公司（以下

簡稱「杭州科慧」）、杭州賽柏雅醫療器械有限公司（以下簡稱「賽柏雅」）。

2020年4月，杭州倚天子公司上海曼貝生物技術有限公司向杭州德格醫療設備

有限公司（以下簡稱「杭州德格」）轉讓其在浙江省區域內希森美康品牌業務

的銷售、維護及代表希森美康醫用電子（上海）有限公司（以下簡稱「希森」）

進行一系列商業活動的權利與義務。請說明雅培公司、希森與杭州倚天終止多

項合作的原因，杭州科慧、賽柏雅、杭州德格與姚丹華是否存在關聯關係，上

述經銷渠道的轉移是否與姚丹華離職相關，並說明上述事項對杭州倚天生產經

營的影響，是否影響杭州倚天的持續經營，以及對上市公司的影響。

回覆：

（一）雅培公司取消杭州倚天及子公司部分經銷渠道的背景

2019年12月，公司與杭州倚天原股東籤訂《股權併購協議書>之補充協議（二）》（以下簡稱「《補充協議（二）》」），

對原收購杭州倚天100%股權的交易對價進行調整，免除公司支付

178,635,600.00元股權轉讓款的支付義務，同時對應收帳款的回收、存貨的變

現、解除對杭州倚天原股東競業禁止等進行補充約定。公司與杭州倚天原股東籤

訂《補充協議（二）》的原因如下：

1、隨著市場競爭逐漸加劇和行業政策的調整，兩票制實施範圍的進一步擴

大將對代理業務帶來潛在的風險；陽光採購、醫保控費等政策的加快實施落地對

杭州倚天代理業務的經營業績也將帶來不利影響；

2、公司順應市場環境變化，集中

優勢資源

，聚焦發展自產產品核心產業；

3、因代理業務對資金需求量比較大，隨著銷售規模增大，杭州倚天應收帳

款餘額有所增加，信用風險也隨之增加。

4、公司與杭州倚天原股東之間在經營管理、發展規劃等方面存在分歧。

基於公司與杭州倚天原股東籤訂上述《補充協議（二）》，公司解除了對杭

州倚天原股東競業禁止，公司將聚焦發展自產產品。雅培公司綜合考慮上述《補

充協議（二）》協議的籤訂將對其原有渠道的穩定性及客戶的穩定性帶來一定的

影響，同時雅培公司將自行開展原由上海曼貝代理的部分第三方獨立醫學實驗室

業務。因此，2020年2月，雅培公司向杭州倚天發出告知函，將取消杭州倚天

關於雅培產品的部分經銷渠道，將該部分經銷渠道轉移至杭州科慧、賽柏雅。

（二）杭州倚天子公司上海曼貝轉讓希森美康代理業務的原因

上海曼貝主要代理雅培和希森業務，2019年度，代理雅培業務佔上海曼貝

總收入約80%，代理希森業務佔上海曼貝總收入19.58%。雅培公司將原給上海曼

貝的授權包括在全國區域內代理銷售雅培診斷業務的銷售、維護及代表雅培廠家

進行一系列的商業活動的權利轉移給新經銷商賽柏雅，並向上海曼貝出具《聲明

函》聲明：雅培與上海曼貝的經銷合作關係將於2020年4月30日終止。此外，

上海曼貝代理的希森業務佔上海曼貝總收入比重小且毛利低。基於上述原因，上

海曼貝向杭州德格轉讓其在浙江省區域內希森品牌業務的銷售、維護及代表希森

進行一系列商業活動的權利與義務。

上述業務轉移的交易方杭州科慧、賽柏雅、杭州德格與姚丹華不存在關聯關

系。

杭州倚天及全資子公司上海曼貝上述業務的轉移，將使杭州倚天當年的營業

收入大幅下降並對其持續經營產生一定的影響；同時也將影響公司代理銷售雅培

產品的業務規模，從而使公司當年的營業總收入下降，將對公司財務及經營狀況

產生一定影響，但不會對公司持續經營產生重大影響（最終財務數據將以公司當

年年度經審計的財務報告為準）。

（5）請結合上饒新安略、Atherotech Inc、浙江湧捷、內蒙古盛德的經營

模式、最近三年主要財務指標、同行業公司情況、發現減值跡象的時點、依據

等，說明前期未大額計提商譽減值準備，而在報告期內集中計提的原因及合理

性，商譽減值準備計提時點是否恰當。請年審會計師詳細說明商譽減值準備的

測試過程，並就公司商譽減值準備計提時點是否恰當，計提金額是否充分、謹

慎，前期會計處理是否存在重大會計差錯等發表明確意見。

公司回覆：

公司2019年度上述子公司的商譽減值情況如下：

單位：萬元

被投資單位名稱或

形成商譽的事項

期末商譽原值

商譽減值準備

年初餘額

本期計提

期末餘額

上饒市新安略科技

有限公司

3,720.83

623.95

3,051.30

3,675.26

浙江湧捷醫療器械

有限公司

2,400.00

-

981.12

981.12

內蒙古盛德醫療器

械有限公司

1,071.00

-

898.50

898.50

Atherotech Inc

4,199.08

2,189.68

2,009.39

4,199.08

合計

11,390.91

2,813.64

6,940.31

9,753.95

1、上饒市新安略科技有限公司

上饒新安略無實際經營業務，主要資產為持有武漢美康盛德科技有限公司

（以下簡稱「武漢美康」）56%的股權。

武漢美康系公司2016年末收購的渠道代理商，主要從事診斷試劑、儀器的

銷售。武漢美康為日立全自動生化分析儀、日本東曹全自動化學發光儀、法國

ABX血球儀湖北省總代理、日本sysmex全自動化學發光、血球、尿沉渣及相關

配套試劑的湖北省區域代理，主要客戶為湖北地區的醫院和代理商、經銷商。

武漢美康2017-2019年度主要財務指標如下：

單位：萬元

項目

2019年度

2018年度

2017年度

2019年較2018

年變動比例

2018年較2017

年變動比例

營業收入

12,772.70

15,365.10

10,258.43

-16.87%

49.78%

營業成本

8,435.07

9,741.12

6,278.97

-13.41%

55.14%

毛利率

33.96%

36.60%

38.79%

-7.22%

-5.65%

期間費用

2,470.60

1,804.35

910.52

36.92%

98.17%

項目

2019年度

2018年度

2017年度

2019年較2018

年變動比例

2018年較2017

年變動比例

信用減值損失/資產

減值損失

1,635.32

516.58

374.06

216.57%

38.10%

淨利潤

44.85

2,378.70

1,932.72

-98.11%

23.08%

2017年度武漢美康經營情況低於預期，存在減值跡象，公司聘請銀信資產

評估有限公司對武漢美康的商譽減值情況進行評估，根據評估結果，公司2017

年對武漢美康計提商譽減值準備623.95萬元。

2018年度武漢美康收入和利潤大幅增加，根據2018年經營情況，公司預期

該商譽減值的風險較低。公司聘請銀信資產評估有限公司對武漢美康的商譽減值

情況進行評估，根據評估結果，無需計提商譽減值。

受陽光採購、醫保控費等政策的加快實施落地的影響，及因應收帳款回款問

題產生的訴訟導致部分客戶流失，2019年度武漢美康經營情況低於公司的預期，

較2018年度有所下滑，存在減值跡象。公司聘請銀信資產評估有限公司對商譽

相關的資產組價值進行評估，根據評估結果，公司本期進一步計提商譽減值準備

3,051.30萬元。

2、浙江湧捷醫療器械有限公司

浙江湧捷醫療器械有限公司（以下簡稱「浙江湧捷」）系公司2015年末收

購的渠道代理商，主要從事診斷試劑、儀器的銷售。浙江湧捷主要業務為代理銷

售希森美康、西門子等國內外知名品牌，主要客戶為寧波地區的醫院和代理商、

經銷商。

2017-2019年度主要財務指標如下：

單位：萬元

項目

2019年度

2018年度

2017年度

2019年較2018

年變動比例

2018年較2017

年變動比例

營業收入

13,228.60

14,210.03

9,275.92

-6.91%

53.19%

營業成本

10,917.38

11,548.67

6,849.71

-5.47%

68.60%

毛利率

17.47%

18.73%

26.16%

-6.71%

-28.40%

項目

2019年度

2018年度

2017年度

2019年較2018

年變動比例

2018年較2017

年變動比例

期間費用

1,435.29

1,331.04

1,233.16

7.83%

7.94%

淨利潤

729.37

1,138.09

904.04

-35.91%

25.89%

2018年度浙江湧捷收入和利潤較2017年度大幅增加，經營情況好於預期，

公司預期不存在商譽減值風險。根據減值測試計算，無需計提商譽減值。

2019年度浙江湧捷的經營情況低於公司的預期，較2018年度有所下滑，存

在減值跡象。公司聘請銀信資產評估有限公司對商譽相關的資產組價值進行評估，

根據評估結果，公司本期計提商譽減值準備981.12萬元。

3、內蒙古盛德醫療器械有限公司

內蒙古盛德醫療器械有限公司（以下簡稱「內蒙古盛德」）系公司2016年

初收購的渠道代理商，主要從事診斷試劑、儀器的銷售。內蒙古盛德是貝克曼庫

爾特商貿（中國）有限公司在內蒙古地區的代理商，銷售貝克曼品牌產品為公司

的主要業務。同時內蒙古盛德也是鄭州

安圖生物

工程股份有限公司、沃芬醫療器

械商貿（北京）有限公司、

愛威科技

股份有限公司、深圳市帝邁生物技術有限公

司等企業在內蒙古地區的代理商。內蒙古盛德銷售的主要產品線包括免疫（進口、

國產）、生化（進口、國產）、血球（進口、國產）等產品。以上所有產品線項

目全部用於體外診斷，基本可以滿足實驗室醫療診斷需求。內蒙古盛德主要客戶

為內蒙古地區的醫院和代理商、經銷商。

2017-2019年度主要財務指標如下：

單位：萬元

項目

2019年度

2018年度

2017年度

2019年較2018

年變動比例

2018年較2017

年變動比例

營業收入

6,245.53

6,236.97

4,913.14

0.14%

26.94%

營業成本

3,969.11

4,026.07

3,169.49

-1.41%

27.03%

毛利率

36.45%

35.45%

35.49%

2.82%

-0.12%

期間費用

1,392.05

1,159.65

958.04

20.04%

21.04%

淨利潤

579.65

702.05

499.54

-17.43%

40.54%

2018年度內蒙古盛德收入和利潤較2017年度大幅增加，整體經營情況與預

期差異不大，公司預期不存在商譽減值風險。公司聘請銀信資產評估有限公司對

商譽相關的資產組價值進行評估，根據評估結果，無需計提商譽減值。

2019年度內蒙古盛德的經營情況低於公司的預期，較2018年度有所下滑，

且，存在減值跡象。公司聘請銀信資產評估有限公司對商譽相關的資產組價值進

行評估，根據評估結果，公司本期計提商譽減值準備898.50萬元。

4、Atherotech Inc

Atherotech公司是美國領先的專注於心血管疾病檢測的臨床醫學實驗室，

成立於上世紀90年代末，位於美國內達華州，核心技術是VAP和VLP脂類診斷

技術，可準確、全面評估心血管疾病的危險因子。該實驗室因經營不善，在當地

申請破產，公司子公司VAP DIAGNOSTICS LABORATORY INC（以下簡稱伯「明翰

美康」）與美國阿拉巴馬州北區破產法院指定的破產資產的信託人籤署資產購買

協議，收購破產程序中的Atherotech公司所擁有的經營性資產，同時承繼部分

合同，但不承擔其債權、債務。2016年8月，美國阿拉巴馬州北區破產法院批

準了賣方向破產法院遞交的資產購買協議，由伯明罕美康作為買方以1,960萬美

元收購上述破產資產及業務（以下簡稱「Atherotech Inc業務」）。

（1）2017-2019年度主要財務指標

單位：萬元

項目

2019年度

2018年度

2017年度

2019年較2018

年變動比例

2018年較2017

年變動比例

營業收入

542.91

1,463.06

584.07

-62.89%

150.49%

營業成本

835.55

2,050.21

1,886.95

-59.25%

8.65%

毛利率

-53.90%

-40.13%

-223.07%

34.31%

-82.01%

期間費用

3,008.43

3,936.85

4,726.66

-23.58%

-16.71%

資產減值損失

-4,875.68

-1,444.52

-764.38

237.53%

88.98%

淨利潤

-7,909.85

-4,766.81

-6,721.61

65.94%

-29.08%

伯明罕美康在美國經營體外診斷檢測業務，截止2019年公司擁有包含

VAP&VLP脂類診斷技術等10餘項專利，主要專利是血清脂蛋白的檢測。伯明罕

美康業務流程即臨床醫生將病人的血液樣本並附上相關資料通過快遞送達公司，

公司檢驗項目完成後，由有資質的實驗室人員審核後通過電腦系統把檢驗報告發

給醫生辦公室。檢測報告發出後，收帳員跟據醫生送來的檢測文件中保險公司信

息或個體自付款信息發出付款通知。根據病人保險類別，主要由聯邦政府，各州

政府，各保險公司及個人付款。

伯明罕美康收購Atherotech Inc業務後，因一直未能有效開拓市場長期虧

損。2018年，伯明罕美康經營層決定搬遷至華人比例較高的美國加利福尼亞州

洛杉磯郡，與位於當地的集團子公司SD Medical System,Inc合併運營，爭取在

降低運營成本的同時提高銷售收入。搬遷後，伯明罕美康內達華州原有客戶逐步

流失，新的客戶也未能如期拓展，導致收入進一步下降，公司評估後認為無法扭

轉經營虧損，於2019年末決議停止經營Atherotech Inc業務板塊，加快該板塊

VAP&VLP脂類診斷技術在國內進行產業化及市場推廣。

針對伯明罕美康存在的商譽減值跡象，公司聘請銀信資產評估有限公司對商

譽相關的資產組價值進行評估，根據評估結果，於2017年末計提商譽減值準備

763.09萬元，於2018年末計提商譽減值準備1,426.60萬元。2019年末伯明罕

美康股東決議對Atherotech Inc業務板塊停止經營，且後續不會重新經營，與

公司經營相關的商譽已無使用價值，公司對未計提減值的商譽全額計提減值準備，

金額為2,009.39萬元。

5、同行業情況

同行業上市公司

塞力斯

、

潤達醫療

為專業的體外診斷行業經銷商，銷售規模

遠高於本公司收購的渠道經銷商（

塞力斯

2019年度銷售收入為18.31億元，潤

達醫療為70.52億元，而武漢美康、浙江湧捷、內蒙古盛德3家公司合計為3.22

億元）。

塞力斯

、

潤達醫療

代理品牌包括西門子、邁瑞、希森美康、強生、雅培、

貝克曼等全品類試劑及耗材，客戶群體遍及全國多數省份，具有明顯的渠道優勢、

規模成本優勢和營銷網絡規模優勢。武漢美康、浙江湧捷、內蒙古盛德為區域經

銷商，主要經營範圍分別在湖北、寧波、內蒙古，代理品牌較少，與同行業上市

公司比，競爭劣勢明顯，可比性不高。

塞力斯

、

潤達醫療

的營業收入2019年度分別增加39.03%和18.24%，而武漢

美康、浙江湧捷、內蒙古盛德的營業收入較上年同期增長為負或基本持平，具體

原因如下：

（1）武漢美康2019年度收入下降16.87%，主要原因為：a.受陽光採購、

醫保控費等政策的加快實施落地的影響，武漢美康宜昌地區的銷售價格下降約

10%，而宜昌地區的銷售收入佔武漢美康整體銷售收入的50%左右；b.2019年，

因武漢安合瑞科技有限公司（以下簡稱「武漢安合瑞」）、武漢市和美科技發展

有限公司（以下簡稱「武漢和美」）未及時支付貨款，經多次協商追討後，武漢

美康於2019年10月起訴武漢安合瑞、武漢和美及其原股東及實際控人，武漢安

合瑞、武漢和美系公司收購業務的前身，公司的業務和管理團隊、銷售團隊均自

武漢安合瑞、武漢和美承接。受上述訴訟事件的影響，公司的銷售渠道、銷售資

源受損，銷售收入下滑。

（2）浙江湧捷2019年度收入下降6.91%，主要系代理西門子品牌業務的銷

售收入下滑引起。浙江湧捷代理西門子業務主要用於母公司

美康生物

和寧波美康

盛達生物科技有限公司的醫學檢驗集約化業務，由於公司2019年度對醫學檢驗

集約化的業務結構進行優化，導致浙江湧捷的代理西門子品牌銷售收入和整體營

業收入下滑。

（3）內蒙古盛德2019年度收入增加0.14%，低於公司預期和同行業水平。

主要原因系內蒙古部分地區於2019年度推廣陽光採購平臺，要求公立醫院於陽

光採購平臺採購的比例不低於80%。由於貝克曼庫爾特商貿（中國）有限公司就

部分產品的價格提出申訴，申訴後這些產品在陽光採購平臺臨時下架，導致內蒙

古盛德難以開展該部分產品的銷售，收入增長未達到預期。

會計師回覆：詳見立信會計師事務所（特殊普通合夥）出具的《關於美康生

物科技股份有限公司2019年年報問詢函的回覆》信會師函字[2020]第ZF175號。

2.報告期內，你公司信用減值損失、資產減值損失合計8.52億元，同比增

長1933.29%，其中商譽減值損失、壞帳損失分別為7.48億元、6,912.17萬元，

同比分別增長5141.24%、153.22%；無形資產減值損失、長期股權投資減值損失

分別為2,866.29萬元、530.63萬元，而去年相關資產未計提減值準備。

（1）請結合2019年以來公司所屬行業政策及客戶信用等方面發生的變化，

說明壞帳準備計提的合規性。

公司回覆：

（一）公司所採用的會計政策（自2019年1月1日起適用的會計政策）

公司考慮所有合理且有依據的信息，包括前瞻性信息，以單項或組合的方式

對以攤餘成本計量的金融資產和以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的

金融資產（債務工具）的預期信用損失進行估計。預期信用損失的計量取決於金

融資產自初始確認後是否發生信用風險顯著增加。

如果該金融工具的信用風險自初始確認後已顯著增加，本公司按照相當於該

金融工具整個存續期內預期信用損失的金額計量其損失準備；如果該金融工具的

信用風險自初始確認後並未顯著增加，本公司按照相當於該金融工具未來12個

月內預期信用損失的金額計量其損失準備。由此形成的損失準備的增加或轉回金

額，作為減值損失或利得計入當期損益。

通常逾期超過30日，本公司即認為該金融工具的信用風險已顯著增加，除

非有確鑿證據證明該金融工具的信用風險自初始確認後並未顯著增加。

如果金融工具於資產負債表日的信用風險較低，本公司即認為該金融工具的

信用風險自初始確認後並未顯著增加。

如果有客觀證據表明某項金融資產已經發生信用減值，則本公司在單項基礎

上對該金融資產計提減值準備。

對於應收帳款，無論是否包含重大融資成分，本公司始終按照相當於整個存

續期內預期信用損失的金額計量其損失準備。

對於租賃應收款、公司通過銷售商品或提供勞務形成的長期應收款，本公司

選擇始終按照相當於整個存續期內預期信用損失的金額計量其損失準備。

（二）公司所採用的會計政策（自2019年1月1日前適用的會計政策）

除以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產外，本公司於資產負債

表日對金融資產的帳面價值進行檢查，如果有客觀證據表明某項金融資產發生減

值的，計提減值準備。

應收款項壞帳準備：

1、單項金額重大並單獨計提壞帳準備的應收款項：

單項金額重大的判斷依據或金額標準：

單項金額重大並單獨計提壞帳準備的計提方法：應收款項餘額前五名。

單獨進行減值測試，按預計未來現金流量現值低於其帳面價值的差額計提壞

帳準備，計入當期損益。如經單獨測試後未發現減值跡象的單項金額重大應收款

項則按帳齡作為類似信用風險特徵劃分為若干組合，參照按組合計提壞帳準備的

計提方法計提壞帳準備。

2、按信用風險特徵組合計提壞帳準備應收款項：

確定組合的依據

組合1

有客觀證據表明其風險特徵與帳齡分析組合存在顯著差異的應收款項。

組合2

其他不重大應收帳款及經單獨測試後未發現減值跡象的單項金額重大應收款項（不含組合1）。

按組合計提壞帳準備的計提方法

組合1

單獨進行減值測試，根據其未來現金流量現值低於其帳面價值的差額計提壞帳準備

組合2

帳齡分析法

組合中，採用帳齡分析法計提壞帳準備的：

帳齡

應收帳款計提比例(%)

其他應收款計提比例(%)

1年以內

5

5

1－2年

10

10

2－3年

20

20

3－4年

50

50

4－5年

80

80

5年以上

100

100

3、單項金額不重大但單獨計提壞帳準備的應收款項：

有客觀證據表明單項金額雖不重大，但因其發生了特殊減值的應收款項應進

行單項減值測試。

壞帳準備的計提方法：結合現實情況分析確定壞帳準備計提的比例。

（三）公司壞帳準備計提過程

2019年以來，公司對客戶的信用政策未發生明顯的變化，通常情況下，公

司提供給經銷商的信用周期為1-3個月；提供給醫院客戶的信用政策為6個月，

部分地區為6-18月。根據上述信用政策及歷史經驗，公司制定按組合計提的應

收款項，並確定以帳齡為信用風險特徵的組合計提比例。

根據新金融工具準則及應用指南，公司結合歷史款項收回率，運用遷徙法計

算預期信用損失率，計算結果與帳齡分析比例對比如下：

帳 齡

帳齡分析法比例

測算應收帳款預期信

用損失率

測算其他應收款預

期信用損失率

1年以內

5%

0.06%

0.11%

1-2年

10%

1.08%

0.22%

2-3年

20%

8.40%

0.74%

3-4年

50%

47.88%

1.78%

4-5年

80%

94.13%

100.00%

5年以上

100%

100.00%

100.00%

如上表所示，公司根據遷移率模型計算的壞帳準備金額要低於按帳齡分析法

下計算的壞帳準備金額。因此，公司仍選擇帳齡分析法下計提的比例作為預期信

用損失率，會計估計更加謹慎。

公司嚴格按照會計政策對期末應收款項進行減值測試，對自初始確認後信用

風險顯著增加的應收款項單項計提壞帳準備，對未發現信用風險顯著增加應收款

項按預期信用損失率計提壞帳準備。

綜上所述，公司壞帳準備計提符合《企業會計準則》等相關規定。

會計師回覆：詳見立信會計師事務所（特殊普通合夥）出具的《關於美康生

物科技股份有限公司2019年年報問詢函的回覆》信會師函字[2020]第ZF175號。

（2）發生減值的無形資產為商標權2,477.64萬元、客戶關係388.65萬元。

請結合相關商標權、客戶關係的形成原因、相關公司近三年經營狀況、發現減

值跡象的時點及依據，說明報告期內計提無形資產減值準備時點是否恰當，計

提金額是否充分、合理。

公司回覆：

公司2019年度發生減值的無形資產均系子公司伯明罕美康持有，明細情況

如下：

單位：萬元

項目

原值

累計攤銷

本期計提減值準備

期末帳面價值

商標權

3,655.53

1,177.89

2,477.64

-

項目

原值

累計攤銷

本期計提減值準備

期末帳面價值

客戶關係

1,102.94

714.28

388.65

-

合計

4,758.47

1,892.18

2,866.29

-

2016年8月，伯明罕美康與美國阿拉巴馬州北區破產法院指定的破產資產

的信託人籤署資產購買協議，以1,960萬美元收購破產程序中的美國Atherotech

Inc所擁有的經營性資產，同時承繼部分合同，但不承擔其債權、債務。伯明罕

美康實際支付19,552,460.00美元，收購的資產包括存貨204,948.37美元、固

定資產4,817,366.57美元、專利技術1,690,000.00美元、商標權5,240,000.00

美元、客戶關係1,581,000.00美元，合計13,533,314.94美元，差額

6,019,145.06美元確認為商譽。其中商標權5,240,000.00美元，包括VAP TEST、

VAP+ Test、Our Health Heart等商標，在2019年12月31日折算為人民幣

36,555,288.00元，取得後按10年進行攤銷。客戶關係在2019年12月31日折

算為人民幣11,029,372.20元，取得後按5年進行攤銷。

伯明罕美康主要經營財務指標詳見本回覆中問題1（5）之回復。

由於市場環境變化及經營策略調整，伯明罕美康運營的Atherotech Inc業

務板塊經營成本太高，經營虧損情況無法得到改善。2019年12月，伯明罕美康

的股東作出股東決定，同意伯明罕美康自2019年12月31日起停止運營

Atherotech Inc業務板塊。公司將加快對該板塊VAP&VLP脂類診斷技術在國內

進行產業化及市場推廣。目前該板塊業務在國內已獲得4項專利和兩個產品註冊

證，同時在江西省、浙江省、山東省等多個省份進行物價申報及市場推廣。

子公司伯明罕美康本期虧損7,909.85萬元，主要系由於伯明罕美康對

Atherotech Inc業務板塊停止經營，且後續不會重新經營，與公司經營相關的

客戶關係、商標、商譽已無使用價值，也無法對外轉讓，應全額計提減值準備。

公司計提資產減值損失4,875.68萬元，包括計提無形資產-客戶關係減值準備

388.65萬元；商標權減值準備2,477.64萬元、商譽減值準備2,009.39萬元。

同時公司銷售規模較小，而固定資產折舊、無形資產攤銷、人員薪酬等運營成本

較高而產生一部分虧損。

綜上所述，伯明罕美康2019年末對無形資產——商標權、客戶關係計提減

值的時點是恰當的，計提金額是充分合理的。

會計師回覆：詳見立信會計師事務所（特殊普通合夥）出具的《關於美康生

物科技股份有限公司2019年年報問詢函的回覆》信會師函字[2020]第ZF175號。

（3）發生減值的長期股權投資為對山東日和貿易有限公司（以下簡稱「山

東日和」）的投資。請結合山東日和近三年經營狀況，說明長期股權投資減值

準備計提時點是否恰當，計提金額是否充分、合理。

公司回覆：

公司於2016年4月出資2,550.00萬元購買山東日和貿易有限公司（以下簡

稱山東日和）30%的股權，購買時出資額中含溢價金額2,043.68萬元。

公司對山東日和近3年的長期股權投資情況如下：

單位：萬元

期間

本期權益法下確

認的投資損益

本期收到的股利

期末原值

本期計提減值

準備

期末餘額

2017年度

223.97

2,999.10

209.10

2,790.00

2018年度

262.69

3,261.79

3,052.69

2019年度

242.94

392.00

3,112.73

530.63

2,373.00

山東日和近3年經營情況如下：

單位：萬元

項目

2019年度

2018年度

2017年度

2019年較2018年

變動比例

2018年較2017

年變動比例

營業收入

7,008.81

7,737.68

5,413.31

-9.42%

42.94%

營業成本

4,876.71

5,586.00

3,540.18

-12.70%

57.79%

毛利率

30.42%

27.81%

34.60%

9.39%

-19.62%

期間費用

994.42

886.78

823.80

12.14%

7.64%

淨利潤

809.82

875.63

746.58

-7.52%

17.29%

2017年度山東日和經營情況低於預期，長期股權投資存在減值跡象，公司

聘請銀信資產評估有限公司對山東日和的長期股權減值情況進行評估，根據評估

結果，公司2017年對山東日和計提長期股權投資減值準備209.10萬元。

2018年度山東日和收入和利潤較2017年出現增長且高於2017年度預測，

公司預期該投資未出現進一步減值跡象。根據減值測試計算結果，無需計提長期

股權投資減值。

2019年度山東日和受行業政策的影響經營情況低於公司的預期，較2018年

度有所下滑，且低於公司的預期，長期股權投資出現進一步減值跡象。公司聘請

銀信資產評估有限公司對山東日和的長期股權減值情況進行評估，根據評估結果，

公司本期對山東日和計提長期股權投資減值準備530.63萬元。

綜上，公司2019年度對山東日和長期股權投資計提減值的時點是恰當的，

計提金額是充分合理的。

會計師回覆：詳見立信會計師事務所（特殊普通合夥）出具的《關於美康生

物科技股份有限公司2019年年報問詢函的回覆》信會師函字[2020]第ZF175號。

（4）報告期內，你公司大額計提信用減值損失、資產減值損失，請說明前

期相關資產的減值準備計提金額是否充分、謹慎，是否存在前期應減值未減值

而在報告期內大額計提減值準備進行「大洗澡」的情形。

請年審會計師核查並發表明確意見。

公司回覆：

公司每年根據會計政策對金融資產及長期股權投資、採用成本模式計量的投

資性房地產、固定資產、在建工程、使用壽命有限的無形資產等長期資產進行減

值測試，對出現信用風險顯著增加的應收款項及出現減值跡象的長期資產計提減

值準備。

（一）應收款項

公司2017年-2019年計提信用減值損失/資產減值損失明細如下：

單位：萬元

項 目

2019年度

2018年度

2017年度

應收帳款壞帳損失

2,981.77

1,914.21

2,097.08

其他應收款壞帳損失

3,932.89

812.98

657.57

合 計

6,914.66

2,727.19

2,754.65

公司2017-2019年應收帳款/其他應收款及壞帳準備情況如下：

單位：萬元

應收帳款類

別

2019.12.31

2018.12.31

2017.12.31

帳面餘額

壞帳準備

計提比

例(%)

帳面餘額

壞帳準備

計提比

例(%)

帳面餘額

壞帳準備

計提比

例(%)

按單項計提

壞帳準備

5,378.79

2,911.40

54.13

按組合計提

壞帳準備

111,244.76

6,044.87

5.43

138,049.69

7,502.76

5.43

107,967.98

5,595.78

5.18

合計

116,623.54

8,956.26

7.68

138,049.69

7,502.76

5.43

107,967.98

5,595.78

5.18

其他應收款

類別

2019.12.31

2018.12.31

2017.12.31

帳面餘額

壞帳準備

計提比

例(%)

帳面餘額

壞帳準備

計提比

例(%)

帳面餘額

壞帳準備

計提比

例(%)

按單項計提

壞帳準備

5,022.39

4,599.18

91.57

3,970.00

1,191.00

30.00

3,970.00

794.00

20.00

按組合計提

壞帳準備

10,495.23

1,337.83

12.75

13,682.14

1,401.58

10.24

9,879.74

976.28

9.88

合計

15,517.62

5,937.01

38.26

17,652.14

2,592.58

14.69

13,849.74

1,770.28

12.78

公司2019年度應收款項的壞帳準備計提增加，主要系由於2019年度按單項

計提的壞帳準備增加所致。

2019年12月31日按單項計提壞帳準備的應收帳款及其他應收款情況如下：

單位：萬元

客戶名稱

科目

期末餘額

帳面餘額

壞帳準備

計提比例（%）

武漢安合瑞科技有限公司

應收帳款

2,386.98

1,193.49

50.00

武漢市和美科技發展有限公司

應收帳款

1,514.45

757.23

50.00

天水市秦州區人民醫院

應收帳款

1,033.34

516.67

50.00

江西中寰醫院

應收帳款

444.01

444.01

100.00

嘉祥共創（廈門）生物科技有限公司

其他應收款

3,870.00

3,569.53

92.24

上海瀚聯醫療技術股份有限公司

其他應收款

245.48

122.74

50.00

Creo Wellness, L.L.C

其他應收款

906.91

906.91

100.00

合計

10,401.17

7,510.58

1、武漢安合瑞科技有限公司和武漢市和美科技發展有限公司

2019年10月，公司和子公司武漢美康向寧波市鄞州區人民法院提交民事訴

狀，起訴武漢安合瑞、徐聯英和邱重任，要求武漢安合瑞支付結算欠款及相關滯

納金，徐聯英和邱重任承擔連帶責任，要求邱重任支付違約金250萬元。寧波市

鄞州區人民法院已於2019年10月14日受理。因案件涉及的訴訟金額大小和管

轄權等原因，此項訴訟轉由寧波市中級人民法院受理，寧波市中級人民法院於

2020年5月9日出具《傳票》，將於2020年6月29日上午9點30分就該案進

行開庭審理。截至本詢問函回復出具日，尚未開庭審理。

2019年10月，公司和子公司武漢美康向寧波市鄞州區人民法院提交民事訴

狀，起訴武漢和美、徐聯英和邱重任，要求武漢和美支付結算欠款及相關滯納金，

徐聯英和邱重任承擔連帶責任，要求邱重任支付違約金250萬元。寧波市鄞州區

人民法院已於2019年10月14日受理，截至本詢問函回復出具日，尚未開庭審

理。

徐聯英和邱重任系武漢安合瑞和武漢和美的股東和實際控制人。

2020年5月，公司和子公司武漢美康收到武漢和美、邱重任提出的反訴，

要求支付第三期股權轉讓款1,000萬元，要求支付武漢和美業務費用共計

28,498,782.85 元。寧波市鄞州區人民法院在審查後，決定與原訴訟合併受理。

目前開庭時間暫未確定。

公司認為公司的訴訟請求預期能夠得到法院的支持，公司已對以上被告申請

財產保全，但可保全的財產較少。鑑於目前公司尚未支付邱重任股權轉讓款

1,000萬元，且徐聯英和邱重任仍然持有武漢美康36.50%的股權，通過訴訟手段，

上述資產預計可作為可執行財產收回。同時考慮被告中存在外籍人員，訴訟時效

較長，公司認為計提50%的壞帳準備是合理的。

2018年12月31日，根據發貨、貨款回收情況及對客戶的資信能力、還款

意願評估，公司未發現上述應收帳款存在明顯減值跡象，計入組合按照帳齡分析

法計提壞帳準備。2019年度，公司發現其信用風險出現顯著增加，並提起訴訟，

按預期信用損失的金額，單項計提壞帳準備。

2、天水市秦州區人民醫院

2019年11月，公司向寧波市鄞州區人民法院提交民事訴狀，起訴天水市秦

州區人民醫院，要求支付合同款及相關滯納金。寧波市鄞州區人民法院已於2019

年11月15日受理，於2020年1月17日開庭審理，尚未判決。

天水市秦州區人民醫院為公立醫院，雙方合作已結束，相關貨款對方未按約

支付。公司認為公司的訴訟請求預期能夠得到法院的支持，同時考慮款項逾期和

訴訟執行難度，公司認為計提50%的壞帳準備是合理的。

2018年12月31日，根據發貨、貨款回收情況及對客戶的資信能力、還款

意願評估，公司未發現應收帳款——天水市秦州區人民醫院存在明顯減值跡象，

將其計入組合按照帳齡分析法計提壞帳準備。2019年度，公司發現其信用風險

出現顯著增加，並提起訴訟，按預期信用損失的金額，單項計提壞帳準備。

3、江西中寰醫院

2019年11月，子公司寧波美康盛德醫學檢驗所有限公司向寧波市鄞州區人

民法院提交民事訴狀，起訴江西中寰醫院，要求支付技術服務費收入及相關滯納

金。寧波市鄞州區人民法院已於2019年11月20日受理。截止至本回復函出具

日，尚未開庭審理。

公司核實發現，江西中寰醫院經營狀況較差，且涉訴案件較多，已被列入失

信黑名單，其股東江西華民實業有限公司持有的江西中寰醫院100%股權在2019

年1月24日已被深圳市龍崗區人民法院凍結，醫院的資產和其實際控制人的房

產、車輛已被法院查封。江西中寰醫院基本無可執行財產償還公司貨款。故公司

對江西中寰醫院的應收帳款全額計提壞帳準備。

2018年12月31日，根據發貨、貨款回收情況及對客戶的資信能力、還款

意願評估，公司未發現應收帳款-江西中寰醫院存在明顯減值跡象，將其計入組

合按照帳齡分析法計提壞帳準備。2019年度，公司發現其信用風險出現顯著增

加，並提起訴訟，按預期信用損失的金額，單項計提壞帳準備。

4、嘉祥共創（廈門）生物科技有限公司

嘉祥共創（廈門）生物科技有限公司（以下簡稱「嘉祥共創」）欠付的股權

轉讓款應於2017年12月31日到期支付，已逾期，經訴訟程序後，公司已申請

強制執行。公司經減值測試後，按預計未來現金流量現值低於其帳面價值的差額

單獨計提壞帳準備。

公司於2018年末公司對嘉祥共創進行減值測試時，綜合考慮款項已逾期，

且其未完全按照調解書支付款項；同時考慮該項借款由姚銘鋒、福建美康泰普醫

療科技有限公司承擔連帶責任擔保，姚銘鋒系泰普生物科學（中國）有限公司的

法人代表和實際控制人，該公司註冊資本和實收資本金額較高（分別為13,000

萬美元和7,738.91萬美元），且姚銘鋒了解到其妻子名下位於廈門的住宅和車

位產權證明。公司按30%計提壞帳準備。

公司於2019年末公司對嘉祥共創進行減值測試時，公司按法院查封的可執

行財產重新測算。截止2020年4月27日，法院已查封姚銘鋒名下兩套廠房（晉

江市龍湖鎮南莊村工業小區南莊村工業小區9號（1）、（2）號）；已凍結福建

美康泰普醫療科技有限公司在

中信銀行

福州金山支行存款4,648.95元及凍結嘉

祥共創在

興業銀行

廈門分行的存款47.62元；已凍結嘉祥共創持有的福建美康泰

普醫療科技有限公司的51%的股權，凍結期限至2022年7月16日止。除此之外，

暫無其他可供執行之財產線索。

根據初步估計，上述可執行財產預計價值為300.47萬元，具體明細如下：

（1）兩套廠房價值300.00萬元

廠房面積為5,271.14㎡，根據鋼混結構建造成本1,200元/㎡，成新率為

70%，預計評估價值442.78萬元。但該廠房建築物權屬與土地權屬相分離，即晉

江市龍湖鎮南莊村工業小區南莊村工業小區9號（1）、（2）廠房產權歸姚銘鋒

所有，土地使用權歸集體所有，土地權屬證號為晉集（2004）12395號。廠房拍

賣轉讓可能存在較大限制，扣除拍賣可能需要產生的評估等相關費用，並考慮時

間成本，預計可收回價值在300萬元左右。

（2）銀行存款價值0.47萬元。

（3）福建美康泰普醫療科技有限公司的51%的股權價值0.00元。

根據公開信息了解，福建美康泰普醫療科技有限公司已將其持有的兩家檢驗

所（北京泰普舜康醫學檢驗實驗室有限公司、福州泰普醫學檢驗所有限公司）出

售給廈門萬邦恆泰醫療投資有限公司，後續無持續經營能力，其股權價值預計為

0萬元。

5、上海瀚聯醫療技術股份有限公司（以下簡稱「上海瀚聯」）

公司及子公司上海京都生物工程有限公司與上海瀚聯醫療技術股份有限公

司（以下簡稱「上海瀚聯」）2017年11月就韓國DFI公司賽寶系列產品的推廣

合作事宜籤署《總經銷協議》。後雙方合作終止，並於2018年11月籤訂《合同

終止協議》。根據協議約定，上海瀚聯應於1年內支付267.293萬元款項給美康

生物科技股份有限公司，公司將剩餘貨物退還給上海瀚聯。終止協議籤訂後，公

司向上海瀚聯退還了部分剩餘貨物，並與上海瀚聯溝通未退還貨物的價值在應收

款項中扣減，但上海瀚聯未支付任何款項。2019年11月，公司向寧波市鄞州區

人民法院提交民事訴狀，起訴上海瀚聯，要求支付合同款2,454,830.00元及相

關滯納金，寧波市鄞州區人民法院已於2019年11月6日受理。同時上海瀚聯於

2019年12月向上海虹口區人民法院起訴要求解除終止協議，上海市虹口區人民

法院將將案件移送至寧波市鄞州區人民法院合併審理。2020年4月30日，寧波

市鄞州區人民法院出具《傳票》，將於2020年6月1日對該案件進行開庭審理。

截止至本回復出具日，該案尚未開庭審理。

公司根據以上情況並與經辦律師溝通後，判斷公司的基本訴求能夠得到法院

的支持，預計能夠收回一定的款項。公司已申請財產保全，寧波市鄞州區人民法

院已凍結上海瀚聯約84萬元的銀行存款。

2018年12月31日，公司未發現其他應收款——上海瀚聯存在明顯減值跡

象，將其計入組合按照帳齡分析法計提壞帳準備。2019年讀，公司發現其信用

風險出現顯著增加，並提起訴訟，按預期信用損失的金額，單項計提壞帳準備。

6、Creo Wellness, L.L.C單獨計提壞帳的說明詳見本回覆中問題七之回復。

綜上所述，公司於2019年期末對上述應收款項單項計提壞帳準備具有合理

性，不存在前期應減值未減值而在報告期內大額計提減值準備的情形。

（二）無形資產

公司對無形資產計提減值準備的說明詳見本回復問題2（2）之說明。

（三）長期股權投資

公司對長期股權投資計提減值準備的說明詳見本回復問題2（3）之說明

綜上所述，公司並未存在前期應減值未減值而在報告期內大額計提減值準備

進行「大洗澡」的情形。

會計師回覆：詳見立信會計師事務所（特殊普通合夥）出具的《關於美康生

物科技股份有限公司2019年年報問詢函的回覆》信會師函字[2020]第ZF175號。

3.報告期內，你公司合併範圍變動和投資活動較為頻繁，包括處置重慶和

盛醫療器械有限公司、

美康生物

科技（舟山）有限公司等8家子公司股權、注

銷美康盛達生物科技泰州有限公司等3家子公司、設立民權縣美康盛德醫學檢

驗實驗室有限公司、寧波盛德倚天生物技術有限公司。此外，你公司分別於2020

年2月28日、2020年3月9日收購澳瑞（江西）科技有限公司、重慶潤康生物

科技有限公司，於2020年1月17日轉讓浙江漢庫健康科技有限公司8%的股權。

請列示上述公司最近兩年的主要財務指標，說明交易對手方名稱、是否存在關

聯關係、交易價格及定價依據、交易對公司當年損益的影響金額，並結合公司

的發展規劃、子公司主營業務、子公司經營狀況及其重要性逐項說明上述處置、

註銷、新設、收購、轉讓股權等活動發生的原因、合理性，以及你公司相關決

策是否審慎。

回覆：

報告期內，公司根據國家行業政策的調整、行業發展情況和順應市場環境的

變化等因素適度調整戰略方向，聚焦發展自產產品核心產業，優化公司產業結構，

提升管理效率、降低運營成本，集中

優勢資源

，不斷完善和拓展研發技術平臺及

產品線布局。因此，公司在報告期內對合併報表範圍的子公司進行調整，包括處

置、註銷、新設、收購、股權轉讓了部分子公司，具體情況如下：

（一）處置八家子公司股權情況

1、重慶和盛醫療器械有限公司

為進一步調整優化公司業務結構，提升公司內部管理效率和資金運營效益，

公司於2019年9月以 3,780 萬元轉讓控股子公司重慶和盛醫療器械有限公司

（以下簡稱「重慶和盛」）21%股權，本次股權轉讓完成後，公司仍持有重慶和

盛30%的股權，但重慶和盛不再納入公司合併報表範圍。公司轉讓重慶和盛的交

易對手方是劉培崗先生，系重慶和盛原股東劉二崗先生胞兄，與公司不存在關聯

關係。本次交易價格以銀信資產評估有限公司2019年8月15日出具的【銀信評

報字（2019）滬第0972號】《擬股權轉讓涉及的重慶和盛醫療器械有限公司股

東全部權益價值評估項目資產評估報告》（以下簡稱「《資產評估報告》」）作

為依據。根據《資產評估報告》重慶和盛股東全部權益價值在評估基準日2019

年6月30日採用收益法評估的結果為28,000萬元，較重慶和盛帳面的股東全部

權益價值增值16,140.86萬元，增值率136.10%以上述資產評估結果為基礎，並

結合利潤分配方案的約定，經交易各方協商一致確定。

以上事項已經公司第三屆董事會第二十次會議審議通過。

2、

美康生物

科技（舟山）有限公司

為控制對外投資風險，回籠資金從而提高資金使用效率，公司於2019年9

月以3,550萬元轉讓全資子公司

美康生物

科技（舟山）有限公司（以下簡稱「舟

山美康」）71%的股權，本次股權轉讓完成後，公司仍持有舟山美康29%股權，

但舟山美康不再納入公司合併報表範圍。公司轉讓舟山美康的交易對手方是餘穎

娜女士，與公司不存在關聯關係。本次交易價格以公司取得舟山美康股權實際支

付金額為作價依據，並結合當時舟山美康實際經營情況及帳面資產情況經各方協

商一致確定。

3、江西省美康醫療器械有限公司和上饒美康盛德醫學檢驗所有限公司

公司與2019年1月分別以600萬元和1,100萬元轉讓江西省美康醫療器械

有限公司（以下簡稱「江西美康」）和上饒美康盛德醫學檢驗所有限公司（以下

簡稱「上饒醫檢所」）兩家控股子公司各52%的股權，本次股權轉讓完成後，公

司不在持有上述兩家公司的股權。公司轉讓江西美康和上饒醫檢所的交易對手方

為鄭紹軍先生和胡容花女士，其中鄭紹軍先生為上述兩家公司的原股東，鄭紹軍

先生和胡容花女士與公司不存在關聯關係。交易價格由交易各方根據江西美康和

上饒醫檢所的經營情況協商一致確定。

4、贛州美康盛德醫學檢驗有限公司

贛州美康盛德醫學檢驗有限公司（以下簡稱「贛州醫檢所」）自設立以來未

開展任何業務且公司未實繳出資，公司於2019年4月以0元價格轉讓贛州醫檢

所35%的股權。轉讓完成後，公司仍然持有贛州醫檢所20%的股權，但贛州醫檢

所不再納入合併報表範圍。交易對手方為北京天羔醫療科技有限公司，與贛州醫

檢所原股東江西天羔實業有限公司屬於同一控制人肖獻華，與公司不存在關聯關

系。

為更好地推進公司戰略發展、完善業務布局、優化公司管理架構、提升管理

效率，公司以0元價格轉讓贛州醫檢所剩餘20%的股權，交易對手方為公司全資

子公司寧波美康盛德醫學檢驗所有限公司，本次轉讓完成後，由公司全資子公司

寧波美康盛德醫學檢驗所有限公司持有贛州醫檢所20%的股權。

5、金華市美康盛德醫學檢驗所有限公司

金華市美康盛德醫學檢驗所有限公司（以下簡稱「金華醫檢所」）自設立以

來一直虧損，且佔用公司大量資金。公司為控制對外投資的風險，回籠資金並進

一步改善經營業績，公司2019年6月以30萬元轉讓控股子公司金華醫檢所50%

的股權。本次轉讓完成後，公司仍持有金華醫檢所1%股權。本次股權轉讓交易

對手方為李豐先生、江懷昆先生、杭州普安基因工程有限公司，其中李豐先生系

金華醫檢所原股東，上述交易對手方與公司不存在關聯關係。交易價格由交易各

方根據金華醫檢所經營情況及帳面資產情況協商一致確定。

6、

美康生物

科技(陝西)有限公司

美康生物

科技(陝西)有限公司（以下簡稱「陝西美康」）做為公司區域渠道

運作平臺的試點，自設立以來沒有達到營銷渠道布局的預期效果。為優化管理機

構及提升管理效率，降低運營成本，公司於2019年4月以672萬元轉讓全資子

公司陝西美康100%的股權。轉讓完成後，公司不再持有陝西美康股權。本次股

權轉讓交易對手方為羅念慶先生，與公司不存在關聯關係。交易價格由交易各方

根據公司取得陝西美康股權實際支付金額並結合陝西美康當時實際經營情況及

帳面資產情況經協商一致確定。

7、寧波美康股權投資基金合夥企業(有限合夥)

寧波美康股權投資基金合夥企業(有限合夥)（以下簡稱「美康基金」）於

2016年1月由公司與控股股東鄒炳德先生、董事卓紅葉女士等部分公司管理人

員及其他合作方，以有限合夥企業的形式共同設立，其設立目的是為實現公司發

展戰略，儲備更多併購標的，整合體外診斷產業資源，提升綜合競爭力，同時降

低公司對外投資併購的風險。

美康基金自設立至公司退出，其投資的項目僅為杭州倚天和天津市

美康生物

科技有限公司。兩家公司均從事體外診斷產品的代理銷售業務，其中天津市美康

生物科技有限公司已於收購當年（2016年）轉讓給原出讓方。

鑑於公司在退出美康基金前已通過美康基金間接控股杭州倚天並將其納入

合併報表範圍，為進一步優化資源配置、降低管理成本、提升管理運營效率，公

司餘2019年3月與美康基金及美康基金其他合伙人共同籤署了《寧波美康股權

投資基金合夥企業（有限合夥）之退夥協議》，公司從美康基金退夥，並由美康

基金按全體合伙人的實繳出資比例向公司分配美康基金的資產與負債，其中包括

杭州倚天66.89%的股權；同時，公司與杭州倚天、美康基金共同籤署了《關於

杭州倚天生物技術有限公司之股權轉讓協議》，參考杭州倚天評估價值的基礎上，

經協商公司以人民幣289,712,109.26元收購美康基金持有標的公司杭州倚天剩

餘32.11%股權。本次退夥及股權轉讓完成後，公司退出美康基金並由原來直接

持有杭州倚天1%股權變更為直接持有杭州倚天100%股權。

以上事項已經公司第三屆董事會第十四次會議和2019年第一次臨時股東大

會審議通過。

報告期內，公司處置上述八家子公司對公司當年損益的影響金額合計為

1,258.89萬元，佔歸屬於上市公司股東淨利潤的比例為2.25%，影響較小。

（二）註銷三家子公司情況

由於公司全資子公司江西廣盛源醫療科技有限公司（以下簡稱「江西廣盛

源」）、美康盛達生物科技泰州有限公司（以下簡稱「泰州盛達」）、美康盛醫

生物科技泰州有限公司（以下簡稱「泰州盛醫」）自設立以來未實際開展業務，

為進一步優化資源配置，降低管理成本和提高運營效率，公司將上述三家公司進

行註銷，從辦理完工商註銷之日起不再納入合併範圍。

（三）新設兩家子公司情況

1、民權縣美康盛德醫學檢驗實驗室有限公司

基於公司已在河南省設立了永城美康盛德醫學檢驗所有限公司（以下簡稱

「永城醫檢所」），為了提高民權縣區內檢驗業務水平，為加速民權縣區域性檢

驗中心建設，在民權縣衛健委的指引下，以民權縣中醫院為中心設立區域性檢驗

中心，實現縣區內檢驗結果互聯互通，從而節約國家醫保資金；同時，也能更好

地將公司診斷服務業務輻射到當地縣域及鄉鎮醫療機構，提升公司在當地的市場

份額。2019年4月，公司通過控股子公司永城醫檢所出資全資設立民權縣美康

盛德醫學檢驗實驗室有限公司（以下簡稱「民權醫檢所」）。

2、寧波盛德倚天生物技術有限公司

由於考慮到公司全資子公司杭州倚天銷售規模比較大，公司進行統籌優化，

於2019年4月通過全資子公司杭州倚天在寧波國家高新技術產業開發區出資設

立寧波盛德倚天生物技術有限公司（以下簡稱「寧波倚天」），杭州倚天持有寧

波倚天100%股權，計劃將杭州倚天部分業務轉移到寧波倚天，提升公司整體盈

利能力和資金使用效率。

（四）收購兩家公司及轉讓股權情況

2019年至今，公司收購澳瑞（江西）科技有限公司和重慶潤康生物科技有

限公司並轉讓參股公司浙江漢庫健康科技有限公司8%的股權。

1、收購澳瑞（江西）科技有限公司和重慶潤康生物科技有限公司

為了進一步拓展和完善公司地產品線，更好地滿足市場不同需求，以協助公

司全面發展。公司於2020年2月28日以620萬元（對應認繳出資額900萬元，

已實繳出資額620萬元）收購澳瑞（江西）科技有限公司（以下簡稱「江西澳瑞」）

90%股權；於2020年3月9日以876.59萬元（對應認繳出資額2,100萬元，已

實繳出資額876.59萬元）收購重慶潤康生物科技有限公司（以下簡稱「重慶潤

康」）70%的股權。本次股權轉讓完成並取得控制權後，公司將江西澳瑞和重慶

潤康納入合併報表範圍。本次股權轉讓交易對手方為寧波上醫善世大健康投資合

夥企業（有限合夥），與公司不存在關聯關係。本次交易價格以銀信資產評估有

限公司於2019年12月20日出具的以2019年11月30日為評估基準日的【銀信

評報字（2019）滬第1811號】和【銀信評報字（2019）滬第1812號】的《資產

評估報告》作為依據，並結合江西澳瑞和重慶潤康實際經營情況，經交易各方協

商一致確定。

2、轉讓參股公司浙江漢庫健康科技有限公司8%的股權

公司於2018年6月與杭州倚天原股東許志良共同收購浙江漢庫健康科技有

限公司（以下簡稱「浙江漢庫」），其中公司持有浙江漢庫8%股權，許志良持

有浙江漢庫92%股權。因浙江漢庫業務開展緩慢，且公司後續也不計劃繼續投入

資金，公司於2019年12月將持有浙江漢庫8%的股權作價200萬元（對應認繳

出資額480萬元，已實繳出資額200萬元），轉讓給寧波梅山保稅港區千堂投資

合夥企業（有限合夥）並於2020年1月17日辦妥工商變更手續，轉讓完成後公

司不再持有浙江漢庫的股權。交易對手方寧波梅山保稅港區千堂投資合夥企業

（有限合夥）的執行事務合伙人為杭州倚天原股東許志良，與公司不存在關聯關

系。交易價格按實繳出資確定。

（五）上述公司近兩年主要財務數據

1、重慶和盛

單位：萬元

序號

項目

2018年12月31日

2019年12月31日

1

資產總額

14,851.91

16,648.92

2

負債總額

5,039.13

12,092.76

3

股東權益

9,812.78

4,556.16

序號

項目

2018年1-12月

2019年1-12月

1

營業收入

16,603.53

20,478.31

2

利潤總額

3,438.43

4,095.13

3

淨利潤

2,874.19

3,443.38

2、舟山美康

單位：萬元

序號

項目

2018年12月31日

2019年12月31日

1

資產總額

4,752.72

5,273.45

2

負債總額

-

679.01

3

股東權益

4,752.72

4,594.43

序號

項目

2018年1-12月

2019年1-12月

1

營業收入

-

1,038.53

2

利潤總額

-247.28

-158.28

3

淨利潤

-247.28

-158.28

3、江西美康

單位：萬元

序號

項目

2018年12月31日

2019年2月28日

1

資產總額

1,180.60

1,329.54

2

負債總額

505.50

604.26

3

股東權益

675.10

725.28

序號

項目

2018年1-12月

2019年1-2月

1

營業收入

1,778.41

424.64

2

利潤總額

183.00

48.30

3

淨利潤

134.89

50.18

4、上饒醫檢所

單位：萬元

序號

項目

2018年12月31日

2019年2月28日

1

資產總額

1,472.14

1,715.08

2

負債總額

398.35

553.93

3

股東權益

1,073.79

1,161.15

序號

項目

2018年1-12月

2019年1-2月

1

營業收入

2,376.91

463.25

2

利潤總額

820.74

118.45

3

淨利潤

610.16

87.36

5、贛州醫檢所

單位：萬元

序號

項目

2018年12月31日

2019年12月31日

1

資產總額

-

661.11

2

負債總額

-

193.12

3

股東權益

-

467.99

序號

項目

2018年1-12月

2019年1-12月

1

營業收入

-

0.28

2

利潤總額

-

-122.66

3

淨利潤

-

-122.66

6、金華醫檢所

單位：萬元

序號

項目

2018年12月31日

2019年12月31日

1

資產總額

2,561.42

2,778.13

2

負債總額

4,166.07

4,422.73

3

股東權益

-1,604.65

-1,644.60

序號

項目

2018年1-12月

2019年1-12月

1

營業收入

4,348.48

5,343.29

2

利潤總額

-1,711.01

-39.95

3

淨利潤

-1,711.01

-39.95

7、陝西美康

單位：萬元

序號

項目

2018年12月31日

2019年4月30日

1

資產總額

1,207.55

1,073.25

2

負債總額

222.67

93.05

3

股東權益

984.87

980.20

序號

項目

2018年1-12月

2019年1-4月

1

營業收入

1,011.26

182.83

2

利潤總額

87.49

-4.70

3

淨利潤

68.59

-4.67

8、美康基金

單位：萬元

序號

項目

2018年12月31日

2019年3月31日

1

資產總額

90,539.55

87,883.11

2

負債總額

20,624.27

18,143.56

3

股東權益

69,915.28

69,739.55

序號

項目

2018年1-12月

2019年1-3月

1

營業收入

-

-

2

利潤總額

-1,143.69

-175.73

3

淨利潤

-1,143.69

-175.73

9、江西廣盛源

單位：萬元

序號

項目

2018年12月31日

2019年11月30日

1

資產總額

53.55

-

2

負債總額

0.00

-

3

股東權益

53.55

-

序號

項目

2018年1-12月

2019年1-11月

1

營業收入

-

-

2

利潤總額

-46.45

-52.69

3

淨利潤

-46.45

-52.69

10、泰州盛達

單位：萬元

序號

項目

2018年12月31日

2019年7月31日

1

資產總額

165.47

-

2

負債總額

-

-

3

股東權益

165.47

序號

項目

2018年1-12月

2019年1-7月

1

營業收入

-

-

2

利潤總額

-18.40

2.84

3

淨利潤

-18.40

2.84

11、泰州盛醫

單位：萬元

序號

項目

2018年12月31日

2019年7月31日

1

資產總額

49.34

-

2

負債總額

0.71

-

3

股東權益

48.63

-

序號

項目

2018年1-12月

2019年1-7月

1

營業收入

6.70

-

2

利潤總額

-51.37

-0.27

3

淨利潤

-51.37

-0.27

12、民權醫檢所

單位：萬元

序號

項目

2018年12月31日

2019年12月31日

1

資產總額

-

434.64

2

負債總額

-

354.28

3

股東權益

-

80.37

序號

項目

2018年1-12月

2019年1-12月

1

營業收入

-

421.25

2

利潤總額

-

107.15

3

淨利潤

-

80.37

13、寧波倚天

單位：萬元

序號

項目

2018年12月31日

2019年12月31日

1

資產總額

-

-

2

負債總額

-

7.62

3

股東權益

-

-7.62

序號

項目

2018年1-12月

2019年1-12月

1

營業收入

-

-

2

利潤總額

-

-7.62

3

淨利潤

-

-7.62

14、江西澳瑞

單位：萬元

序號

項目

2018年12月31日

2019年12月31日

1

資產總額

213.60

204.42

2

負債總額

35.90

126.40

3

股東權益

177.70

78.03

序號

項目

2018年1-12月

2019年1-12月

1

營業收入

-

-

2

利潤總額

-214.79

-319.68

3

淨利潤

-214.79

-319.68

15、重慶潤康

單位：萬元

序號

項目

2018年12月31日

2019年12月31日

1

資產總額

456.45

208.68

2

負債總額

15.21

113.28

3

股東權益

441.24

95.39

序號

項目

2018年1-12月

2019年1-12月

1

營業收入

-

0.18

2

利潤總額

-338.76

-832.44

3

淨利潤

-338.76

-832.44

16、浙江漢庫

單位：萬元

序號

項目

2018年12月31日

2019年12月31日

1

資產總額

3,352.68

5,020.16

2

負債總額

925.16

693.76

3

股東權益

2,427.51

4,326.39

序號

項目

2018年1-12月

2019年1-12月

1

營業收入

1,381.13

2,634.63

2

利潤總額

-870.32

209.00

3

淨利潤

-871.86

209.00

關於上述處置、註銷、新設子公司以及收購或轉讓子公司股權的事項，公司

根據《深圳證券交易所創業板股票上市規則》《深圳證券交易所創業板上市公司

規範運作指引》等規則以及《公司章程》、公司《對外投資管理制度》的相關規

定，對於未達到提交公司董事會或股東大會審議標準的事項由公司董事長審議審

批，對於達到公司董事會審議標準、股東大會審議標準的事項依法進行了決策和

信息披露，同時，對於部分收購和股權處置事項，公司還聘請獨立的第三方機構

進行評估。

報告期內，公司處置美康基金已經公司第三屆董事會第十四次會議並提交公

司2019年第一次臨時股東大會審議通過且進行了信息披露。公司處置控股子公

司重慶和盛已經公司第三屆董事會第二十次會議審議通過且進行了信息披露。公

司處置子公司金華醫檢所、陝西美康、舟山美康，註銷江西廣盛源、泰州盛達、

泰州盛醫，均依據公司相關規定經由經辦人和各相關部門負責人審批後報董事長

審議通過，且進行了信息披露。公司處置子公司江西美康、上饒醫檢所、贛州醫

檢所，收購重慶潤康、江西澳瑞部分股權，新設民權醫檢所及寧波倚天，轉讓浙

江漢庫股轉均依據公司相關規定經由經辦人和各相關部門負責人審批後報董事

長審議通過，且在定期報告中進行了信息披露。

綜上所述，公司上述對外投資事項（含處置、註銷、新設、收購、轉讓股權

等活動）具有合理性，公司履行的相關決策程序審慎。

4.你公司發起多項訴訟，且被告方多為合作對象，涉案金額約1.58億元。

請逐項說明相關訴訟的最新進展，你公司選取合作對象是否充分考慮其信用狀

況和履約能力，以及你公司相關決策是否審慎。

回覆：

（一）公司相關訴訟情況一覽

序號

原告

被告（被執行人）

涉案金額

案件1

公司

嘉祥共創（廈門）生

物科技有限公司、姚

銘鋒、福建美康泰普

醫療科技有限公司

人民幣6,000餘萬元（含股權轉讓款3,870

萬元、違約金人民幣1,000萬元、利息損

失人民幣1,001.205萬元、以3,970萬元

為本金，按每日萬分之五的標準、自2019

年1月1日起算至款項付清日止的利息損

失，以及連帶支付申請人實現債權而產生

的仲裁費68.447萬元和律師費60萬元）

案件2

公司

武漢安合瑞科技有

限公司、徐聯英、邱

重任

人民幣2,833.69萬元（含武漢安合瑞及其

控制人徐聯英、邱重任支付結算欠款

2583.69萬元和至款項結清日利息、違約金

250萬元以及相關訴訟費用）

案件3

公司

武漢市和美科技發

展有限公司、徐聯

英、邱重任

人民幣1,678.98萬元（含武漢和美及其控

制人徐聯英、邱重任支付結算欠款

1,428.98萬元和至款項結清日利息、違約

金250萬元以及相關訴訟費用）

案件4

公司

杭州健立生物科技

有限公司

人民幣5,738.25萬元

案件5

公司

上海瀚聯醫療技術

股份有限公司

人民幣245.48萬元

案件6

公司

天水市秦州區人民

醫院

人民幣1,033.37萬元

案件7

寧波美康盛

德醫學檢驗

所有限公司

江西中寰醫院

人民幣444.01萬元

（二）公司上述訴訟案件的進展情況

案件1： 2019年6月26日，公司就股權轉讓合同糾紛事項向福建省廈門市

中級人民法院（以下簡稱「廈門中院」）申請強制執行，要求依法強制執行嘉祥

共創、姚銘鋒、福建美康泰普醫療科技有限公司三被執行人（以下簡稱「三被執

行人」）連帶支付申請人股權轉讓款、違約金、利息損失以及仲裁費和律師費。

廈門中院已依法立案執行，並向公司出具了《執行裁定書》等法律文件。根

據《執行裁定書》的相關內容，最終裁定為：凍結、劃撥三被執行人所有的款項

人民幣63,330,000元，或查封、扣押、變賣被執行人相應的等值財產。該裁定

立即執行。但仍須公司提供被執行人財產狀況的證據或線索以及廈門中院查找被

執行人可供執行財產。

截止至本回復出具日，公司累計收到嘉祥共創支付的股權轉讓款100萬元，

仍有3,870萬元股權轉讓款以及違約金、利息損失等相關費用尚未收到。廈門中

院查封了被執行人的可執行財產如下：已查封姚銘鋒名下兩套廠房（晉江市龍湖

鎮南莊村工業小區南莊村工業小區9號（1）、（2）號、已凍結福建美康泰普醫

療科技有限公司在

中信銀行

福州金山支行存款4,648.95元及凍結嘉祥共創在興

業銀行廈門分行的存款47.62元；已凍結嘉祥共創持有的福建美康泰普醫療科技

有限公司的51%的股權2,340.90萬元，凍結期限至2022年7月16日止。除此

之外，暫無其他可供執行之財產線索。根據初步估計，上述可執行財產預計價值

為300.47萬元。其他相關程序仍在履行中。

案件2：寧波市鄞州區人民法院已於2019年10月14日受理該案。因案件

涉及的訴訟金額和管轄權原因，此項訴訟轉由寧波市中級人民法院受理，寧波市

中級人民法院於2020年5月9日出具《傳票》，將於2020年6月29日上午9

點30分就該案進行開庭審理。截止至本回復出具日，該案尚未開庭審理，公司

尚未收到對方支付的款項。

案件3：寧波市鄞州區人民法院已於2019年10月14日受理該案。2020年

5月9日，寧波市鄞州區人民法院出具《通知書（2019）浙0212民初14814號》：

武漢和美合同糾紛一案，因被告武漢和美、邱重任提出反訴，寧波市鄞州區人民

法院在審查後，決定與原訴訟合併受理。截止至本回復出具日，反訴申請人正在

舉證過程中，該案的開庭審理時間暫未確定，公司尚未收到對方支付的款項。

案件4：寧波市鄞州區人民法院已於2019年11月6日受理該案。2019年

11月12日，寧波市鄞州區人民法院組織公司與杭州健立對該案件進行了調解。

公司於2019年11月15日收到了寧波市鄞州區人民法院籤發的《調解書》。同

日，經公司與杭州健立協商，就該買賣合同糾紛達成和解並籤署《債務清償協議》。

截止至本回復出具日，杭州健立已按《債務清償協議》向公司以自有資產償還債

務共計折合人民幣5,738.25萬元。此外，根據《債務清償協議》，杭州健立需

要將其相關業務轉移至公司，目前轉移已基本完成。

案件5：寧波市鄞州區人民法院已於2019年11月6日受理該案。同時上海

瀚聯於2019年12月向上海市虹口區人民法院起訴要求解除終止協議，上海市虹

口區人民法院將案件移送至寧波市鄞州區人民法院合併審理。2020年4月30日，

寧波市鄞州區人民法院出具《傳票》，將於2020年6月1日對該案件進行開庭

審理。截止至本回復出具日，該案尚未開庭審理，公司與上海瀚聯醫療技術股份

有限公司的合作已結束，公司尚未收到對方支付的款項。

案件6：寧波市鄞州區人民法院已於2019年11月15日受理該案。2020年

1月17日，寧波市鄞州區人民法院開庭初次審理該案，並進行了初步的質證。

因該案件相關證據和資料繁雜，初次開庭後雙方仍需進行證據收集工作。寧波市

鄞州區人民法院將於2020年6月22日對該案件再次開庭審理。截止至本回復出

具日，該案尚未有判決結果，公司與天水市秦州區人民醫院的合作已結束，公司

尚未收到對方支付的所欠貨款。

案件7：寧波市鄞州區人民法院已於2019年11月20日受理該案。2020年

5月8日，寧波市鄞州區人民法院開庭初次審理該案。截止至本回復出具日，子

公司寧波美康盛德醫學檢驗所有限公司與江西中寰醫院的合作已結束，但尚未收

到對方支付的所欠貨款，該案尚未有判決結果。

（三）合作對象選擇理由及相關決策程序

1、嘉祥共創

基於公司的第三方醫學診斷服務在寧波及周邊地區取得了快速發展並積累

了一定的經驗，具備了全國拓展的實力和人才儲備，公司計劃在診斷產品銷售取

得優勢的重點區域布局區域醫學檢驗共享中心，充分發揮公司「診斷產品+診斷

服務一體化」商業模式的競爭優勢。當時泰普生物科學（中國）有限公司（以下

簡稱「泰普生物」）全資子公司福州泰普生物科學有限公司（以下簡稱「福州泰

普」）持有福州泰普醫學檢驗所有限公司及北京泰普舜康醫學檢驗所有限公司

（以下合稱「兩家醫檢所」）100%的股權。公司擬通過上述兩家醫檢所為平臺，

通過資源整合、技術創新，逐步拓展福建和北京的醫學檢驗服務市場，進而不斷

擴大公司在行業細分市場的佔有率。公司於2015年12月18日召開第二屆董事

會第十次會議，審議通過了《關於設立福建美康泰普醫療科技有限公司的議案》，

同意公司與泰普生物、林濱及管理團隊籤署了《共同投資框架意向書》，共同投

資新設福建美康泰普醫療科技有限公司（以下簡稱「福建泰普」）（詳見公司公

告編號：2015-063）。通過福建泰普收購泰普生物全資子公司福州泰普持有的上

述兩家醫檢所100%的股權。

因美康泰普自設立後持續處於經營性虧損且未達預期，公司於2016年12

月22日，公司召開第二屆董事會第二十九次會議，會議審議通過了《關於與泰

普生物科學（中國）有限公司等籤署終止合作協議的議案》，同意公司與泰普生

物、林濱及管理團隊等籤署《關於終止履行之

協議》（以下簡稱《終止協議》）。終止公司與泰普生物、林濱及管理團隊等原

協議約定的投資合作及股權收購事項（詳見公司公告編號：2016-113）。

《終止協議》中約定公司退出合作並將其持有的美康泰普51%的股權作價人

民幣4,500萬元，轉讓給林濱及管理團隊指定對象嘉祥共創，相關股權轉讓協議

由公司與嘉祥共創另行籤署，同時，對違約責任也做了約定。

2016年12月23日，公司與嘉祥共創、福建泰普籤署了《股權轉讓協議》，

約定公司將持有的福建泰普51%股權以人民幣4,500萬元的價格轉讓給嘉祥共創，

並對付款期限和金額做出了約定；同日，為保證嘉祥共創按期支付股權轉讓款，

公司與嘉祥共創、姚銘鋒籤署了《擔保協議》，約定姚銘鋒為公司在《股權轉讓

協議》項下應履行的全部合同義務。此外，公司與福建泰普籤署了《股權質押協

議》，約定福建泰普將其持有的兩家醫檢所的100%股權質押給公司以承擔擔保

責任，擔保範圍為《股權轉讓協議》項下嘉祥共創應當全部履行的合同義務及應

對債權人承擔的全部義務。

上述協議籤訂後，公司按《終止協議》約定履行了合同義務，股權轉讓於

2016年12月30日完成變更登記。然而，嘉祥共創一直拖延支付股權轉讓款，

截至本回復披露日，剩餘3,870萬元股權轉讓款項一直不予支付。而福建泰普也

一直不配合提供股權質押登記的相關資料，導致公司無法辦理質押登記，且根據

公開信息了解，福建泰普已將其持有的兩家醫檢所出售給廈門萬邦恆泰醫療投資

有限公司。

由此，公司對福建泰普的投資設立及後續終止均履行了審議和決策程序，並

始終按照協議約定履行自身義務，且為了保障公司權益與被告嘉祥共創籤署了多

份協議，以確保其履約。即便如此，經公司多次催討，被告嘉祥共創仍未有付款

的誠意和行動，因此公司決定通過法律途徑保護公司的合法權益。

2、武漢安合瑞、武漢和美

基於公司當時在全國布局區域醫學檢驗中心及醫學檢驗集約化業務，同時武

漢和美、武漢安合瑞兩家公司專業從事希森等多個國際知名品牌的體外診斷產品

的綜合服務，具有多層次的業務網絡、優質醫療機構資源及多年豐富的行業經驗

積累，在湖北省內具有較高的市場開拓能力以及良好的銷售渠道資源。武漢美康

與公司在湖北區域的產品種類、市場覆蓋和銷售渠道等方面具備較好的協同性，

能夠擴大公司的業務範圍，促進公司戰略布局的實現，有利於提升公司市場競爭

力和盈利能力。公司於2016年10月11日召開第二屆董事會第二十四次會議，

審議通過了《關於收購武漢美康盛德科技有限公司股權的議案》，同意公司與武

漢和美、武漢安合瑞及其股東等籤署《投資合作協議》。公司出資8,300萬元收

購上饒市新安略科技有限公司100%股權，最終持有武漢美康56%的股權，並以武

漢美康為平臺，接續和收購武漢安合瑞、武漢和美的醫療器械經營業務及相關資

產，共同持續運營該等業務和資產，實現武漢美康與公司在湖北區域的產品種類、

市場覆蓋和銷售渠道等方面具備較好的協同性（公告2016-084）。

此次《投資合作協議》籤署前，公司投資部專門前往武漢當地對上述收購公

司做了相關的盡職調查並出具了報告和相關測算結果，經相關部門負責人審批同

意後將該事項提交至公司董事會審議。

由此，公司投資收購武漢美康履行了審議和決策程序。但因為武漢和美、武

漢安合瑞、徐聯英、邱重任等行為嚴重違反了原定的協議約定，侵害了公司和子

公司武漢美康的合法權益。為進一步維護公司的合法權益，挽回或減少公司損失，

公司對該合同糾紛一事向寧波市鄞州區人民法院提出訴訟。

3、杭州健立生物科技有限公司

基於公司當時堅持內涵式創新研究促增長和外延式收購兼併促發展的戰略，

公司分階段地進行投資與公司定位相關聯、具有互補性、具有一定盈利能力、具

有前沿技術優勢的生產企業或綜合服務商，以滿足公司產能擴充、產品研發和渠

道優化的需要。杭州健立是一家生產型企業，擁有多項產品註冊證，能與公司的

產品線協同發展。公司於2017年3月，以向杭州健立增資的方式成為其股東，

並持有35%的股份。同時，公司和子公司寧波美康盛德生物科技有限公司（以下

簡稱「盛德生物」）均與杭州健立籤訂了購銷合同、採購合同進行業務合作，杭

州健立向公司和盛德生物購買體外診斷試劑與生化儀器及相關配件。經公司與杭

州健立雙方對帳後，確認杭州健立尚存在拖欠貨款未支付給公司及盛德生物。為

使合作繼續開展，杭州健立向公司和盛德生物出具《還款計劃書》。由於後期公

司與盛德生物繼續向杭州健立供貨加之杭州健立未能按《還款計劃書》按時還清

欠款，導致累計拖欠的貨款增加。

因此，為進一步維護公司的合法權益，挽回或減少公司損失，公司對此拖欠

貨款一事向寧波市鄞州區人民法院提出訴訟。公司於2019年11月15日收到寧

波市鄞州區人民法院籤發的《調解書》。同時，與杭州健立就該買賣合同糾紛達

成和解並籤署了《債務清償協議》。截止至本回復出具日，杭州健立已按《債務

清償協議》向公司以自有資產償還所有債務。

4、上海瀚聯醫療技術股份有限公司

上海瀚聯作為韓國DFI公司賽寶系列產品中國區的總代理，承擔其產品中國

區域內的市場推廣、分銷管理及售後服務。公司子公司京都弘益生物科技(蘇州)

（以下簡稱「京都弘益」）有限公司是一家專業致力於醫療臨床檢驗分析產品的

生產，其生產的尿液分析試紙及配套分析儀已在國內眾多醫療機構中使用。為協

助京都弘益開拓國內高端市場，公司經相關部門經測算和相關決策後，同意與上

海瀚聯籤署《總經銷協議》，通過上海瀚聯授權在全國範圍內的醫院體系獨家經

銷其產品「尿液兩項分析試紙條」，合作期限為2018年-2021年。後因市場未

打開，銷量未達到預期，雙方於2018年11月籤署了《合同終止協議》，約定公

司的預付貨款500萬元，剔除已拿貨折合的232萬元，餘款245萬元上海瀚聯在

2019年11月31日前付清。

鑑於上海瀚聯遲遲未退還剩餘貨款，為進一步維護公司的合法權益，挽回或

減少公司損失，公司對此合同糾紛一事向寧波市鄞州區人民法院提出訴訟。

5、天水市秦州區人民醫院、江西中寰醫院

基於公司當時計劃在診斷產品銷售取得優勢的重點區域布局區域醫學檢驗

中心及醫學檢驗集約化業務，充分發揮公司「診斷產品+診斷服務一體化」商業

模式的競爭優勢。公司加快推進與各區域醫院的合作，不斷擴大公司在行業細分

市場的佔有率。由於天水市秦州區人民醫院和江西中寰醫院在與公司合作前具備

場地、人員、資源、業務等優勢，且經過公司相關部門對合作盈利能力的測算、

運營階段的成本變動分析並履行內部審核批准並核查後，公司與2016年與天水

市秦州區人民醫院和江西中寰醫院籤署了合作協議，公司通過投入設備、技術服

務、試劑耗材等與其在當地進行合作共建，並按照協議約定的比例分成。

由於後期合作過程中，天水市秦州區人民醫院和江西中寰醫院存在未按協

議約定支付款項的情形，為進一步維護公司的合法權益，挽回或減少公司損失，

公司對與天水市秦州區人民醫院和江西中寰醫院合同糾紛的事項分別向寧波市

鄞州區人民法院提出訴訟。

綜上所述，公司與上述合作對象合作前經過了盡調、測算，並根據《深圳證

券交易所創業板股票上市規則》等規則、《公司章程》及公司《對外投資管理制

度》等規章制度的相關規定進行了相關審議程序，對涉及重要交易事項提交至公

司董事會審議形成決議並進行了信息披露。此外，為了維護公司和股東合法權益，

就上述違約等行為向公司所在地法院提出了訴訟。

今後，公司將進一步規範和加大對合作前調查和審批工作力度，充分考慮對

方的信用狀況和履約能力，加強完善對合作過程的管控，及時發現控制並控制風

險，做好風險防範及解決方案。公司將結合當前的發展戰略、生產經營實際情況

和未來發展規劃，對重要交易事項做出審慎決策，並一如既往地履行信息披露的

義務。

5.報告期內，你公司子公司寧波美康盛達生物科技有限公司（以下簡稱「美

康盛達」）、寧波美康盛德醫學檢驗所有限公司（以下簡稱「美康盛德」）實

現營業收入分別為5.52億元、3.18億元，同比分別增長221.05%、13.25%，淨

利潤分別為-158.94萬元、1,836.72萬元，同比分別下降139.09%、37.87%。請

結合同行業公司情況說明美康盛達、美康盛德營業收入大幅增長而淨利潤大幅

下降的原因及合理性。

回覆：

1、美康盛達2018年-2019年相關財務數據

單位：萬元

項 目

2019年

2018年

變動率

營業收入

55,187.94

17,189.65

221.05%

營業成本

50,676.63

16,584.29

205.57%

毛利率

8.17%

3.52%

4.65%

期間費用

3,889.35

448.19

767.79%

信用減值損失

-497.08

220.12

-325.82%

資產處置收益

-313.45

0.85

-36976.47%

利潤總額

-201.98

310.86

-164.97%

淨利潤

-158.94

406.61

-139.09%

美康盛達2019年度營業收入較2018年度增長221.05%，主要系公司為了更

好的對各業務板塊進行精細化管理，從而對各業務板塊進行調整。公司於2018

年8月開始，將醫學檢驗集約化業務全部劃到全資子公司美康盛達並由其運營，

該業務造成美康盛達2019年度營業收入增加28,365.06萬元，營業成本增加

24,275.99萬元，毛利率為14.42%。同時，為進一步加強供應鏈管理，通過集中

採購提高採購效率和降低採購成本，由美康盛達統一對外採購國內外其他廠家的

診斷產品，在對外銷售的同時銷售給公司及其他子公司，使美康盛達2019年度

增加關聯方營業收入25,886.28萬元，營業成本24,937.63萬元，毛利率為3.66%。

此外，美康盛達2019年度期間費用較2018年度增加3,441.16萬元，主要

系醫學檢驗集約化業務運營人員增加，與業務相關的維修費、運輸費、服務費等

費用增加所致。同時，由於醫學檢驗集約化業務帳期較長，一般都在3-6個月，

導致美康盛達2019年期末應收帳款增加7,362.50萬元，計提壞帳準備361.73

萬元，而2018年度美康盛達其他應收款壞帳轉回220.12萬元。

綜合上述原因，美康盛達2019年度出現營業收入大幅增加但淨利潤大幅下

降的情況。

美康盛達關聯方交易佔收入比較重大，與同行業上市公司不存在可比性。

2、美康盛德2018年-2019年相關財務數據

單位：萬元

項 目

2019年

2018年

變動率

營業收入

31,827.47

28,103.65

13.25%

營業成本

25,100.50

20,513.85

22.36%

毛利率

21.14%

27.01%

-5.87%

期間費用

4,853.94

4,511.89

7.58%

利潤總額

1,992.41

3,298.64

-39.60%

淨利潤

1,836.72

2,956.16

-37.87%

美康盛德2019年營業收入為診斷服務收入，較上年增加了3,723.82萬元，

增幅為13.25%，但由於2019年度人員的增加導致人工成本增加約700萬元，疊

加診斷結算單價下降及低毛利檢測項目佔比增加，導致毛利率下降5.87%，從而

影響淨利潤。

同時，由於關聯方資金往來增加及江西中寰醫院出現違約跡象，2019年信

用減值損失為-368.87萬元，與2018年83.38萬元相比差異452.25萬元，從而

減少利潤總額452.25萬元。

與美康盛德處於同行業的上市公司主要有

金域醫學

，其中

金域醫學

2019年

營業收入526,926.65萬元，較上年增加16.44%，淨利潤40,233.11萬元，較上

年增加72.44%；由於美康盛德銷售規模與上述同行業公司差距較大，且金域醫

學診斷業務範圍遍布全國，而美康盛德主要集中在寧波區域，可比性較低。

綜上所述，美康盛達、美康盛德營業收入大幅增長而淨利潤大幅下降的原因

具有合理性。

6.報告期末，你公司貨幣資金餘額4.37億元，而短期借款、一年內到期的

非流動負債和長期借款餘額合計15.03億元。請結合生產經營現金流情況、未

來資金支出安排與償債計劃、公司融資渠道和能力，評估公司的償債能力，說

明是否存在債務逾期風險，如是，請向投資者充分提示風險。

回覆：

公司期末貨幣資金餘額43,658.54萬元，其中募集資金餘額16,432.89萬元

（暫時用於補充流動資金餘額為10,000.00萬元），存放在境外資金餘額370.27

萬元，境內自有流動資金餘額26,855.38萬元，主要用於公司日常經營活動的採

購支出、費用支出和員工薪酬支出等。公司嚴格執行資金預算管理，動態管理營

運資金，實時評估公司的償債能力，未發現存在債務逾期的風險，具體分析如下：

（一）公司2018年-2019年現金流分析

單位：萬元

項 目

2019年

2018年

經營活動產生的現金流淨額

60,117.07

41,880.32

投資活動產生的現金流淨額

-28,855.20

-45,113.90

籌資活動產生的現金流淨額

-29,075.45

6,666.85

現金及現金等價物淨增加額

2,106.60

3,667.45

從現金流狀況來看， 2018年度和2019年度，公司經營活動產生的現金流

表現為淨流入，經營活動產生的現金流淨額分別是41,880.32萬元和60,117.07

萬元。2018年，公司經營活動現金淨流入主要系公司銷售規模的增長帶來的現

金流的增長。2019年，公司經營活動現金流淨流入主要系公司加強應收帳款管

理，經營活動現金回款情況有所改善。

2018年度和2019年度公司投資活動生產的現金流淨額分別為-45,113.90

萬元和-28,855.20萬元，系公司逐步縮減對外投資規模，減少資本性支出。

2018年度和2019年度公司籌資活動產生的現金流淨額分別為6,666.85萬

元和-29,075.45萬元。2019年，公司籌資活動現金流整體表現為淨流出，主要

系公司償還融資款項和收購少數股東權益所致。

總體來看，公司近兩年現金流狀況相對穩健，經營活動以淨流入為主，投資

活動以淨流出，但規模逐步呈現收縮情況，籌資活動以調整融資結構減少對外借

款為主。

（二）未來資金支出安排與償債計劃

公司未來的資金支出將嚴格按公司每年年初制定的經營計劃以及資金預算

進行安排，近期內公司資金支出主要用於日常經營活動的採購支出、費用支出和

員工薪酬支出等。

公司未來的償債資金主要來源公司日常運營所產生的現金流，根據年度預算，

在保障公司日常營運資金的前提下，公司將進一步縮減目前的貸款規模。

（三）公司融資渠道和能力

目前公司的主要融資渠道是以銀行借款為主的債務融資，截止2019年末各

銀行提供給公司的授信額度超過20億元，公司基本具備與其生產經營相匹配的

融資能力。後期公司也將積極拓展其他融資渠道，調整完善融資結構，降低融資

成本。

（四）償債能力財務指標分析

項 目

2019年年末/年度

2018年年末/年度

總資產（萬元）

374,086.00

459,704.95

歸屬於母公司股東權益合計（萬元）

133,724.59

187,035.87

流動比率

1.03

1.10

速動比率

0.84

0.92

資產負債率

62.89%

50.62%

EBITDA利息保障倍數

7.42

7.53

註：除特別註明外，以上財務指標均按照合併報表口徑計算，上述財務指標的計算方法如下：

1、 流動比率=流動資產/流動負債

2、 速動比率=（流動資產-存貨）/流動負債

3、 資產負債率=負債總額/資產總額

4、 EBITDA=利潤總額+計入財務費用的利息支出+固定資產折舊+攤銷+減值損失

5、 EBITDA利息保障倍數=EBITDA/(計入財務費用的利息支出+資本化的利息支出)

從短期償債能力來看，2018年、2019年末公司流動比例分別為1.10和1.03，

速動比率分別為0.92和0.84。公司流動比率保持在1左右，速動比率低於1，

公司短期內面臨一定的償債壓力，但考慮到公司整體盈利能力以及融資能力，基

本可以保證按期支付到期債務。

從長期償債能力來看，2018年、2019年末公司資產負債率分別為50.62%和

62.89%，EBITDA利息保障倍數分別為7.53和7.42。公司資產負債率處於正常水

平，反映公司在資產規模不斷增大的經營狀況下，較好的管理和控制資產和負債

結構，有效控制了償債風險。公司利息保障倍數保持在1以上，顯示公司良好的

長期償債能力。

總體來看，公司整體負債水平保持在正常水平，長期償債能力較強，能夠支

撐各項債務的按時足額償還，債務逾期的風險較低。

7.報告期末，你公司其他應收款欠款方Creo Wellness, L.L.C.、虞城縣

人民醫院期末餘額分別為906.91萬元、527.37萬元，款項的性質為暫付款。請

具體說明上述暫付款的形成原因，並說明Creo Wellness, L.L.C.欠款帳齡為

1-2年但全額計提壞帳準備的原因及合理性。請年審會計師核查並發表明確意見。

公司回覆：

公司對以上兩個單位2019年末的其他應收款情況如下：

單位：元

名稱

帳面餘額

壞帳準備

計提比例（%）

帳齡

Creo Wellness, L.L.C

9,069,060.00

9,069,060.00

100.00

1-2年

虞城縣人民醫院

5,273,698.63

263,684.93

5.00

1年以內

合計

14,342,758.63

9,332,744.93

1、Creo Wellness, L.L.C

Creo Wellness, L.L.C成立於2015年，位於美國維吉尼亞州。該公司為僱

主提供了一個移動用戶健康信息平臺，該平臺利用機器學習和先進的算法來預測

用戶的健康風險，並提供量身定製的指導和支持，以改善用戶個人健康並減少醫

療保健支出。該公司的主攻方向為健康計劃，高級血液測試，健康改善，健康指

導，數據分析，生成患者的健康數據。公司子公司SD Medical System,Inc（以

下簡稱聖地牙哥美康）擬與其開展業務合作，即由其向聖地牙哥美康推介檢測業

務，聖地牙哥美康於2018年5月與美國Creo Wellness, L.L.C公司籤署股權投

資協議，並支付資金130萬美元。聖地牙哥美康2018年7月取消投資，終止與

投資有關的協議，130萬美元投資款轉為借款或可轉換債券，聖地牙哥美康選擇

不轉股，作為借款持有。

Creo Wellness, L.L.C因經營不善，喪失還款能力。雖聖地牙哥美康多次

催繳，一直未能還款。為保護公司合法權益，公司已於2019年末發出律師函，

要求其歸還借款及利息。2019年末，考慮對方經營狀況及訴訟時長，聖地牙哥

美康判斷該款項可回收的可能性及金額均很小，對該項其他應收款按單項全額計

提壞帳準備。

2、虞城縣人民醫院

虞城縣人民醫院系公司及子公司永城美康盛德醫學檢驗所有限公司2019年

新開發的主要客戶之一，公司於2019年1月與虞城縣人民醫院籤訂區域性醫學

檢驗中心合作協議，2019年度的銷售額為437.35萬元，虞城縣人民醫院由於資

金緊張，公司考慮未來業務發展之需要，借款給虞城縣人民醫院500萬元，用於

醫院資金周轉，該借款後續擬用於醫院的設備租金。雙方於2019年2月2日籤

訂借款協議，約定借款本金500萬元，借款年利率為6%，公司於2019年2月3

日支付給虞城縣人民醫院。年末餘額系500萬元借款及27.37萬元利息。

2020年4月29日，公司與虞城縣人民醫院籤訂《醫療設備租賃合同》，該

500萬借款抵付設備租賃款，無需單項計提壞帳準備。

會計師回覆：詳見立信會計師事務所（特殊普通合夥）出具的《關於美康生

物科技股份有限公司2019年年報問詢函的回覆》信會師函字[2020]第ZF175號。

8.報告期末，你公司帳齡1年以上的應收股利餘額3,022.42萬元。請說明

應收股利的對象，你公司對其持股比例及會計核算方法，應收股利未能及時收

到的原因，是否發生減值及其判斷依據，以及其他股東是否收到股利。

回覆：

公司2019年期末其他非流動資產——1年以上到期的應收股利帳面餘額為

3,022.42萬元系應收原子公司重慶和盛醫療器械有限公司（以下簡稱「重慶和

盛」）應分配的股利。

2019年9月10日，重慶和盛股東會審議通過了利潤分配的議案並形成決議：

分配利潤8,700萬元，公司按持股比例51%分得4,437萬元。根據公司與重慶和

盛於2019年9月籤署的《股權轉讓協議》相關約定，該股利應於2019年9月起

4年內完成現金分紅的發放，且每年發放金額不低於2,000萬元（即公司每年收

到的股利不低於1,020萬元）。截止本回復函出具日，公司重慶和盛與其他股東

也均未收到股利。

該4,437萬元應收股利的現值金額為4,002.72萬元，按其流動性，其中計

入其他應收款-應收股利金額為980.30萬元，計入其他非流動資產金額為

3,022.42萬元。

公司該項應收股利帳齡為1年以內，並未逾期。同時，會計師事務所評估了

重慶和盛的盈利能力和資產質量情況。重慶和盛盈利情況較好（2019年度的淨

利潤為3,443.38萬元）；雖其銀行存款餘額較低，但應收帳款主要集中在公立

醫院，帳齡主要為1年以內，資產質量較好。公司管理層判斷上述應收股利未出

現明顯信用減值跡象，無需計提壞帳準備。

9.2018年末，你公司一年內到期的長期應付款餘額2.86億元，2019年末

餘額為0。請說明該應付款項的形成原因，應付對象與你公司是否存在關聯關係，

是否按照合同約定進行款項支付。

回覆：

公司2018年末：一年內到期的長期應付款明細

應付對象

款項內容

金額（萬元）

杭州昆賀投資合夥企業（有限合夥）

股權轉讓款

17,624.27

平安國際融資租賃有限公司

融資租賃借款

10,938.23

合計

28,562.50

1、股權轉讓款

2016年8月16日，公司子公司美康基金與杭州倚天生物技術有限公司（以

及其股東杭州昆賀等籤署了《股權併購協議書》，擬以89,317.80萬元人民幣收

購轉讓方持有的目標公司的99%股權，於協議籤署並生效後30個工作日內支付

40%，完成工商股權變更登記後30個工作日內支付20%，完成2017年業績承諾

後於2018年3月底前支付20%，剩餘20%在完成2018年業績承諾後於2019年3

月底前支付。截止2018年12月31日，杭州倚天完成業績承諾，公司負有對杭

州倚天原股東杭州昆賀支付剩餘股權轉讓款17,863.56萬元的義務，因支付期限

超過一年，考慮其時間價值確認未確認融資費用239.29萬元，合計17,624.27

萬元。

2019年，公司與姚丹華、高俊順、許志良、陳敬、杭州昆賀、杭州倚天共

同籤署了《關於之補充協議（二）》（以下簡稱「《補充協議（二）》」），各

方一致同意原於 2016 年 8 月已籤訂的《杭州倚天生物技術有限公司股權併購

協議》（以下簡稱「《股權併購協議》」）中第2.1條約定的「目標公司100%

股權轉讓價格由玖億零貳佰貳拾萬元整（￥902,200,000.00）」變更為「柒億貳

仟叄佰伍拾陸萬肆仟肆佰元整（￥723,564,400.00）」。由此，公司在《股權並

購協議》中所受讓的股權轉讓款全部按時付清，公司的支付義務已完成。公司將

股權轉讓價格調整金額17,863.56萬元在其他應付款中列報，並於2020年1月

17日臨時股東大會審議通過後計入2020年度的營業外收入。

2、融資租賃借款

2018年6月26日，公司與平安國際融資租賃有限公司籤訂《售後回租賃合

同》，以帳面價值11,235.77萬元的租賃物為取得13,000.00萬元的借款提供抵

押保證，租賃期為34個月，租賃期為2018年6月29日至2021年4月29日，

租期12期。

2019年1月29日，公司與平安國際融資租賃有限公司籤訂補充協議，擬提

前終止合同，支付第3期租金及第4-12期本金合計11,083.80萬元，未確認融

資費用145.57萬元，合計10,938.23萬元。上述款項已於2019年1月29日支

付完畢。

綜上所述，公司與上述應付對象均無關聯關係，且按照合同約定進行款項支

付。

10.報告期內，你公司固定資產帳面原值新增2.40億元，較年初增長30.15%，

其中機器設備新增2.05億元，較年初增長29.46%。請結合營業收入增長情況、

產能利用率等，說明固定資產帳面原值大幅增長的原因及合理性。

回覆：

公司本年新增機器設備20,544.32萬元，其中生產設備1,211.78萬元，研

發設備1,235.90萬元，檢測設備18,096.63萬元。

公司營業收入雖下降0.05%，但在醫學診斷服務及集約化業務收入呈現上升

趨勢，較2018年增長26.43%。

為鞏固和提升核心競爭力，公司極其重視自有試劑的研發與生產，持續加大

研發投入及自有試劑生產，2019年研發費較2018年增加1861.99萬元，增幅為

16.98%，試劑生產量較2018年增加了101,582,434.82ML，增幅為23.78%，併購

置質量檢測設備470.40萬元，不斷完善產品質量管理體系。

從外部環境看，醫療行業需求總體上升，老齡化社會下慢病管理需求增加，

促進市場空間擴大，同行業公司在自身發展上均呈現出加大機器設備投入的態勢。

單位：萬元

公 司

主營業務

本期新增機器設備

較年初增長率

科華生物

體外診斷產品的研發、生產、銷售。

基本均含自有業務和代理業務

9,807.30

30.07%

九強生物

3,088.00

29.59%

邁克生物

37,901.26

49.67%

利德曼

4,895.86

30.32%

邁瑞醫療

8,059.08

12.41%

潤達醫療

向各類醫學實驗室提供體外診斷產

品及專業技術支持的綜合服務

36,486.26

55.42%

塞力斯

405.39

32.32%

金域醫學

向各類醫療機構提供醫學檢驗和診

斷外包服務

16,599.43

17.80%

迪安診斷

26,682.22

29.85%

綜上所述，公司2019年度固定資產帳面原值增長理由具有合理性。

11.報告期內，你公司發生銷售費用3.65億元，同比增長15.41%，其中維

修費、業務招待費分別為4,153.16萬元、3,257.38萬元，同比分別增長66.82%、

23.90%。請結合營業收入增長、同行業公司情況，逐項說明銷售費用大幅增長

的原因和合理性，是否與收入增長相匹配。

回覆：

（一）銷售費用整體情況

單位：萬元

公 司

營業收入

銷售費用

銷售費用率

（%）

收入增長率

（%）

銷售費用增

長率（%）

科華生物

241,447.13

40,372.35

16.72

21.32

33.18

九強生物

84,086.17

9,695.18

11.53

8.61

1.69

邁克生物

322,295.60

56,504.88

17.53

20.02

24.64

利德曼

51,514.35

9,484.19

18.41

-21.33

-0.76

邁瑞醫療

1,655,599.13

360,566.73

21.78

20.38

12.60

潤達醫療

705,195.02

60,118.26

8.53

18.24

36.40

塞力斯

183,077.16

11,675.25

6.38

38.96

20.03

金域醫學

526,926.65

80,464.53

15.27

16.44

14.73

迪安診斷

845,320.70

76,077.46

9.00

21.33

17.29

行業平均

512,829.10

78,328.76

15.27

16.00

17.76

美康生物

313,344.77

36,452.60

11.63

-0.05

15.41

隨著醫療改革的不斷深化，醫藥用品流通行業鏈條縮短，同行業上市公司的

銷售費用都呈現出上升的態勢，且上表一半以上的公司增幅略高於收入增幅。整

體來看，公司銷售費用率仍低於行業平均水平，銷售費用增長率與行業趨同，但

與收入增長率有偏差，主要原因如下：

1、2019年度，公司轉讓了重慶和盛、江西美康、上饒醫檢所、金華醫檢所

等子公司，上述子公司在變更完成後不再納入公司合併報表範圍，從而導致公司

2019年度銷售收入略有下降；

2、公司在堅持以「體外診斷產品+診斷服務」協同發展的戰略下，進一步加

大市場推廣力度開拓市場領域，提升市場佔有率，從而導致銷售費用有所增加。

（二）維修費

公司維修費主要為生產設備、研發設備和檢測設備的維護保養服務費。由於

部分同行業未單獨披露維修費，故僅選取單獨披露維修費的同行業公司進行比較，

情況如下：

單位：萬元

公 司

營業收入

機器設

備原值

維修費

維修費

佔收入比

維修費佔機器

設備原值比

邁克生物

322,295.60

110,779.76

3,024.51

0.94

2.73

潤達醫療

705,195.02

83,309.63

6,005.47

0.85

7.21

迪安診斷

845,320.70

111,892.00

1,356.79

0.16

1.21

美康生物

313,344.77

85,639.14

4,153.16

1.33

4.85

邁克生物

主營業務為體外診斷產品的研發、生產、銷售，包含自產及代理產

品，

潤達醫療

主營業務為向各類醫學實驗室提供體外診斷產品及專業技術支持的

綜合服務，

迪安診斷

主營業務為向各類醫療機構提供醫學檢驗和診斷外包服務，

公司堅持 「體外診斷產品+診斷服務」共同發展的戰略，並依託公司的醫學檢驗

集約化醫學檢驗供應能力，在河南、江西、浙江、廣東、湖南、山東等多地設立

區域醫學檢驗共享中心，提供醫學檢驗集約化服務，與

邁克生物

、

潤達醫療

、迪

安診斷均存在業務重合及差異化定位。

從維修費佔收入及機器設備的比重可以看出，醫學診斷服務行業的維修費支

出最低、試劑生產銷售行業次之，醫學檢驗集約化業務行業最高，公司維修費佔

機器設備比重位於三者之間，與公司業務戰略定位相符，而維修費佔收入比較高

於同行業水平，主要系公司收入規模小於

潤達醫療

。

公司2019年維修費用較2018年發生較大幅度的增加，主要原因系公司機器

設備持續增加導致維修、保養、檢測等費用逐年增加，同時部分設備因使用年限

導致故障率及維修成本均有所上升。

（三）業務招待費

公司業務招待費主要系業務開拓、接待訪客等經營活動發生的業務招待費。

因收入規模對業務招待費影響較大，故選取與公司收入規模相當的同行業進行比

較如下：

單位：萬元

公司

營業收入

業務招待費

業務招待費佔

營業收入比重

收入增長率

（%）

業務招待費

增長率（%）

科華生物

241,447.13

1,428.03

0.59

21.32

32.37

邁克生物

322,295.60

1,551.24

0.48

20.02

30.49

潤達醫療

705,195.02

4,184.34

0.59

18.24

44.62

塞力斯

183,077.16

1,311.18

0.72

38.96

17.11

金域醫學

526,926.65

8,407.06

1.60

16.44

34.64

行業平均

395,788.31

3,376.37

0.85

23.00

31.85

美康生物

313,344.77

3,257.38

1.04

-0.05

23.90

公司業務招待費增長率略低於同行業平均水平，但業務招待費佔收入比重高

於行業平均水平，主要系公司加大對新產品、新區域推廣力度。公司後續將進一

步優化完善業務招待費預算，嚴格執行公司預算管理，提高公司整體盈利水平。

11.報告期末，你公司其他應收關聯方款項54萬元，其中應收實際控制人

之妹鄒敏華14萬元，副總經理、財務總監袁超40萬元。請說明上述其他應收

關聯方款項的形成原因和合理性，是否構成對關聯人提供財務資助。

回覆：

鄒敏華系公司銷售管理中心江西省省區經理，負責整個江西省銷售業務開展

及日常管理。報告期末，公司帳上應收鄒敏華14萬元系公司投標履約保證金。

公司為加強對投標履約保證金的管理，以保障投標履約保證金及時衝銷或收回，

採用銷售責任人負責制，財務在核算時將有關投標履約保證金金額計入其他應收

款—保證金—員工會計科目。

因公司子公司伯明罕美康長期虧損，經營狀況一直無法得到有效改善，公司

擬委派副總經理、財務總監袁超及其他相關人員赴美國，就伯明罕美康未來經營

發展規劃、相關專利技術國產化方案、人員安排等相關事宜與當地管理層溝通，

並就相關事宜諮詢當地中介機構，故預支40萬元備用金用於支付赴美國的籤證

費、律師費、住宿費等相關支出，該預支備用金手續嚴格按照公司《費用管理辦

法》執行。後因袁超因籤證原因及臨近年底財務工作繁忙，其通過電話會議和郵

件等方式與當地管理層進行溝通，並將備用金於2020年1月2日歸還公司。

綜上所述，報告期末，公司應收鄒敏華14萬元系因其開展業務產生的投標

履約保證金，公司應收袁超40萬元系因其處理公司相關事宜預支的備用金，上

述應收款項不構成公司對關聯人提供財務資助。

13.報告期內，你公司發生日常關聯交易合計1.14億元，請說明實際發生

的關聯交易是否超過經審批的交易額度及交易範圍，你公司是否及時履行了必

要的審批程序和信息披露義務。

回覆：

公司《2019年年度報告》第十二節財務報告中披露的關聯交易主要分為三

大部分：（1）採購商品/接受勞務情況；（2）出售商品/提供勞務情況；（3）

出售商品/提供勞務情況。均是公司（合併範圍）與聯營企業、關聯法人之間產

生的交易情況，具體如下：

（一）2019年年度報告-第十二節財務報告中披露的關聯交易情況

1、公司聯營企業情況

2019年度與公司發生關聯交易的聯營企業等公司情況如下

聯營企業名稱

與本企業關係

深圳市帝邁生物技術有限公司

聯營企業

湖南品信生物工程有限公司

聯營企業

贛州美康盛德醫學檢驗所有限公司

聯營企業

美康生物

科技（舟山）有限公司

聯營企業

浙江漢庫健康科技有限公司

聯營企業

杭州漢庫醫學檢驗所有限公司

聯營企業之子公司

杭州健立生物科技有限公司

其他關聯方

2、公司關聯方情況

2019年度與公司發生關聯交易的關聯法人情況如下

其他關聯方名稱

其他關聯方與本企業關係

其他關聯方名稱

其他關聯方與本企業關係

浙江美康網新雲健康科技股份有限公司

同一實際控制人、聯營企業

浙江盈實股權投資基金管理合夥企業（有限合夥）

實際控制人參股企業

寧波鄞州美康國賓門診部

同一實際控制人

寧波鄞州美康中醫醫院

同一實際控制人

永城美康國賓健康管理有限公司

同一實際控制人

寧波美康國賓健康管理有限公司

同一實際控制人

3、上述關聯方採購商品/接受勞務情況

單位： 元

關聯方

關聯交易內容

本期發生額

深圳市帝邁生物技術有限公司

採購商品

6,812,065.89

深圳市帝邁生物技術有限公司

接受勞務

649,822.99

上海日和貿易有限公司

採購商品

713,469.18

南京三和儀器有限公司

採購商品

2,047,652.42

山東日和貿易有限公司

採購商品

4,650,976.66

安徽省三和醫療儀器有限公司

採購商品

4,870,689.48

杭州健立生物科技有限公司

採購商品

566,122.25

浙江美康網新雲健康科技股份有限公司

採購商品

4,866,076.11

湖南品信生物工程有限公司

採購商品

918,142.16

寧波鄞州美康國賓門診部

接受勞務

36,940.00

重慶和盛醫療器械有限公司

採購商品

7,004,408.38

杭州漢庫醫學檢驗所有限公司

接受勞務

86,730.84

浙江盈實股權投資基金管理合夥企業（有限合夥）

基金管理費

1,295,808.20

合計

34,518,904.56

4、上述關聯方出售商品/提供勞務情況

單位： 元

關聯方

關聯交易內容

本期發生額

寧波鄞州美康國賓門診部

提供勞務

3,548,388.15

寧波鄞州美康中醫醫院

提供勞務

1,562,076.10

永城美康國賓健康管理有限公司

提供勞務

4,102,686.51

寧波鄞州美康國賓門診部

水電費

129,132.75

寧波鄞州美康中醫醫院

水電費

367,392.34

安徽省三和醫療儀器有限公司

銷售商品

4,133,718.08

南京三和儀器有限公司

銷售商品

4,741,550.32

山東日和貿易有限公司

銷售商品

3,911,322.94

上海日和貿易有限公司

銷售商品

3,004,121.90

杭州健立生物科技有限公司

銷售商品

40,211,716.06

浙江美康網新雲健康科技股份有限公司

銷售商品

96,977.80

贛州美康盛德醫學檢驗所有限公司

銷售商品

1,800,982.18

美康生物

科技（舟山）有限公司

銷售商品

10,249,553.83

關聯方

關聯交易內容

本期發生額

重慶和盛醫療器械有限公司

銷售商品

1,276,034.00

杭州漢庫醫學檢驗所有限公司

銷售商品

8,900.35

合計

79,144,553.31

5、上述關聯方租賃情況（本公司作為出租方）

單位： 元

承租方名稱

租賃資產種類

本期確認的租賃收入

寧波鄞州美康中醫醫院

房產

36,000.00

寧波美康國賓健康管理有限公司

房產

10,800.00

寧波鄞州美康國賓門診部

房產

36,000.00

合計

82,800.00

（二）公司2019年度與公司實際關聯方發生關聯交易的情況

鑑於公司2019年度報告中第十二節財務報告中披露的關聯交易情況為公司

根據聘請的會計師事務所立信會計師事務所（特殊普通合夥）出具的《審計報告》

中所披露的相關情況，立信會計師事務所根據《企業會計準則第36號——關聯

方披露》第四條中對關聯方的界定（包含如聯營企業、聯營企業子公司、其他關

聯方等）來劃分公司的關聯方，與《深圳證券交易所創業板股票上市規則》第十

章關聯交易中對關聯人的界定範圍有所不同。

根據《深圳證券交易所創業板股票上市規則》第十章中對關聯方的認定，公

司2019年與關聯方發生的關聯交易情況如下：

單位： 元

關聯方

關聯交易內容

本期發生額

寧波鄞州美康國賓門診部

提供勞務

3,548,388.15

寧波鄞州美康中醫醫院

提供勞務

1,562,076.10

永城美康國賓健康管理有限公司

提供勞務

4,102,686.51

寧波鄞州美康國賓門診部

水電費

129,132.75

寧波鄞州美康中醫醫院

水電費

367,392.34

寧波鄞州美康中醫醫院

房產

36,000.00

寧波美康國賓健康管理有限公司

房產

10,800.00

寧波鄞州美康國賓門診部

房產

36,000.00

浙江美康網新雲健康科技股份有限公司

銷售商品

96,977.80

浙江美康網新雲健康科技股份有限公司

採購商品

4,866,076.11

浙江盈實股權投資基金管理合夥企業（有限合夥）

基金管理費

1,295,808.20

合計

16,051,337.96

根據上表及相關資料，公司2019年度與實際關聯方發生的關聯交易總額為

1,605.13萬元，未超過公司2019年度日常關聯交易的預計額度9,000萬元，也

未超過公司2019年度關聯交易的範圍。相關公告詳見公司刊登在巨潮資訊網的

《關於公司日常關聯交易預計額度的公告》（公告編號：2019-038），該議案已

經公司第三屆董事會第十六次會議審議通過，關聯董事已迴避表決，獨立董事發

表了明確的事前認可意見及獨立意見，保薦機構出具了核查意見。

綜上所述，公司2019年度實際發生的關聯交易符合《深圳證券交易所創業

板上市公司規範運作指引》及《深圳證券交易所創業板股票上市規則》等規則和

《公司章程》等文件的規定，關聯交易的交易總額未超出2019年度經審批的關

聯交易額度和交易範圍，也不存在未履行必要的審批程序和信息披露義務的情形。

特此公告。

美康生物

科技股份有限公司

董事會

2020年5月31日

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