第一節 重要聲明與提示
江蘇神通閥門股份有限公司(以下簡稱「公司」、「本公司」或「江蘇神通」)及全體董事、監事、高級管理人員保證上市公告書的真實性、準確性、完整性,承諾上市公告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,並承擔個別和連帶的法律責任。
深圳證券交易所、其他政府機關對本公司股票上市及有關事項的意見,均不表明對本公司的任何保證。
本公司提醒廣大投資者注意,凡本上市公告書未涉及的有關內容,請投資者查閱刊載於巨潮資訊網站(http://www.cninfo.com.cn)和深圳證券交易所網站(http://www.szse.cn)的本公司招股說明書全文。
本公司董事、監事和高級管理人員承諾將嚴格遵守《中華人民共和國公司法》(以下簡稱「《公司法》」)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱「《證券法》」)和《深圳證券交易所股票上市規則》等有關法律、法規關於公司董事、監事和高級管理人員持股及鎖定的有關規定。
公司實際控制人及控股股東吳建新承諾:自江蘇神通首次公開發行的股票在證券交易所上市之日起三十六個月內,不轉讓或委託他人管理本人持有的公司股份,也不由公司回購本人持有的股份。
股東張逸芳、黃高楊、鬱正濤和香港易成集團有限公司均承諾:自公司首次公開發行的股票在證券交易所上市之日起三十六個月內,不轉讓或委託他人管理本人/本公司持有的公司股份,也不由公司回購本人/本公司持有的股份。
股東陳永生和黃元忠承諾:自公司首次公開發行的股票在證券交易所上市之日起十二個月內,不轉讓或委託他人管理本人持有的公司股份,也不由公司回購本人持有的股份。
擔任公司董事、監事、高級管理人員的自然人股東吳建新、張逸芳、黃高楊、鬱正濤、陳永生和黃元忠六人還承諾:在任職期間每年轉讓公司的股份不超過本人所持有公司股份總數的25%,離職後六個月內不轉讓本人所持有的公司股份,且在申報離任六個月後的十二個月內通過證券交易所掛牌交易出售公司股票數量佔本人所持公司股票總數的比例不超過50%。
本上市公告書已披露2010年第一季度主要財務數據及資產負債表、利潤表和現金流量表(2010年第一季度財務數據未經審計),對比表中2009年年度財務數據已經審計,2009年1-3月財務數據未經審計。敬請投資者注意。
第二節股票上市情況
一、公司股票發行上市審批情況
本上市公告書是根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《首次公開發行股票並上市管理辦法》和《深圳證券交易所股票上市規則》(2008年修訂)等國家有關法律、法規的規定,並按照《深圳證券交易所股票上市公告書內容與格式指引(2009年9月修訂)》而編制,旨在向投資者提供有關江蘇神通首次公開發行股票並上市的基本情況。
經中國證券監督管理委員會(以下簡稱「中國證監會」)「證監許可[2010]662號」文核准,本公司公開發行2,600萬股人民幣普通股(以下簡稱「本次發行」)。本次發行採用網下向詢價對象配售(下稱「網下配售」)和網上資金申購定價發行(下稱「網上發行」)相結合的發行方式,其中網下配售520萬股,網上發行2,080萬股,發行價格為22.00元/股。
經深圳證券交易所《關於江蘇神通閥門股份有限公司人民幣普通股股票上市的通知》(深證上[2010]200號)同意,本公司發行的人民幣普通股股票在深圳證券交易所上市,股票簡稱「江蘇神通」,股票代碼「002438」,其中本次發行中網上發行的2,080萬股股票將於2010年6月23日起上市交易。
本公司本次發行的招股意向書、招股說明書全文及相關備查文件可以在巨潮資訊網站(http://www.cninfo.com.cn)查詢。本公司招股意向書及招股說明書的披露距今不足一個月,故與其重複的內容不再重述,敬請投資者查閱上述內容。
二、公司股票上市概況
1、上市地點:深圳證券交易所
2、上市時間:2010年6月23日
3、股票簡稱:江蘇神通
4、股票代碼:002438
5、首次公開發行後總股本:10,400萬股
6、首次公開發行股票增加的股份:2,600萬股
7、發行前股東所持股份的流通限制及期限:根據《公司法》的有關規定,公司公開發行股份前已發行的股份,自公司股票在證券交易所上市之日起一年內不得轉讓
8、發行前股東對所持股份自願鎖定的承諾:參見本上市公告書「第一節重要聲明與提示」的相關內容
9、本次上市股份的其他鎖定安排:本次發行中網下配售對象參與網下配售獲配的股票自本次網上發行的股票在深圳證券交易所上市交易之日起鎖定3個月
10、本次上市的無流通限制及鎖定安排的股份:本次發行中網上發行的2,080萬股股份無流通限制及鎖定安排
11、公司股份可上市交易時間
項目持股數量(萬股)比例(%)可上市交易時間(非交易日順延)
一、首次公開發行前已發行股份吳建新2,34022.502013年6月23日香港易成集團有限公司1,95018.752013年6月23日張逸芳1,17011.252013年6月23日二、本次發行的股份網下配售發行的股份5205.002010年9月23日網上發行的股份2,08020.002010年6月23日12、股票登記機構:中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司
13、上市保薦機構:華泰證券股份有限公司
第三節發行人、股東和實際控制人情況
一、發行人基本情況
1、發行人名稱:
中文:江蘇神通閥門股份有限公司
英文:Jiangsu Shentong Valve Co.,LTD.
2、本次發行後註冊資本:10,400萬元
3、法定代表人:吳建新
4、成立日期:2001年1月4日
5、住所及郵政編碼:江蘇省啟東市南陽鎮226232
6、經營範圍:生產銷售閥門及冶金、電力、化工機械、比例伺服閥。
7、主營業務:生產銷售冶金閥門、核電閥門
8、所屬行業:普通機械製造業
9、電話、傳真號碼:0513-83335899、83335998
10、網際網路網址:www.stfm.cn
11、電子信箱:zhangqq@stfm.cn
12、董事會秘書:章其強
二、公司董事、監事、高級管理人員任職及持有公司股票情況
姓名職務任期期間持股數量(股)合計佔發行後總股本比例(%)吳建新董事長2010年6月至2013年6月23,400,00022.50張逸芳董事、總經理2010年6月至2013年6月11,700,00011.25黃高楊董事、副總經理2010年6月至2013年6月7,800,0007.50鬱正濤董事、副總經理2010年6月至2013年6月7,800,0007.50黃明亞獨立董事2010年6月至2013年6月--孫志文獨立董事2010年6月至2013年6月--陳永生監事會主席2010年6月至2013年6月3,900,0003.75黃元忠監事2010年6月至2013年6月3,900,0003.75湯丹監事2010年6月至2013年6月--張立宏副總經理2010年6月至2013年6月--王非洲財務總監2010年6月至2013年6月--章其強董事會秘書2010年6月至2013年6月--三、公司控股股東和實際控制人的情況
(一)控股股東和實際控制人
公司控股股東和實際控制人為自然人吳建新先生,吳建新先生持有公司23,400,000股股份,佔公司股份總額的22.50%。吳建新先生的基本情況如下:男,45歲,中國國籍,無永久境外居留權,身份證號為32062619650304****,大學專科學歷,高級工程師、高級經濟師。1981年7月起任啟東閥門廠技術員、技術科科長,1988年10月起任啟東閥門廠廠長助理、副廠長,1992年8月任啟東閥門廠廠長,1998年3月任啟東市機電工業公司經理,2001年1月至2007年6月任江蘇神通閥門有限公司董事長,2007年6月起任本公司董事長。
吳建新先生具有二十多年從事閥門研究、開發、經營管理的經歷,是江蘇省「333工程」培養對象,主持設計的「高性能插板閥」、「智能化水封逆止閥」等項目獲得國家實用新型專利,「上裝式核電球閥」項目被國家科技部列入國家火炬計劃項目,2005年完成的「神通閥門企業資源管理成果」獲江蘇省企業管理現代化創新成果三等獎、主持的「焦爐煙氣除塵專用超大型轉換設備」獲江蘇省科技進步三等獎,2006年主持的「核電站安全殼空氣隔離閥」項目獲南通市科學技術進步獎三等獎。吳建新先生曾獲得多項榮譽稱號,現為中國閥協科技與標準專家委員會專家庫成員、中閥協副理事長、江蘇省閥門工業協會副理事長、南通市工商聯(總商會)第十一屆執行委員會常務委員、啟東市機械製造業商會會長。現任本公司董事長,任期為2010年6月至2013年6月。
(二)控股股東控制的其他企業
吳建新除持有本公司股份外,無其他對外投資。
(三)公司前十名股東持有發行後公司股份情況
公司本次發行結束後上市前的股東總數為36,702戶,其中公司前10名股東持有公司發行後股份情況如下:
序號姓名持股數量(股)合計佔發行後總股本比例(%)2香港易成公司19,500,00018.758中國南方電網公司企業年金計劃 中國工商銀行163,0000.169中航工業集團財務有限責任公司162,5000.1610中國銀行 華夏行業精選股票型證券投資基金(LOF)162,5000.1611渤海證券股份有限公司162,5000.1612西部證券股份有限公司162,5000.1613新華信託股份有限公司162,5000.1614德邦證券有限責任公司162,5000.1615中國農業銀行 長盛中信全債指數增強型債券投資基金162,5000.1616中國工商銀行 銀河銀泰理財分紅證券投資基金162,5000.1617新時代證券有限責任公司162,5000.1618泰康人壽保險股份有限公司 傳統 普通保險產品-019L-CT001深
162,5000.1619泰康人壽保險股份有限公司-分紅-團體分紅-019L-FH 001深162,5000.1620泰康人壽保險股份有限公司-分紅-個人分紅-019L-FH 002深162,5000.1621中國光大銀行 摩根史坦利華鑫資源優選混合型證券投資基金
162,5000.1622泰康人壽保險股份有限公司 萬能 個險萬能162,5000.1623泰康人壽保險股份有限公司 萬能 團體萬能162,5000.1624中國建設銀行 中信穩定雙利債券型證券投資基金162,5000.1625泰康人壽保險股份有限公司 投連 個險投連162,5000.1626全國社保基金四零五組合162,5000.1627泰康資產管理有限責任公司 開泰 穩健增值投資產品
162,5000.1628中國建設銀行 華富收益增強債券型證券投資基金162,5000.1629中國建設銀行 摩根史坦利華鑫領先優勢股票型證券投資基金
162,5000.1630中銀國際 中行 中銀國際證券中國紅基金寶集合資產管理計劃
162,5000.16註:其中第9-30名股東持股數量均為162,500股,持股比例0.16%,為公司並列第9大股東。
第四節股票發行情況
一、發行數量
本次發行股份數量為2,600萬股。
二、發行價格
本次發行價格為22.00元/股。
此價格對應的市盈率為:
1、59.46倍(每股收益按照2009年度經會計師事務所審計的扣除非經常性損益前後孰低的淨利潤除以本次發行後總股本計算);
2、44.00倍(每股收益按照2009年度經會計師事務所審計的扣除非經常性損益前後孰低的淨利潤除以本次發行前總股本計算)。
三、發行方式及認購情況
本次發行採用網下向詢價對象配售和網上資金申購定價發行相結合的方式。
本次發行中通過網下配售向配售對象配售的股票為520萬股,有效申購數量為16,640萬股,有效申購獲得配售的比例為3.125% ,認購倍數為32.00倍。本次發行網上發行2,080萬股,中籤率為0.7557308835%,超額認購倍數為132倍。本次網上網下發行部分均不存在餘股。
四、募集資金總額及註冊會計師對資金到位的驗證情況
本次發行募集資金總額為57,200萬元。
江蘇天衡會計師事務所有限公司已於2010年6月10日對公司首次公開發行股票的資金到位情況進行了審驗,並出具天衡驗字[2010]039號《驗資報告》。
五、發行費用總額及項目、每股發行費用
本次發行費用共計3,926.70萬元,具體明細如下:
項目2010年3月31日2009年12月31日貨幣資金33,342,412.9333,342,052.9372,688,666.8272,688,336.16應收票據7,890,600.007,890,600.0019,029,395.0019,029,395.00應收帳款137,613,974.30137,613,974.30129,976,753.37129,976,753.37預付款項12,406,770.0512,406,770.056,771,614.026,771,614.02其他應收款4,996,240.214,996,240.211,724,031.381,724,031.38存貨59,918,143.8359,918,143.8352,130,590.9052,130,590.90流動資產合計256,168,141.32256,167,781.32282,321,051.49282,320,720.83長期股權投資-2,000,000.00-2,000,000.00固定資產57,869,343.3957,869,343.3958,410,603.4358,410,603.43在建工程14,087,791.3314,087,791.3314,197,242.8314,197,242.83無形資產18,378,392.5018,378,392.5018,478,137.8818,478,137.88遞延所得稅資產3,212,687.413,187,687.413,202,477.163,177,477.16非流動資產合計93,548,214.6395,523,214.6394,288,461.3096,263,461.30資產總計349,716,355.95351,690,995.95376,609,512.79378,584,182.13每股發行費用為1.51元。(每股發行費用=發行費用總額/本次發行股數)
六、募集資金淨額
本次發行募集資金淨額為53,273.30萬元。
七、發行後每股淨資產
本次發行後每股淨資產為6.77元(按公司截至2009年12月31日經審計的歸屬於母公司股東權益與本次發行籌資淨額之和除以本次發行後總股本計算)。
八、發行後每股收益
本次發行後每股收益為0.37元(按照2009年度經審計的扣除非經常性損益前後孰低的歸屬於母公司股東淨利潤除以本次發行後總股本計算)。
第五節財務會計資料
本上市公告書已披露2010年第一季度財務數據及資產負債表、利潤表和現金流量表。其中,2010年1-3月和對比表中2009年1-3月財務數據未經審計,敬請投資者注意。
一、主要財務數據及財務指標
項目2010年3月31日2009年12月31日本報告期末比上年期末增減流動資產(元)256,168,141.32282,321,051.49-9.26%流動負債(元)155,104,883.11173,492,344.26-10.60%總資產(元)349,716,355.95376,609,512.79-7.14%歸屬於發行人股東的所有者權益(元)168,719,847.84170,965,706.03-1.31%歸屬於發行人股東的每股淨資產(元/股)2.162.19-1.31%項目2010年1-3月2009年1-3月本報告期比上年同期增減營業總收入(元)48,035,519.2347,395,624.741.35%營業利潤(元)4,834,908.993,619,947.3933.56%利潤總額(元)6,467,721.515,253,851.2923.10%歸屬於發行人股東的淨利潤(元)5,554,141.814,465,773.5924.37%扣除非經常性損益後歸屬於發行人股東的淨利潤(元)4,166,251.173,076,955.2835.40%基本每股收益(元/股)0.070.0624.37%淨資產收益率(全麵攤薄)3.29%3.32%-0.03%二、經營業績和財務狀況的簡要說明
(一)經營業績的簡要說明
2010年第一季度,公司實現營業收入4,803.55萬元,營業利潤為483.49萬元,歸屬於發行人股東的淨利潤為555.41萬元,扣除非經常性損益後歸屬於發行人股東的淨利潤為416.62萬元。雖然營業收入較上年同期增長只有1.35%,但是營業利潤較上年同期增長33.56%,歸屬於發行人股東的淨利潤同比增長24.37%,扣除非經常性損益後歸屬於發行人股東的淨利潤同比增長35.40%,主要原因是毛利率相對較高的核電閥門產品銷售收入同比大幅增長,在公司當期銷售收入中比重上升,產品結構、利潤來源進一步優化。
(二)財務狀況的簡要說明
2010年第一季度,公司經營活動產生的現金流量淨額為-914.90萬元,主要是因為2010年公司所執行的合同約定在2010年第二季度及下半年交貨的較多,公司2010年第一季度增加了原材料採購,從而致使公司2010年3月末存貨帳面價值比2009年末增加778.76萬元,預付帳款比2009年末增加563.52萬元。
2010年3月末,公司其他應收款帳面價值比2009年末增加327.22萬元,主要是銷售人員預借款增加所致。
2010年第一季度,公司實施了2009年年度的股利分配計劃,從而使得期末淨資產規模略有下降。公司財務狀況基本穩定,經營狀況良好,報告期內沒有對財務數據和指標產生重大影響的其他重要事項。
第六節其他重要事項
一、公司已向深圳證券交易所承諾,將嚴格按照中小企業板的有關規則,在上市後三個月內完善《公司章程》等規章制度。
二、公司自2010年5月28日刊登首次公開發行股票招股意向書至本上市公告書刊登前,沒有發生可能對公司有較大影響的重要事項,具體如下:
1、公司嚴格依照《公司法》、《證券法》等法律法規的要求,規範運作,經營狀況正常,主要業務發展目標進展正常;
2、公司所處行業或市場未發生重大變化;
3、公司原材料採購價格和產品銷售價格未發生重大變化;
4、公司未發生重大關聯交易事項,資金未被關聯方非經營性佔用;
5、公司未發生重大投資行為;
6、公司未發生重大資產(或股權)購買、出售及置換行為;
7、公司住所未發生變更;
8、公司董事、監事、高級管理人員及核心技術人員未發生變化;
9、公司未發生重大訴訟、仲裁事項;
10、公司未發生對外擔保等或有事項;
11、公司財務狀況和經營成果未發生重大變化;
12、公司無其他應披露的重大事項。
第七節上市保薦機構及其意見
一、上市保薦機構情況
保薦機構(主承銷商):華泰證券股份有限公司
法定代表人:吳萬善
聯繫地址:江蘇省南京市中山東路90號
保薦代表人:紀平、陶軍
電話:025-83290739、025-84457165
傳真:025-84457021
二、上市保薦機構的推薦意見
上市保薦機構華泰證券股份有限公司(以下簡稱「華泰證券」)已向深圳證券交易所提交了《關於江蘇神通閥門股份有限公司股票上市保薦書》,華泰證券的推薦意見如下:
華泰證券認為,江蘇神通閥門股份有限公司申請其股票上市符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》及《深圳證券交易所股票上市規則(2008年修訂)》等國家有關法律、法規的有關規定,發行人股票具備在深圳證券交易所上市的條件。華泰證券願意推薦江蘇神通閥門股份有限公司的股票在深圳證券交易所上市交易,並承擔相關保薦責任。
附件:
1、2010年3月31日資產負債表
2、2010年1-3月利潤表
3、2010年1-3月現金流量表
江蘇神通閥門股份有限公司
2010年6月21日
資產負債表
編制單位:江蘇神通閥門股份有限公司單位:元
項目2010年3月31日2009年12月31日短期借款25,000,000.0025,000,000.0030,080,000.0030,080,000.00應付票據5,000,000.005,000,000.005,000,000.005,000,000.00應付帳款62,027,817.5562,027,817.5566,984,944.3066,984,944.30預收款項55,186,575.3255,186,575.3249,150,144.6849,150,144.68應付職工薪酬3,690,956.403,690,956.403,398,110.033,398,110.03應交稅費1,545,437.991,545,437.998,308,407.458,308,407.45其他應付款2,654,095.854,649,113.852,570,737.804,568,755.80一年內到期的非流動負債 8,000,000.008,000,000.00流動負債合計155,104,883.11157,099,901.11173,492,344.26175,490,362.26企業法定代表人:吳建新主管會計工作負責人:張逸芳會計機構負責人:王非洲
資產負債表(續)
編制單位:江蘇神通閥門股份有限公司單位:元
長期借款 6,000,000.006,000,000.00其他非流動負債25,891,625.0025,891,625.0026,151,462.5026,151,462.50非流動負債合計25,891,625.0025,891,625.0032,151,462.5032,151,462.50負債合計180,996,508.11182,991,526.11205,643,806.76207,641,824.76股本78,000,000.0078,000,000.0078,000,000.0078,000,000.00資本公積766,768.20766,768.20766,768.20766,768.20盈餘公積9,997,558.929,997,558.929,997,558.929,997,558.92未分配利潤79,955,520.7279,935,142.7282,201,378.9182,178,030.25歸屬於母公司股東權益合計168,719,847.84168,699,469.84170,965,706.03170,942,357.37股東權益合計168,719,847.84168,699,469.84170,965,706.03170,942,357.37負債和股東權益總計349,716,355.95351,690,995.95376,609,512.79378,584,182.13扣除非經常性損益後的淨資產收益率(全麵攤薄)2.47%2.29%0.18%經營活動產生的現金流量淨額(元)-9,149,041.15-11,681,827.0721.68%每股經營活動產生的現金流量淨額(元/股)-0.12-0.1521.68%企業法定代表人:吳建新主管會計工作負責人:張逸芳會計機構負責人:王非洲
利潤表
編制單位:江蘇神通閥門股份有限公司單位:元
銷售商品、提供勞務收到的現金65,488,117.0065,488,117.0042,044,738.5742,044,738.57收到的其他與經營活動有關的現金1,580,032.741,580,003.403,006,714.653,006,714.65經營活動現金流入小計67,068,149.7467,068,120.4045,051,453.2245,051,453.22購買商品、接受勞務支付的現金50,272,374.7950,272,374.7934,001,430.1534,001,430.15支付給職工以及為職工支付的現金6,476,009.406,476,009.408,759,311.468,759,311.46支付的各項稅費10,718,400.1510,718,400.153,312,128.193,312,128.19支付的其他與經營活動有關的現金8,750,406.558,750,406.5510,660,410.4910,660,410.49經營活動現金流出小計76,217,190.8976,217,190.8956,733,280.2956,733,280.29經營活動產生的現金流量淨額-9,149,041.15-9,149,070.49-11,681,827.07-11,681,827.07處置固定資產、無形資產和其他長期資產而收到的現金淨額 購建固定資產、無形資產和其他長期資產所支付的現金1,395,222.111,395,222.112,276,544.962,276,544.96投資活動現金流出小計1,395,222.111,395,222.112,276,544.962,276,544.96投資活動產生的現金流量淨額-1,395,222.11-1,395,222.11-2,276,544.96-2,276,544.96收到的其他與籌資活動有關的現金100,000.00100,000.00 籌資活動現金流入小計100,000.00100,000.00 償還債務所支付的現金19,080,000.0019,080,000.002,000,000.002,000,000.00分配股利、利潤或償付利息所支付的現金7,873,266.097,873,266.098,889,685.498,889,685.49籌資活動現金流出小計26,953,266.0926,953,266.0910,889,685.4910,889,685.49籌資活動產生的現金流量淨額-26,853,266.09-26,853,266.09-10,889,685.49-10,889,685.49四、匯率變動對現金的影響-55,820.47-55,820.47 五、現金及現金等價物淨增加額-37,453,349.82-37,453,379.16-24,848,057.52-24,848,057.52加:期初現金及現金等價物餘額55,503,117.9955,502,787.3339,397,899.0739,397,899.07六、期末現金及現金等價物餘額18,049,768.1718,049,408.1714,549,841.5514,549,841.55企業法定代表人:吳建新主管會計工作負責人:張逸芳會計機構負責人:王非洲
現金流量表
編制單位:江蘇神通閥門股份有限公司單位:元
一、營業總收入48,035,519.2348,035,519.2347,395,624.7447,395,624.74其中:營業收入48,035,519.2348,035,519.2347,395,624.7447,395,624.74二、營業總成本43,200,610.2443,197,639.5843,775,677.3543,775,677.35其中:營業成本28,376,263.7428,376,263.7430,627,151.9530,627,151.95營業稅金及附加70,635.1470,635.1466,802.5066,802.50銷售費用8,036,812.608,036,812.606,200,285.346,200,285.34管理費用6,399,476.066,396,476.066,262,819.396,262,819.39財務費用213,766.82213,796.16344,483.40344,483.40資產減值損失103,655.88103,655.88274,134.77274,134.77三、營業利潤4,834,908.994,837,879.653,619,947.393,619,947.39加:營業外收入1,738,812.521,738,812.521,633,903.901,633,903.90減:營業外支出106,000.00106,000.000.000.00四、利潤總額6,467,721.516,470,692.175,253,851.295,253,851.29減:所得稅費用913,579.70913,579.70788,077.70788,077.70五、淨利潤5,554,141.815,557,112.474,465,773.594,465,773.59歸屬於母公司所有者的淨利潤5,554,141.815,557,112.474,465,773.594,465,773.59(一)基本每股收益0.070.070.060.06八、綜合收益總額5,554,141.815,557,112.474,465,773.594,465,773.59歸屬於母公司所有者的綜合收益總額5,554,141.815,557,112.474,465,773.594,465,773.59企業法定代表人:吳建新主管會計工作負責人:張逸芳會計機構負責人:王非洲
保薦人(主承銷商)
(江蘇省南京市中山東路90號)
(本文來源:中國證券報 )