合規備案，是2018年P2P網貸行業第一要務。去年12月，P2P網貸風險專項整治工作領導小組頒布《關於做好P2P網絡借貸風險專項整治整改驗收工作的通知》(下文簡稱《57號文》)，要求各地應在2018年4月底前完成轄內主要P2P平臺的備案登記工作、6月底之前全部完成。以北京、上海、廣東、浙江等為代表的網貸平臺重鎮先後出臺地方監管備案細則及相應的配套指引文件，為P2P網貸平臺的合規備案行動提供具體依據。
如果說1月和2月份是各地整改備案指引政策發布的時間點，那麼從3月份開始，各地的整改備案將進入平臺提交整改完成報告和最終整改驗收階段，甚至不排除有批量通過整改驗收的平臺出現。
為了更加直觀記錄和展示各地平臺的合規進度，為監管方、平臺及投資人提供參考，網貸之家研究中心從3月開始，將針對全國網貸主要地區平臺的合規情況進行跟蹤研究。本期將從監測的上海247家網貸平臺開始，對每家平臺進行合規進度監測，並對上海整體備案進度和難度進行分析。
本次報告分為以下幾部分，包括指標說明、上海P2P平臺合規概況分析及十大細項指標整體表現、247家P2P網貸平臺合規進度具體打分表等。
一、上海平臺合規進度十大指標說明
上海作為網貸行業的重鎮，在全國的備案進度，特別是指引出臺上相對領先。
2017年12月底，上海即下發了《關於做好本市P2P網絡借貸風險專項整治整改驗收相關工作的通知》（上海18號文），要求在分類處置階段被納入「整改類」的平臺，原則上應於3月底前完成規範整改工作，向註冊地所在區整治辦提交整改完成情況報告，個別情況極其複雜、整改難度極大的機構最遲應於4月底前完成相關工作。
同時，上海還發布了《上海市網絡借貸信息中介機構合規審核與整改驗收工作指引表》(下文簡稱《168條整改指引》)和法律意見書、信息專項披露報告、經營專項審核報告、信息系統安全回執四個指引文件。
網貸之家研究中心對上海《168條整改指引》、《57號文》及銀監會在此前出臺的網貸行業「1+3」相關法律法規文件進行了充分研讀，按照備案條件設置10項一級指標並賦予權重，總分為100分，詳見表1。最後根據此規則，對監測範圍內的247家註冊地在上海地區的P2P網貸平臺進行逐一評分。需要說明的是，10項一級指標只是眾多指標中偏重於公開可查的部分，其他更細項的指標需要監管方和專業機構充分調研才能獲取，因此測評並不能完全代表平臺合規的情況，更不代表平臺安全性。
二、上海地區P2P網貸平臺合規概況
1.上海網貸平臺總體合規概況
按照行政區域規劃，上海共16個市轄區，各區網貸平臺數量分布及合規平均分，如下表所示：
247家上海網貸平臺中，共有36家平臺為2016年8月24日之後新上線平臺，佔上海地區網貸平臺總體比例為14.57%，按監管要求，這36家公司將無緣首批備案。其中，30家於2017年以後新上線，6家為2016年8月24日至2016年底期間上線。
2.上海地區P2P網貸平臺基本情況及合規排名評分表
表3 上海地區P2P網貸平臺基本情況及合規進展分值（截至2018年2月底）
數據來源：網貸之家研究中心、平臺官網
註：1、橙色區域表示的是2016年8月24日之後上線的平臺；
2、累計成交數據和貸款餘額截至2018年2月，部分平臺以官網展示時間為準；
3、合規指標詳細打分見《上海地區P2P網貸平臺合規細項指標得分情況》表；
4、本測評排名高低情況並不表徵平臺安全性，不構成投資建議；
5、如有建議和信息遺漏，請和我們聯繫liumr@wdzj.com。
3.上海網貸平臺總體合規壓力測試
本次評分的上海地區網貸平臺中，得分最高的為宜貸網，以87.04的分值名列榜首，最低分僅為16分。以這247家平臺為整體樣本，其評分平均數為49.78分，中位數為49分。若以60分為及格線，共有50家平臺達到了及格標準，佔本次合規備案評分整體樣本的20.24%。若將及格線擴大至50分，則共有117家上海地區網貸平臺入圍，佔總體樣本比例為47.37%。
以總分降序所得的TOP50作為分析樣本，得分需位於60分以上。將10項評分指標進行劃分，較易得分的指標，考察其滿分率；得分情況較為一般的指標，考察其高分率：
在風險準備金評分項中，TOP50平臺滿分率為100%，全部達標；限額評分項中，TOP50平臺滿分率為74%；異地經營、業務及產品指標上，TOP50平臺滿分率均為68%。此外，第三方出具的審計報告獲得了62%的滿分率。
銀行存管和信息披露作為銀監會網貸行業「1+3」除備案之外的兩項重要組成，達成滿分有一定難度，故考察其高分率。以8分以上得分作為銀行存管高分，TOP50平臺高分率為56%；以13分以上得分作為信息披露高分，TOP50平臺高分率為58%。等保及存證指標項，網貸平臺得分存在較大差距，TOP50平臺中僅有7家獲得了10分滿分，而有13家為零分。
TOP50平臺呈現出如下共性：大標較少，限額方面基本可以達到合規水平，基本不存在監管方明令禁止的各項違規業務，如校園貸、金交所等。同時，信息披露需達到整體中上層水平。
若將分析樣本擴大至TOP100平臺，排名第51-100的上海網貸平臺，與TOP50平臺存在將近10分的差距。指標得分顯示，這些平臺在異地經營、限額、業務及產品方面與TOP50平臺相差不大，而在銀行存管、等保及存證等技術方面劣後，且在信息披露、審計報告方面體現出相對消極的態度。將樣本擴大至TOP150呈現出同樣趨勢。以排名第101至150的網貸平臺為例，其等保與存證指標項，無一家平臺獲得滿分，僅10家平臺獲得了一半得分；而審計報告一項得分率則低至6%，更無平臺公布法律意見書。
4.百億級成交網貸平臺合規概況
從247家上海網貸平臺中篩選中累計成交量超100億的大型網貸平臺，主要聚集在浦東新區，具體名單如下表所示：
共有22家累計成交過百億的上海P2P網貸平臺參與本次評分，佔總體比例為8.9%。其中，排名TOP6的全部為成交百億級的大型網貸平臺，有15家平臺評分結果位列TOP50，20家平臺位列評分結果TOP100，充分說明大型平臺對合規備案的重視程度。分析大型平臺的合規得分情況，得分較好的指標為銀行存管、風險準備金和審計報告，而在限額、業務及產品方面則表現不足。
三、10項一級指標合規情況分析
1、異地經營
異地經營是P2P網貸平臺備案進程中的硬性門檻之一。據網貸之家研究中心不完全統計，截至2018年2月底，上海247家正常運營平臺中有110家經營地與註冊地在同一個區；122家平臺經營地與註冊地均在上海，但位於不同的區；僅15家平臺完全不一致。基於實際情況，我們將註冊地與經營地在同區即給與9分滿分，對於同在上海但不同區的給與5分。
綜合而言，上海地區P2P網貸平臺異地經營問題主要集中在註冊地與運營地位於不同的區，相對位於不同的省市，無論從人力、辦公地點、社會資源等方面的問題都比較好解決，因此異地經營或不會是阻礙上海地區平臺備案進程的最大問題。
2、限額
限額指標由超額歷史存量比例和當月是否超額兩項指標構成，其中當月是否超額權重80%（當月若發現有超額標的，則判定為違規，即為0分）；超額歷史存量比例權重20%，由超額項目存量佔比計算。
據網貸之家研究中心不完全統計，上海地區標的金額完全達標的平臺高達198家，佔比80.16%；歷史存量存在且當月未發現超額標的平臺有23家，佔比9.31%；歷史存量存在且2月仍有超額標的平臺有26家。從上述數據顯示來看，上海地區平臺限額達標率相對較高，約90%的平臺已停止發布超額標的，僅10%的平臺仍在發布，後續此類平臺如何向合規方向發展，則主要由平臺資產端獲取能力決定。
3、業務及產品
隨著P2P網貸行業的快速發展，衍生出許多新的業務和產品模式，包括活期、定期、校園貸、淨值標等。但同時由於部分業務風險顯現，監管部門對一些業務進行了嚴禁或清理整頓處理，不合規業務的繼續運營，對於平臺備案進程有巨大殺傷力。
網貸之家研究中心通過對上海地區監管政策的梳理，將活期、定期（特指項目到期，平臺自動通過債轉方式讓出借人退出的產品）、校園貸、淨值標、代銷理財、違反監管要求的現金貸及其他違規業務（包括贖樓貸、首付貸、股權眾籌等業務）均視為違規業務，平臺若仍在運營其中1項違規業務，則扣5分，並以此類推，當平臺仍在運營違規業務達到3項及以上的，則扣15分，即業務及產品這項合規指標得0分。
據網貸之家研究中心不完全統計，上海地區業務及產品業務合規的平臺數量167家，佔比67.61%；仍在運營1-2項違規業務的平臺有77家，佔比31.18%；違規業務3項及以上的僅3家，佔比1.21%。
從上海地區平臺各類違規業務的合規率來看，僅校園貸業務已全面停止；其次淨值標業務合規率達到了99.60%；代銷理財業務合規率也達到了98.38%，部分平臺雖已將P2P網貸業務剝離，但與其他業務仍屬於同一個運營主體，本文仍判定其違規。
備受關注的現金貸業務經過監管方的清理整頓，已鮮有平臺涉及此類業務，這些平臺也在積極整改，但由於對於現金貸目前並沒有一個明確的定義，本文從嚴將具有小額、期限短特點的業務仍歸為現金貸，進行部分扣分處理，根據數據顯示，現金貸業務合規率也高達96.44%；活期產品是明文規定勒令禁止的，但仍有部分平臺在網頁端或APP端發布此類產品，此類業務合規率在90%以上，為93.93%。
定期產品是當前爭議較大的，主要因監管方並未嚴格禁止，提出了滿足借款人實際借款期限和出借人出借期限相匹配，或者在產品名稱中表明持滿一定時間方可轉讓，同時已充分向出借人提示流動性風險並由出借人事先書面確認的此類產品是合規的，再加上平臺項目描述的多樣性，無法根據此描述給合規的定期產品一個準確的定義。本文考慮到數據的準確度，從嚴定義，將平臺自動通過債轉方式讓出借人退出的產品（包括出借人通過合同授權的）都進行扣分處理。數據顯示，此類業務的合規率最低，僅為74.37%，但後續此類業務如何判定，還要通過監管方和平臺的溝通來定。
4、風險準備金
本文將備付金、客戶質保款等具有同類性質的客戶風險保障機制統稱為風險準備金。據網貸之家研究中心不完全統計，仍在運行此類保障機制的平臺數量僅有6家，佔比2.43%；已停止或未運行此類保障機制的平臺高達241家。綜合而言，上海地區風險準備金合規率較高，且此類業務相對容易整改，對於平臺合規進程阻礙不大。
5、銀行存管
銀行存管是P2P網貸平臺走向合規的重要一步。隨著《存管指引》的下發，越來越多平臺與銀行進行資金存管合作，銀行存管逐漸成為平臺標配。此前上海下發的《上海市網貸借貸信息中介機構合規審核與整改驗收工作指引表》明確要求P2P網貸平臺須與通過中國網際網路金融協會測評的銀行業金融機構開展資金存管業務合作，並要求須在本市開立客戶資金存管帳戶，要求不符合規定的平臺與備案登記前進行整改或者在備案等機構的規定時間內整改到位。但截至目前，中國網際網路金融協會還未下發通過測評的銀行名單。
據網貸之家研究中心不完全統計，截至2018年2月底，共有158家上海網貸平臺與銀行籤訂直接存管協議，佔上海正常運營平臺總數的63.97%，其中完成直接存管系統對接並上線的平臺有108家，佔上海正常運營平臺總數的43.72%。另外，據網貸之家研究中心不完全統計，有68家平臺與在上海未設分支機構的銀行籤訂直接存管協議（含已完成系統對接並上線的平臺），其中有43家完成直接存管系統對接並上線（含上線存管系統但未發存管標的平臺），佔上海平臺上線存管總數的39.81%。總體來看，上海仍有部分平臺是與外省市城商行籤訂存管協議並上線了銀行存管系統，這些平臺或將面臨換存管行的風險。
另據網貸之家研究中心不完全統計，在完成銀行直接存管系統對接並上線的108家上海平臺中，其中僅有5家平臺採用的是第三方支付系統與銀行存管系統並存模式（不包括雖是雙系統並存，但老平臺已不發新標，僅供進行原有交易明細查詢及提現申請的平臺），佔總完成直接存管對接平臺數的4.63%。可以看出，目前大部分平臺已實現全存管，但仍有平臺採用雙系統並行模式，根據銀監會以及中國互金協會的存管系統要求，這些平臺未來可能需要儘快整改，儘快實現全銀行存管模式。
6、等保及存證
據網貸之家研究中心不完全統計，上海地區等保及存證合規率較低，僅有7家同時披露了信息安全等級保護測評和電子存證信息，合規率僅為2.83%；兩項均未披露的平臺數量有183家，佔比74.09%；披露一項的有57家，佔比23.08%。此項指標整改相對容易，只是平臺增加了其合規資金成本。
7、信息披露
信息披露，是網貸行業「1+3」制度體系的重要組成部分，以銀監會頒布的《網絡借貸信息中介機構業務活動信息披露指引》（下稱《信披指引》）為基準依據。
本次評分中的信息披露指標，包括信披專區和信披完整性兩個細項。根據銀監會《信披指引》第三條，在網站顯著位置設置信息披露專欄的，其信披專區得分視為5分滿分。信息披露的完整性得分，則根據《信披指引》所要求的網貸機構備案信息、組織信息、組織信息、經營信息、項目信息進行綜合評分，包括：信披欄目分布是否依照監管邏輯、信披指標數量、信披經營信息更新頻度等。部分平臺無信披專區，且無任何有效實質披露內容的，其信息披露指標給予0分處理。另有部分以移動端為主的平臺，違反《信披指引》第三條及第四條「各渠道間披露信息內容應當保持一致」等規定，其信息披露指標給予0分處理。
信息披露指標項，能夠直觀體現各平臺信息披露水平。以15分為滿分，其分值分布情況如下所示：
信息披露水平，體現著P2P網貸平臺的合規意願。由銀監會於2017年8月頒布的《信披指引》，迄今6個月的信披整改期已屆滿。但仍有117家平臺信披合規意識淡漠，信披得分為3分以下，佔評分總體比例為47.37%。其中，還有近130家P2P網貸平臺尚未設置信息披露專區，一些平臺甚至連最基本的營業執照、股東介紹、高管介紹等都未有任何披露。
8、財務審計報告、法律意見書、經營情況專項審核報告
據網貸之家研究中心不完全統計，上海地區披露財務審計報告的平臺38家，佔比15.38%；209家平臺未披露，此項指標合規率較低。法律意見書和經營情況專項審核報告的因出具時間要在申請備案登記的前3個月之內，所以披露的平臺數量較少。數據顯示，截至2018年2月底，僅宜貸網1家平臺披露了法律意見書，並未有平臺披露經營情況專項審核報告。
四、總結
綜上所述，上海地區註冊的網貸平臺，比起自身的業務、產品合規，其備案壓力更多來源於外部第三方對接因素，例如等保及電子存證、專項審計報告、法律意見書等。根據《168條整改指引》，銀行存管的整改時限為「備案登記前進行整改，或者在備案登記後的規定時間內整改到位」，給予網貸平臺延後整改銀行存管的時間。而其他多數指標，則明確要求「備案登記前進行整改」，這就要求平臺必須在備案登記前將如上指標先行落實完成。
外部壓力將成為上海多數網貸平臺合規備案的關鍵因素。以信息安全等級保護三級測評為例，需要達到90分以上才能獲得證書；此外，上海監管方對會計師事務所、律師事務所的的資質與屬地化要求，以及第三方開具出較高的合規報價，對於部分中小平臺將是難以接受的成本因素。因此，在未來4個月的備案時期，外部優質第三方資源將成為影響網貸平臺備案進程的關鍵因素，例如能夠獲取擁有資質的信息安全測評機構、符合上海監管要求資質的A類會計師事務所或具有從事證券期貨業務資質的會計師事務所、對網貸平臺業務精通並熟悉備案流程的律師事務所等資源。
傳統知名度、背景實力較強的頭部大平臺多位於排名前列，例如本次評分位列第一的宜貸網、位列第二的點融網、位列第四的陸金服等。頭部大平臺在第三方資源方面展現出充分的資源優勢，在等保及存證、審計報告、銀行存管等指標方面得分率可觀。
表5 上海地區P2P網貸平臺合規細項指標得分情況（截至2018年2月底）
數據來源：網貸之家研究中心不完全統計、平臺官網
註：1、本次打分時間跨度為整個2月份，可能出現平臺相關信息期間已經變化而未發現的情況，後續會完善更新；
2、本次打分為人工統計為主，有些平臺相關資質等信息並未公開披露，難免出現遺漏，歡迎平臺聯繫補充；
3、平臺備案10項指標只是眾多指標中偏重於公開可查的部分，其他更細項的指標需要監管方和專業機構充分調研才能獲取，因此測評並不能完全代表平臺合規的情況；
4、本測評排名高低情況並不表徵平臺安全性，不構成投資建議；