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基康儀器:東方證券承銷保薦有限公司關於基康儀器股份有限公司股票期權激勵計劃授予權益的合法合規意見

時間：2020年11月03日 16:01:43&nbsp中財網

原標題:

基康儀器

:

東方證券

承銷保薦有限公司關於

基康儀器

股份有限公司股票期權激勵計劃授予權益的合法合規意見

東方證券

承銷保薦有限公司

關於

基康儀器

股份有限公司

股票期權激勵計劃授予權益的合法合規意見

（修訂後）

主辦券商

D:\jza636\AppData\Local\Microsoft\Windows\INetCache\Content.Word\附件1：logo.jpg

住所:上海市黃浦區中山南路318號24層

二〇二〇年十一月

根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、

《非上市公眾公司監督管理辦法》、《非上市公眾公司監管指引

第6號——股權激勵和員工持股計劃的監管要求（試行）》（以

下簡稱「《監管指引》」）、《全國

中小企業

股份轉讓系統股權

激勵和員工持股計劃業務辦理指南》的規定，

東方證券

承銷保薦

有限公司作為

基康儀器

股份有限公司（以下簡稱「

基康儀器

」、

「公司」）的主辦券商，對

基康儀器

股票期權激勵計劃授予權益

之合法合規性出具本意見。

目 錄

一、股票期權激勵計劃的主要內容

................................

................................

.......................

2

二、股票期權激勵計劃的審議程序和信息披露

................................

................................

...

6

三、主辦券商關於

基康儀器

股票期權激勵計劃與《監管指引》不符之處的意見

...........

7

四、主辦券商關於

基康儀器

補充辦理授予程序的意見

................................

.......................

9

一、股票期權激勵計劃的主要內容

（一）

激勵對象的確定依據和範圍

1

、

激

勵對象的確定依據

依據《公司法》、《證券法》等法律、法規和規範

性文件以及《公司章程》的相關

規定，結合公司實際情況而確定。

2

、

激勵對象的身份依據

本激勵計劃的激勵對象為公司

董事、

高級管理人員及核心員工。

核心員工名單以履行董事會、職工代表大會、監事會、股東大會流程後，股東大會

最終審議確定的員工為準。

3

、

激勵對象範圍

（

1

）

滿足本次股權激勵「五（一）、（二）

要求的身份依據；

（

2

）

所有激勵對象必須在本計劃的考核期內在本公司或本公司的控股子公司全職

工作，已與本公司或本公司的控股

子公司籤署勞動合同並領取薪酬；

（

3

）

符合董事會制定的考核標準、激勵條件；

本計劃的激勵對

象承諾只參與本公司的股權激勵計劃，接受公司授予的股權激勵時

未成為其他公司的股權激勵對象，並且在本計劃實施完畢前不再接受其他公司的股權激

勵。

4

、

不能成為激勵對象的情形

有如下情形之一的，不得成為本激勵計劃的激勵對象：

（

1

）

被證券交易所或股轉公司公開譴責或直接宣布為不適當人選不滿三年的；

（

2

）

因重大違法違規行為被中國證監會或股轉公司紀律處分不滿三年的；

（

3

）

具有《公司法》第一百四十六條規定的不得擔任公司高級管理人員的情形；

（

4

）

因違法違規行為被行政處罰或刑事處罰的；

（

5

）

董事會認定不能成為激勵對象的

其他情形。

如在本激勵計劃實施過程中，激勵對象出現上述任何一種不得參與本激勵計劃的情

形，公司將撤銷該激勵對象參與本激勵計劃的資格若激勵對象已獲準行權但尚未行權

的終止行權，其已行權的股權，由公司董事會按照相關規定處置。

（二）

激勵計劃的股份來源和分配

1

、

股份來源

本次用於股權激勵的股份來源於公司通過全國

中小企業

股份轉讓系統回購的公司

庫存股股份，共

690

萬股，佔公司

股權激勵計劃發布時

總股本的

5

%

。

2

、

激勵計劃的股份數量分配

序

號

姓名

身份

授予

股份

股權數

（股）

佔

股權

激勵

比例

佔

公司

股

權激勵計

劃

發布時

總股本的

比例

1

趙初林

董事、總經理

2,760,000

40.00%

2.

00

%

2

吳玉瓊

副總經理兼董事

會秘書

690,000

10.00%

0.50

%

3

趙鵬

副總經理

690,000

10.00%

0.50

%

4

張紹飛

副總經理

690,000

10.00%

0.50%

5

於雷雷

財務總監

690,000

10.00%

0.50%

6

趙營海

核心員工

125,457

1.82%

0.09%

7

謝堅

核心員工

125,457

1.82%

0.09%

8

江修

核心員

工

125,454

1.82%

0.09%

9

譚斌

核心員工

125,454

1.82%

0.09%

10

雷霆

核心員工

125,454

1.82%

0.09%

11

饒少鋒

核心員工

125,454

1.82%

0.09%

12

吳其均

核心員工

125,454

1.82%

0.09%

13

莊治洪

核心員工

125,454

1.82%

0.09%

14

錢志剛

核心員工

125,454

1.82%

0.09%

15

李海龍

核心員工

125,454

1.82%

0.09%

1

6

常星

宇

核心員工

125,454

1.82%

0.09%

總計

6,900,000

100%

5.

00

%

常星宇已離職

，喪失股權激勵的資格

。

（三）

本激勵計劃的有效期、授予日、等待期、可行權日、禁售期

1

、

激勵計劃

有效期

本激勵計劃的有效期為自股份期權授予日起至所有股份期權行權後禁售期限屆滿

之日止。

2

、

授予日

本激勵計劃股份期權首次授予日為本計劃經公司股東大會審議通過並公告之日。

3

、

等待期

等待期是指股份期權首次授予日至可行權之間的時間。等待期不可以行權。

4

、

可行權日

、行權有效期及行權比例

可行權日是指激勵對象可以行權的日期

。

在可行權日，若達到本計劃規定的行權條

件

，股份期權行權期行權時間安排如下：

行權期

行權時間

第一個行權期

2019

年度指標條件考核結果公布之日起

30

日內

第二個行權期

2020

年度指標條件考核結果公布之日起

30

日內

第三個行權期

2021

年度指標條件考核結果公布之日起

30

日內

除非明確註明，年度指標以公司年報為準。

激勵對象必須在上述對應

行權有效期

內行權完畢

。若未達到行權條件，則當期股票

期權不得行權；若符合行權條件，但未在上述對應行權期內行權的該部分股票期權視

為

激勵對象放棄行權，激勵對象無權再要求行權。未行權的股票期權對應的股票由公司注

銷。

5

、

禁售期

激勵對象

每次行權所獲的股份的禁售期為自該等股份登記至其名下

之日起

三年，限

售期內，激勵對象所獲公司股份不得轉讓，該等股份因公司送紅股、資本公積金轉增股

本等方式所增加的股份亦同樣鎖定。禁售期滿後所獲股票的轉讓按《公司法》、《證券

法》等相關法律、法規、規範性文件和《公司章程》相關規定執行。

（四）

股權激勵

的行權價格

本次股權激勵的

行權價格為股權激勵計劃草案公布前公司股票

60

個交易日公司股

票均價的

85%

，

為每股人民

幣

1.50

元。

（五）

行權條件

激勵對象需要同時滿足公司業績考核和個人考核條件方可行權。

1

、

公司業績指標

條件一：公司合併主營業務淨利潤

會計年度

條件

2019

年

公司

2019

年經審計的合併報表主營業務淨利潤不低於

2000

萬元

2020

年

公司

2020

年經審計的合併報表主營業務淨利潤不低於

2300

萬元

2021

年

公司

2021

年經審計的合併報表主營業務淨利潤不低於

2645

萬元

註：此

公司

合併主營業務淨利潤不包括由於股份支付以及商譽減值導致的損益變

化。

條件二：

公司

合併主營業務收入

會計年度

條件

2019

年

公司

2019

年經審計的合併報表主營業務收入不低於

16500

萬元

2020

年

公司

2020

年經審計的合併報表主營業務收入不低於

17500

萬元

2021

年

公司

2021

年經審計的合併報表主營業務收入不低於

18500

萬元

條件三：公司合併主營業務現金流

會計年度

條件

2019

年

公司

2019

年經審計的合併報表主營業務現金流不低於

1500

萬元

2020

年

公司

2020

年經審計的合併報表主營業務現金流不低於

1500

萬元

2021

年

公司

2021

年經審計的合併報表主營業務現金流不低於

180

0

萬元

（

1

）

各年度行權股份數量為激勵對象所獲本次股權激勵的股票期權總數的三分之

一；

（

2

）

各年度滿足以上全部條件時，激勵對象按每次可行權數量的

100%

行權；

（

3

）

各年度滿足條件一和條件三，同時滿足條件二所列標準

95%

（含）以上時，

激勵對象按每次可行權數量的

90%

行權；

（

4

）

同時不符合條件二、條件三視為不符合行權條件，不得行權；

（

5

）

首年度同時不符合條件二、條件三的，首年激勵股份期權予以保留到第二年，

前兩年合併計算同時滿足行權條件一之前兩年之和、行權條件二之前兩年之和以及行權

條件三之前兩年之和的，可

以在第二年行權時行權，行權數量為第二年度行權股份數量

的

100%

與首年行權股份數量的

90%

之和，未行權部分由公司註銷或根據公司董事

會意見處置。

2

、

個人業績指標

激勵對象在等待期內須持續在崗，且沒有出現以下情形：

（

1

）

嚴重違反公司管理制度，或給公司造成巨大經濟損失，或給公司造成嚴重消

極影響，受到公司處分的；

（

2

）

激勵對象自行辭職的；

（

3

）

被公司解除勞動合同的；

（

4

）

存在不能成為激勵對象情形的。

激勵對象出現上述任一情形的，不得行權。

二、

股票期權激勵計劃的審議程序和信息披露

2019

年

8

月

23

日，

基康

儀器

召開

第

二

屆董事會第

十四

次會議

審議通過了

《關於認

定公司核心員工的議案》、

《關於

股權

激勵計劃的議案》

、《關於提請公司股東大會授

權董事會辦理本次股權激勵計劃相關事宜的議案》。在審議《

關於

股權

激勵計劃的議案》

時

，關聯董事趙初林先生迴避表決。

同日

，

基康儀器

召開

第

二

屆監事會第

十

次會議

審議通過了《關於

股權

激勵計劃的

議

案》

。

獨立董事對

《

關於

股權

激勵計劃的議案

》發表了同意的獨立意見。

2019

年

8

月

26

日

，

基康儀器

在全國

中小企業

股份轉讓系統官網披露了

《第二屆董

事會第十四次會議決議公告》（公告編號：

2

019

-

04

5

）、《關於對擬認定核心員工進行

公示並徵求意見的公告》（公告編號：

2

019

-

049

）、《股權激勵計劃》（公告編號：

2

019

-

050

）、

《第二屆監事會第十次會議決議公告》（公告編號：

2

019

-

054

）、《獨立董事關於第二

屆董事會第十四次會議相關事項的獨立意見》（公告編號：

2

019

-

055

）。

2019

年

8

月

2

6

日至

8

月

3

1

日

，

基康儀器

進行了核心員工公示和徵求意見，公示

期間，公司未收到任何員工對核心員工認定提出的異議。

2

019

年

9

月

2

日，

基康儀器

召開

2019

年第一次職工代表大會、第二屆監事會第十

一次臨時會議

，

分別審議通過了《關於認定公司核心員工的議案》。

2019

年

9

月

3

日

，

基康儀器

在全國

中小企業

股份轉讓系統官網披露了

《

2019

年第

一次職工代表大會決議公告》（公告編號：

2

019

-

057

）、《第二屆監事會第十一次臨時

會議決議公告》（公告編號：

2

019

-

058

）。

2019

年

9

月

1

6

日

，

基康儀器

召開

2

019

年第三次臨時股東大會

，

審議通過了

《關

於認定公司核心員工的議案》、

《關於

股權

激勵計劃的議案》

、《關於提請公司股東大

會授權董事會辦理本次股權激勵計劃相關事宜的議案》。

2

019

年

9

月

1

7

日

，

基康儀器

在全國

中小企業

股份

轉讓系統官網披露了

《

2019

年

第三次臨時股東大會決議公告》（公告編號：

2

019

-

060

）。

2020

年

11

月

2

日，

基康儀器

召開第三屆董事會第三次臨時會議，審議通過了《關

於調整股票期權激勵計劃行權價格的議案》。

2020

年

11

月

3

日，

基康儀器

在全國

中小企業

股份轉讓系統官網披露了《第三屆董

事會第三次臨時會議決議公告》（公告編號：

2020

-

086

）。

三、主辦券商關於

基康儀器

股票期權激勵計劃與《監管指引》不符之

處的意見

（一）股票期權激勵計劃較

《監管指引》

缺失

之處

《監管指引》第一條第四款規定：

「（四）掛牌公司

依照本指引制定股權激勵計劃

的，應當在股權激勵計劃中載明下列事項：

……

5.

限制性股票的授予價格或者授予價格

的確定方法，股票期權的行權價格或者行權價格的確定方法，以及定價合理性的說

明；

……

10.

股權激勵會計處理方法、限制性股票或股票期權公允價值的確定方法、涉

及估值模型重要參數取值合理性、實施股權激勵應當計提費用及對掛牌公司經營業績的

影響；

……

13.

掛牌公司與激勵對象之間相關糾紛或爭端解決機制；」

激勵計劃中無上述描述

。

（二）股票期權激勵計劃與《監管指引》不符之處

1

、

《監管指引》第一條第七款規定：「（七）股權

激勵計劃的有效期從首次授予

權益日起不得超過

10

年。掛牌公司應當規定分期行使權益，激勵對象獲授權益與首次

行使權益的間隔不少於

12

個月，每期時限不得少於

12

個月，各期行使權益的比例不得

超過激勵對象獲授總額的

50%

。」

激勵計劃中規定條款如下

：

本激勵計劃股份期權首次授予日為本計劃經公司股東大會審議通過並公告之日。

可行權日是指激勵對象可以行權的日期。在可行權日，若達到本計劃規定的行權條

件，股份期權行權期行權時間安排如下：

行權期

行權時間

第一個行權期

2019

年度指標條件考核結果公布之日起

30

日內

第二個

行權期

2020

年度指標條件考核結果公布之日起

30

日內

第三個行權期

2021

年度指標條件考核結果公布之日起

30

日內

除非明確註明，年度指標以公司年報為準。

激勵對象必須在上述對應

行權有效期

內行權完畢

。若未達到行權條件，則當期股票

期權不得行權；若符合行權條件，但未在上述對應行權期內行權的該部分股票期權視為

激勵對象放棄行權，激勵對象無權再要求行權。未行權的股票期權對應的股票由公司注

銷。

2

、

《監管指引》第一條第八款規定：

「

（八）限制性股票的授予價格、股票期權的

行權價格不得低於股票票面金額。限制性股票的授

予價格原則上不得低於有效的市場參

考價的

50%

；股票

期權的行權價格原則上不得低於有效的市場參考價。對授予價格、行

權價格低於有效的市場參考價標準的，或採用其他方法確定授予價格、行權價格的，掛

牌公司應當在股權激勵計劃中對定價依據及定價方法作出說明。」

激勵計劃中規定條款如下

：

激勵股權的行權價格為本股權激勵計劃草案公布前公司股票（

60

）個交易日公司股

票均價的

85%

，

為每股人民幣

1.50

元

。

3

、

《監管指引》第一條第

十二

款規定：

「

.

…..

出現終止行使獲授權益的情形，或

者當期行使權益條件未成就的，不得行使權益或

遞延至下一期，相應權益應當回購或注

銷。回購應按《公司法》規定進行，並不得損害公司利益。」

激勵計劃中規定條款如下

：

首年度同時不符合條件二、條件三的，首年激勵股份期權予以保留到第二年，前兩

年合併計算同時滿足行權條件一之前兩年之和、行權條件二之前兩年之和以及行權條件

三之前兩年之和的，可以在第二年行權時行權，行權數量為第二年度行權股份數量的

100%

與首年行權股份數量的

90%

之和，未行權部分由公司註銷或根據公司董事會意見

處置。

（三

）

主辦券商意見

基康

儀器

在激勵計劃中未對

行權價格

的

定價合理性、股票期權公允價值的

確定方

法、涉及估值模型重要參數取值合理性、實施股權激勵應當計提費用及對掛牌公司經營

業績的影響、掛牌公司與激勵對象之間相關糾紛或爭端解決機制予以

說明

，較《監管指

引》

第一條第四款規定

的

內容

部分

缺失

。

基康儀器

在激勵計劃中規定的

授予日

與首次行

權日之間不足

1

2

個月

，

與

《監管指引》第一條第七款的規定不符。

基康儀器

在激勵計

劃中規定的期權

行權

價格低於市場價格，與《監管指引》第一條第八款的規定不符。

基

康儀器在激勵計劃中規定的遞延行權與《監管指引》

第一條第

十二

款的規定不符

。

根據中國證券監督管理委員會於

2

020

年

8

月

2

1

日發布

的通知

：「政策適用方面，

《監管指引》發布施行時，新三板掛牌公司已經發布股權激勵計劃和員工持股計劃草案，

但未經股東大會審議通過的，應當按照《監管指引》的各項要求對照調整；已經股東大

會審議通過的，可繼續執行。」主辦券商認為，雖然

基康儀器

激勵計劃部分內容缺失，

且

在

激勵計劃中規定的行權條件、首次行權時間、

授予價格

及遞延行權的安排

上與《監

管指引》不符，但可繼續執行。

四

、

主辦券商關於

基康儀器

補充辦理授予

登記

程序的意見

（一）

基康儀器

授予

權益基本

情況

1

、授予日：

2

019

年

9

月

1

7

日

2

、行權

價格：

1

.

3

6

元

/

股

根據

《

基康儀器

股份有限公司股權激勵計劃》的相關規定，若公司發生資本公積金

轉增股本、派發股票紅利、股份拆細或縮股、配股、派息等事宜，激勵對象獲授股份

期權的價格和數量將做相應調整。

鑑於公司於

2020

年

5

月

14

日完成了權益分派，具體實施情況詳見公司於

2020

年

5

月

14

日在全國

中小企業

股份轉讓系統官網披露的《

基康儀器

股份有限公司

2019

年

年度權益分派實施公告（更正後）》（公告編號：

2020

-

049

）。根據公司《股權激勵

計劃》及

2019

年第三次臨時股東大會的授權，公司董事會對行權價格進行了調整，調

整後的股票期權行權價

格如下：

P

＝

P0

-

V=1.50

-

0.1

4

=1.3

6

元

/

股。

其中：

P0

為調整前的行權價格；

V

為每股的派息額；

P

為調整後的行權價格。

3

、授予對象：公司

董事、

高級管理人員、核心員工

4

、授予人數

及授予數量

：

本次授予人數共計

15

人，授予數量共計

6,774,546

股

因激勵對象常星宇離職，公司董事會對本次激勵計劃授予激勵對象名單及授予數量

進行了調整。

5

、股票來源：回購

的

公司

庫存

股

（二）擬授予明細表

序號

姓名

職務

擬授予數量（股

/

份）

佔授予總量的

比例（

%

）

對應股份數量佔授予

日

總股本的比例（

%

）

一、董事、高級管理人員

1

趙初林

董事、總經

理

2,760,000

40.00%

2.00%

2

吳玉瓊

副總經理、

董事會秘書

690,000

10.00%

0.50%

3

趙鵬

副總經理

690,000

10.00%

0.50%

4

張紹飛

副總經理

690,000

10.00%

0.50%

5

於雷雷

財務總監

690,000

10.00%

0.50%

董事、高級管理人員小計

5,520,000

80.00%

4.00%

二、核心員工

1

趙營海

副總工（核

心員工）

125,457

1.82%

0.09%

2

謝堅

副總工（核

125,457

1.82%

0.09%

心員工）

3

譚斌

副總工（核

心員工）

125,454

1.82%

0.09%

4

江修

研發專總

（核心員

工）

125,454

1.82%

0.09%

5

雷霆

研發部經理

（核心員

工）

125,454

1.82%

0.09%

6

饒少鋒

研發部副經

理（核心員

工）

125,454

1.82%

0.09%

7

吳其均

生產部經理

（核心員

工）

125,454

1.82%

0

.09%

8

莊治洪

工藝專員

（核心員

工）

125,454

1.82%

0.09%

9

錢志剛

工程部經理

（核心員

工）

125,454

1.82%

0.09%

10

李海龍

營銷中心副

總監（核心

員工）

125,454

1.82%

0.09%

核心

員工小計

1,254,546

18.1

8

%

0.9

1

%

已離職核心員工部分

（待注

銷）

125,454

1.82%

0.09%

合計

6,900,000

100.00%

5.

00

%

註：上述合計數與各明細數直接相加之和在尾數上的差異

，是由於四捨五入所造成。

上述名單中，無控股股東、實際控制人及其一致行動人。

（三）擬授予情況與已通過股東大會審議的股權激勵計劃的差異情況說明

1

、行權價格的調整

鑑於

基康儀器

於

2020

年

5

月

14

日完成了權益分派，根據公司《股權激勵計劃》

及

2019

年第三次臨時股東大會的授權，公司董事會對本次激勵計劃的行權價格進行了

調整。

2

、授予人數及授予數量的調整

鑑於公司激勵計劃中確定

16

名激勵對象中：

1

名激勵對象常星宇因工作變動原因

而喪失激勵對象資格，根據公司

2019

年第三次臨時股東大會的授權，公司董事會對本

次激勵計

劃授予激勵對象名單及授予數量進行調整。

除上述調整外，其餘授予對象及授予數量與已披露的股權激勵計劃相一致。

（

四

）

主辦

券商意見

根據

基康儀器

提交給主辦券商的股票期權補辦登記資料

，

主辦券商核對後認為

，

基

康儀器補辦登記

的

激勵對象、權益數量等信息準確，

除

權益分派導致行權價格調整及

離

職員工調整外，其餘信息

與已披露的股權激勵計劃相一致。

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020

年

11

月

3

日

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