欣泰電氣控股股東因擬收購標的曾陷股權轉讓糾紛

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欣泰電氣(300372)涉嫌欺詐發行及信息披露違法違規案已由中國證監會調查完畢，中國證監會依法擬對欣泰電氣及相關責任人作出行政處罰和市場禁入措施。中國證券報記者獲悉，繼欣泰電氣IPO主辦券商興業證券(601377)表示已啟動緊急應對機制，商定設立賠付資金事宜後，目前已經有證券律師表示將介入股民因欣泰電氣虛假陳述造成投資損失的索賠事宜。一位律師告訴中國證券報記者，依據《最高人民法院關於審理證券市場因虛假陳述引發的民事賠償案件的若干規定》，如欣泰電氣因上述違法行為收到證監會的處罰決定書，則凡在2015年7月14日前買入欣泰電氣，且在2015年7月14日之後繼續持有，或在2015年7月14日之後賣出欣泰電氣股票的，存在虧損的股民均可依法向法院提起索賠訴訟，要求欣泰電氣賠償投資差額損失及相應佣金、印花稅和利息。另據中國證券報記者了解，欣泰電氣控股股東與上市公司已放棄的擬收購標的的前股東之一曾經發生過股權轉讓糾紛，二者曾經是擬收購標的股權的交易對手。而回溯欣泰電氣的上市過程，其持續盈利能力和應收帳款問題一直不斷被市場質疑。控股股東曾惹官司中國裁判文書網顯示，欣泰電氣控股股東遼寧欣泰股份有限公司近年來涉及3起訴訟案件。其中，遼寧欣泰2016年與中國博納集團發生一起股權轉讓糾紛案件，其所持有上市公司835.49萬股(佔公司總股本數的4.87%，佔其所持有公司股份總數的17.53%)為此遭司法凍結。上市公司於當時曾發布相關公告。後由於原告中國博納集團撤訴，相關股權得以解除司法凍結。值得注意的是，在前述案件中，博納集團正是上市公司2015年擬收購標的博納電氣的前股東之一，遼寧欣泰正是博納集團所持的博納電氣股份接盤方。分析人士稱，博納電氣與遼寧欣泰之間的訴訟，或與他們之間的股權轉讓和上市公司此次被終止的併購有關。欣泰電氣以往財務數據顯示，2013年分別實現營收和淨利潤4.73億元和6292萬元，為自2008年以來的最高值。2014年出現營收和淨利的雙下滑，2015年淨利潤更是僅為586萬元，同比下滑超過80%，扣非後的淨利潤更錄得虧損9.88萬元。業績快速變臉，顯然對公司的估值和後續發展極為不利。公司2015年2月發布重組預案，公司擬通過發行股份和支付現金的方式購買陳曉、邱迎吉、成國梁等3名交易對方合計持有的天逸電器100%股份以及張振東、遼寧欣泰、瞪羚創投、陳棟、韓玲娣、李俊、辛宏飛、於立華、陳國弟、周興濤、吳雲濤、中創匯盈等12名交易對方合計持有的博納電氣100%股份，並募集配套資金3.55億元(後調整至6.5億元)。天逸電器和博納電氣的交易價格為3.2億元和11億元。預案顯示，博納電氣歷史上經歷多次股權轉讓，2015年2月，博納電氣第12次股權轉讓，博納集團持有的所有股份分別轉讓給遼寧欣泰與張振東，遼寧欣泰由此以2億元的價格獲得博納電氣18.18%的股權。博納集團退出股東後，博納電氣從中外合資企業轉為內資企業。根據預案，若順利實施重組，博納電氣2015-2017年扣非後淨利潤將不低於8000萬、9000萬和10000萬元，均高於2014年扣非後淨利潤6955萬元。不過，此次重組並未成功。去年8月，在本次重組通過股東大會前即2015年7月14日，公司收到證監會《調查通知書》，因公司涉嫌違反證券法律法規，證監會決定依法對公司立案調查。因此，公司決定在立案調查期間及立案調查結果對公司的不利影響消除前，將暫不向證監會申報重大資產重組的相關申請材料。由於張振東擬終止與欣泰電氣的資產交易，構成方案的重大調整，公司已於今年1月決定終止本次重組。持續盈利能力受質疑其實，回溯欣泰電氣的上市過程，其持續盈利能力和應收帳款問題早已被市場質疑。多位投資專業人士告訴中國證券報記者，早在欣泰電氣上市初就留意到了市場對其廣泛質疑。2013年成功在 創業板IPO的欣泰電氣，其實是「二進宮」。從首次申請IPO被駁回原因和當時媒體報導來看，多方關注和問詢的焦點是欣泰電氣是否具持續盈利能力以及公司高企的應收帳款。2011年3月，欣泰電氣首次嘗試登陸創業板，但被證監會以盈利能力差為由否決。當時發審委的審核意見指出，欣泰電氣2010年4月收購了控股股東遼寧欣泰66KV及以上油浸式變壓器業務相關資產，但收購後該項業務收入卻大幅下降，同期遼寧欣泰也出現了經營虧損，進而對欣泰電氣持續盈利能力構成重大不利影響。在首次衝關失敗後，欣泰電氣並未放棄，公司於2012年7月3日成功過會，發行數量上限由此前的2400萬股微調至目前的2335萬股，並於2014年1月成功拿到發行批文並在創業板發行上市。儘管「蟄伏」兩年之後成功上市，但當初困擾欣泰電氣的問題仍然存在。媒體當時對公司的質疑包括：主要產品變壓器受 宏觀經濟和固定資產投資影響大，業績成長面臨挑戰；公司儘管背靠石油、電網等大型國企央企優質客戶，但應收帳款始終處於高位，甚至2013年上半年末的應收帳款已經超過了當期的營業收入；2010-2013年，欣泰電氣享受的福利企業稅收優惠佔當年淨利潤比例均超過了20%。欣泰電氣在當時的招股書中解釋，公司應收帳款金額較大的原因是公司的客戶主要是國內電網、風力發電、電氣化鐵路、石油、石化、冶金、煤炭等行業的優質客戶，客戶付款周期長。同時也表示，應收帳款佔用了公司較多的資金，若不能及時收回，仍然可能影響公司的現金流量，如形成壞帳，將給公司造成損失。專業財務人士則看出了更多端倪。「應收帳款周轉率很低，利潤很高，企業就存在虛構銷售額做高利潤的可能。」一位會計專業人士表示。

欣泰電氣控股股東因擬收購標的曾陷股權轉讓糾紛

2016-06-06 07:33:00 來源： 0 條評論

欣泰電氣(300372)涉嫌欺詐發行及信息披露違法違規案已由中國證監會調查完畢，中國證監會依法擬對欣泰電氣及相關責任人作出行政處罰和市場禁入措施。中國證券報記者獲悉，繼欣泰電氣IPO主辦券商興業證券(601377)表示已啟動緊急應對機制，商定設立賠付資金事宜後，目前已經有證券律師表示將介入股民因欣泰電氣虛假陳述造成投資損失的索賠事宜。一位律師告訴中國證券報記者，依據《最高人民法院關於審理證券市場因虛假陳述引發的民事賠償案件的若干規定》，如欣泰電氣因上述違法行為收到證監會的處罰決定書，則凡在2015年7月14日前買入欣泰電氣，且在2015年7月14日之後繼續持有，或在2015年7月14日之後賣出欣泰電氣股票的，存在虧損的股民均可依法向法院提起索賠訴訟，要求欣泰電氣賠償投資差額損失及相應佣金、印花稅和利息。另據中國證券報記者了解，欣泰電氣控股股東與上市公司已放棄的擬收購標的的前股東之一曾經發生過股權轉讓糾紛，二者曾經是擬收購標的股權的交易對手。而回溯欣泰電氣的上市過程，其持續盈利能力和應收帳款問題一直不斷被市場質疑。控股股東曾惹官司中國裁判文書網顯示，欣泰電氣控股股東遼寧欣泰股份有限公司近年來涉及3起訴訟案件。其中，遼寧欣泰2016年與中國博納集團發生一起股權轉讓糾紛案件，其所持有上市公司835.49萬股(佔公司總股本數的4.87%，佔其所持有公司股份總數的17.53%)為此遭司法凍結。上市公司於當時曾發布相關公告。後由於原告中國博納集團撤訴，相關股權得以解除司法凍結。值得注意的是，在前述案件中，博納集團正是上市公司2015年擬收購標的博納電氣的前股東之一，遼寧欣泰正是博納集團所持的博納電氣股份接盤方。分析人士稱，博納電氣與遼寧欣泰之間的訴訟，或與他們之間的股權轉讓和上市公司此次被終止的併購有關。欣泰電氣以往財務數據顯示，2013年分別實現營收和淨利潤4.73億元和6292萬元，為自2008年以來的最高值。2014年出現營收和淨利的雙下滑，2015年淨利潤更是僅為586萬元，同比下滑超過80%，扣非後的淨利潤更錄得虧損9.88萬元。業績快速變臉，顯然對公司的估值和後續發展極為不利。公司2015年2月發布重組預案，公司擬通過發行股份和支付現金的方式購買陳曉、邱迎吉、成國梁等3名交易對方合計持有的天逸電器100%股份以及張振東、遼寧欣泰、瞪羚創投、陳棟、韓玲娣、李俊、辛宏飛、於立華、陳國弟、周興濤、吳雲濤、中創匯盈等12名交易對方合計持有的博納電氣100%股份，並募集配套資金3.55億元(後調整至6.5億元)。天逸電器和博納電氣的交易價格為3.2億元和11億元。預案顯示，博納電氣歷史上經歷多次股權轉讓，2015年2月，博納電氣第12次股權轉讓，博納集團持有的所有股份分別轉讓給遼寧欣泰與張振東，遼寧欣泰由此以2億元的價格獲得博納電氣18.18%的股權。博納集團退出股東後，博納電氣從中外合資企業轉為內資企業。根據預案，若順利實施重組，博納電氣2015-2017年扣非後淨利潤將不低於8000萬、9000萬和10000萬元，均高於2014年扣非後淨利潤6955萬元。不過，此次重組並未成功。去年8月，在本次重組通過股東大會前即2015年7月14日，公司收到證監會《調查通知書》，因公司涉嫌違反證券法律法規，證監會決定依法對公司立案調查。因此，公司決定在立案調查期間及立案調查結果對公司的不利影響消除前，將暫不向證監會申報重大資產重組的相關申請材料。由於張振東擬終止與欣泰電氣的資產交易，構成方案的重大調整，公司已於今年1月決定終止本次重組。持續盈利能力受質疑其實，回溯欣泰電氣的上市過程，其持續盈利能力和應收帳款問題早已被市場質疑。多位投資專業人士告訴中國證券報記者，早在欣泰電氣上市初就留意到了市場對其廣泛質疑。2013年成功在 創業板IPO的欣泰電氣，其實是「二進宮」。從首次申請IPO被駁回原因和當時媒體報導來看，多方關注和問詢的焦點是欣泰電氣是否具持續盈利能力以及公司高企的應收帳款。2011年3月，欣泰電氣首次嘗試登陸創業板，但被證監會以盈利能力差為由否決。當時發審委的審核意見指出，欣泰電氣2010年4月收購了控股股東遼寧欣泰66KV及以上油浸式變壓器業務相關資產，但收購後該項業務收入卻大幅下降，同期遼寧欣泰也出現了經營虧損，進而對欣泰電氣持續盈利能力構成重大不利影響。在首次衝關失敗後，欣泰電氣並未放棄，公司於2012年7月3日成功過會，發行數量上限由此前的2400萬股微調至目前的2335萬股，並於2014年1月成功拿到發行批文並在創業板發行上市。儘管「蟄伏」兩年之後成功上市，但當初困擾欣泰電氣的問題仍然存在。媒體當時對公司的質疑包括：主要產品變壓器受 宏觀經濟和固定資產投資影響大，業績成長面臨挑戰；公司儘管背靠石油、電網等大型國企央企優質客戶，但應收帳款始終處於高位，甚至2013年上半年末的應收帳款已經超過了當期的營業收入；2010-2013年，欣泰電氣享受的福利企業稅收優惠佔當年淨利潤比例均超過了20%。欣泰電氣在當時的招股書中解釋，公司應收帳款金額較大的原因是公司的客戶主要是國內電網、風力發電、電氣化鐵路、石油、石化、冶金、煤炭等行業的優質客戶，客戶付款周期長。同時也表示，應收帳款佔用了公司較多的資金，若不能及時收回，仍然可能影響公司的現金流量，如形成壞帳，將給公司造成損失。專業財務人士則看出了更多端倪。「應收帳款周轉率很低，利潤很高，企業就存在虛構銷售額做高利潤的可能。」一位會計專業人士表示。

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