| 時間：2012年12月19日 20:52:13 中財網 |
證券代碼：002505 證券簡稱：
大康牧業公告編號：2012-069 湖南
大康牧業股份有限公司 關於與湖南九鼎科技（集團）有限公司籤署 《關於飼料戰略之合作框架協議》的公告 本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。 2012年12月18日，湖南
大康牧業股份有限公司（以下簡稱「公司」或「大康牧業」）與湖南九鼎科技（集團）有限公司（以下簡稱「九鼎科技」）籤訂了《關於飼料戰略之合作框架協議》（以下簡稱「本協議」），現將本協議有關內容公告如下： 一、風險提示 （一）本協議的履行，存在受不可抗力因素影響所造成的風險。 （二）本協議為協議各方籤訂的框架協議，尚需通過籤訂相關後續協議才能實際履行，相關後續協議籤訂時，公司將及時履行相關的信息披露義務。 二、協議對方基本情況 公司名稱:湖南九鼎科技（集團）有限公司 住所：嶽陽市經濟開發區屈原路6號 法定代表人：楊林 註冊資本：人民幣壹億零壹佰伍拾肆萬元整 實收資本：人民幣壹億零壹佰伍拾肆萬元整 公司類型：有限責任公司 經營範圍：生產粉劑獸藥、散劑、預混劑、消毒劑（固體、液體）、飼料添加劑（限分支機構經營）；銷售獸藥、魚藥、獸用器械（不含獸用防疫生物製品，此三項經營項目有效期至2014年04月09日止）；憑《飼料生產企業審查合格證》加工、銷售配合飼料、濃縮飼料；生產、銷售添加劑預混合飼料（此經營項目有效期至2015年07月22日止）；飼料原料的銷售；以自有資金對飼料加工業、畜禽、水產養殖業投資；糧食收購。 公司與湖南九鼎不存關聯關係，本次合作事項不構成關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。 三、協議的主要內容 （一）合作內容 1、增資九鼎科技控股子公司 由
大康牧業對九鼎科技的控股子公司懷化九鼎牧業有限公司（以下簡稱「懷化九鼎」）進行增資並成為持有其51%股份的控股股東。其中，增資資金中的3000萬元用於懷化九鼎在雙方指定的區域新建一個年產20-30萬噸的飼料公司，該飼料公司的骨幹員工可持股15%，懷化九鼎控股85%。本事項詳見公司登載於《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》、《證券時報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的2012-070號《湖南
大康牧業股份有限公司關於與懷化九鼎牧業有限公司全體股東籤署的公告》。 2、合作投資設立飼料公司 （1）
大康牧業對懷化九鼎增資完成後，擬與九鼎科技在
大康牧業養豬核心區域合作投資建設一個投資規模為3500萬元的飼料公司，其中
大康牧業持股51%，九鼎科技持股（含骨幹員工持股15%）49%。 （2）根據
大康牧業養豬重點區域的發展狀況，可於適當時機在九鼎科技沒有建立飼料廠的地方與九鼎科技合資建立一個或多個飼料公司，投資比例為：大康牧業51%，九鼎科技（含骨幹員工持股）49%。
大康牧業與九鼎科技合作投資建設的飼料公司以下簡稱「合資飼料公司」。 3、
大康牧業可在適當時機聘請與懷化九鼎原股東共同認可的具有證券從業資格的第三方評估機構對懷化九鼎（含其子、孫公司，下同）進行評估，並按照市場公允價值對其進行股權收購。若
大康牧業對懷化九鼎進行股權收購後運行良好，可在適當時機聘請經雙方共同認可的具有證券從業資格的第三方評估機構對合資飼料公司（含其子、孫公司）進行評估，作為估價依據對其進行股權收購。 （二）合資飼料公司的管理、運作 1、合資飼料公司設立股東會、董事會、監事會，實行董事會領導下的總經理負責制，並按照九鼎科技對集團成員公司的統一管理規則和經營管理辦法進行經營管理。 2、合資飼料公司名稱中含有「九鼎」字樣，在被
大康牧業收購之前，可無償使用九鼎科技授權的品牌並在使用範圍內維護該品牌，該品牌的所有權歸屬於九鼎科技，且九鼎科技有權於合資飼料公司被
大康牧業收購後收回其授權品牌及商標的使用權等。 3、為保證合資飼料公司產品性能的先進性，合資飼料公司一律使用九鼎科技的核心料（經九鼎科技技術研究中心允許的除外），並享受與九鼎科技旗下的子公司、孫公司、全資或控股公司的成員單位同等結算政策。合資飼料公司購銷九鼎科技的高檔教槽料、動保產品等，享受九鼎科技旗下的子公司、孫公司、全資或控股公司的成員單位同等權利(內部統一調撥價政策)，並承擔同等義務。 4、
大康牧業在合資飼料公司附近的養殖基地，原則上應從合資飼料公司採購飼料，並按成本加成的方式進行結算。 5、為了降低飼料採購成本和確保飼料安全，
大康牧業可依據自身實際情況從九鼎科技採購核心料、教槽料、動保產品等，並按成本加成的方式進行結算（具體以雙方籤署的採購協議為準）。 6、合資飼料公司享受與九鼎科技旗下子公司、孫公司、全資或控股公司同等的 「營銷、技術、財務、人力資源、製造」分線培訓與指導、人才引進、配方審核以及大宗原料的聯合採購等方面的支持待遇。 7、合資飼料公司有權分享九鼎科技的採購渠道資源，接受九鼎科技採購中心的統一安排，實行九鼎科技統一的「聯盟採購」（採購中心指定的可以就地採購的品種除外）。 8、合資飼料公司核心銷售區域原則上為工廠周邊100-150公裡左右市場（具體標準以每個合作項目協議為準），九鼎科技不得在合資飼料公司核心銷售區域內建立新的飼料公司；協議約定以外的市場，合資飼料公司在九鼎科技未建立新的飼料公司前可以銷售其產品；未來九鼎科技在合資飼料公司協議約定以外的市場建立新的飼料廠，按照九鼎科技統一規則執行市場切割，建廠之後，依據以上原則進行市場區域規劃和調整。 9、合資飼料公司共享九鼎科技旗下的子公司、孫公司、全資或控股公司的先進技術和產品配方，並一律使用九鼎科技提供的核心預混料（除經九鼎科技技術研究中心允許的之外），同時嚴格執行九鼎科技的原料質量標準、現場品控標準和產品驗收標準。合資飼料公司自行開發的產品配方需接受九鼎科技技術中心的審核。 10、本協議生效後，除經
大康牧業同意外，九鼎科技不得單獨設立或以任何形式（包括但不限於以股東、合伙人、董事、監事、經理、職員、代理人、顧問等等身份），在合資飼料公司所在地參與設立新的經營與合資飼料公司同類或類似產品、或與合資飼料公司業務相關聯的其他經營實體；除經九鼎科技同意外，
大康牧業也不得單獨設立或以任何形式與第三方合作（
大康牧業豬場生產自供飼料除外）在合資飼料公司所在地參與設立新的經營與合作飼料公司同類或類似產品或與合資飼料公司業務相關聯的其他經營實體。 上述投資事項需通過籤訂相關後續協議或履行相應的審批程序才能實際實施，公司將及時履行相關的信息披露義務，敬請投資者注意投資風險。 （三）其他事項 1、保密義務 本協議各方就本次合作事宜而獲得其他各方的商業秘密或其他非公開資料負有保密義務，非由法律規定或者協議其他相關方同意，不得向任何第三方披露。 2、違約責任 本協議任何一方不履行或不全面履行或遲延履行本協議項下其所承擔的義務，應承擔因此給守約方造成損失的賠償責任。 3、爭議解決 本協議各方在履行本協議過程中發生爭議的，應友好協商解決。未能協商解決的，任何一方均可向本協議籤訂地人民法院起訴解決。 四、該框架協議籤訂對公司的影響 本次投資旨在整合當地優質資源，提升公司競爭力和盈利能力，同時緩解公司規模擴張後的飼料、原料供應壓力。 五、備查文件 《湖南
大康牧業股份有限公司與湖南九鼎科技（集團）有限公司關於飼料戰略之合作框架協議》文本。 特此公告。 湖南
大康牧業股份有限公司董事會 2012年12月18日
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