（原標題：西安民生集團股份有限公司關於控股股東增持公司股份及完成增持計劃的公告）
股票代碼：000564 股票簡稱：西安民生 公告編號：2016-047
西安民生集團股份有限公司
關於控股股東增持公司股份及
完成增持計劃的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
西安民生集團股份有限公司（簡稱「西安民生」或「公司」）於2016年7月22日接到公司控股股東海航商業控股有限公司（簡稱「海航商業」）的通知，海航商業於2016年7月21日、7月22日通過二級市場增持西安民生股份，且其增持公司股份計劃已實施完畢。現將有關情況公告如下：
一、本次增持情況
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本次增持前，海航商業持有西安民生股份300,813,398股，佔公司總股本（752,926,271股）的39.9526%；本次增持後，海航商業持有西安民生股份304,016,398股，佔公司總股本的40.3780%。
二、增持目的及計劃
海航商業作為西安民生的控股股東，為促進西安民生持續、穩定、健康發展和維護股東特別是中小投資者的利益，提振市場信心，維護西安民生股價穩定，於2015年7月13日作出了增持西安民生股份的計劃，計劃在西安民生股票復牌後未來12個月內增持西安民生股份，增持股數合計不超過西安民生總股本的2%。相關內容參見2015年7月14日公司指定信息披露媒體《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）披露的《關於維護公司股價穩定措施的公告》（公告編號：2015-069）。西安民生股票於2015年8月5日復牌，海航商業計劃增持西安民生股份的增持期間為2015年8月5日至2016年8月4日。
三、增持計劃完成情況
2015年8月5日至2016年8月4日期間，海航商業通過二級市場共增持公司股份5,003,000股，佔公司總股本的0.6645%，成交均價為10.097元/股，累計增持金額為50，515,550.09元。具體增持情況如下：
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註：2016年2月22日控股股東增持公司股份的情況，詳見公司於2016年2月27日發布的《關於控股股東增持公司股份計劃進展公告》（公告編號：2016-015）
四、其他說明
1、本次增持行為符合《證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《關於上市公司大股東及董事、監事、高級管理人員增持本公司股票相關事項的通知》（證監發[2015]51號）等相關規定。
2、海航商業承諾，將嚴格遵守有關法律法規的規定，在本次增持期間及法定期限內不減持其所持有西安民生的股份。
3、本次增持不會導致公司股權分布不具備上市條件，不會導致公司控股股東和實際控制人發生變化。
特此公告
西安民生集團股份有限公司
董 事 會
二○一六年七月二十三日
北京市康達（西安）律師事務所
關於西安民生集團股份有限公司控股股東增持公司股份的專項核查意見
致：西安民生集團股份有限公司
北京市康達（西安）律師事務所（以下簡稱「本所」）接受西安民生集團股份有限公司的委託（以下簡稱「公司」或「西安民生」），根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱「《證券法》」）、中國證券監督管理委員會（以下簡稱「中國證監會」）《上市公司收購管理辦法》（證監會令第10號，以下簡稱「《收購辦法》」）、《關於上市公司大股東及董事、監事、高級管理人員增持本公司股票相關事項的通知》（證監發[2015]51號）、《深圳證券交易所主辦上市公司規範運作指引》、《深圳證券交易所股票上市規則》等法律、行政法規、部門規章、規範性文件及證券交易所規則的規定，就公司控股股東海航商業控股有限公司（以下簡稱「增持人」或「海航商業」）增持西安民生股份（以下簡稱「本次增持」）事宜進行核查，並出具本專項核查意見。
本所律師根據本核查意見出具日前已經發生或存在的事實以及我國現行有效的法律、行政法規、部門規章及規範性文件的有關規定出具本核查意見。對於本核查意見至關重要而又無法得到獨立的證據支持的事實，本所律師依賴於有關政府部門、西安民生、海航商業或其他有關單位出具的證明文件作出判斷並發表核查意見。
本核查意見的出具已得到如下保證：其已經向本所律師提供了為出具本核查意見所必需的真實、完整、有效的原始書面材料、副本材料或者口頭證言。
本核查意見僅供本次增持事宜使用，不得用作任何其他目的。
基於上述各項，本所律師按照律師行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責精神，就本次增持事宜，發表核查意見如下：
一、增持人的主體資格
（一）基本情況
海航商業成立於2007年9月11日，現持有北京市工商行政管理局於2016年6月21日核發的《營業執照》（統一社會信用代碼為911100006669025107），住所地為北京市順義區南法信鎮府前街12號207室，法定代表人為姜傑，公司類型為其他有限責任公司，註冊資本為710,000萬元人民幣，經營範圍為項目投資及投資管理；貨物進出口、技術進出口、代理進出口；專業承包；技術開發、技術諮詢、技術服務、技術轉讓；設備租賃（汽車除外）；銷售服裝鞋帽、五金交電、日用雜品、文化體育用品、日用百貨、珠寶首飾、針紡織品。（「1、未經有關部門批准，不得以公開方式募集資金；2、不得公開開展證券類產品和金融衍生品交易活動；3、不得發放貸款；4、不得對所投資企業以外的其他企業提供擔保；5、不得向投資者承諾投資本金不受損失或者承諾最低收益」；依法須經批准的項目，經相關部門批准後依批准的內容開展經營活動。）
（二）根據公司、增持人的聲明並經本所律師核查，增持人不存在《收購辦法》第六條規定的下述不得收購上市公司股份的情形：
1、負有數額較大債務，到期未清償，且處於持續狀態；
2、最近三年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為；
3、最近三年有嚴重的證券市場失信行為；
4、法律、行政法規規定以及中國證監會認定的不得收購上市公司的其他情形。
綜上，本所律師認為，增持人為合法存續的有限責任公司，且不存在《收購辦法》第六條規定的禁止收購上市公司股份的情況，具備實施本次增持的主體資格。
二、本次增持的實施情況
（一）本次增持前增持人的持股情況
根據公司於2016年2月27日在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn/）發布的《西安民生集團股份有限公司關於控股股東增持公司股份計劃進展公告》，並經本所律師核查，本次增持計劃實施前，增持人持有公司股份299,013,398股，佔公司總股本的39.71%。
（二）本次增持計劃
根據增持人於2015年7月13日出具的《海航商業控股有限公司關於穩定西安民生集團股份有限公司股價措施的承諾函》及公司於2015年7月14日在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn/）發布的《西安民生集團股份有限公司關於維護公司股價穩定措施的公告》，公司控股股東海航商業承諾：從公司股票復牌之日起6個月內，公司控股股東海航商業和公司董事、監事及高級管理人員不減持公司股票。公司控股股東海航商業計劃在公司股票復牌後未來12個月內增持公司股份，增持股數合計不超過公司總股本的2%。
（三）本次增持情況
根據公司於2016年2月27日在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn/）發布的《西安民生集團股份有限公司關於控股股東增持公司股份計劃進展公告》和擬於2016年7月23日在巨潮資訊網（http:/www.cninfo.com.cn/）發布的《西安民生集團股份有限公司關於控股股東增持公司股份及完成增持計劃的公告》，並經本所律師核查，海航商業計劃增持西安民生股份的增持期間為2015年8月5日至2016年8月4日，增持人於本次增持期間的具體增持情況如下：
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本次增持實施完畢後，海航商業持有西安民生股份304,016,398股，佔公司總股本的40.3780%。
綜上，本所律師認為，增持人本次增持股份系通過深圳證券交易所系統進行，本次增持符合《證券法》、《收購辦法》等相關法律法規的規定。
三、本次增持符合免於向中國證監會提出豁免要約申請的條件
根據《收購辦法》第六十三條第二款之規定，「有下列情形之一的，相關投資者可以免於按照前款規定提交豁免申請，直接向證券交易所和證券登記結算機構申請辦理股份轉讓和過戶登記手續：……；（二）在一個上市公司中擁有權益的股份達到或者超過該公司已發行股份的30%的，自上述事實發生之日起一年後，每12個月內增持不超過該公司已發行的2%的股份；」
經本所律師核查，並經公司確認，本次增持前後，海航商業持有公司股份比例從39.71%增加至40.38%。截至本專項核查意見出具日，海航商業在增持期間累計增持公司股票5,003,000股，累計增持股份數未超過公司已發行股份的2%。
綜上，本所律師認為，本次增持符合《收購辦法》第六十三條第二款規定的免於提出豁免要約申請，直接向證券交易所和證券登記結算機構申請辦理股份轉讓和過戶登記手續的條件。
四、本次增持的相關信息披露
經本所律師核查，公司於2016年2月27日發布了《西安民生集團股份有限公司關於控股股東增持公司股份計劃進展公告》（公告編號：2016-015），擬於2016年7月23日發布《西安民生集團股份有限公司關於控股股東增持公司股份及完成增持計劃的公告》，已按規定在其指定的信息披露媒體《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》及巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn/）就增持人本次增持目的及計劃、增持方式、本次增持股份數量及比例等進行了披露。
綜上，本所律師認為，公司就本次增持已經履行的信息披露義務符合法律法規及深圳證券交易所的相關規定。
五、結論意見
綜上所述，本所律師認為：
（一）增持人具備實施本次增持的合法主體資格；
（二）本次增持符合《證券法》、《收購辦法》等法律法規的規定；
（三）截至本專項核查意見出具日，本次增持已履行了相關信息披露義務；
（四）本次增持滿足《收購辦法》規定的增持人可以免於向中國證監會提出豁免發出要約申請，直接向證券交易所和證券登記結算機構申請辦理股份轉讓和過戶登記手續的條件。
本專項核查意見一式三份。
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