中國電器科學研究院股份有限公司(以下簡稱「中國電器」或「發行人」)擬首次公開發行股票並在科創板上市(以下簡稱「本次發行」)。中信建投證券股份有限公司(以下簡稱「中信建投」、「保薦機構」或「主承銷商」)作為中國電器本次發行的保薦機構(主承銷商),根據《上海證券交易所科創板股票發行與承銷實施辦法》(上證發[2019]21號)(以下簡稱「《實施辦法》」)、《上海證券交易所科創板股票發行與承銷業務指引》(上證發[2019]46號)(以下簡稱「《業務指引》」)及《科創板首次公開發行股票承銷業務規範》(中證協發[2019]148號)
(以下簡稱「《業務規範》」)的相關規定,對中國電器本次發行的戰略投資者進行核查,出具如下專項核查報告。
一、戰略投資者基本情況
(一)主體信息
經核查,參與本次發行的戰略投資者共1名,為中信建投投資有限公司(以下簡稱「中信建投投資」)。根據中信建投投資提供的營業執照、公司章程及相關工商登記資料,並經核查,中信建投投資的基本信息如下:
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根據中信建投投資提供的營業執照、公司章程等資料,並經核查,中信建投投資系依法成立的有限責任公司,不存在根據相關法律法規以及公司章程規定須予以終止的情形,其經營資金均系自有資金,不存在以非公開方式向投資者募集資金設立的情形,不存在資產由基金管理人管理的情形,亦未擔任任何私募基金管理人。因此,中信建投投資不屬於根據《中華人民共和國證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》、《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》規範的私募投資基金或私募基金管理人,無需按照相關規定履行登記備案程序。
(二)股權結構
中信建投投資的股權結構如下:
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(三)與發行人和主承銷商關聯關係
截至本核查報告出具日,中信建投投資為主承銷商的全資子公司,中信建投投資與主承銷商存在關聯關係;中信建投投資與發行人不存在關聯關係。
(四)與本次發行的相關承諾函
根據《實施辦法》、《業務指引》等法律法規規定,中信建投投資就參與本次戰略配售出具承諾函,具體內容如下:
「(一)本公司為本次配售股票的實際持有人,不存在受其他投資者委託或委託其他投資者參與本次戰略配售的情形。
(二)本公司參與戰略配售所用資金來源為自有資金,且符合該資金的投資方向。
(三)本公司不通過任何形式在限售期內轉讓所持有本次配售的股票。
(四)本公司與發行人或其他利益關係人之間不存在輸送不正當利益的行為。
(五)本公司獲得本次配售的股票持有期限為自發行人首次公開發行股票並上市之日起24個月。限售期滿後,本公司的減持適用中國證監會和上海證券交易所關於股份減持的有關規定。
(六)本公司為中信建投證券股份有限公司的全資另類投資子公司,屬於自營投資機構。本公司完全使用自有資金參與新股申購,不涉及使用產品募集資金或私募備案等事宜。
(七)本公司不利用獲配股份取得的股東地位影響發行人正常生產經營,不得在獲配股份限售期內謀求發行人控制權。
(八)本公司開立專用證券帳戶存放獲配股票,並與本公司自營、資管等其他業務的證券資產有效隔離、分別管理、分別記帳,不與其他業務進行混合操作。上述專用證券帳戶只能用於在限售期屆滿後賣出或者按照中國證監會及上海證券交易所有關規定向證券金融公司借出和收回獲配股票,不買入股票或者其他證券。因上市公司實施配股、轉增股本的除外。」
二、戰略配售方案和戰略投資者的選取標準、配售資格核查
(一)戰略配售方案
1、參與對象本次發行的戰略配售由保薦機構相關子公司跟投組成,跟投機構為中信建投投資,無發行人的高級管理人員和核心員工參與本次戰略配售設立的專項資產管理計劃及其他戰略投資者安排。
2、參與規模根據《業務指引》,中信建投投資將按照股票發行價格認購發行人本次公開發行股票數量中一定比例的股票,具體比例根據發行人本次公開發行股票的規模分檔確定:
(1)發行規模不足人民幣10億元的,跟投比例為5%,但不超過人民幣4,000萬元;
(2)發行規模人民幣10億元以上、不足20億元的,跟投比例為4%,但不超過人民幣6,000萬元;
(3)發行規模人民幣20億元以上、不足人民幣50億元的,跟投比例為3%,但不超過人民幣1億元;
(4)發行規模人民幣50億元以上的,跟投比例為2%,但不超過人民幣10億元。
因中信建投投資最終認購數量與最終發行規模相關,保薦機構有權在確定發行價格後對中信建投投資最終認購數量進行調整。
3、配售條件參與跟投的中信建投投資已與發行人籤署配售協議,不參加本次發行初步詢價,並承諾按照發行人和保薦機構(主承銷商)確定的發行價格認購其承諾認購的股票數量。
4、限售期限中信建投投資承諾獲得本次配售的股票持有期限為自發行人首次公開發行並上市之日起24個月。
(二)選取標準和配售資格核查意見
經核查《中國電器科學研究院股份有限公司首次公開發行股票並在科創板上市發行方案》和《中國電器科學研究院股份有限公司科創板首次公開發行戰略配售方案》,發行人、主承銷商和中信建投投資分別出具的承諾函,本次發行的戰略配售由保薦機構相關子公司跟投組成,無發行人的高級管理人員和核心員工參與本次戰略配售設立的專項資產管理計劃及其他戰略投資者安排,且本次戰略配售對戰略投資者參與規模、配售條件和限售期限進行約定,因此,戰略投資者的選取標準和配售資格符合《實施辦法》、《業務指引》等法律法規規定,中信建投投資作為保薦機構相關子公司參與本次發行戰略配售,符合本次發行戰略投資者的選取標準和配售資格。
三、戰略投資者是否存在《業務指引》第九條規定的禁止情形核查
《業務指引》第九條規定:「發行人和主承銷商向戰略投資者配售股票的,不得存在以下情形:
1、發行人和主承銷商向戰略投資者承諾上市後股價將上漲,或者股價如未上漲將由發行人購回股票或者給予任何形式的經濟補償;
2、主承銷商以承諾對承銷費用分成、介紹參與其他發行人戰略配售、返還新股配售經紀佣金等作為條件引入戰略投資者;
3、發行人上市後認購發行人戰略投資者管理的證券投資基金;
4、發行人承諾在戰略投資者獲配股份的限售期內,委任與該戰略投資者存在關聯關係的人員擔任發行人的董事、監事及高級管理人員,但發行人的高級管理人員與核心員工設立專項資產管理計劃參與戰略配售的除外;
5、除本指引第八條第三項規定的情形外,戰略投資者使用非自有資金認購發行人股票,或者存在接受其他投資者委託或委託其他投資者參與本次戰略配售的情形;
6、其他直接或間接進行利益輸送的行為。」經核查,發行人和主承銷商向戰略投資者配售股票不存在《業務指引》第九條規定的禁止性情形。
四、結論意見
綜上所述,本保薦機構認為,本次發行戰略投資者的選取標準、配售資格符合《實施辦法》、《業務指引》等法律法規規定;中信建投投資符合本次發行戰略投資者的選取標準,具備本次發行戰略投資者的配售資格;發行人與主承銷商向中信建投投資配售股票不存在《業務指引》第九條規定的禁止性情形。
保薦代表人:陳龍飛 劉連傑
中信建投證券股份有限公司
2019年10月16日