證券代碼：000043 證券簡稱：中航地產 公告編號：2009-75
深圳中航地產股份有限公司
第五屆董事會第四十一次會議決議（通訊表決）公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
深圳中航地產股份有限公司董事會2009年 12月21日以電子郵件、書面傳真和專人送達方式發出召開公司第五屆董事會第四十一次會議通知。會議於2009年12月25日以通訊表決的方式召開，應參加表決9人，實際參加表決9人，分別為仇慎謙、張寶華、汪名川、曾軍、石正林、黃勇峰、徐俊達、華小寧、郭明忠，符合《公司法》及《公司章程》的有關規定。董事會經審議通過了《關於深圳證監局現場檢查的整改報告》（9票同意、0票反對、0票棄權）。
整改報告具體內容詳見公司在《證券時報》和巨潮資訊網刊登的《關於深圳證監局現場檢查的整改報告》。
特此公告。
深圳中航地產股份有限公司董事會
二○○九年十二月二十五日
證券代碼：000043 證券簡稱：中航地產 公告編號：2009-76
深圳中航地產股份有限公司
第五屆監事會第十六次會議決議（通訊表決）公告
本公司及監事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
深圳中航地產股份有限公司監事會2009年12月21日以電子郵件、書面傳真和專人送達方式發出召開公司第五屆監事會第十六次會議通知。會議於2009年12月25日以通訊表決的方式召開，應參加表決4人，實際參加表決4人，分別為丁靖國、盛帆、沈康明、鄧偉，符合《公司法》及《公司章程》的有關規定。監事會經審議通過了《關於深圳證監局現場檢查的整改報告》 （4票同意、0票反對、0票棄權）。
整改報告具體內容詳見公司在《證券時報》和巨潮資訊網刊登的《關於深圳證監局現場檢查的整改報告》。
特此公告。
深圳中航地產股份有限公司監事會
二〇〇九年十二月二十五日
證券代碼：000043 證券簡稱：中航地產 公告編號：2009-77
深圳中航地產股份有限公司
關於深圳證監局現場檢查的整改報告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
中國證券監督管理委員會深圳監管局於2009年7月7日起對深圳中航地產股份有限公司（以下簡稱公司）進行了現場檢查，並於2009年11月11日下發了《關於深圳中航地產股份有限公司現場檢查的監管意見》（深證局公司字[2009]82號）（以下簡稱《意見》）。
公司高度重視監管機關對公司的現場巡檢工作及下發的監管意見，組織全體董事、監事、高管及相關部門人員對巡檢發生的問題進行認真的研究與分析，針對《意見》指出的問題，對照《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》及《上市公司治理準則》等法律、法規的有關規定和要求，結合公司的實際情況，尋找經營管理中的薄弱環節和不足，本著嚴格、自律、規範發展的原則制定了切實可行的整改方案和措施，認真細緻地逐一進行整改，努力提高公司規範治理和運營水平。現將整改情況報告如下。
一、公司治理存在的問題
（一）獨立性存在不足
《意見》指出：公司在對外投資、日常經營管理部分事項方面需向控股股東
中國航空技術深圳有限公司（以下簡稱深圳中航）進行事前請示和報告，如每年需向深圳中航報告年度招標計劃和重點投資企業經營情況等。
情況說明及整改措施：公司作為國有控股上市公司，按照國務院國有資產管理委員會（以下簡稱國資委）對中央企業加強管理的要求，需要定期報送年度計劃、預算、報表等相關資料；同時接受母公司的內部審計或經營財務管理專項檢查，是上級國資監管部門對國有控股上市公司的管控要求，對公司規範化管理也起促進作用。由於深圳中航是國有控股企業，每年在接受上級企業及國家相關部門檢查或審計時，會延伸檢查其主要控股企業。
對於以上問題，我們已積極與控股股東進行溝通，要嚴格按照《上市公司治理準則》中關於控股股東行為和上市公司獨立性有關規定進行規範操作。
（二）未明確董事會、總經理權限
《意見》指出：公司沒有確定董事會收購、出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委託理財、關聯交易等事項的權限，違反了《上市公司章程指引》第一百一十條關於董事會應當確定上述交易行為權限的規定。同時公司《總經理工作細則》未對總經理在資金、資產運用、籤訂重大合同方面的權限作出明確規定，與《公司章程》第一百四十九條關於總經理工作細則應包括"公司資金、資產運用、籤訂重大合同的權限"的規定不符。
情況說明及整改措施：公司已在2009年12月1日召開的第五屆董事會第38次會議上審議通過了修改《公司章程》、修改《總經理工作細則》的議案，並在2009年12月24日召開公司2009年第5次臨時股東大會審議通過修改《公司章程》的議案。在修改後的《公司章程》中明確規定了公司董事會收購、出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委託理財、關聯交易等事項的權限，在修改後的《總經理工作細則》中明確規定了公司總經理在公司資金、資產運用、籤訂重大合同方面的權限。
（三）公司財務管理制度未經董事會審議
《意見》指出：公司於2009年1月制定的財務管理制度內容涉及公司收入確認、固定資產折舊等多項重要會計政策，屬於公司基本管理制度，該制度由公司總經理辦公會議審議後下發執行，未經董事會審議，違反了《公司法》第一百零九條關於公司基本管理制度應由公司董事會制定的規定。
情況說明及整改措施：公司《財務管理制度》嚴格按照最新的企業會計準則制定，因工作人員失誤，未按照相關程序提交公司董事會審議即印發執行，今後公司將通過流程控制、強化相關人員責任以及加強各有關部門之間的溝通協調等措施，杜絕此類錯誤的發生，嚴格執行《公司法》及公司章程的有關規定。根據貴局的《意見》，2009年10月23日公司第五屆董事會第35次會議審議通過了修改後的公司《財務管理制度》並印發執行。
（四）部分關聯交易未履行決策程序
《意見》指出：公司與控股股東及其關聯人發生物業管理、借款、酒店租賃、項目託管等多項關聯交易未經董事會審議和股東大會審議，不符合《深圳證券交易所股票上市規則》（2008年9月）第10.2.5條、第10.2.10條和公司《關聯交易管理制度》第十條、第十一條的相關規定。
情況說明及整改措施：2008年10月修訂後的上市規則中關於關聯交易信息披露規定與此前的上市規則中的規定發生很大變化，公司相關工作人員對於上市規則中第10.2.10條的新規定學習不夠， 同時由於目前公司正處在業務整合、快速發展起步階段，導致信息傳遞不充分，從而造成披露的遺漏。但公司與控股股東及其關聯人發生的關聯交易均按照公允性原則，按照市場價格進行交易，不存在損害上市公司利益的情況。
在今後工作中，公司要進一步充實力量，強化對關聯交易事項的管理，認真按照上市規則履行決策程序並及時披露。公司目前已經組織相關人員梳理2009年的關聯交易事項，對2010年關聯交易金額進行合理預計，履行相關決策程序，提交董事會審議，必要時，提請股東大會審議，公司要著力建設關聯交易管理長效機制，切實提高關聯交易信息披露質量。
（五）董事會授權委託書和董事會決議不規範
《意見》指出：公司董事授權委託書和董事會決議存在不規範的情況，如董事會授權委託書未明確對每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示，公司董事會決議未列明董事會的主持人及董事的出席情況，個別董事會決議未列明相關決議的表決情況，與《公司章程》及相關制度不符。
情況說明及整改措施：公司董事會決議格式主要參考了《上市規則》中的相關規定。《上市規則》對董事會決議公告的內容進行了明確要求，公司每次董事會決議公告均嚴格按照規定列明董事會的主持人、董事的出席情況以及相關決議的表決情況，考慮到對外披露的決議公告中有全面信息，董事會決議對於會議基本情況部分未作詳述，側重於載明相關議案的內容、審議結果並由公司董事籤字確認。自監管機關提出明確要求並指出公司存在的前述問題之時起，公司已在後續召開的各次董事會議中逐項按照監管機關要求落實，確保董事會全面規範運作。
（六）內部審計工作存在不足
《意見》指出：公司內部審計工作存在不足。如，公司內部審計部門工作人員僅有2人，內部審計力量薄弱；公司內部審計部門實際由公司總會計師直接領導，獨立性不足；公司內部審計部門未向審計委員會提交內審報告，與審計委員會缺乏有效溝通。
情況說明及整改措施：公司已將審計部門與財務部門獨立開來，並在2009年6月公司業務整合後對內審機構人員進行了充實，配備專職內審人員共6人，其中包括法務監察審計部總監和部門職能經理。公司已對公司領導分工作了調整，公司內審部門不再由總會計師分管，公司將按照有關法律法規的規定明確內部審計負責人向公司董事會審核委員會負責並匯報工作，定期提交內審報告，2009年10月召開2009年第5次公司董事會審核委員會會議，公司內審機構負責人參會。
二、信息披露存在的問題
（一）向控股股東提供未公開信息
《意見》指出：公司每月向控股股東報送企業財務快報，每季度報送企業財務報表和股東名冊，存在向控股股東提供未公開信息等治理非規範情況，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條關於"信息披露義務人應當同時向所有投資者公開披露信息"的規定
情況說明及整改措施：國務院國資委為了加強對中央企業的管理，要求中央企業每月向國資委報送主要財務數據資料，作為中央企業的控股公司，公司在要求相關經辦人恪守保密職責的前提下，每月財務快報、每季財務報表和股東名冊編制完成並履行相應的審批程序後向深圳中航報送。
公司已經根據深圳證監局相關規定的要求履行必要報備程序，已要求大股東及實際控制人籤署了《信息保密協議》，並將未公開信息報送情況以及知情人員名單向深圳證監局報備。同時，在定期報告"公司治理結構"部分如實披露了向大股東、實際控制人提供未公開信息情況。
公司還依據相關規定製定了《重大信息內部報告制度》和《敏感信息管理制度》，規範了公司向控股股東及其關聯方報送未公開信息的範圍以及審批流程，促使公司以及相關各方在信息傳遞過程中嚴格控制知情人範圍。公司在未公開信息報送的保密方面高度重視，檢查期內未發生未公開信息洩漏導致公司股價異動的情況。
（二）部分關聯交易未在定期報告中披露
《意見》指出：公司與控股股東及其關聯人發生物業管理、維修安裝、幕牆施工、借款、酒店租賃、項目託管等關聯交易，但部分關聯交易及往來餘額未在定期報告中披露，違反了《企業會計準則第36條--關聯方披露》第四章關於應在財務報表附註中披露關聯交易的規定。
情況說明與整改措施：由於公司所屬子公司較多，業務類型複雜，近年來公司的各項業務擴張較快、關聯交易發生額較零散、信息傳遞不充分等原因，加上相關工作人員對關聯交易的理解不夠，導致關聯交易上報不及時，從而造成了信息披露的遺漏。但公司與關聯方發生的各類關聯交易均按照市場價格進行交易，不存在損害公司利益的情況。
公司接到《意見》後，對公司關聯交易事項進行了全面和認真的梳理，且要求各所屬企業及時整理關聯交易信息，每月上報關聯交易明細表，強化工作人員責任感，確保關聯交易數據的真實、準確、完整；同時公司已制訂了財務巡檢制度，定期對重點企業進行檢查，進一步加強對關聯交易的管理，提高關聯交易信息披露的透明度，確保在定期報告中關聯交易事項披露不再出現遺漏。
（三）個別關聯交易信息披露不及時
《意見》指出：公司下屬子公司深圳中航觀瀾地產發展有限公司與關聯方天虹商場有限公司於2007年6月13日籤署《房屋租賃合同書》，但直至2007年6月21日才進行臨時公告，關聯交易披露不及時。
情況說明與整改措施：公司將通過加強學習和培訓、強化工作人員責任等措施保證公司相關制度落實，進一步加強對關聯交易事項的管理，做好關聯交易的信息披露工作，對達到臨時公告披露標準的關聯交易事項及時披露。
（四）2008年年報披露存在多處錯漏
《意見》指出：公司2008年年報披露存在多處錯漏。如，中航技深圳公司直接和間接持有本公司50.14%股份，為公司控股股東，公司卻將深圳中航集團股份有限公司披露為控股股東；公司披露的三年以上應收帳款金額（483.39萬元）小於該部分應收款項計提的減值準備金額（521.88萬元）；公司向控股股東預付幕牆股權轉讓款2,713.12萬元，但公司在預付款項注釋中披露為"期末預付款無持股5%以上的股東欠款"；公司下屬子公司深圳正章乾洗有限公司將帳面價值1,184.73萬元的土地用於借款抵押，但未在年報中披露。
情況說明與整改措施：上述問題的發生，主要系工作人員對部分專業問題理解不夠，以及工作疏忽造成的信息披露事項錯漏。針對上述年報披露中存在的問題，在今後的工作中公司要加強與專業機構和監管部門的溝通，加強專業學習和內部覆核，增加人力投入，嚴格核查附註，不斷改進和完善定期報告信息披露工作，杜絕此類錯漏的再次發生。
三、財務管理與會計核算存在的問題
（一）未嚴格按照權責發生制核算成本費用
《意見》指出：公司子公司觀瀾地產與深圳市德思勤置業有限公司（以下簡稱德思勤）籤訂策劃銷售代理合同，約定由德思勤公司負責觀瀾格蘭郡一期、二期的銷售，德思勤除了按照一定比例計提銷售代理費外，在平均銷售單價高於約定金額時還可以計提銷售獎勵。但公司在2005年、2006年確認了大部分收入，卻未確認相應的銷售獎勵，直至2008年、2009年實際支付時才予以確認，致使公司2008年和2009年多確認銷售費用259.62萬元和662.60萬元；同樣，公司未按照收入情況確認觀瀾格蘭郡二期的銷售代理費，致使2007年少確認銷售代理費288.87萬元，2008年多確認銷售代理費251.64萬元，2009年上半年少確認銷售代理費78.95萬元。另外，觀瀾地產將應計入2007年收入的中航格瀾陽光花園的商鋪租金217.37萬元計入2008年度；子公司深圳市中航物業管理有限公司應計入2007年收入的南澳項目委託管理收入124.67萬元計入2008年；子公司深圳市中航地產發展有限公司將應計入2007年開發成本和管理費用的部分員工保險費計入2008年，將預付的2009年車輛保險費和車船稅計入2008年管理費用等。
情況說明與整改措施：上述問題的發生，是由於相關財務人員未能準確理解有關的會計政策，導致部分子公司未嚴格按照權責發生制核算成本費用，今後公司將定期開展對會計準則的培訓和學習活動，開展會計基礎工作的規範與達標活動，對把握不準的問題，及時與監管機構、專業機構進行溝通，嚴格按照權責發生制核算相關成本費用，執行國家會計準則的各項規定。
（二）合併報表編制過程中存在的問題
1．部分子公司未納入合併報表範圍
《意見》指出：公司未將深圳市南光工貿發展有限公司、廣州市南光房地產發展有限公司、中山市南光捷佳電器有限公司、海南南光經濟發展公司、北海南光企業集團公司和北京市格蘭雲天大酒店有限責任公司六家子公司納入合併範圍。上述子公司雖已被吊銷營業執照，但仍由我公司控制，公司不將其納入合併報表範圍不符合《企業會計準則第33號--合併財務報表》第六條、第七條和第十條的規定；
情況說明與整改措施：公司未將深圳市南光工貿發展有限公司等六家子公司納入合併範圍，主要考慮上述六家子公司因經營不善而無法繼續經營，公司內部已作關停並轉處理，營業執照已吊銷，目前也無任何經營活動。發生此類問題，是會計人員對《企業會計準則》理解得不夠透徹，關於前述六家子公司是否納入合併及如何合併，公司將和會計師事務所及相關方面專家對此進行深入溝通探討，確定一個合理的會計處理方法，以真實客觀地反映該六家子公司對公司財務狀況的影響。
2．部分內部交易未合併抵消
《意見》指出：公司下屬子公司深圳市中航南光電梯工程公司為中航物業提供電梯維護保養服務，為鼎尚華庭項目、觀瀾格瀾郡項目、崑山中航城項目銷售電梯及提供安裝服務，中航物業為你公司合併範圍內主體提供物業管理服務等內部交易，公司在編制2008年合併報表時未將全部上述內部交易進行合併抵消。
情況說明及整改措施：關於電梯銷售、物業服務等部分內部交易未合併抵消的問題，是由於公司內部交易統計不全且會計人員工作疏忽所致。目前公司已對內部交易進行了全面和認真的梳理，要求各企業及時整理內部交易信息，每月上報內部關聯交易明細表，以便及時正確地進行內部交易的合併抵消。公司已在2009年三季度報告中將此類內部交易進行了合併抵消處理。同時公司正在引進金蝶EAS系統，通過集中管控模式，更好地及時掌握公司內部發生的關聯交易情況，通過IT系統控制以及必要的管控流程確保內部交易合併抵消，防止再次發生此類問題。
（三）財務核算存在多處錯誤
《意見》指出：公司及下屬子公司財務核算存在多處差錯。如，公司未考慮因可供出售金融資產公允價值變動而應計提的遞延所得稅負債，因此多計提資本公積71.28萬元；地產發展將應計入當期損益的地稅局支付的代扣代繳個人所得稅手續費計入其它應付款；上海園林格蘭雲天大酒店有限公司將應計入當期損益的員工安置費作為長期待攤費用核算；深圳市格蘭雲天大酒店有限公司將物業租賃收入計入營業收入，但將相關折舊攤銷計入管理費用，相關用於出租的物業也未作為投資性房地產核算。
情況說明與整改措施：針對上述問題，公司已於2009年12月4-6日召開財務工作會議，對公司會計核算工作可能存在的問題進行梳理和集中講解，組織財務人員共同學習會計準則，加強員工業務知識的培訓。公司已經制定並印發了財務巡檢制度和2010年開展會計基礎工作規範與達標的行動方案，落實公司會計基礎規範工作。
（四）利潤分配不符合規定
《意見》指出：經2007年年度股東大會審議通過，公司以2007年合併未分配利潤為依據進行利潤分配，共分配現金股利5,558.01萬元，而2007年公司母公司淨利潤為虧損1,635.18萬元，未分配利潤為虧損6,932.69萬元。公司在存在未彌補虧損的情況下以合併淨利潤為依據進行潤分配，違反了《公司法》、《公司章程》和《關於編制合併會計報告中利潤分配問題的請示的復函》（財會函[2000]7號）中關於利潤分配應以母公司的可供分配利潤為依據、公司在彌補虧損之前不得向股東分配利潤的規定。
情況說明與整改措施：新企業會計準則執行後，母公司對子公司的長期投資由權益法改為成本法核算，公司據此進行了追溯調整，母公司的未分配利潤由2006年年報期末數據的13,230.54萬元追溯調整為2007年年初數-1,814.38萬元，2007年年末數為-6,932.69萬元。公司在2008年5月13日召開股東大會，審議通過了2007年度利潤分配方案，母公司根據股東會審議通過的分配方案在2008年6月對各子公司應繳利潤進行了清算，確認各子公司應上繳股利共計12,423.03萬元（投資收益），實際收到子公司分配的股利6,757.43萬元。公司2008年6月26日發布派息公告，2008年7月3日向股東派發了現金股利。因此母公司在實際分配股利時已有足夠的未分配利潤實施利潤分配。出現此情況的原因為新舊準則轉換導致的母公司未分配利潤追溯調整虧損，公司相關核算人員對《公司法》及相關規定掌握不準確。在今後的利潤分配工作中，公司將提前清查相關數據，確保相關數據的準確、完整，嚴格按照各項法規規定分配利潤，杜絕此類問題的發生。
（五）未按照規定計提法定公積金
《意見》指出：公司2008年在進行利潤分配前未提取法定公積金；中航物業2006至2008年盈利近5,900萬元，但直至2008年才計提約700萬元的法定公積金；子公司崑山市中航地產有限責任公司2008年、保安自行車2006年和2007年均未計提法定公積金。上述情況違反了《公司法》第一百六十七條、《公司章程》第一百八十五條的規定。
情況說明與整改措施：公司在2009年4月10日公告的2008年年度報告中披露2008年度利潤分配預案，以2008年度母公司可供分配2,263.37萬元為依據進行利潤分配，共分配現金1,111.60萬元，公司考慮此項分配預案尚未通過股東大會審議，所以母公司在2008年度披露的報告中並未對2008年度利潤分配進行會計處理，也未提取法定公積金。2009年5月20日公司召開股東大會，審議通過了2008年度利潤分配方案，母公司根據此方案進行了2008年度利潤分配的相應會計處理，於2009年6月30日前已在彌補虧損後提取了盈餘公積782.14萬元並於2009年7月7日向股東分配了現金股利。
公司部分下屬子公司在無未彌補虧損、當年盈利、法定公積金未達到公司註冊資本百分之五十的情況下未按規定提取的盈餘公積金，包括崑山地產、中航物業、保安自行車等公司。發生此類情況的原因為公司核算人員認為應根據各自公司董事會決議進行利潤分配處理，在未進行利潤分配以前不用提取盈餘公積金。公司發現此項問題後，已要求各子公司在2009年上半年足額提取了盈餘公積金，2009年上半年公司共提取盈餘公積1,763.72萬元。至此，公司已不存在在無未彌補虧損、當年盈利、法定公積金未達到公司註冊資本百分之五十的情況下未提取盈餘公積金的情況。
整改《意見》下達後，公司重新明確了各子公司利潤分配的處理方法，要求各子公司今後在每年度年末按照《公司法》的規定提取盈餘公積金。今後公司將加強員工業務培訓及對《公司法》的學習，加強內部審核，杜絕此類現象發生。
（六）財務會計基礎工作薄弱
《意見》指出：公司部分子公司會計憑證未經審核；地產發展的財務會計人員同時承擔公司財務信息系統的維護工作，不利於舞弊風險的防範；公司在增減財務信息系統用戶、對用戶進行授權或者修改用戶權限時無相應的審批程序；部分用戶的權限超出其崗位職責，如出納具有填制憑證的權限；公司業務部門與財務部門缺乏有效溝通，財務部門難以依據業務部門的相關信息及時進行帳務處理等。
情況說明與整改措施：針對部分子公司憑證無審核的問題，目前公司已經安排人員審核憑證。公司今後將進一步健全子公司財務組織機構、明確崗位職責，加強內部控制和審核工作。
關於地產發展的財務會計人員同時承擔公司財務信息系統的維護工作，是由於子公司深圳中航地產發展有限公司前期財務作業系統升級為房地產專業版時，系統維護人員需要針對更新後成本管理、合同付款等功能模塊對核算人員進行操作指導，導致出現系統維護人員制單現象。目前核算人員能夠獨立操作，系統維護人員已不再參與財務核算。
關於公司財務信息系統用戶權限的問題，為工作人員疏忽所致，公司正在建立信息系統授權審批流程，嚴格要求相關人員進行增減財務信息系統用戶、對用戶進行授權或者修改權限等操作必須經過授權審批。關於財務信息系統用戶工作崗位和權限設置，公司財務部門和人事部門已共同商定，將合理設置崗位以及與崗位相對應的權限，以確保不再出現部分用戶越權操作的行為。
目前公司正在組織修訂公司合同管理制度，將結合監管要求，進一步對相關內容做出明確規定，提高執行力。同時公司已經實行各部門負責人周例會制，加強各部門之間業務交流，根據相關業務流程，建立業務流程節點信息傳遞機制，明確責任，確保信息傳遞及時性、準確性，便於財務部門及時進行帳務處理，嚴格按照權責發生制原則確認收入、費用。
近幾年來公司不斷加大投入，努力提升公司規範治理、規範運作水平，也深刻認識到規範治理水平提升對公司持續健康發展有著十分重要的意義。通過深圳證監局此次對公司的現場檢查，我們認識到公司在規範治理和經營管理方面與監管要求仍有相當的距離。公司將以本次整改為契機，嚴格遵守《公司法》、《證券法》、《上市規則》等相關法律法規及《公司章程》的規定，強化制度和流程的完善工作，努力建設公司規範治理的長效機制，規範公司運作，全面提高公司經營管理水平，防範風險，確保公司持續健康發展，以更好的經營業績回報股東和社會。
深圳中航地產股份有限公司
董事會
二○○九年十二月二十五日