雖然已經取消出售議案，此前被質疑「賤賣」核心資產的沃森生物正試圖挽回投資者的信任。12月8日晚，沃森生物（300142）回復深交所關注函，公告長達86頁，創深交所紀錄。沃森生物連續用16個「不存在」回應市場質疑：上海澤潤引入戰略投資者是基於系統性考慮，不存在上市公司僅以激勵為由而放棄上海澤潤控制權的行為；不存在年底突擊出售資產調節利潤的情形；不存在損害上市公司和中小投資者利益的行為……此外，沃森生物還在回復函上公布了兩個受讓方「淄博韻澤」和「永修觀由」的基本情況以及股權穿透情況，來證明沃森生物的董監高與兩家受讓方不存在關聯關係或其他利益安排。
12月9日早，沃森生物發布長達41頁的回覆雲南證監局問詢函，稱轉讓上海澤潤股權有利於公司的長遠發展。
但對此，投資者和市場並不買帳。12月9日，沃森生物跌5.04，收報34.82元。相比公告轉讓上海澤潤股權當天45.66元的股價，已跌去23.74%。
沃森生物這86頁+41頁回覆說了些什麼，紅星資本局進行了梳理——
焦點一：利益輸送
回應：
否認與接盤方存在關聯關係與利益輸送
此前股東質問，「二價HPV（宮頸癌疫苗）馬上要如期上市，在這個時間點，你為什麼以這麼低的價格（轉讓股權）？存不存在利益輸送？」
沃森生物回復稱：淄博韻澤、永修觀由均是為收購上海澤潤而設立的有限合夥企業。淄博韻澤、永修觀由穿透後的出資人與上市公司前十大股東、上市公司董監高不存在關聯關係或其他利益安排。
淄博韻澤於2020年11月19日成立，實際控制人為上海泰甫創業投資管理有限公司。
淄博韻澤支付本次交易股權轉讓款及增資款的具體資金來源為其有限合伙人西安泰明、普通合伙人寧波向成創業投資合夥企業（有限合夥）的出資；西安泰明、寧波向成創業投資合夥企業（有限合夥）為已備案的私募股權基金，該等主體對淄博韻澤的出資來源為其向合伙人募集的資金。
永修觀由於2019年6月25日成立，是已備案的私募股權基金，其支付本次交易股權轉讓款的資金來源為其向合伙人募集的資金。其各合伙人出資情況如下
針對市場高度質疑的利益輸送問題，公司回復稱，根據目前淄博韻澤、永修觀由的穿透結果，並經核對《合併普通帳戶和融資融券信用帳戶前N名明細數據表》（截至2020年9月30日），淄博韻澤、永修觀由穿透後的出資人與上市公司前十大股東（截至2020年9月30日）、上市公司董監高不存在關聯關係或其他利益安排。
兩公司首期出資規模主要是與上海澤潤短期內的資金需求相匹配，並未全面反映未來的整體出資規模。兩家合夥企業的主要出資方均具備相應的資金實力，本次交易通過股權轉讓及淄博韻澤的增資，能夠為上海澤潤引入戰略投資者，促進上海澤潤的相對獨立發展。股權轉讓款或增資款將均來自其向合伙人募集的資金。
焦點二：優質資產
回應：
上海澤潤HPV疫苗無先發優勢
為什麼放棄具有廣闊市場前景的HPV疫苗，轉而重點研發mRNA系列疫苗？
沃森生物回復稱，上海澤潤目前主要研發HPV疫苗，產品線比較單一。從市場前景來看，在四價及九價等HPV疫苗陸續推出的背景下，二價HPV疫苗未來市場空間相對有限；九價HPV疫苗覆蓋市場需求更加廣闊，但目前已有多家疫苗企業的HPV九價疫苗處在臨床階段。因此上海澤潤唯有快速推進研發及產業化進程，才能獲取先發優勢。
目前上海潤澤的九價HPV疫苗處於臨床I期階段，預計2026年上市銷售；其自主研發的二價HPV疫苗在2020年6月收到了國家藥監局出具的新藥生產申請《受理通知書》，預計2022年上市銷售。
而萬泰生物的國產二價HPV疫苗已於2020年1月上市，並在4月份首次獲得批籤發，上海澤潤在二價HPV疫苗方面已失去了先發優勢。
默沙東進口四價、九價HPV疫苗已搶先進入中國市場，且銷售情況較好。多家國內疫苗企業的HPV疫苗臨床進度較快。隨著國內疫苗企業九價HPV疫苗的陸續上市銷售，上海澤潤九價上市銷售時，預計將有5-6家企業並存，競爭將異常激烈，且目前看來，上海澤潤九價HPV疫苗臨床進度靠後，並無先發優勢。
國內疫苗企業的HPV疫苗臨床進度
除了「通過轉讓股權等方式為上海澤潤引入戰略投資者，有利於促進上海澤潤的價值提升」，沃森生物還稱，轉讓股權在交易協商過程中也可始終保障公司核心權益、適度分散經營壓力與風險、積極回籠資金，推動公司在重磅產品、領先技術等關鍵領域布局，有利於公司的長遠發展。
焦點三：賤賣
回應：
上海澤潤35億的估值在合理範圍
此次轉讓，上海潤澤的整體估值約為35億元，而同行業的康泰生物市值接近800億元。「賤賣資產」是股東的最大質疑。深交所要求公司說明收益法評估的計算過程及其合理性。
沃森生物回復稱，從對標企業的融資估值、總市值情況，並結合上海澤潤的研發現狀和產業化投資進度來看，本次上海澤潤的估值總體在合理範圍內。
沃森生物解釋，上海澤潤目前所研發的疫苗尚未上市銷售，現階段公司營業收入較少、主要為技術服務收入，和同行業上市公司的可比性較差。因此「不適用市場法評估方法」。此次估值最終選用收益法作為評估結論。
沃森生物選擇的對標企業是北京康樂衛士生物技術股份有限公司、江蘇瑞科生物技術有限公司，而非康泰生物。
康樂衛士目前的主要項目為基於HPV病毒結構設計的系列HPV疫苗的研發，主要在研產品是三價和九價HPV疫苗，和上海澤潤在研發疫苗種類方面比較相似，但康樂衛士的三價疫苗於2020年10月已啟動III期臨床，九價HPV疫苗已完成I期臨床試驗，正在進行II期臨床試驗。康樂衛士的總市值為26.65億元。
江蘇瑞科目前已有HPV系列疫苗、重組帶狀皰疹病毒疫苗、結核病疫苗等為代表的多條市場產品線並分別處在不同研發階段。經過5億元A輪融資和1億美元B輪融資後，江蘇瑞科的整體估值約為30億元
對此，沃森生物從上海澤潤歷史年度主要股權轉讓和增資事宜、研發進展角度分析預測合理性兩個方面進行了詳細論述，最後得出結果，本次上海澤潤收益法的評估過程和評估結論合理。
焦點四：激勵考核
回應：
不存在年底突擊出售資產調節利潤
沃森生物指出，目前，公司第四屆董事會第十七次會議已同意取消審議《關於籤署上海澤潤生物科技有限公司股權轉讓及增資協議的議案》，但即便不取消相關議案，假設本次交易於2020年12月21日召開的臨時股東大會上審議通過，並於2020年12月31日前達成協議約定的全部交割條件，能否在2020年內完成工商變更登記以及大部分款項的支付，尚存在較大的不確定性。
即使滿足交割條件，公司預計仍無法滿足合企業會計準則關於控制權轉移且確認股權轉讓收益的以下要求：A、參與合併各方已辦理了必要的財產權轉移手續；B、合併方或購買方已支付了合併價款的大部分（一般應超過50%）；C、合併方或購買方實際上已經控制了被合併方或被購買方的財務和經營政策。
綜上，各方針對交割時間的約定，旨在儘快推動項目落實，幫助上海澤潤引入增量資源，實現更好發展。本次交易不存在年底突擊出售資產調節利潤的情形。
此外，有市場分析人士指出，沃森生物之所以急於轉讓上海澤潤的部分股權，更多是出於衝刺公司股權激勵考核目標的考量。
沃森生物回復稱，公司本次擬轉讓上海澤潤股權預計將產生淨利潤約11.8至12.8億元，但因本次完成交易本身存在多項前置條件影響，能否最終實現、何時實現具有較大不確定性，公司不存在因股票期權激勵計劃的業績考核指標而出售上海澤潤股權情形。
紅星新聞記者 吳丹若
編輯 陳成
（下載紅星新聞，報料有獎！）