「購銷合同」紛繁複雜,技巧創新追回貨款

2020-11-09 黃豔律師

【案件類型】:民事訴訟案件(一審);

【委託人】:H消防器材有限公司(一審原告);

【委託代理人】:黃豔律師

【作者】:黃心童;

【檢索關鍵詞】:購銷合同糾紛民事訴訟一審訴訟圖表化判決結案追索貨款

【案情簡介】

2011年5月15日,H消防器材經銷處(以下簡稱「H公司」)與W電子工程有限公司(以下簡稱「W公司」)籤訂《購銷合同》,約定由H公司為W公司在黑龍江省大慶市rr廣場五棟住宅樓建築施工期間提供消防器材。此後半年,H公司及時將符合合同約定要求的消防器材提供給W公司,器材價格總額共計1136918元,W公司也出具了相關收貨材料。同時,H公司應W公司要求開具了票面金額總計1122445元的發票(H公司已完稅)。後因W公司與rr廣場項目解除合作關係,將剩餘部分消防器材退還委託人。經雙方核對,退回部分器材總價格為95175元,故W公司應結算給H公司的貨款總額為1041743元。

依照《購銷合同》的相關約定,W電子工程有限公司對H消防器材經銷處提供的器材驗收合格後結50%貨款,安裝完畢後付20%貨款,消防驗收合格後支付25%,其餘5%貨款作為質保金於合同籤訂一年後結清。然而,W公司無論在付款額度還是付款時間方面,均違背了雙方的合同約定,嚴重損害了H公司的合法權益。

H公司屢次向W公司催款均無果,2013年1月,H公司委託黃豔律師幫忙追回拖欠貨款。

【訴訟過程】

2013年1月21日,黃豔律師前往W公司所在地法院——北京市朝陽區人民法院立案,訴請法院判決W公司支付未付清的合同款項589143元及逾期付款利息33194元。立案同時,黃豔律師一併提交了《購銷合同》等五份證據,證明原告H公司與W公司之間購銷合同就雙方權利義務的具體約定情況及合同的具體履行情況。

由於《購銷合同》約定過于格式化,對於許多相關細節,因此,釐清案件兩大基本事實——具體應付款時間、貨物的價格存有較大難度。黃豔律師決定採取新的方式方法梳理案件,以求達到更好地訴訟效果。

在庭審準備階段,黃豔律師代表委託人H公司針對上述事實認定難題,結合案件證據進行了大量梳理、計算工作,最終巧妙地將複雜問題簡單化——訴訟圖表化。(內容如下表)

材料

數量

單價

合計

鋁合金連體消防栓箱

1

460

460

軟管卷盤

1735

135

234225

水帶

1004

110

110440

水槍

1004

29

29116

接扣

1004

28

28112

旋轉減壓消火栓

910

125

113750

旋轉消火栓

1009

115

116035

箱門

1669

120

200280

消火栓明裝箱

111

280

31080

消火栓暗裝箱

1650

150

247500

水帶喉箍

1280

1.5

1920

銅閥門DN25

1200

15

18000

DN150鍍鋅管

8

750

6000

退回軟管卷盤

705

-135

-95175

應付款總額


1041743

已付款


-452600

剩餘未付款


589143

(圖表1)

付款條件

付款額度(以總價款1041743元為基數)

付款時間

器材驗收合格

50%,計520872元

據收貨單可知,最後一次收穫確認時間為2011年12月24日,故該款項付款時間應計為2011年12月24日。

器材安裝完畢

20%,計208349元

2011至2012年上半年,相關消防器材安裝工作全部完成,2012年2月7日,W電子工程有限公司將剩餘器材退還H消防器材經銷處,故第二筆款項付款時間應計為2012年2月7日。

消防驗收合格

25%,計260426

代理律師經研究消防法律規範,並問詢大慶市消防局,最終確定大慶rr廣場住宅樓項目的消防驗收依法屬於竣工消防驗收類別。基於此,涉案消防驗收合格時間表如下:

大慶rr廣場a、b、c、d、e五棟住宅樓於2012年7月3日完成了竣工驗收消防備案,其中,a、c、d、e四棟住宅樓被抽中抽查。

2012年9月9日,黑龍江省消防網站公告d、e兩棟住宅樓抽查合格;

2012年10月10日,黑龍江省消防網站公告a、c兩棟住宅樓抽查合格。

綜上,該筆款項付款時間應計為2012年10月10日。

合同籤訂一年後

5%,計52096元

購銷合同於2011年5月15日籤訂,故該款項付款時間為計為2012年5月15日。

(圖表2)

款項

50%貨款

20%貨款

25%貨款

5%貨款

數額

520872元

208349元

260426元

52096元

應付日期

2011.12.24

2012.02.07

2012.10.10

2012.05.15

欠付情況

268272元

208349元

260426元

52096元

計息期

11.12.25-13.01.21

12.02.07-13.01.21

12.10.10-13.01.21

12.05.15-13.01.21

利息

15861元

11225元

4155元

1953元


利息總計

33194元

(圖表3)

2013年3月中旬,一審法院正式開庭審理此案,黃豔律師將前述三份表格補充提交給主審法官。被告W公司未到庭。一審法院對本案採取了嚴格的缺席審判程序,就案件相關問題一一進行了法庭調查。

【案件結果】

因本案法律關係簡單,事實清楚,一審法院於2013年4月12日作出《民事判決書》,支持了原告方H公司的全部訴訟請求,判決被告方W公司於判決生效之日起十日內支付H消防器材經銷處貨款589143元以及逾期利息33194元。此次訴訟取得全面勝利。

黃豔律師,北京在明律師事務所律師。以優異成績畢業於北京航空航天大學法學院,獲得民事訴訟專業碩士學位。

黃豔律師從事法律實務工作長達十年,工作勤勉盡責,實務經驗豐富,善於靈活運用法律知識、訴訟策略解決委託人實際問題,擅長房產糾紛、合同等經濟糾紛、繼承糾紛、公司法務,已出版《房屋拆遷以案說法實用指南》、《拆遷案例勝訴指引》、《房屋徵收補償操作策略與案例精析》。本人聯繫電話:18601989785;王助理(本人助理)聯繫電話:15522053098。

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