鹿港文化:和五礦證券有限公司關於請做好鹿港文化發審委會議準備...

鹿港文化:和五礦證券有限公司關於請做好鹿港文化發審委會議準備工作的函的回覆

時間：2019年09月26日 17:16:57&nbsp中財網

原標題:

鹿港文化

:和五礦證券有限公司關於請做好

鹿港文化

發審委會議準備工作的函的回覆

江蘇

鹿港文化

股份有限公司

和

五礦證券有限公司

關於請做好

鹿港文化

發審委會議

準備工作的函的回覆

保薦機構（主承銷商）：五礦證券有限公司

（深圳市福田區金田路4028號榮超經貿中心辦公樓47層01單元）

二〇一九年九月

中國證券監督管理委員會：

五礦證券有限公司（以下簡稱「五礦證券」）已於2019年9月16日收悉貴

會對出具的《關於請做好

鹿港文化

發審委會議準備工作的函》（以下簡稱「告知

函」），根據告知函的要求，五礦證券會同發行人江蘇

鹿港文化

股份有限公司、發

行人律師北京市中倫律師事務所和發行人會計師公證天業會計師事務所（特殊普

通合夥）進行了認真研究和討論，並按照告知函所列問題逐項核查、落實和說明，

現對告知函有關問題落實情況書面回復（以下簡稱「本告知函回復」）如下，請

予以審核。

本告知函回覆中簡稱與《江蘇

鹿港文化

股份有限公司公開發行可轉換

公司債

券募集說明書（申報稿）》中釋義具有相同含義。本告知函回覆中若出現合計數

值與各分項數值之和尾數不符的情況，均為四捨五入原因造成。

目錄

目錄 ............................................................................................................. 2

問題1：關於商譽減值 ........................................................................................ 3

問題2：關於應收帳款 ...................................................................................... 35

問題3：關於業績下滑 ...................................................................................... 55

問題4：關於股票質押 ...................................................................................... 66

問題5：關於前次募投項目 .............................................................................. 74

問題6：關於行政處罰 ...................................................................................... 78

問題7：關於募投項目 ...................................................................................... 96

問題8：關於高管和核心技術人員變動 ........................................................ 102

問題9：關於財務性投資 ................................................................................ 104

問題10：關於其他業務 .................................................................................. 106

問題1：關於商譽減值

報告期末，申請人商譽帳面餘額為4.34億元，主要系收購世紀長龍、天意

影視、汙水處理公司等單位股權形成。申請人2019年1月30日發布2018年業

績預減公告稱世紀長龍預計計提商譽減值1億-1.5億，實際計提8,015.47萬元，

大幅低於之前公告的預計數。截至2018年底申請人商譽帳面餘額為4.34億元，2016年-2018年三個會計年度，申請人加權平均淨資產收益率（以歸屬於母公司

的淨利潤扣除非經常性損益前後孰低計）為6.89%、9.25%、2.10%，平均為

6.08%，接近6%。

請申請人：（1）說明並披露收購股權時的評估報告以及歷年商譽減值測試

中相關預測數據的差異情況及其合理性；（2）上述公司收購後的收入、利潤實

現情況及與評估、商譽減值測算相關預測數據的差異情況，說明並披露未實現

預測收入、利潤的原因及其合理性，相關因素是否可消除及其消除情況；（3）

結合影視行業監管因素，分析商譽減值測試的考慮情況及其合理性；（4）結合

世紀長龍未來經營環境以及經營狀況的變化情況，說明並披露2018年底世紀長

龍商譽減值測試時主要參數收入、毛利率與報告期趨勢不一致且差異較大的原

因及合理性，相關商譽減值計提是否充分，商譽減值測試是否符合《會計監管

風險提示第8號——商譽減值》的相關規定；（5）說明是否通過調節商譽減值

以符合

可轉債

「最近三個會計年度加權平均淨資產收益率平均不低於6%」的發

行條件，是否符合《上市公司證券發行管理辦法》第八條「最近三年資產減值

準備計提充分合理」的發行條件，是否構成本次發行障礙。請保薦機構、申請

人會計師說明核查過程、依據並發表明確核查意見。

回覆：

一、說明並披露收購股權時的評估報告以及歷年商譽減值測試中相關預測

數據的差異情況及其合理性

（一）世紀長龍

世紀長龍收購時的評估報告系基於收購日的資產、負債為基礎，對股東全部

權益價值發表意見，反映的價值類型為標的資產的市場價值；世紀長龍商譽減值

測試是結合測試時點的業務結構和比例、業績完成情況以及對於以後年度的預期

情況，並基於測試時點與商譽相關的資產組以未來現金流量折現值作為減值測試

時的可回收價值而進行的預測。因此在標的資產的業務結構發生較大波動的前提

條件下，歷年商譽減值測試的營業收入、毛利率、淨利潤水平存在一定差異。

2014年收購完成前，世紀長龍主營業務為電視劇的製作和發行，業務未涉

及電影，故在收購評估時預測收入均來源於計劃投拍及發行電視劇。收購完成後，

世紀長龍業務領域有所拓寬，2015年涉足電影業務。2015-2018年，隨著電影行

業和市場狀況的發展，電影行業出現變化，電影票房由主要受主演人氣程度影響

逐步轉變為受電影本身內容和質量影響，單部電影投資收益波動較大。同時，2018

年，受影視行業政策收緊、行業資金緊張等因素影響，世紀長龍調整經營策略，

回歸以專注於主投精品電視劇的業務結構。由於電視劇業務和電影業務在經營模

式和盈利模式上存在較大差異，導致後續歷年商譽減值測試對於未來業績的預估

情況具有一定波動性，具體差異情況及合理性分析如下：

1、收購評估報告以及歷年商譽減值測試中相關預測數據的差異情況

2014年，公司收購世紀長龍股權時的評估報告以及2015-2018年末商譽減值

測試時，由於世紀長龍業務調整，導致世紀長龍各年末商譽減值測試預測數據存

在差異，具體情況如下：

單位：萬元

項目

2014年

2015年

2016年

2017年

2018年

2019年

2020年

2021年

2022年

2023年

永續

營業收入

2014年

（收購評估報告）

25,053.48

28,395.90

34,312.05

36,236.08

38,818.40

38,818.40

2015年末

（商譽減值測試）

32,548.90

32,585.97

38,765.76

38,765.76

38,765.76

38,765.76

較上期預測

變動比例

-5.14%

-10.07%

-0.14%

-0.14%

2016年末

（商譽減值測試）

93,732.42

96,279.77

98,903.54

101,606.02

104,389.58

104,389.58

較上期預測

變動比例

187.65%

148.36%

155.13%

162.10%

169.28%

2017年末

（商譽減值測試）

54,477.87

79,450.87

71,880.50

71,880.50

71,880.50

71,880.50

較上期預測

變動比例

-43.42%

-19.67%

-29.26%

-31.14%

-31.14%

2018年末

（商譽減值測試）

55,911.53

49,578.41

50,333.42

50,334.00

50,334.30

50,334.30

較上期預測

變動比例

-29.63%

-31.03%

-29.98%

-29.98%

-29.98%

實現情況

22,705.32

16,394.43

90,984.18

27,720.37

34,241.38

毛利率

2014年

（收購評估報告）

36.16%

38.07%

38.59%

38.95%

38.95%

38.95%

2015年末

（商譽減值測試）

36.45%

42.63%

39.26%

39.26%

39.26%

39.26%

較上期預測差異

-2.14%

3.68%

0.31%

0.31%

2016年末

（商譽減值測試）

12.39%

12.41%

12.43%

12.45%

12.47%

12.47%

項目

2014年

2015年

2016年

2017年

2018年

2019年

2020年

2021年

2022年

2023年

永續

較上期預測差異

-30.24%

-26.85%

-26.83%

-26.81%

-26.79%

2017年末

（商譽減值測試）

18.23%

23.03%

22.34%

22.34%

22.34%

22.34%

較上期預測差異

5.82%

10.60%

9.89%

9.87%

9.87%

2018年末

（商譽減值測試）

21.26%

35.05%

34.44%

34.44%

34.44%

34.31%

較上期預測差異

-1.77%

12.71%

12.10%

12.10%

12.10%

實現情況

44.10%

57.02%

12.32%

16.40%

-14.12%

淨利潤

2014年

（收購評估報告）

4,347.98

5,393.81

6,782.13

7,256.62

7,768.00

7,768.00

2015年末

（商譽減值測試）

7,057.59

8,726.09

9,677.70

9,627.33

8,465.15

8,465.15

較上期預測變動比

例

4.06%

20.25%

24.58%

23.94%

2016年末

（商譽減值測試）

7,488.18

7,784.40

8,084.10

6,518.67

6,767.65

6,767.65

較上期預測變動比

例

-14.19%

-19.56%

-16.03%

-22.99%

-20.05%

2017年末

（商譽減值測試）

5,660.32

12,712.70

8,299.50

8,247.49

8,253.44

8,368.83

較上期預測變動比

例

-27.29%

57.26%

27.32%

21.87%

21.95%

2018年末

（商譽減值測試）

4,706.05

8,101.53

7,993.29

7,977.88

7,979.88

7,936.34

較上期預測變動比

例

-62.98%

-2.39%

-3.08%

-3.34%

-4.65%

項目

2014年

2015年

2016年

2017年

2018年

2019年

2020年

2021年

2022年

2023年

永續

實現情況

6,057.32

6,778.42

6,358.63

1,073.67

-9,292.82

註：較上期預測變動比例=（當期預測數據-上期預測數據）/上期預測數據；較上期預測差異=當期預測數據-上期預測數據

2、差異情況的合理性說明

（1）2014年收購評估預測合理性

2014年收購評估時，世紀長龍主營業務為電視劇的製作和發行，未涉及電

影業務，世紀長龍影視創作主要定位為「海峽特色」。2012年，世紀長龍電視劇

《先遣連》、《感動生命》、《天涯赤子心》在央視一套播出，《血戰長空》榮獲第

九屆全國「十佳電視製片」優秀電視劇獎。因此，基於世紀長龍電視劇收視率較

好，預計2014-2018年每年將拍攝及發行4部及以上優質電視劇。

收購評估預測時，根據我國影視行業政策，並結合我國影視行業發展情況、

世紀長龍電視劇拍攝計劃和歷史業績，通過預計其未來發行單集價格乘以預計拍

攝集數預測電視劇收入；同時，依據歷史平均拍片投入，結合演職員費用變動趨

勢預測未來不同類型劇集的單集投入成本預測電視劇成本。

（2）2015年末商譽減值測試差異合理性

2015年末商譽減值測試時，與2014年收購評估報告預測數據相比，營業收

入和毛利率預測值差異較小，收入結構部分改變，電影業務收入預測值有所上調，

主要原因是：2015年度世紀長龍參投《大聖歸來》實現收入3,002.69萬元、毛

利率86.68%，世紀長龍計劃2016年加大電影業務投入。

（3）2016年末商譽減值測試差異合理性

2016年度，與2015年末商譽減值測試預測一致，世紀長龍加大了電影業務

投資力度，實現電影業務收入6.26億元，其中參投電影《盜墓筆記》實現業務

收入5.72億元。由於電影業務收入增長，世紀長龍2016年度實現營業收入9.10

億元，營業收入增長幅度較大。2016年度，世紀長龍電影業務毛利率為7.02%，

其中《盜墓筆記》毛利率為4.64%，與2015年度世紀長龍電影業務實現的毛利

率差異較大，電影業務收益波動性較大。

因此，根據2016年度世紀長龍電影業務高收入、低毛利的特點，2016年末

商譽減值測試時相應調高了後續年度營業收入預測值，並調低了後續年度毛利率

預測值，2017年營業收入預測值增長了187.65%，毛利率預測值減少了30.24個

百分點。

（4）2017年末商譽減值測試差異合理性

2017年起，影視行業監管日趨嚴格，行業整體資金狀況及影視劇拍攝發行

進度均受到一定程度的影響。儘管世紀長龍已經儲備了電視劇《唐明皇》、《離婚

成本》、《武漢大會戰》、《我的戰爭》、《愛情碎片》等劇本資料，前期準備階段電

視劇《姥姥的餃子館》、《廖俊波》等，但世紀長龍2017年度投資和發行的電影

票房情況未達預期。因此，出于謹慎性考慮，2017年末商譽減值測試時，針對

2018年度的預測營業收入較2016年末商譽減值測試預測營業收入下降了

43.42%。

（5）2018年末商譽減值測試差異合理性

2018年影視行業監管政策進一步收緊，隨著片酬、稅收、題材限制等監管

措施出臺，影視行業投資加劇減緩，電視劇拍攝製作備案數量回落。世紀長龍

2017年末商譽減值測試時預計將於2018年度實現收入的電視劇《姥姥的餃子館》

（二輪及多輪銷售）、《廖俊波》、《愛拼才會贏》和電影《樵夫·廖俊波》均未按

期完成。

受上述因素影響，世紀長龍2018年度實現營業收入34,241.38萬元，營業成

本39,076.97萬元，其中電影實現營業收入17,788.67萬元，營業成本23,569.07

萬元。2018年度，世紀長龍主要受電影業務效益未達預期影響，出現虧損。因

此，2018年末商譽減值測試時，預計世紀長龍可回收價值低於其帳面價值，計

提商譽減值8,015.47萬元。

鑑於影視行業狀況及世紀長龍2015-2018年經營狀況，世紀長龍相應調整了

經營策略，未來年度將回歸專注於主投精品電視劇的業務結構。由於電影業務主

要收益最終來源於票房收入，與電視劇業務主要收益最終來源於電視臺或網絡平

臺廣告收入的經營模式存在本質差別，電影業務雖然可能因市場反應熱烈而產生

高額回報，但其投資風險遠高於電視劇業務，故世紀長龍計劃在現有電影業務完

結後，回歸以主投精品電視劇業務為主的經營策略。2018年末商譽減值測試時，

預計電視劇《姥姥的餃子館》（二輪及多輪銷售）、《廖俊波》、《愛拼才會贏》和

電影《樵夫·廖俊波》等將在2019年播出並實現收入，出於電影業務調整和謹

慎性考慮，針對2019年度營業收入預測值較2017年末商譽減值測試營業收入預

測值降低了29.63%。2018年末商譽減值測試時，由於世紀長龍預計《樵夫·廖

俊波》等電影將在2019年度實現收入，因此針對2019年度的毛利率預測與2017

年末商譽減值測試時差異較小。世紀長龍在2019年完結現有電影項目後，回歸

專注於主投精品電視劇的業務結構，預計未來年度世紀長龍毛利率將回升至精品

電視劇毛利率相應的合理水平，故世紀長龍2018年末商譽減值測試時針對2020

及以後年度的毛利率預測值高於2019年度毛利率預測值。

綜上，由於2014年收購評估與2015-2018年各年末商譽減值測試的評估目

的不同，導致其預測值存在一定差異；同時，受2014-2018年影視行業政策變化，

以及2015年和2018年世紀長龍經營策略調整的影響，基於各年末評估基準日不

同時點，世紀長龍動態調整了預測值，導致世紀長龍收購股權時的評估報告以及

歷年商譽減值測試中預測數據存在差異，上述差異情況具備合理性。

（二）天意影視

公司於2015年以現金收購及增資的形式取得天意影視51%的股權，並在當

年將天意影視納入公司合併報表範圍，其交易對價系依據預計盈利及市盈率情況

經交易各方協商確定，公司未對天意影視相應股權價值進行評估。

天意影視商譽減值測試是結合測試時點的業務情況以及對於以後年度的預

期情況，並基於測試時點與商譽相關的資產組以未來現金流量折現值作為減值測

試時的可回收價值而進行的預測。天意影視歷年商譽減值測試的營業收入、毛利

率、淨利潤水平存在一定差異，具體差異情況及合理性分析如下：

1、歷年商譽減值測試中相關預測數據的差異情況

單位：萬元

項目

2016年

2017年

2018年

2019年

2020年

2021年

2022年

2023年

永續

營業收入

2016年末商譽減值測試

45,407.76

45,407.76

45,407.76

45,407.76

45,407.76

45,407.76

2017年末商譽減值測試

103,570.65

89,380.53

89,463.22

89,550.04

89,641.20

89,736.92

90,129.10

較上期預測變動比例

128.09%

96.84%

97.02%

97.21%

97.41%

2018年末商譽減值測試

86,221.17

94,236.25

94,325.97

94,420.17

95,222.63

95,222.63

較上期預測變動比例

-3.53%

5.34%

5.33%

5.33%

6.11%

5.65%

實現情況

30,724.89

64,751.13

88,382.07

毛利率

2016年末商譽減值測試

35.71%

35.71%

35.71%

35.71%

35.71%

35.71%

2017年末商譽減值測試

22.09%

28.87%

28.94%

29.01%

29.08%

29.16%

較上期預測差異

-13.62%

-6.84%

-6.77%

-6.70%

-6.63%

2018年末商譽減值測試

31.64%

29.79%

29.86%

29.93%

30.37%

30.98%

較上期預測差異

2.77%

0.85%

0.85%

0.85%

1.21%

實現情況

39.76%

36.96%

32.95%

淨利潤

2016年末商譽減值測試

8,739.08

9,238.50

9,245.32

9,210.96

8,243.87

8,243.87

2017年末商譽減值測試

11,787.09

14,958.37

14,918.57

12,390.66

12,345.80

12,294.68

12,432.27

較上期預測變動比例

27.59%

61.79%

61.97%

50.30%

49.76%

2018年末商譽減值測試

14,424.39

15,318.16

12,906.56

12,941.31

13,398.64

14,510.84

較上期預測變動比例

-3.57%

2.68%

4.16%

4.82%

8.98%

16.72%

實現情況

6,265.90

13,222.37

9,909.02

註：較上期預測變動比例=（當期預測數據-上期預測數據）/上期預測數據；較上期預測差異=當期預測數據-上期預測數據

2、差異情況的合理性說明

（1）2016年末商譽減值測試合理性

2016年末商譽減值測試時，天意影視主營業務為電視劇的製作和發行，預

計主投精品電視劇《美

好生活

》、《你的名字我的姓氏》、《龍珠傳說》將在2017

年實現收入。根據我國影視行業政策，結合我國影視行業發展情況、天意影視電

視劇歷史業績，預計2017年上述電視劇發行單集價格乘以預計拍攝集數預測電

視劇收入；同時，依據歷史平均拍片投入，結合演職員費用變動趨勢預測未來不

同類型劇集的單集投入成本預測電視劇成本。

（2）2017年末商譽減值測試差異合理性

2017年末商譽減值測試時，針對2018年度營業收入的預測較2016年末商

譽減值測試增長了128.09%，增長幅度較大，主要系預計公司2018年度精品電

視劇《一步登天》、《決勝法庭》等均將在2018年度實現收入所致。

（3）2018年末商譽減值測試差異合理性

2018年末商譽減值測試時，與2017年末商譽減值測試差異較小。

綜上，由於2016-2018年各年末商譽減值測試時，系基於各年末評估基準日

不同時點，天意影視動態調整了預測值，造成2017年末商譽減值測試與2016

年末商譽減值測試存在一定差異，上述差異情況具備合理性。

（三）汙水處理公司

公司於2017年以現金形式收購汙水處理公司30%的股權，收購後合計持有

汙水處理公司60%，並在當年將汙水處理公司納入公司合併報表範圍，其交易對

價系依據預計盈利情況經交易各方協商確定，公司未對汙水處理公司相應股權價

值進行評估。

汙水處理公司商譽減值測試是結合測試時點的業務情況以及對於以後年度

的預期情況，並基於測試時點與商譽相關的資產組以未來現金流量折現值作為減

值測試時的可回收價值而進行的預測。由於汙水處理公司業務穩定，歷年商譽減

值測試的營業收入、毛利率、淨利潤差異較小，具體差異情況及合理性分析如下：

單位：萬元

項目

2017年

2018年

2019年

2020年

2021年

2022年

2023年

永續

營業收入

2017年末（商譽減值測試）

5,506.99

5,911.12

6,329.22

6,761.68

7,208.91

2018年末（商譽減值測試）

5,888.01

6,124.57

6,370.64

6,562.65

6,694.56

6,694.56

較上期預測變動比例

-0.39%

-3.23%

-5.78%

-8.96%

實現情況

5,176.40

5,640.71

毛利率

2017年末（商譽減值測試）

57.81%

58.97%

60.18%

62.17%

63.14%

2018年末（商譽減值測試）

58.48%

59.38%

60.94%

61.40%

61.75%

61.48%

較上期預測差異

-0.50%

-0.79%

-1.24%

-1.74%

實現情況

62.32%

56.42%

淨利潤

2017年末（商譽減值測試）

2,353.67

2,592.81

2,848.79

3,159.03

3,433.54

2018年末（商譽減值測試）

2,502.42

2,577.31

2,789.19

2,909.99

2,993.08

2,982.32

較上期預測變動比例

-3.49%

-9.53%

-11.71%

-15.25%

實現情況

2,306.04

2,505.68

註：較上期預測變動比例=（當期預測數據-上期預測數據）/上期預測數據；較上期預測差異=當期預測數據-上期預測數據

2、差異情況的合理性說明

2017年末和2018年末，汙水處理公司商譽減值測試時，由於汙水處理公司

業務穩定，各年度營業收入、毛利率、淨利潤預測值差異較小。

綜上，由於汙水處理公司業務穩定，2017年末和2018年末預測值差異較小，

其具備合理性。

二、上述公司收購後的收入、利潤實現情況及與評估、商譽減值測算相關

預測數據的差異情況，說明並披露未實現預測收入、利潤的原因及其合理性，

相關因素是否可消除及其消除情況

（一）世紀長龍

1、收購後的收入、利潤實現情況及與評估、商譽減值測算相關預測數據的

差異情況

2014年世紀長龍收購後的收入、利潤實現情況及與評估、商譽減值測算相

關預測數據的差異情況如下：

單位：萬元

項目

2014年

2015年

2016年

2017年

2018年

營業收

入

2014年（收購評

估報告）

25,053.48

28,395.90

34,312.05

36,236.08

38,818.40

實現情況較預測

數據變動比例

-9.37%

-42.26%

165.17%

-23.50%

-11.79%

2015年末（商譽

減值測試）

32,548.90

32,585.97

38,765.76

實現情況較預測

數據變動比例

179.53%

-14.93%

-11.67%

2016年末（商譽

減值測試）

93,732.42

96,279.77

實現情況較預測

數據變動比例

-70.43%

-64.44%

2017年末（商譽

減值測試）

54,477.87

實現情況較預測

數據變動比例

-37.15%

實現情況

22,705.32

16,394.43

90,984.18

27,720.37

34,241.38

淨利潤

2014年（收購評

估報告）

4,347.98

5,393.81

6,782.13

7,256.62

7,768.00

實現情況較預測

數據變動比例

39.31%

25.67%

-6.24%

-85.20%

-219.63%

2015年末（商譽

減值測試）

7,057.59

8,726.09

9,677.70

實現情況較預測

數據變動比例

-9.90%

-87.70%

-196.02%

2016年末（商譽

減值測試）

7,488.18

7,784.40

實現情況較預測

數據變動比例

-85.66%

-219.38%

2017年末（商譽

減值測試）

5,660.32

實現情況較預測

數據變動比例

-264.17%

實現情況

6,057.32

6,778.42

6,358.63

1,073.67

-9,292.82

註：各期實現情況較預測數據變動比例=（實現情況-各期預測數據）/各期預測數據

2、未實現預測收入、利潤的差異原因及其合理性

根據相關預測數據的差異情況，世紀長龍收購後實際業績狀況和預測業績狀

況差異較大的年度為2017年度和2018年度，具體差異原因及其合理性分析如下：

（1）2017年度差異原因及其合理性分析

2017年起，影視行業監管日趨嚴格，行業整體資金狀況及影視劇拍攝發行

和排播進度均受到一定程度的影響。2017年度，世紀長龍實現營業收入27,720.37

萬元，較2016年末商譽減值測試時預測營業收入大幅下降，主要系2016年世紀

長龍因電影《盜墓筆記》實現了較高的營業收入，世紀長龍加大電影業務投資，

預計2017年營業收入狀況與2016年保持一致，而實際世紀長龍預計投資的電影

《大轟炸》等未投資所致。2017年度，世紀長龍實現淨利潤1,073.67萬元，較

2016年末商譽減值測試時預測淨利潤大幅下降，主要系2016年末商譽減值測試

時預計的電影業務實現情況未達預期所致。

（2）2018年度差異原因及其合理性分析

2018年影視行業監管政策進一步收緊，隨著片酬、稅收、題材限制等監管

措施出臺，影視行業投資加劇減緩，電視劇拍攝製作備案數量回落。世紀長龍

2017年末商譽減值測試時預計將於2018年度實現收入的電視劇《姥姥的餃子館》

（二輪及多輪銷售）、《廖俊波》、《愛拼才會贏》和電影《樵夫·廖俊波》均未按

期完成。

2018年度，世紀長龍擬通過外購劇和參投電影的方式彌補上述影視劇檔期

延後造成的業務空缺。然而，2018年度世紀長龍外購劇毛利率較低，為5.92%，

且當期結算的多個電影項目因市場因素未產生預期回報，形成較大虧損，主要虧

損電影業務如下：

單位：萬元

劇目

收入

成本

毛利

《守護者：世紀戰元》

750.61

3,815.45

-3,064.84

《心理罪》

344.97

600.00

-255.03

《婚前協議》

86.63

300.00

-213.37

《新步步驚心》

50.37

600.00

-549.63

《追擊》

19.81

720.35

-700.54

小計

1,252.39

6,035.80

-4,783.41

因此，由於影視行業政策趨緊、外購劇毛利率較低及電影業務虧損的不利影

響下，2018年度世紀長龍營業收入較2017年末商譽減值測試時預測營業收入下

降了37.15%，業績出現虧損。

（二）天意影視

1、收購後的收入、利潤實現情況及與商譽減值測算相關預測數據的差異情

況

2015年天意影視收購後的收入、利潤實現情況及與商譽減值測算相關預測

數據的差異情況如下：

單位：萬元

項目

2016年

2017年

2018年

營業收入

2016年末（商譽減值測試）

45,407.76

45,407.76

實現情況較預測數據變動比例

42.60%

94.64%

2017年末（商譽減值測試）

103,570.65

實現情況較預測數據變動比例

-14.66%

實現情況

30,724.89

64,751.13

88,382.07

淨利潤

2016年末商譽減值測試

8,739.08

9,238.50

實現情況較預測數據變動比例

51.30%

27.59%

2017年末商譽減值測試

11,787.09

實現情況較預測數據變動比例

-15.93%

實現情況

6,265.90

13,222.37

9,909.02

註：各期實現情況較預測數據變動比例=（實現情況-各期預測數據）/各期預測數據

2、未實現預測收入、利潤的差異原因及其合理性

2015年天意影視收購後主營業務為影視劇業務，由於天意影視採取專注於

主投精品電視劇的經營策略，其拍攝內容質量較高、緊跟熱點題材，報告期內實

現預測收入、利潤的情況較好。根據相關預測數據的差異情況，天意影視收購後

實際業績狀況和預測業績狀況存在差異的年度為2018年度，具體差異原因及其

合理性分析如下：

2018年度，天意影視實現營業收入88,382.07萬元、淨利潤9,909.02萬元，

分別較2017年末商譽減值測試預測數據降低14.66%、15.93%，主要系電視劇《親

愛的老爸》投拍和發行進度未達預期所致。

（三）汙水處理公司

1、收購後的收入、利潤實現情況及與商譽減值測算相關預測數據的差異情

況

2017年汙水處理公司收購後的收入、利潤實現情況及與商譽減值測算相關

預測數據的差異情況如下：

單位：萬元

項目

2017年

2018年

營業收入

2017年末（商譽減值測試）

5,506.99

實現情況較預測數據變動比例

2.43%

實現情況

5,176.40

5,640.71

淨利潤

2017年末（商譽減值測試）

2,353.67

實現情況較預測數據變動比例

6.46%

實現情況

2,306.04

2,505.68

註：各期實現情況較預測數據變動比例=（實現情況-各期預測數據）/各期預測數據

2017-2018年度，汙水處理公司商譽減值測試預測業績與實現情況差異較小。

2、未實現預測收入、利潤的差異原因及其合理性

2017-2018年度，汙水處理公司商譽減值測試預測業績與實現情況差異較小，

不存在未實現預測收入、利潤的情況。

（四）相關因素是否可消除及其消除情況

2017年和2018年，影視行業政策趨緊導致行業資金狀況緊張和部分影視劇

拍攝進度延遲，世紀長龍實際經營業績未達預期。目前上述影響因素已基本消除，

影視行業經營業態有所優化，電視劇拍攝持證機構數量減少，電視劇產品毛利率

將有所回升，具體情況如下：

1、影視行業政策優化經營業態

（1）影視行業治理效果顯著

2018年影視行業監管政策進一步收緊，隨著片酬、稅收、題材限制等監管

措施出臺，影視行業內容供給側改革加速，去產能效果顯著。在「限薪令」影響

下，影視行業高製作成本回歸理性，影視行業製作成本得到優化。廣電總局「限

古令」對影視劇題材進行引導，恰逢建國70周年之際，主旋律題材的影視劇受

到政策支持和市場認可。

（2）電視劇拍攝持證機構數量減少

報告期內，在國家廣電總局嚴控合格持證機構數量情況下，持有《電視劇制

作許可證（甲種）》的機構由2016年的132家下降至2019年的73家，世紀長龍

2019年成功續期，為73家持有《電視劇製作許可證（甲種）》的機構之一。影

視行業經歷了過去兩年的調整期，未滿足國家廣電總局拍攝劇目和無違法違規要

求的中小電視劇製作機構數量大幅減少，行業集中度有望提升。未來，持證影視

劇目拍攝機構將進一步採取「精品化」拍攝路線，成為首批業績回升的受益者。

（3）電視劇產品毛利率將回升至合理水平

受影視行業政策影響，2018年電視劇銷售價格大幅下降，而前期投入成本

已形成，導致大部分電視劇形成高成本、低收入的錯配現象，毛利率下滑。經過

行業政策嚴格管控、行業機構數量減少等因素的影響，2019年上半年電視劇備

案數量大幅下滑，影視行業機構將調整拍攝和經營策略，降低電視劇產品成本，

收入和成本逐步匹配，毛利率將回升至合理水平。

2、2019年世紀長龍經營情況符合預期

2018年末，世紀長龍商譽減值測試時按照2019年有望實現收入的影視劇進

行收入預測，截至目前，世紀長龍的經營情況與2018年預測情況基本一致，具

體情況如下：

劇目名稱

類別

預計收入

（萬元）

項目實施情況

收入實現情

況

電視劇業務情況

《離婚成

本》

主控

25,660.38

該劇目前在製作過程中，按計劃於

2019年11月下旬製作完畢。世紀長

龍已與山東齊魯音像出版有限公司

籤訂該劇的版權轉讓業務協議，約定

2019年12月10日前，世紀長龍向

山東齊魯音像出版有限公司交付該

劇的播出帶資料，整體轉讓金額為

2.3億元。

根據上述協議，世紀長龍系轉讓該劇

版權，該劇申請取得發行許可證及相

關宣發工作由山東齊魯音像出版有

限公司負責，世紀長龍完成製作並按

約定交付該劇播出帶資料後即可實

現相應收入。

2019年內可

實現收入

2.3億元。

《那片花

那片海》

（又名：

《愛拼才

會贏》）

主控

4,788.55

該劇已於2019年6月30日在中央電

視臺電視劇頻道首播，已實現收入為

3,339.62萬元。目前正在發行地面頻

道以及衛星頻道的二輪，計劃藉助央

視播放的影響力在2019年年內完成

發行。

2019年內已

實現收入

3,339.62萬

元，有望超

額完成收入

預測。

《廖俊波》

主控

4,528.30

該劇由國家一級導演歐陽奮強執導，

目前成片已製作完成。該劇被納入國

家廣電總局發布《關於做好慶祝新中

國成立70周年電視劇展播工作的通

知》中所精選的優秀展播劇目名單。

目前該劇已通過中央電視臺初審，將

2019年11月前後播出，預計年內可

實現收入。

2019年內可

實現收入

4,528.30萬

元。

《姥姥的

餃子館》

主控

1,222.64

該劇在2019年年內已經完成在天津

衛視和吉林衛視的二輪播出，已實現

收入1,804.43萬元。

2019年內已

實現收入

1,804.43萬

元。

《許你浮

生若夢》

參投

1,283.02

該劇已在優酷和芒果TV發行播放。

世紀長龍作為參投方，與主控方進行

2019年內可

實現收入

收入分帳。

1,283.02萬

元。

《烽火戰

事》

參投

864.10

該劇已經完成地面頻道的播出，目前

正在安排衛視頻道的發行工作。世紀

長龍作為參投方，與主控方進行收入

分帳。

2019年內可

實現收入

864.10萬

元。

《神探柯

晨》

參投

226.42

該劇已在北京衛視發行播放。世紀長

龍作為參投方，與主控方進行收入分

帳。

2019年內可

實現收入

226.42萬

元。

電影業務情況

《樵夫·廖

俊波》（又

名：《政和

書記》）

主控

9,628.50

該影片已於2019年9月6日在影院

上映。該片觀影群體側重以黨員、企

事業單位、機關幹部等為主，發行範

圍則以福建為中心向外輻射全國擴

散。福建省有關部門不僅向省內下發

了組織觀看通知，而且向全國各個省

份有關部門發出了觀影倡議，從而為

該片的票房提供了充足的保障。

2019年內可

實現收入

9,628.50萬

元。

《烏龍院》

參投

2,320.00

該片已完成在院線上映。世紀長龍作

為參投方，與主控方進行收入分帳。

2019年內已

實現收入

2,320.00萬

元。

《HOT

DOG》

參投

875.00

該片已與中影籤訂發行合同，將根據

電影市場情況擇機發行。世紀長龍作

為參投方，與主控方進行收入分帳。

2019年內可

能收入

875.00萬

元。

《奇幻變

形記》

參投

632.03

該片於2018年末商譽減值時便預計

具有不確定性，因此預測項目毛利為

零。2019年已取消投資。

-

上述2019年世紀長龍收入預測情況中，電視劇《離婚成本》預計收入佔比

較高，根據世紀長龍與山東齊魯音像出版有限公司籤訂的該劇版權轉讓業務協

議，世紀長龍完成製作並按約定交付該劇播出帶資料後即可實現收入2.3億元，

該劇後續申請取得發行許可證及相關宣發工作由山東齊魯音像出版有限公司負

責；該劇目前在製作過程中，按計劃於2019年11月下旬製作完畢，2019年預

計收入可實現性較高。同時，電視劇《那片花那片海》已在央視頻道首播，已實

現收入3,339.62萬元，目前正在發行地面頻道以及衛星頻道的二輪，有望超額完

成收入預測；電視劇《廖俊波》已製作完成，並被納入國家廣電總局發布《關於

做好慶祝新中國成立70周年電視劇展播工作的通知》優秀展播劇目名單，該劇

已通過中央電視臺初審，將2019年11月前後播出，預計年內可實現收入；電影

《樵夫·廖俊波》也已在影院上映。因此，世紀長龍2019年預測的上述主要劇

目的預計收入均已具備較高的可實現性。

根據上述2019年世紀長龍影視劇的開展情況，世紀長龍2019年主控和參投

的影視劇項目中已實現及可實現收入佔2018年末商譽減值測試時預測收入的

90.32%，考慮到世紀長龍2019年還有部分可能實現的影視劇收入，因此，世紀

長龍2019年經營情況與2018年末商譽減值測試時的預測情況基本相符。

3、世紀長龍優質劇目儲備豐富，2020年及未來年度業績預期具有可實現性

公司2018年末商譽減值測試時，預計世紀長龍2020年及未來年度收入將主

要來源於《生死巴格達》、《唐明皇》等精品劇目，世紀長龍將以每年1-2部主控

精品劇搭配其他劇目的業務結構，形成對未來年度收入預測基礎。其中，世紀長

龍預計將於2020年實現收入的有關劇目籌備及計劃情況如下：

（1）精品劇《生死巴格達》，當代軍旅反恐題材，預計2019年第四季度在

國家廣電總局立項公示。該劇劇本已初創完成並修改完善，目前在與主流視頻平

臺及衛視平臺進行預購合作洽談中，計劃於2019年底籌備劇組，2020年完成拍

攝製作並實現播出，預計可實現收入約3億元。

（2）電視劇《山哈鬧海》，農村題材，該劇劇本已初創完成，目前正在洽談

與福建電影製片廠聯合攝製事宜，計劃於2019年底籌備劇組，並於2019年底及

2020年上半年進行拍攝，計劃在2020年下半年期間作為全面建成小康社會的獻

禮劇在央視播出，預計可實現收入不低於6,000萬元。

（3）世紀長龍儲備了《小城春秋》三部曲、《八九點鐘的太陽》、《統一大業》

等多個精品劇劇本及《猩猩王子》等網絡劇，也將根據主創檔期、平臺預購及市

場情況在2020年及未來年度拍攝製作。同時，世紀長龍擬洽談2-3部進入廣電

總局百部重點電視劇選題片單的外購劇，或參與合作1-2部網絡平臺定製網劇。

（4）世紀長龍過往曾發行多部經典老劇，2018-2019年又新增《姥姥的餃子

館》、《那片花那片海》等播出收視良好的劇目，以上老劇均有望在2020年及未

來年度的二輪或多輪播出中為世紀長龍持續帶來收入。

4、世紀長龍調整經營策略提升盈利能力

鑑於2017-2018年電影業務投資風險較高，世紀長龍調整經營策略，計劃由

同時經營電視劇和電影業務，回歸專注於主投精品電視劇的業務結構，提升盈利

能力。此外，世紀長龍順應國家政策支持的影視題材，積極籌拍主旋律影視劇，

在建國70周年之際，推出電視劇《廖俊波》和電影《樵夫·廖俊波》，以期獲得

較高市場收益。

公司影視業務旗下天意影視亦專注於精品電視劇的拍攝和發行，保持著較好

的經營業績和市場口碑。世紀長龍在調整經營策略過程中，可憑藉本身電視劇拍

攝製作能力和《電視劇製作許可證（甲種）》的優勢，並藉助天意影視相關資源

和經營管理經驗產生協同效應，以保障世紀長龍未來經營業績。

綜上，通過把握影視行業規範出清的機遇，藉助《電視劇製作許可證（甲種）》

資質成功續期的先機，及時調整經營策略回歸精品劇並把握主旋律題材，世紀長

龍2018年業績下滑的因素已基本消除，2019年及未來年度經營業績得以保障。

由於世紀長龍當下儲備大量優質的劇本資源，2018年末商譽減值測試時預測數

據能夠實現。

三、結合影視行業監管因素，分析商譽減值測試的考慮情況及其合理性

（一）影視行業監管情況

1、近年來影視行業監管趨嚴

2017年9月，中國廣播電影電視社會組織聯合會電視製片委員會、中國廣

播電影電視社會組織聯合會演員委員會、中國電視劇製作產業協會、中國網絡視

聽節目服務協會聯合發布《關於電視劇網絡劇製作成本配置比例的意見》，要求

各會員單位及影視製作機構要把演員片酬比例限定在合理的製作成本範圍內。

2018年6月，中宣部聯合文旅部、國稅總局、廣電總局、國家電影劇印發

《通知》，要求加強對影視行業天價片酬、「陰陽合同」、偷逃稅等問題的治理，

控制不合理片酬，推進依法納稅。

2018年10月，國稅總局發布《關於進一步規範影視行業稅收秩序有關工作

的通知》，要求從2018年10月開始，到2019年7月底前結束，按照自查自糾、

督促糾正、重點檢查、總結完善等步驟，逐步推進規範影視行業稅收秩序工作。

2018年11月，國家廣電總局發布《關於進一步加強廣播電視和網絡視聽文

藝節目管理的通知》，要求堅決遏制追星炒星、泛娛樂化等不良傾向，嚴格控制

嘉賓片酬，加大電視劇網絡劇（含網絡電影）治理力度，並要求嚴格執行已出臺

的電視劇網絡劇（含網絡電影）成本配置比例行業自律規定。

同時，廣電總局2019年上半年針對電視劇古裝題材限制，7月公告的《電

視劇製作許可證（甲種）》持證機構數量大幅減少，以及國慶檔期限制電視劇播

放內容題材等。隨著近年來影視行業監管日趨嚴格，行業整體資金狀況及影視劇

拍攝發行情況均受到一定程度的影響。2018年下半年以來，影視行業電視劇投

資減緩，電視劇拍攝製作備案數量明顯回落。

2、影視行業生態得以規範，未來行業監管政策有望迎來積極因素

經歷2017-2018年行業嚴監管後，影視行業生態得以進一步規範，電視劇市

場逐步進入理性發展和良性競爭階段。2019年8月19日，廣電總局印發《關於

推動廣播電視和網絡視聽產業高質量發展的意見》的通知，指出要推動內容產業

健康繁榮，努力創作生產更多謳歌新時代的精品佳作。影視行業精品項目開機情

況較為正常，開機作品題材整體較為豐富，而主旋律題材作品有所增加。優質劇

本和口碑演員形成較好的市場影響力，對電視劇作品收入存在較大的正面影響。

與此同時，隨著影視行業生態進一步規範，嚴控合格持證機構數量、嚴把內

容審核關卡將是新常態，部分

中小企業

及不規範企業將被清理出局，行業集中度

有望提升。隨著文化傳媒產業改革的深入，行業監管政策環境也將進一步改善，

影視行業未來監管政策有望迎來更多的積極因素。

（二）行業監管及公司經營策略等因素在商譽減值測試時的考慮情況及合

理性

近年來，國內影視行業政策存在一定波動。公司根據影視行業監管政策變化

情況，結合我國影視行業整體發展狀況、影視劇目的投資拍攝發行計劃、自身經

營情況及經營策略等因素，對世紀長龍和天意影視的進行商譽減值測試。

1、世紀長龍商譽減值測試時的考慮情況

2017年之前，影視行業監管政策相對寬鬆，同時世紀長龍2016年投資電影

《盜墓筆記》的效益情況較好，因此公司在2016年末對世紀長龍相關商譽進行

減值測試時，對其電影業務經營業績預計較高。

2017年影視行業監管政策有所收緊，世紀長龍當年電影收入未達預期但電

視劇劇本儲備資源較為理想，故在2017年末進行減值測試時，根據實際情況降

低了電影業務預計經營業績，並適當增加了電視劇業務的預計經營業績，世紀長

龍總體預計經營業績也有所降低。

自2018年以來，影視行業監管政策趨嚴，行業資金狀況緊張，世紀長龍部

分影視劇目的投資拍攝發行未達預期，電影業務投資效益較差。對此，世紀長龍

適度調整經營策略，減緩電影和外購電視劇的投資，並提升主投電視劇業務佔比，

尤其是作為執行製片方增加精品電視劇的投拍力度，集中投拍精品電視劇，以保

證較高的毛利率水平。公司在2018年末對世紀長龍相關商譽進行減值測試時，

結合行業監管、具體經營情況及經營策略等因素，基于謹慎性原則，進一步調低

了世紀長龍2019年度預測營業收入，並計提了部分商譽減值。

結合行業監管因素來看，影視行業經歷了2018年這輪洗牌和規範後，整體

行業發展將有利於擁有良好劇本儲備和製作口碑的影視公司。同時，在國家廣電

總局嚴控合格持證機構數量、嚴把內容審核關卡的背景下，世紀長龍已於2019

年順利取得《電視劇製作許可證（甲種）》續期。根據影視行業監管導向，世紀

長龍將更專注於精品電視劇發展路線，集中資源投拍精品劇，有利於保證公司的

成本控制和後續年度的收入、毛利率水平。

2、天意影視商譽減值測試時的考慮情況

天意影視專注於自主精品電視劇製作發行的發展路線，業績實現情況良好。

2017年，天意影視當年的業績實現情況較好且電視劇劇本儲備資源較為理想，

因此公司在2017末對天意影視相關商譽進行減值測試時，對其後續年度經營業

績預計較高。在2018年影視行業政策趨嚴、資金收緊的大環境下，天意影視主

控的精品電視劇的銷售和收入實現情況未受到顯著影響，天意影視2018年實現

了《決勝法庭》、《一步登天》兩部精品電視劇的銷售。因此，公司在2018年末

對天意影視相關商譽進行減值測試時，根據天意影視未來年度影視劇目拍攝計

劃、劇本資源儲備及市場競爭等情況進行預計，與2017年末的商譽減值測試預

計基本一致。

綜上所述，報告期各期末，公司對世紀長龍和天意影視的相關商譽減值測試

考慮了影視行業監管及公司影視劇目投拍計劃、經營情況、經營策略等因素的影

響，商譽減值測試具備合理性。

四、結合世紀長龍未來經營環境以及經營狀況的變化情況，說明並披露2018

年底世紀長龍商譽減值測試時主要參數收入、毛利率與報告期趨勢不一致且差

異較大的原因及合理性，相關商譽減值計提是否充分，商譽減值測試是否符合

《會計監管風險提示第8號——商譽減值》的相關規定

（一）結合世紀長龍未來經營環境以及經營狀況的變化情況，說明並披露

2018年底世紀長龍商譽減值測試時主要參數收入，毛利率與報告期趨勢不一致

且差異較大的原因及合理性，相關商譽減值計提是否充分

公司在2018年末對世紀長龍相關商譽進行減值測試時的主要參數收入及毛

利率情況如下：

單位：萬元

項目

過往年度

2014年

2015年

2016年

2017年

2018年

營業收入

22,705.32

16,394.43

90,984.18

27,720.37

34,241.38

毛利率

44.10%

57.02%

12.32%

16.40%

-14.12%

項目

預測年度

2019年

2020年

2021年

2022年

2023年

永續

營業收入

55,911.53

49,578.41

50,333.42

50,334.00

50,334.30

50,334.30

毛利率

21.26%

35.05%

34.44%

34.44%

34.44%

34.31%

1、收入差異原因及說明

（1）世紀長龍歷史年度收入變化原因

2014年世紀長龍主營電視劇製作、發行，未涉及電影業務。從2015年開始，

世紀長龍因《大聖歸來》的收益表現開始在電影業務發力。2016年，因世紀長

龍投資《盜墓筆記》單片實現業務收入5.72億元，從而世紀長龍2016年整體實

現營業收入9.10億元。

2017年起，影視行業監管日趨收緊，行業整體資金狀況及影視劇拍攝發行

進度均受到一定程度的影響。儘管世紀長龍已經儲備了電視劇《唐明皇》、《離婚

成本》、《武漢大會戰》、《我的戰爭》、《愛情碎片》等劇本資料，前期準備階段電

視劇《姥姥的餃子館》、《廖俊波》等，而世紀長龍2017年度投資和發行的電影

票房情況未達預期。

2018年影視行業監管政策進一步趨嚴，隨著片酬、稅收、題材限制等監管

措施出臺，影視行業投資加劇減緩，電視劇拍攝製作備案數量回落。世紀長龍

2017年末商譽減值測試時預計將於2018年度實現收入的電視劇《姥姥的餃子館》

（二輪及多輪銷售）、《廖俊波》、《愛拼才會贏》和電影《樵夫·廖俊波》均未按

期完成。受上述因素影響，世紀長龍2018年度實現營業收入34,241.38萬元，營

業成本39,076.97萬元，其中電影實現營業收入17,788.67萬元，營業成本

23,569.07萬元。2018年度，世紀長龍主要受電影業務效益未達預期影響，出現

虧損。

鑑於影視行業狀況及世紀長龍2015-2018年經營狀況，世紀長龍相應調整了

經營策略。儘管電影業務投資收益或實現較高收益，但其投資風險遠高於電視劇

業務，故世紀長龍計劃在現有電影業務完結後，回歸以專注於電視劇業務的業務

結構。

（2）世紀長龍預測年度收入合理性分析

2018年末世紀長龍商譽減值預測時，2018年檔期延後的《姥姥的餃子館》

（二輪及多輪播出）、《廖俊波》電視劇、《愛拼才會贏》以及電影《樵夫·廖俊波》

均順延至2019年排檔播出，2019年盈利預測的可靠性較高，因此，公司根據2019

年實現收入可能性較大的劇目情況進行了較為謹慎的盈利預測。根據上述2019

年世紀長龍影視劇的開展情況，世紀長龍2019年主控和參投的影視劇項目中已

實現及可實現收入佔2018年末商譽減值測試時預測收入的90.32%，考慮到世紀

長龍2019年還有部分可能實現的影視劇收入，因此，世紀長龍2019年經營情況

與2018年末商譽減值測試時的預測情況基本相符。

2018年末世紀長龍商譽減值預測時，針對2020年以及2021年的預測數據

主要以《生死巴格達》和《唐明皇》等精品電視劇作為預測基礎。該兩部劇的籌

備工作已經進入實質階段，洽談的主創人員均為國內知名演員，相關劇本亦經過

多次打磨，具備可靠的收入預測基礎。此外，世紀長龍儲備了多個精品劇劇本如

《小城春秋》三部曲、《八九點鐘的太陽》、《統一大業》等。因此，結合世紀長

龍現有儲拍精品電視劇和儲備精品劇本，世紀長龍預測年度收入具備合理性。

2、毛利率差異原因說明

（1）世紀長龍歷史年度毛利率變化原因

2014-2018年度，世紀長龍主要受電影業務毛利率波動影響，導致其各年度

綜合毛利率變化幅度較大，具體情況如下：

項目

2014年

2015年

2016年

2017年

2018年

電影業務收入佔比

1.65%

18.32%

68.76%

28.75%

51.95%

電影業務毛利率

16.67%

86.68%

7.02%

8.26%

-32.63%

綜合毛利率

44.10%

57.02%

12.32%

16.40%

-14.12%

世紀長龍自2015年開始加大對電影業務的投入，2016-2018年，世紀長龍電

影業務收入佔比較高。隨著電影行業和市場狀況的發展，電影行業出現變化，單

部電影投資收益波動較大，世紀長龍電影業務的毛利率也出現較大波動。受電影

業務的主要影響，同時部分外購劇毛利率偏低，導致世紀長龍2016-2018年毛利

率較2014和2015年度有所下降。

（2）世紀長龍預測年度毛利率合理性分析

1）轉換經營策略，集中精品劇和熱點題材

鑑於2017-2018年電影業務投資風險較高，世紀長龍調整了影視劇業務投資

的重心，計劃對現有電影投資項目完結後，回歸至專注於精品電視劇為主的經營

策略。此外，世紀長龍準確把握熱點題材方向，積極籌拍主旋律影視劇，在建國

70周年之際，推出電視劇《廖俊波》和電影《樵夫·廖俊波》，以期獲得較高市

場收益。

世紀長龍未來年度預測毛利率系根據其計劃投拍劇目的具體情況進行預測，

隨著世紀長龍調整經營策略並回歸專注於主投精品劇的業務結構，世紀長龍未來

年度的預測毛利率水平有所回升。2018年末商譽減值預測時，世紀長龍2019年

預測毛利率為21.26%，其中主要投拍電視劇包括《離婚成本》、《廖俊波》和《那

片花那片海》（又名：《愛拼才會贏》），預測毛利率具體情況如下：

單位：萬元

項目

預計收入

預計毛利

預測毛利率

《離婚成本》

25,660.38

9,660.38

37.65%

《廖俊波》

4,528.30

528.30

11.67%

《那片花那片海》

4,788.55

188.55

3.94%

電視劇業務合計

42,173.40

11,436.57

27.12%

電影業務合計

13,703.12

412.94

3.01%

世紀長龍2019年預計毛利主要來源於電視劇《離婚成本》，該劇定位為內容、

製作優良的精品都市情感劇，根據市場調研和成本預算情況，該劇預測毛利率具

備合理性。

2）世紀長龍精品電視劇的毛利率情況

世紀長龍曾拍攝、投資和發行了多部題材多樣的精品電視劇，該等精品電視

劇質量較高、收益較好，具體收入和毛利率情況如下：

單位：萬元

名稱

題材類型

收入

毛利率

《別逼我結婚》

家庭倫理劇

3,194.72

62.75%

《大女難嫁》

家庭倫理劇

3,132.08

54.74%

《產科男醫生》

都市職場劇

5,535.55

49.75%

《如果巴黎不快樂》

都市情感劇

2,811.32

32.89%

《錯婚》

都市情感劇

1,556.60

60.00%

《橄欖樹》

都市情感劇

1,358.49

55.40%

《花紅花火》

紅色抗戰劇

3,764.72

53.58%

《第一傘兵隊》

紅色抗戰劇

2,086.34

58.15%

《血色櫻花》

紅色勵志劇

1,745.56

76.61%

世紀長龍在歷史年度出品的精品劇毛利率水平較高。世紀長龍未來集中資源

加大投入主控精品劇，在劇目的成本控制及規範管理方面可以實現更為嚴格的把

控，以保證相關劇目的盈利水平。因此，公司預測未來精品劇的毛利率水平存在

合理性。

3）毛利率預測與同行業情況相比具備合理性

①同行業可比上市公司電視劇業務毛利率情況

影視行業可比上市公司電視劇業務2016-2018年毛利率情況如下：

可比上市公司

2018年

2017年

2016年

平均值

唐德影視

9.14%

49.58%

62.38%

40.37%

華策影視

23.77%

26.89%

23.85%

24.84%

歡瑞世紀

51.60%

40.44%

60.87%

50.97%

北京文化

48.04%

-

-

48.04%

慈文傳媒

-

-

-

-

註：

北京文化

2016年和2017年未單獨披露電視劇業務毛利率數據，

慈文傳媒

2016-2018年

均未單獨披露電視劇業務毛利率數據。

同行業上市公司電視劇業務雖然存在因個別劇目的影響而導致收入或毛利

率水平波動的情況，但可比公司2016-2018年的平均毛利率水平整體處於

30%-50%區間。

②影視公司商譽減值測試時的預測毛利率情況

2018年末，上市公司影視子公司在進行商譽減值測試時的預測毛利率情況

如下：

上市公司

標的公司

2019年

2020年

2021年

2022年

2023年

永續年

皇氏集團

御嘉影視

35.72%

36.80%

40.97%

41.25%

41.25%

-

當代明誠

強視影業

31.40%

31.40%

31.40%

31.40%

31.40%

31.40%

喜臨門

晟喜華視

48.73%

49.97%

45.86%

43.14%

43.01%

-

平均值

38.62%

39.39%

39.41%

38.60%

38.55%

31.40%

鹿港文化

世紀長龍

21.26%

35.05%

34.44%

34.44%

34.44%

34.31%

公司在2018年末對世紀長龍商譽進行減值測試時的預測毛利率低於上市公

司影視子公司商譽減值測試時的預測毛利率水平。

因此，結合公司業務結構的調整、同行業可比公司電視劇業務毛利率情況、

上市公司影視子公司商譽減值測試時的預計毛利率情況，公司2018年末對世紀

長龍商譽進行減值測試時的預測毛利率具備合理性。

3、相關商譽減值計提充分

公司2018年末對收購世紀長龍所形成的商譽進行減值測試時，聘請了具有

證券期貨資格的評估機構江蘇中企華中天資產評估有限公司對世紀長龍包含商

譽的資產組採用收益法確定資產組預計未來現金流量的現值，並出具了蘇中資評

告字（2019）第9041號評估報告。評估報告確定的經營性資產價值84,794.72

萬元，減去營運資金的價值66,063.36萬元，則包含商譽的資產組價值為18,731.36

萬元。資產組可回收價值低於包含完全商譽的資產組帳面價值的部分全部計提了

商譽減值損失，相關商譽減值損失計提充分。

具體商譽減值計算的過程如下：

項目

序號

金額（萬元）

商譽帳面餘額

A

24,341.32

商譽減值準備餘額

B

-

商譽帳面價值

C=A-B

24,341.32

資產組的帳面價值

D

2,405.51

包含商譽的資產組的帳面價值

E=C+D

26,746.83

歸屬於少數股東的商譽價值

F

-

包含完全商譽的資產組的價值

G=E+F

26,746.83

資產組可收回價值

H

18,731.36

商譽減值損失（大於0時，以帳面價值為上限）

I=H-G

8,015.47

公司2018年末對世紀長龍相關商譽的減值測試方法及過程符合《企業會計

準則第8號——資產減值》及《會計監管風險提示第8號——商譽減值》的相關

規定，相關商譽減值準備計提充分合理，具體如下：

（1）上述商譽減值測試中，2019年及未來年度收入系公司根據世紀長龍投

資拍攝的劇目及其預計播出情況進行預測，後續年度預測收入略有下降，收入預

測較為謹慎。世紀長龍2019年經營情況及劇目投拍發行情況良好，主要劇目預

計收入具備較高的可實現性，世紀長龍2019年經營情況與2018年末商譽減值測

試時的預測情況基本相符，且世紀長龍已順利取得《電視劇製作許可證（甲種）》

續期，也為後續年度影視劇目投拍及預計業績實現提供了有力保障。因此，世紀

長龍2019年預計經營業績的實現將有較好保證，且根據已制定的影視劇拍攝計

劃及劇本資源儲備等情況，世紀長龍未來預計業績具有可行性和合理性。

（2）上述商譽減值測試中，未來年度預測毛利率亦依據世紀長龍投拍劇目

的具體情況進行預測。隨著影視行業生態進一步規範，公司適度調整經營策略，

提升了主投精品電視劇投拍力度，未來年度預測毛利率具有可行性。根據與世紀

長龍歷史年度精品劇毛利率及同行業可比公司電視劇業務毛利率水平的對比情

況，世紀長龍未來年度預測毛利率具有合理性和謹慎性。

（3）上述商譽減值測試選取的折現率系根據加權平均資本成本定價模型

（WACC）確定，且與可比案例相比具有謹慎性，相關可比案例在2018年末進

行商譽減值測試時的折現率情況如下：

2018年末商譽減值測試

收購方

被收購方

稅前折現率

華策影視

（300133.SZ）

上海克頓文化傳媒有限公司

15.81%

華錄百納

（300291.SZ）

藍火文化傳媒有限公司

13.73%

思美傳媒

（002712.SZ）

上海觀達影視文化有限公司

13.55%

鼎龍文化

（002502.SZ）

浙江夢幻星生園影視文化有限公司

13.76%

皇氏集團

（002329.SZ）

皇氏御嘉影視集團有限公司

13.91%

當代明誠

（600136.SH）

廣東強視影業傳媒有限公司

14.01%

喜 臨 門（603008.SH）

浙江晟喜華視文化傳媒有限公司

13.57%

均值

14.05%

中位數

13.76%

2018年末相關可比案例中針對被收購方商譽減值測試的稅前折現率平均值

為14.05%、中位數為13.76%，公司2018年末對世紀長龍商譽減值測試所確定

的稅前折現率為14.02%，高於上述除

華策影視

外的其他可比案例的稅前折現率，

公司2018年末對世紀長龍商譽進行減值測試時確定的折現率較為謹慎。

因此，公司在對世紀長龍與商譽相關的資產組組合減值測試過程中，對於資

產組組合未來現金流量的預測是結合世紀長龍實際經營情況預測形成的，收入預

測具備可實現性，並採用了市場普遍公認的方法標準確定折現率，相關各項預測

及參數選擇謹慎、合理。根據《企業會計準則第8號——資產減值》的相關規定，

公司2018年末對世紀長龍計提的商譽減值金額充分、合理。

（二）商譽減值測試是否符合《會計監管風險提示第8號——商譽減值》

的相關規定

公司已按《會計監管風險提示第8號——商譽減值》的相關規定對商譽減值

進行了會計處理及信息披露，具體如下：

1、定期或及時進行商譽減值測試，並重點關注特定減值跡象

公司2014年收購世紀長龍，形成商譽24,341.32萬元。收購後公司充分關注

了商譽所在資產組的宏觀環境、行業環境、實際經營狀況及未來經營規劃等因素，

合理判斷商譽是否存在減值跡象，並在2015年末、2016年末、2017年末進行減

值測試，未發現有減值的情況。2018年世紀長龍出現較大的虧損，公司予以了

重點關注，發現有減值的情形。2018年末公司對上述商譽進行減值測試時，聘

請專業的評估機構對包含商譽的資產組的可回收價值進行估算，對資產組可回收

價值低於包含完全商譽的資產組帳面價值的部分全部計提了商譽減值損失

8,015.47萬元。

2、合理將商譽分攤至資產組或資產組組合進行減值測試

公司按照《企業會計準則第8號——資產減值》的規定，對收購世紀長龍形

成的商譽，由於其難以獨立產生現金流量，自購買日起按照一貫、合理的方法將

其帳面價值分攤至相關的資產組，並據此進行減值測試。公司在認定資產組時，

充分考慮管理層對生產經營活動的管理或監控方式和對資產的持續使用或處置

的決策方式，認定的資產組應能夠獨立產生現金流量。公司收購的是世紀長龍

100%的股權，不存在少數股東的商譽分攤。

3、商譽減值測試過程和會計處理

公司在對商譽進行減值測試時，首先關注與商譽相關的資產組是否存在減值

跡象，經分析後與商譽相關的資產組不存在減值跡象；其次公司再分析包含商譽

的資產組的可回收價值確定方法，由於該資產組公允價值不易取得，公司將資產

組的預計未來現金淨流量的現值作為可回收價值。可回收價值低於包含商譽的資

產組帳面價值的部分計提了商譽減值損失。

公司以預計未來現金淨流量的現值估計可收回金額時，資產組的可收回金額

與其帳面價值的確定基礎一致。資產組的帳面價值中未包括營運資金，在確定可

收回金額的未來現金流量時剔除了期初營運資金的影響。對未來現金淨流量、折

現率以稅前口徑為預測依據，預測期合理，關鍵參數有可靠的數據來源，預測數

據通過管理層批准，與可獲取的內部、外部信息不存在較大差異。預計未來現金

淨流量的現值估算可收回金額時，聘請了具有證券期貨資格的資產評估機構江蘇

中企華中天資產評估有限公司，在業務約定書中明確與商譽減值測試相關的委託

事項，評估機構正確運用了現金流量折現模型，充分考慮減值跡象等不利事項對

未來現金淨流量、折現率、預測期等關鍵參數的影響，合理確定可收回金額。

4、商譽減值的信息披露

公司按照《企業會計準則》《公開發行證券的公司信息披露編報規則第15

號——財務報告的一般規定（2014年修訂）》（證監會公告[2014]54號）的規定，

在2018年的財務報告中詳細披露與商譽減值相關的重要信息。

綜上所述，公司2018年末商譽減值測試符合《會計監管風險提示第8號一

一商譽減值》的相關規定。

五、說明是否通過調節商譽減值以符合

可轉債

「最近三個會計年度加權平

均淨資產收益率平均不低於6%」的發行條件，是否符合《上市公司證券發行管

理辦法》第八條「最近三年資產減值準備計提充分合理」的發行條件，是否構

成本次發行障礙

報告期內，公司嚴格按照《企業會計準則第8號——資產減值》及《會計監

管風險提示第8號——商譽減值》的相關規定，對相關商譽進行減值測試並計提

減值準備，具體如下：

1、公司嚴格按照《會計監管風險提示第8號——商譽減值》的相關規定，

對企業合併所形成的商譽，不論其是否存在減值跡象，均在每年年度終了進行了

減值測試。

2、報告期內，為了更合理地估計相關資產組或資產組組合的可收回金額，

公司每年均聘請了具有證券期貨相關業務資格的資產評估機構，並利用資產評估

機構的工作輔助開展商譽減值測試。

3、公司報告期內歷次商譽減值測試均綜合考慮了行業監管、市場環境、公

司影視劇目投拍計劃、經營情況、經營策略等因素的影響，商譽減值測試情況具

備合理性。

4、公司上述商譽減值測試方法及過程符合《企業會計準則》的相關規定，

商譽減值測試預測的未來年度收入具有可實現性，毛利率、折現率等參數具備合

理性和謹慎性，相關商譽減值準備計提充分合理。

綜上，公司不存在通過調節商譽減值以符合

可轉債

「最近三個會計年度加權

平均淨資產收益率平均不低於6%」的發行條件的情形，公司符合《上市公司證

券發行管理辦法》第八條「最近三年資產減值準備計提充分合理」的發行條件，

不存在構成本次發行障礙的情形。

六、保薦機構及會計師核查情況

（一）保薦機構核查過程

保薦機構進行了以下核查：

1、核查並了解發行股份及支付現金購買世紀長龍100%股權的商譽形成過

程，查閱了被收購單位可辨認淨資產的評估報告、評估說明、相關的交易協議、

審計報告、公司公告等資料；

2、核查並了解收購天意影視商譽的形成過程，歷史沿革及背景相關資料；

3、核查並了解收購汙水處理公司商譽的形成過程，歷史沿革及背景的相關

資料；

4、針對歷年商譽減值測試時所考慮的主要變動因素和情況，訪談了管理層、

年審會計師和評估機構；

5、取得報告期內世紀長龍、天意影視、汙水處理公司的經營情況及財務狀

況的相關資料，查閱有關行業研究報告，通過網絡公開信息查詢與影視公司業績

有關的劇目情況；

6、查閱了各子公司歷年商譽減值測試的資產評估報告，覆核了報告期內對

子公司進行商譽減值測試有關預測參數、假設、方法和具體依據；對照《會計監

管風險提示第8號——商譽減值》分析了商譽減值測試的合理性和合規性。

（二）保薦機構及會計師核查意見

經核查，保薦機構及會計師認為，世紀長龍、天意影視和汙水處理公司收購

股權時的評估報告以及歷年商譽減值測試中相關預測數據差異具備合理性；上述

公司收購後的收入、利潤實現情況與評估、商譽減值測算相關預測數據的差異系

影視行業政策趨緊等因素導致，具備合理性，相關因素已基本消除；受影視行業

監管因素影響，發行人商譽減值測試考慮情況具備合理性；2018年底世紀長龍

商譽減值測試時主要參數收入、毛利率與報告期趨勢不一致且差異較大主要系影

視行業狀況、電影行業市場波動及世紀長龍經營策略等導致；發行人依照企業會

計準則和相關會計監管問答的要求充分謹慎地計提了商譽減值準備，商譽減值測

試情況具有合理性，發行人已經按《會計監管風險提示第8號——商譽減值》的

要求進行了充分說明和披露，發行人符合《上市公司證券發行管理辦法》第八條

「最近三年資產減值準備計提充分合理」的發行條件。

問題2：關於應收帳款

報告期各期末，申請人應收帳款餘額分別為79,385.88萬元、140,101.01萬

元、223,590.91萬元及242,485.71萬元，佔當期營業收入比重分別為22.12%、

34.08%、47.78%及319.16%，申請人應收帳款餘額顯著增加且其佔當期營業收

入比重逐年上升，應收帳款主要來源於紡織業務和影視業務。

請申請人：（1）區分不同業務板塊，說明並披露各期末應收帳款餘額大幅

增加的原因及合理性，報告期內是否存在對特定客戶放寬信用政策的情況，與

相關業務收入的匹配關係，與同行業可比公司的情況是否一致；如存在差異，

說明差異原因及合理性；（2）說明並披露報告期內壞帳計提政策及其變更情況，

確定帳齡的具體方法及其調整情況；結合應收帳款逾期佔比、期後回款等情況，

分析說明並披露應收帳款壞帳準備計提政策的謹慎性，帳齡計算、壞帳計提比

例的合理性，是否真實準確反映帳齡的實際情況，是否存在人為調整帳齡和壞

帳準備的情形，壞帳計提是否充分，與同行業可比公司的差異情況及其依據；（3）

說明選取細分行業可比公司的具體情況及合理性，與申請人應收帳款餘額收入

佔比、應收帳款增長率、壞帳準備計提比例等指標上的可比性；（4）說明是否

符合《上市公司證券發行管理辦法》第八條「最近三年資產減值準備計提充分

合理」的發行條件，是否構成本次發行障礙。請保薦機構、申請人會計師說明

核查過程、依據並發表明確核查意見。

回覆：

一、區分不同業務板塊，說明並披露各期末應收帳款餘額大幅增加的原因

及合理性，報告期內是否存在對特定客戶放寬信用政策的情況，與相關業務收

入的匹配關係，與同行業可比公司的情況是否一致；如存在差異，說明差異原

因及合理性

（一）各期末應收帳款餘額大幅增加的原因及合理性，與相關業務收入的

匹配關係，與同行業可比公司的情況相比

報告期各期末，公司的應收帳款餘額按業務類別劃分的情況如下：

單位：萬元

項目

2019年6月30日

2018年12月31日

2017年12月31日

2016年12月31日

金額

佔比

（%）

金額

佔比

（%）

金額

佔比

（%）

金額

佔比

（%）

紡織

69,002.15

27.28

38,499.13

17.22

33,003.88

23.56

26,618.53

33.53

影視

182,972.57

72.34

184,886.67

82.69

107,047.79

76.41

52,231.11

65.79

酒店

253.50

0.10

179.99

0.08

-

-

536.24

0.68

其他

703.90

0.28

25.13

0.01

49.33

0.04

-

-

合計

252,932.12

100.00

223,590.91

100.00

140,101.01

100.00

79,385.88

100.00

公司紡織和影視業務板塊的應收帳款合計達到99%，因此，公司應收帳款主

要來自紡織業務和影視業務。

1、紡織業務應收帳款

報告期內，公司紡織業務主營收入分別為217,649.27萬元、283,459.58萬元、

308,377.12萬元和149,616.68萬元，隨著紡織業務營業收入的增長，報告期各期

末紡織業務應收帳款餘額逐年增長，具體情況如下：

單位：萬元

項目

2019.6.30/

2019年1-6月

2018.12.31/

2018年度

2017.12.31/

2017年度

2016.12.31/

2016年度

紡織板塊應收帳款餘額

69,002.15

38,499.13

33,003.88

26,618.53

紡織板塊主營業務收入

149,616.68

308,377.12

283,459.58

217,649.27

佔比

23.06%

12.48%

11.64%

12.23%

註：佔比＝應收帳款餘額/紡織板塊主營業務收入（半年度營業收入*2折算為年度）

報告期各期末，公司紡織業務應收帳款餘額逐年增加，主要由於公司紡織業

務營業收入的持續增長，期末應收帳款佔當期營業收入的比例基本保持穩定，公

司紡織業務應收帳款餘額增加與紡織業務收入增長情況相匹配。截至2019年6

月末，公司紡織業務應收帳款餘額佔2019年1-6月主營業務收入的比例較高，

主要原因在於：一方面公司的客戶大部分是品牌生產商，一般訂貨較早，導致上

半年末應收款較高；另一方面公司一般每年度末會加大催款力度，非年度末的應

收款餘額往往高於年度末的餘額。

紡織行業可比上市公司應收帳款餘額及其佔營業收入的比例情況如下：

單位：萬元

可比公司

項目

2019.6.30/

2019年1-6月

2018.12.31/

2018年度

2017.12.31/

2017年度

2016.12.31/

2016年度

華孚時尚

應收帳款餘額

76,788.09

87,407.73

82,712.49

90,697.39

營業收入

734,866.66

1,430,743.37

1,259,653.90

883,690.75

佔比

5.22%

6.11%

6.57%

10.26%

如意集團

應收帳款餘額

85,311.90

72,933.34

55,857.50

47,312.11

營業收入

59,836.42

132,785.03

119,322.61

90,612.30

佔比

71.29%

54.93%

46.81%

52.21%

江蘇陽光

應收帳款餘額

44,721.46

45,763.47

36,277.69

30,613.95

營業收入

108,307.04

242,030.26

215,084.12

209,217.23

佔比

20.65%

18.91%

16.87%

14.63%

新澳股份

應收帳款餘額

31,916.61

18,064.98

13,505.90

9,960.66

營業收入

157,481.39

256,630.73

231,213.85

183,481.17

佔比

10.13%

7.04%

5.84%

5.43%

報告期各期末，紡織行業可比公司應收帳款佔當期營業收入的比例均總體保

持穩定，且2019年6月末的佔比相對較高。報告期內，公司紡織業務應收帳款

餘額佔比情況與紡織行業可比公司相比處於合理水平，變化情況基本一致。

2、影視業務應收帳款

報告期內，公司影視業務主營收入分別為121,709.07萬元、90,819.39萬元、

121,246.10萬元和4,303.74萬元，報告期各期末應收帳款餘額逐年增長，具體情

況如下：

單位：萬元

項目

2019.6.30

2018.12.31

2017.12.31

2016.12.31

影視板塊應收帳款餘額

182,972.57

184,886.67

107,047.79

52,231.11

電視劇主營業務收入

4,303.03

103,673.17

82,974.80

59,149.94

電影主營業務收入

0.71

17,572.93

7,844.59

62,559.13

影視板塊主營業務收入

4,303.74

121,246.10

90,819.39

121,709.07

佔比

2125.74%

152.49%

117.87%

42.91%

註：佔比＝應收帳款餘額/影視板塊主營業務收入（半年度*2折算為年度）

報告期各期末，公司影視業務應收帳款餘額不斷增長，主要是由於報告期內

電視劇業務收入增長較快，導致公司應收帳款相應增加。在市場流動性緊縮、內

容消費習慣轉變、行業監管政策調整及影視從業人員稅務風波等的多重不利因素

影響下，影視行業經受了資本流出、項目減產或延期、庫存加劇、播出不確定性

因素增加的多重壓力。公司作為電視劇製作方，一定程度上會因下遊電視臺或播

放平臺資金緊張而導致回款不及時，也會因電視劇的播放排期推遲而影響回款時

間。影視行業受到行業相關輿情及監管收緊等因素影響，行業整體資金狀況趨緊，

導致了公司應收帳款回款速度的整體下降，從而使得公司影視業務應收帳款顯著

增長。

同時，由於公司2016年電影收入佔比較高（主要為單部電影《盜墓筆記》

確認收入57,161.98萬元貢獻較大），且電影收入回款速度較快，在當年度回款比

例較高，因此2016年末公司影視業務應收帳款佔當期營業收入的比例相對較低。

根據影視行業特徵和公司的實際情況，第一、二、三季度一般為項目籌備、拍攝、

後期製作時間，即項目投入階段；第四季度一般為獲取發行許可證，與電視臺及

新媒體

進行洽談採購並交付成片進行排播，即項目確認收入階段，因此半年度末

的營業收入較低導致應收帳款佔當期營業收入比例較高。

影視行業可比上市公司應收帳款餘額及其佔營業收入的比例情況如下：

單位：萬元

可比公司

項目

2019.6.30

2018.12.31

2017.12.31

2016.12.31

唐德影視

應收帳款餘額

134,347.59

123,142.92

133,521.34

45,371.70

營業收入

21,795.24

37,151.77

118,020.74

78,791.21

佔比

308.20%

331.46%

113.13%

57.58%

華策影視

應收帳款餘額

384,174.18

466,322.05

426,235.79

310,578.32

營業收入

92,513.97

579,720.86

524,558.97

444,497.58

佔比

207.63%

80.44%

81.26%

69.87%

歡瑞世紀

應收帳款餘額

205,675.92

250,992.04

178,325.36

79,043.51

營業收入

10,920.35

132,846.70

156,721.42

73,855.26

佔比

941.71%

188.93%

113.78%

107.02%

北京文化

應收帳款餘額

60,966.49

90,913.71

78,780.71

47,494.99

營業收入

6,210.75

120,505.18

132,100.15

92,655.03

佔比

490.81%

75.44%

59.64%

51.26%

慈文傳媒

應收帳款餘額

138,726.12

146,988.33

175,748.06

127,453.90

營業收入

82,696.79

143,503.05

166,560.31

182,618.96

佔比

83.88%

102.43%

105.52%

69.79%

註：佔比＝應收帳款餘額/營業收入，（半年度營業收入*2折算為年度）

受影視行業大環境影響，影視行業可比上市公司2016-2018年度各期末應收

帳款餘額均佔比較高，佔比超過100%的情況較為普遍。報告期內，受影視行業

政策和資金狀況影響，影視行業應收帳款期後回款情況整體欠佳，影視行業可比

公司應收帳款收入佔比均出現顯著上升趨勢。2019年1-6月，影視行業可比公司

營業收入在未大幅增長的情況下，其應收帳款餘額佔營業收入的比例仍維持在較

高水平。公司影視業務應收帳款餘額佔比情況與影視行業可比公司相比基本處於

合理水平，變化情況基本一致。

2019年上半年，公司影視業務客戶回款情況一般，天意影視於2018年實現

銷售的兩部精品電視劇《決勝法庭》、《一步登天》形成應收帳款7.3億元，由於

電視臺檔期安排及新中國成立70周年國慶檔期因素等原因尚未在電視臺播映。

其中，電視劇《決勝法庭》已入選國家廣電總局發布的《關於做好慶祝新中國成

立70周年電視劇展播工作的通知》中遴選展播的劇目名單，並已確定首輪播放

電視臺，近期將會安排上映；電視劇《一步登天》計劃在國慶之後排檔播出，相

關劇目在電視臺播出後，將有望為公司實現較大的應收帳款回款。

（二）報告期內是否存在對特定客戶放寬信用政策的情況

1、紡織業務

公司會根據與紡織業務下遊客戶的合作時間、客戶往年銷售額等情況綜合評

定給予不同客戶的信用期，有關銷售回款時間和進度的條款均會在合同中予以明

確約定，銷售部門對重要客戶進行分類，對於合作期限長，且穩定的大客戶（通

常為合作期限3年以上的客戶），公司會給予2-4個月不等的信用期；對於其他

中小客戶，公司會在接收訂單後要求客戶付款30%，產品完工後付款50%或60%，

交付產品後付款20%或10%。報告期內，公司紡織業務的信用政策未發生重大

變化，不存在對特定客戶放寬信用政策的情況。

2、影視業務

公司的電視劇業務在不同的合作模式下，結算方式和信用期的約定不同：①

對於轉讓網絡或電視的首輪播映權、發行權的模式下，通常會約定在合同籤訂後、

獲取相關發行許可或移交母帶後、播出完畢後等時間節點要求客戶按進度和比例

付款；②對於轉讓網絡或電視的二輪及多輪播映權、發行權的模式下，公司通常

會約定在未來1-2年之內分期收回轉讓款；③對於聯合投資的電視劇，通常約定

在首輪的播映發行期間以季度進行結算，二輪及多輪的播映期間每半年結算一

次，公司會在每季度/半年度的第一個月前15天由發行方匯總上季度/半年發行情

況，雙方確認發行收入的清單後，發行方將款項匯入公司指定帳戶

公司的電影業務的開展主要以作為參投方參與投資電影，待發行上映後獲取

票房分帳收益，其中：對於首映發行的收入，在相關主投資方或發行方取得影片

發行總收入並扣除相關稅費後，按投資比例進行分帳，首映之後的收入定期結算

一次，該結算頻率根據不同的影視項目而作不同的約定。

報告期內，公司影視業務根據不同影視項目的合作模式採取不同結算方式和

信用期，影視業務信用政策未發生重大變化，不存在對特定客戶放寬信用政策的

情況。

二、說明並披露報告期內壞帳計提政策及其變更情況，確定帳齡的具體方

法及其調整情況；結合應收帳款逾期佔比、期後回款等情況，分析說明並披露

應收帳款壞帳準備計提政策的謹慎性，帳齡計算、壞帳計提比例的合理性，是

否真實準確反映帳齡的實際情況，是否存在人為調整帳齡和壞帳準備的情形，

壞帳計提是否充分，與同行業可比公司的差異情況及其依據

（一）公司報告期內壞帳計提政策及其變更情況

公司2016年至2018年對應收帳款的壞帳計提政策為：對期末應收帳款區分

單項金額重大和非重大，對於期末餘額為100萬以上（含）的應收帳款認定為單

項金額重大，首先對其單獨進行減值測試，根據其預計未來現金流量現值低於其

帳面價值的差額，計提壞帳準備。經單獨減值測試後，預計未來現金流量淨值不

低於其帳面價值的，則按帳齡分析法計提壞帳準備。期末餘額小於100萬的應收

帳款，按信用風險特徵組合計提壞帳準備，一般情況以應收款項的帳齡作為信用

風險特徵劃分組合，按帳齡分析法計提壞帳準備。單項金額不重大，且按照帳齡

分析法計提壞帳準備不能反映其風險特徵的應收款項，單獨進行減值測試，根據

其未來現金流量現值低於其帳面價值的差額，計提壞帳準備。

應收款項帳齡

應收帳款--壞帳損失計提比例

1年以內（含1年，以下同）

5%

1-2年

10%

2-3年

30%

3-4年

50%

4-5年

50%

5年以上

100%

2019年1月1日起公司根據財政部修訂發布了《企業會計準則第22號——

金融工具確認和計量》準則，對應收帳款的減值按預期信用損失為基礎確認壞帳

損失。公司以單項應收帳款或應收帳款組合為基礎評估預期信用風險和計量預期

信用損失。預期信用損失，是指以發生違約的風險為權重的應收帳款信用損失的

加權平均值。信用損失，是指公司按照原實際利率折現的、根據合同應收的所有

合同現金流量與預期收取的所有現金流量之間的差額，即全部現金短缺的現值。

對於不含重大融資成分或者公司不考慮不超過一年的合同中的融資成分的

應收帳款，公司運用簡化計量方法，按照相當於整個存續期內的預期信用損失金

額計量損失準備。

公司以單項金融工具（應收帳款）或金融工具（應收帳款）組合為基礎評估

預期信用風險和計量預期信用損失。當以金融工具組合為基礎時，公司以共同風

險特徵為依據，將金融工具劃分為不同組合。

公司按應收帳款的帳齡長短將應收帳款劃分成不同的組合，參考歷史信用損

失經驗，結合當前狀況以及對未來經濟狀況的預測，編制應收款項帳齡與整個存

續期預期信用損失率對照表，計算預期信用損失。

公司按帳齡分析法預計應收帳款預期信用損失率如下：

應收款項帳齡

應收帳款——預期信用損失率

1年以內（含1年，以下同）

5%

1-2年

10%

2-3年

30%

3-4年

50%

4-5年

50%

5年以上

100%

（二）確定帳齡的具體方法及其調整情況

公司確定應收帳款的帳齡是從銷售實現、產生應收帳款的當月起至報告期末

的時間來計算。報告期末不足12個月的分為1年以內，超過12個月不足24個

月的分為1-2年，超過24個月不足36個月的分為2-3年，超過36個月不足48

個月的分為3-4年，超過48個月不足60個月的分為4-5年，超過60個月的分

為5年以上。公司一直採用上述方法進行帳齡劃分，沒有進行過調整。公司上述

確定帳齡的方法符合行業慣例。

（三）結合應收帳款逾期佔比、期後回款等情況，分析說明並披露應收帳

款壞帳準備計提政策的謹慎性，帳齡計算、壞帳計提比例的合理性，是否真實

準確反映帳齡的實際情況，是否存在人為調整帳齡和壞帳準備的情形，壞帳計

提是否充分，與同行業可比公司的差異情況及其依據

1、應收帳款逾期佔比及期後回款

單位：萬元

項目

2019年6月30日

紡織

影視

其他

應收帳款餘額

69,002.15

182,972.57

957.40

應收帳款逾期金額

9,060.31

53,526.71

0

逾期金額佔餘額比重

13.13%

29.25%

-

計提的壞帳準備

3,975.68

16,706.67

13.17

壞帳準備佔逾期金額的比例

43.88%

31.21%

-

期後回款

40,990.54

6,933.10

621.39

項目

2018年12月31日

紡織

影視

其他

應收帳款餘額

38,499.13

184,886.67

205.12

應收帳款逾期金額

5,020.70

25,255.48

0

逾期金額佔餘額比重

13.04%

13.66%

-

計提的壞帳準備

2,565.08

16,473.72

11.29

壞帳準備佔逾期金額的比例

51.09%

65.23%

-

期後回款

38,499.13

19,022.49

205.12

項目

2017年12月31日

紡織

影視

其他

應收帳款餘額

33,003.88

107,047.79

49.33

應收帳款逾期金額

3,776.70

12,617.61

0

逾期金額佔餘額比例

11.51%

11.79%

-

計提的壞帳準備

2,240.64

7,683.23

12.51

壞帳準備佔逾期金額的比例

59.33%

60.89%

-

期後回款

33,003.88

41,759.03

49.33

項目

2016年12月31日

紡織

影視

其他

應收帳款餘額

26,618.53

52,231.11

536.24

應收帳款逾期金額

3,786.80

1,108.78

0

逾期金額佔餘額比重

14.01%

2.12%

-

計提的壞帳準備

1,829.47

4,847.48

7.31

壞帳準備佔逾期金額的比例

48.31%

437.19%

-

期後回款

26,618.53

31,965.73

536.24

報告期各期末，公司紡織業務應收帳款逾期金額佔應收帳款的期末餘額比例

在13%-14%，壞帳準備金額能覆蓋應收帳款逾期金額的40%以上。截至目前，

2016年至2018年紡織業務應收帳款期後均已收回，2019年6月末紡織業務應收

帳款回收比例為59.40%。

報告期各期末，公司影視業務應收帳款逾期金額佔應收帳款的期末餘額比例

逐步上升，2018年末逾期金額佔比為13.66%，2019年6月末逾期金額佔比上升

到29.25%，主要由於近年來影視行業嚴監管及行業資金狀況緊張等因素的影響。

2016-2018年，影視業務計提的壞帳準備佔逾期金額的比例較高，2019年6月末

仍覆蓋逾期金額的30%以上。2019年6月末影視業務期後回款金額較低，主要

由於部分影視劇目播出檔期有所延遲，隨著《決勝法庭》、《一步登天》等劇目近

期排檔播出，影視業務應收帳款有望儘快收回。

報告期內，受影視行業政策和資金狀況影響，影視行業應收帳款期後回款情

況整體欠佳，影視行業可比公司應收帳款收入佔比均出現顯著上升趨勢，具體可

參見本題回復「一、（一）各期末應收帳款餘額大幅增加的原因及合理性，與相

關業務收入的匹配關係，與同行業可比公司的情況相比」之「2、影視業務應收

帳款」。2019年1-6月，影視行業可比公司營業收入在未大幅增長的情況下，其

應收帳款餘額佔營業收入的比例仍維持在較高水平。

其他業務形成的應收帳款沒有逾期情況，截至目前，2016年至2018年其他

業務應收帳款期後均已收回，2019年6月末其他業務應收帳款回收比例為

64.90%。

2、與同行業可比公司壞帳計提情況的比較

公司各報告期末的應收帳款主要來源於紡織業和影視業，紡織業和影視業合

計應收帳款佔全部應收帳款的比例均在99%以上，其他的業務應收帳款金額較

小，因此以下重點分析紡織行業和影視行業應收帳款的壞帳準備計提情況。

（1）紡織行業對比情況

①壞帳準備計提政策

2016年至2018年應收帳款壞帳損失計提比例

上市公司

1年以內

（含1年）

1-2年

2-3年

3-4年

4-5年

5年以上

華孚時尚

5.00%

10.00%

20.00%

50.00%

80.00%

100.00%

如意集團

5.00%

10.00%

20.00%

40.00%

100.00%

100.00%

江蘇陽光

5.00%

10.00%

30.00%

50.00%

50.00%

100.00%

新澳股份

5.00%

10.00%

20.00%

30.00%

50.00%

100.00%

鹿港文化

5.00%

10.00%

30.00%

50.00%

50.00%

100.00%

2019年1-6月應收帳款預期信用損失率

上市公司

1年以內

（含1年）

1-2年

2-3年

3-4年

4-5年

5年以上

華孚時尚

5.00%

10.00%

20.00%

50.00%

80.00%

100.00%

如意集團

劃分為風險組合的應收款項，參考歷史信用損失經驗，結合當前狀況以及對未來

經濟狀況的預測，編制應收帳款逾期期數與整個存續期預期信用損失率對照表，

計算預期信用損失

江蘇陽光

5.00%

10.00%

30.00%

50.00%

50.00%

100.00%

新澳股份

5.00%

10.00%

20.00%

30.00%

50.00%

100.00%

鹿港文化

5.00%

10.00%

30.00%

50.00%

50.00%

100.00%

公司2016年至2018年應收帳款壞帳損失計提比例與同行業上市公司相比，

4-5年帳齡的計提比例與

江蘇陽光

、

新澳股份

相同，低於

如意集團

和

華孚時尚

，

其他帳齡計提比例與同行業上市公司差異不大，或高於其他公司，因此公司的壞

帳準備計提政策與同行業上市公司相比無重大差異。

公司2019年1-6月同行業上市公司應收帳款預期信用損失率除

如意集團

未

披露具體損失率外，其他公司與前三年的壞帳損失計提比例相同，公司應收帳款

預期信用損失率與同行業上市公司相比無重大差異。

②紡織業務壞帳準備金額佔應收帳款餘額比例

單位：萬元

2019年6月30日

證券簡稱

應收帳款餘額

壞帳準備

計提壞帳準備金

額佔比

如意集團

85,311.90

6,194.91

7.26%

華孚時尚

76,788.09

3,911.06

5.09%

江蘇陽光

44,721.46

4,043.62

6.58%

新澳股份

31,916.61

1,595.96

5.00%

平均值

5.98%

鹿港文化

69,002.15

3,975.68

5.76%

2018年12月31日

證券簡稱

應收帳款餘額

壞帳準備

計提壞帳準備金

額佔比

如意集團

72,933.34

5,182.56

7.11%

華孚時尚

79,369.70

4,447.84

5.60%

江蘇陽光

45,021.65

2,255.56

5.01%

新澳股份

18,064.98

903.82

5.00%

平均值

5.68%

鹿港文化

38,499.13

2,565.08

6.66%

2017年12月31日

證券簡稱

應收帳款餘額

壞帳準備

計提壞帳準備金

額佔比

如意集團

55,857.50

3,382.32

6.06%

華孚時尚

74,658.45

4,107.82

5.50%

江蘇陽光

35,535.87

1,809.42

5.09%

新澳股份

13,491.55

675.21

5.00%

平均值

5.41%

鹿港文化

32,810.94

2,240.64

6.83%

2016年12月31日

證券簡稱

應收帳款餘額

壞帳準備

計提壞帳準備金

額佔比

如意集團

38,065.53

2,690.01

7.07%

華孚時尚

81,278.25

4,399.74

5.41%

江蘇陽光

29,872.12

1,853.26

6.20%

新澳股份

9,801.83

491.97

5.02%

平均值

5.93%

鹿港文化

26,618.53

1,829.47

6.87%

2016年至2018年，公司紡織業務應收帳款的壞帳準備佔應收帳款餘額比例

高於當期同行業上市公司的平均值，2019年6月末應收帳款的壞帳準備金佔應

收帳款餘額比例與當期同行業上市公司的平均數相差不大。

由此可以看出，公司紡織業務應收帳款壞帳計提政策及實際計提的壞帳準備

比例與同行業上市公司相比無重大差異。

（2）影視行業對比情況

①壞帳準備計提政策

2016年至2018年應收帳款壞帳計提比例

上市公司

1年以內

（含1年）

1-2年

2-3年

3-4年

4-5年

5年以上

唐德影視

1.00%

5.00%

50.00%

100.00%

100.00%

100.00%

華策影視

1.00%

10.00%

30.00%

50.00%

100.00%

100.00%

歡瑞世紀

1.00%

5.00%

50.00%

100.00%

100.00%

100.00%

北京文化

5.00%

10.00%

20.00%

50.00%

80.00%

100.00%

慈文傳媒

1.00%

10.00%

30.00%

50.00%

100.00%

100.00%

鹿港文化

5.00%

10.00%

30.00%

50.00%

50.00%

100.00%

2019年1-6月應收帳款預期信用損失率

上市公司

1年以內

（含1年）

1-2年

2-3年

3-4年

4-5年

5年以上

唐德影視

1.00%

5.00%

50.00%

100.00%

100.00%

100.00%

華策影視

1.00%

10.00%

30.00%

50.00%

100.00%

100.00%

歡瑞世紀

1.00%

5.00%

50.00%

100.00%

100.00%

100.00%

北京文化

未披露具體比例

慈文傳媒

1.00%

10.00%

30.00%

50.00%

100.00%

100.00%

鹿港文化

5.00%

10.00%

30.00%

50.00%

50.00%

100.00%

與影視行業可比上市公司相比，公司對於帳齡在1年以內及1-2年的應收帳

款的壞帳計提比例在行業內更為謹慎，且帳齡在1年以內及1-2年的應收帳款佔

比較高，與同行業可比公司應收帳款帳齡分布趨同。

假設公司按照

華策影視

和

慈文傳媒

的壞帳準備計提政策計提壞帳準備，則公

司2018年度可少計提1,203.85萬元信用減值損失。假設公司按照

唐德影視

和歡

瑞世紀的壞帳準備計提政策計提壞帳準備，則公司2018年度可少計提936.51萬

元信用減值損失，相較之下，公司影視業務應收帳款的壞帳計提政策更為謹慎。

②影視業務壞帳準備金額佔應收帳款餘額比例

2019年6月30日

證券簡稱

應收帳款期末餘額

壞帳準備

其中：單項計提

的壞帳準備

壞帳準備佔比

唐德影視

134,347.59

62,893.70

49,657.67

46.81%

華策影視

384,174.18

34,595.03

9,007.48

9.01%

歡瑞世紀

205,675.92

17,557.77

-

8.54%

北京文化

60,966.49

7,235.70

1,612.72

11.87%

慈文傳媒

138,726.12

24,593.48

10,784.02

17.73%

平均值

11.78%[注1]

鹿港文化

182,972.57

16,706.67

9.13%

2018年12月31日

證券簡稱

應收帳款期末餘額

壞帳準備

其中：單項計提

的壞帳準備

壞帳準備佔比

唐德影視

123,142.92

64,373.24

49,657.47

52.28%

華策影視

466,322.05

41,495.33

11,138.27

8.90%

歡瑞世紀

250,992.04

18,781.34

-

7.48%

北京文化

90,913.71

8,329.52

1,615.59

9.16%

慈文傳媒

146,988.33

26,503.62

10,486.22

18.03%

平均值

10.89%[注2]

鹿港文化

184,886.67

16,473.72

8.91%

2017年12月31日

證券簡稱

應收帳款期末餘額

壞帳準備

其中：單項計提

的壞帳準備

壞帳準備佔比

唐德影視

133,521.34

8,055.42

47.96

6.03%

華策影視

426,235.79

23,748.88

6,178.98

5.57%

歡瑞世紀

178,325.36

6,358.32

-

3.57%

北京文化

78,780.71

6,141.95

1,612.72

7.80%

慈文傳媒

175,748.06

28,333.30

-

16.12%

平均值

7.82%

鹿港文化

107,047.79

7,683.23

7.18%

2016年12月31日

證券簡稱

應收帳款期末餘額

壞帳準備

其中：單項計提

的壞帳準備

壞帳準備佔比

唐德影視

45,371.70

2,981.82

-

6.57%

華策影視

310,578.32

23,153.89

3,188.41

7.46%

歡瑞世紀

79,043.51

3,258.09

-

4.12%

北京文化

47,494.99

3,610.06

-

7.60%

慈文傳媒

127,453.90

16,715.12

-

13.11%

平均值

7.77%

鹿港文化

52,231.11

4,847.48

9.28%

注1和注2：由於

唐德影視

製作的電視劇《巴清傳》因主演受輿論影響未排播，相應應收帳

款存在明顯的減值跡象，經減值測試後單項計提壞帳準備49,607.20萬元，壞帳準備佔比顯

著高於其他可比公司水平，不具有可比性，故測算平均值時將其剔除

2016年末公司影視業務壞帳準備金額佔應收帳款餘額的比例高於同行業上

市公司平均水平，2017年末公司影視業務壞帳準備金額佔應收帳款餘額的比例

與同行業上市公司相當。

2018年末和2019年6月末公司影視業務壞帳準備金額佔應收帳款餘額的比

例低於同行業上市公司平均水平，其中

慈文傳媒

存在單項計提壞帳準備的情況，

因

慈文傳媒

投拍的電視劇《哪吒》和《勝算》因主演或題材問題無法排播，單項

計提了1.05億元壞帳準備。公司2018年末通過對重大的單項應收帳款進行減值

測試後，不存在預計未來現金流量淨值低於其帳面價值的情形，不存在需要單項

計提壞帳的應收帳款，2019年6月末通過對應收帳款評估預期信用風險，未發

現重大的信用風險，因此按帳齡的分布計量預期信用損失。

剔除個別因素的影響，公司影視業務應收帳款壞帳準備的計提政策和計提比

例與同行業上市公司無重大差異。

3、應收帳款壞帳準備計提政策的謹慎性，帳齡計算、壞帳計提比例的合理

性，是否真實準確反映帳齡的實際情況，是否存在人為調整帳齡和壞帳準備的

情形，壞帳計提是否充分

公司確定應收帳款帳齡的方式是從銷售實現、產生應收帳款的當月起至報告

期末的時間來計算，報告期內公司未調整過帳齡劃分方式，公司上述確定帳齡的

方法符合行業慣例和會計準則。

經對比同行業上市公司的計提政策，公司應收帳款壞帳準備的計提政策是謹

慎、合理的，經核查公司對外籤訂的重大業務合同和有關應收帳款記帳憑證，公

司在報告期內各期末的應收帳款帳齡情況與實際情況相符，並嚴格按照帳齡計提

相應比例壞帳準備，不存在進行人為調整帳齡和壞帳準備的情形。

公司在計提壞帳準備時，通常是按信用風險特徵組合計提壞帳準備，同時公

司會根據有關客戶業務內容、發生日期、金額，通過業務人員匯總了解債務單位

的實際情況，按照《企業會計準則》的規定，具體分析應收帳款形成的原因，款

項發生時間及欠款方信用情況，判斷各帳戶欠款的可收回性，以判斷是否應將有

關客戶的應收帳款作為單獨計提壞帳準備的應收款項。

公司在紡織板塊的直接應收帳款客戶多為知名服裝品牌商的指定加工廠商，

在報告期內的回款信用記錄較好，不存在大額欠款且逾期不還的情況；公司在影

視板塊的客戶主要是電視臺、網絡播放平臺、影視劇發行方等，報告期內應收帳

款主要客戶均為與公司合作多年、在行業內具有一定知名度的影視發行方和投資

方，且相關劇目均在計劃安排檔期播映當中，不存在因特殊原因無法播出或無法

回款的情況。報告期各期末，公司對重大的單項應收帳款進行減值測試後，未發

現有減值，不存在需要單項計提壞帳的應收帳款。

綜上所述，公司應收帳款壞帳準備計提政策謹慎，帳齡計算、壞帳計提比例

具有合理性，並且真實準確反映帳齡的實際情況，不存在人為調整帳齡和壞帳準

備的情形，壞帳計提充分，與同行業可比公司無重大差異。

三、說明選取細分行業可比公司的具體情況及合理性，與申請人應收帳款

餘額收入佔比、應收帳款增長率、壞帳準備計提比例等指標上的可比性

報告期內，公司主要從事毛紡織和影視兩大板塊業務。公司毛紡織業務的主

要產品為精紡紗線及半精紡紗線。公司的影視業務集中於電視劇製作和發行。

（一）公司毛紡織業務細分行業可比上市公司選擇情況

1、根據證監會行業分類，

鹿港文化

毛紡織業務屬於製造業下屬的紡織業大

類，其中包括37家上市公司。上述上市公司分別從事棉紡織、毛紡織、印染、

紡織品貿易以及紡織機械等細分業務。

2、經比對主營業務突出，且集中為毛紡織以及紗線業務的上市公司，篩選

出如下可比上市公司：

公司名稱

公司介紹

主營產品

如意集團

總部位於山東濟寧，1993年成立，2007年在深圳證券

如意嗶嘰精紡呢絨、

（002193）

交易所上市。

如意集團

主營業務為毛精紡呢絨的生產、

銷售，現有年產精紡呢絨800萬米的毛精紡、織、染

生產線，主導產品「如意」牌精紡呢絨暢銷全國各大中

城市和知名服裝企業。

如意凡立丁精紡呢

絨、如意高檔輕薄精

紡呢絨、如意功能性

毛織物、如意生態毛

織物

江蘇陽光

（600220）

總部位於江蘇江陰，1999年成立，同年在上海證券交

易所上市。

江蘇陽光

主要從事精紡呢絨面料、毛紡、

電汽的生產和銷售，是國內規模最大的精紡呢絨生產

企業和薄型面料生產基地，行業地位高，品牌知名度

高，規模優勢突出。

佳思麗女時裝、江蘇

陽光面料、寧夏陽光

多晶矽、龐貝高級職

業裝、威尼帝高檔西

服、陽光呢絨

新澳股份

（603889）

總部位於浙江嘉興，1995年成立，2014年在上海證券

交易所上市。主營業務為毛精紡紗線的研發、生產和

銷售，主要產品為毛精紡紗線以及中間產品羊毛毛條，

主要應用於下遊紡織服裝領域。

新澳毛精紡紗線、新

澳毛羊毛毛條

華孚時尚

（002042）

總部位於深圳，2000年成立，2005年在深圳證券交易

所上市。

華孚時尚

是一家面向全球專注經營高檔新型

紗線的製造商和供應商，已成為全球最大的色紡紗線

企業之一，它以提供時尚環保科技的色紡紗線為主營

業務，響應客戶需求，配套提供高檔新型的坯紗線、

染色紗線，半精紡、氣流紡色紡紗線。

88棉紗、飛亞坯布、

飛亞紗線

*ST中絨

（000982）

總部位於寧夏銀川，1998年成立，2000年在深圳證券

交易所上市。主要生產和銷售水洗絨、無毛絨、羊絨

紗線、羊絨衫、羊絨大衣、圍巾等製品，正在積極開

拓高端羊毛、亞麻紗線、面料及服裝市場。

紡紗、絨條、圍巾、

披肩、羊絨、羊絨大

衣、羊絨褲、羊絨衫

鑑於

*ST中絨

被實施退市風險警示，目前處於破產重整階段，且2018年審

計報告為保留意見，因此，在選取紡織行業可比上市公司時將其剔除。

（二）公司影視業務細分行業可比上市公司選擇情況

1、根據證監會行業分類，

鹿港文化

影視業務屬於文化、體育、娛樂業下屬

的廣播、電視、電影和影視錄音製作大類，其中包括25家上市公司。上述上市

公司分別從事電影製作發行、電視劇製作發行、廣告製作、院線建設、有線電視

服務等細分業務。

2、報告期內，公司影視業務集中於電視劇製作和發行。由於電影業務主要

收益最終來源於票房收入，與電視劇業務主要收益最終來源於電視臺或網絡平臺

廣告收入的經營模式存在本質差別，公司在選取影視行業可比上市公司時主要集

中於以電視劇製作發行為主業的上市公司。公司影視業務可比上市公司具體選取

結果如下：

公司名稱

主營業務

代表作品

2018年電視

劇業務收入

佔比

華策影視

（300133）

從事影視劇策劃、投資、制

作及發行業務。

《談判官》、《老男孩》、《三生三世

十裡桃花》、《反貪風暴2》、《微微一

笑很傾城》等

77.60%

慈文傳媒

（002343）

從事影視劇的投資、製作、

發行及衍生業務，移動休閒

遊戲研發推廣和渠道推廣業

務及藝人經紀業務。

《老九門》、《花千骨》、《華胥引》、

《劇場》、《西遊記》、《青盲》、《5號

特工組》等

87.50%

唐德影視

（300426）

從事電視劇投資、製作、發

行和衍生業務。

《戰時我們正年少》、《裸婚之後》、

《東宮》、《十年三月三十日》、《大

潑猴》、《脫身》、《正陽門下小女人》

等

71.97%

北京文化

（000802）

從事電視劇、網劇、電影、

藝人經紀、綜藝、

新媒體

及

旅遊文化的全產業鏈文化集

團。

《少帥》、《九州·海上牧雲記》、《勇

敢的心2》、《大宋宮詞》、《武動乾

坤》等

42.98%

歡瑞世紀

（000892）

從事電視劇電影投資、製作、

發行以及相關產業發展精品

劇目。

《江山永樂》、《盜墓筆記2》、《聽雪

樓》、《天目危機》、《隱秘而偉大》

等

83.86%

（三）同行業可比公司與申請人在應收帳款餘額收入佔比、應收帳款增長

率、壞帳準備計提比例等指標上的可比性

1、與同行業可比上市公司應收帳款餘額收入佔比的可比性

公司與同行業可比上市公司應收帳款餘額收入佔比的比較情況，詳見本題回

復之「一、（一）各期末應收帳款餘額大幅增加的原因及合理性，與相關業務收

入的匹配關係，與同行業可比公司的情況相比」。

報告期內，公司與同行業可比上市公司應收帳款餘額收入佔比的變化情況基

本保持一致，具備可比性。

2、與同行業可比上市公司應收帳款增長率的可比性

（1）紡織行業對比情況

單位：萬元

上市公司

2019/6/30

2018/12/31

2017/12/31

2016/12/31

金額

增長率

金額

增長率

金額

增長率

金額

華孚時尚

76,788.09

-12.15%

87,407.73

5.68%

82,712.49

-8.80%

90,697.39

如意集團

85,311.90

16.97%

72,933.34

30.57%

55,857.50

18.06%

47,312.11

江蘇陽光

44,721.46

-2.28%

45,763.47

26.15%

36,277.69

18.50%

30,613.95

新澳股份

31,916.61

76.68%

18,064.98

33.76%

13,505.90

35.59%

9,960.66

鹿港文化

紡織板塊

69,002.15

79.23%

38,499.13

16.65%

33,003.88

23.99%

26,618.53

報告期內，公司紡織板塊應收帳款增長率與紡織行業可比上市公司情況基本

一致，2019年6月末公司紡織板塊應收帳款增長較快，主要原因在於：一方面

公司的客戶大部分是品牌生產商，一般訂貨較早，導致上半年末應收款較高；另

一方面公司一般每年度末會加大催款力度，非年度末的應收款餘額往往高於年度

末的餘額。

（2）影視行業對比情況

單位：萬元

上市公司

2019/6/30

2018/12/31

2017/12/31

2016/12/31

金額

增長率

金額

增長率

金額

增長率

金額

唐德影視

134,347.59

9.10%

123,142.92

-7.77%

133,521.34

194.28%

45,371.70

華策影視

384,174.18

-17.62%

466,322.05

9.40%

426,235.79

37.24%

310,578.32

歡瑞世紀

205,675.92

-18.05%

250,992.04

40.75%

178,325.36

125.60%

79,043.51

北京文化

60,966.49

-32.94%

90,913.71

15.40%

78,780.71

65.87%

47,494.99

慈文傳媒

138,726.12

-5.62%

146,988.33

-16.36%

175,748.06

37.89%

127,453.90

鹿港文化

影視板塊

182,972.57

-1.04%

184,886.67

72.71%

107,047.79

104.95%

52,231.11

報告期內，2017年公司影視板塊應收帳款增長率與影視行業可比上市公司

情況基本一致，2018年末公司影視板塊應收帳款增長較快的主要原因為天意影

視在2018年度確認銷售的《決勝法庭》、《一步登天》等電視劇形成的應收帳款

金額較大。

（3）與同行業可比上市公司壞帳準備計提比例的可比性

公司與同行業可比上市公司壞帳準備計提比例的比較情況，詳見本題回復之

「二、（三）2、與同行業可比公司壞帳計提情況的比較」。

報告期內，公司應收帳款壞帳準備計提比例與同行業可比上市公司無重大差

異，計提政策具備合理性。

綜上所述，公司應收帳款餘額收入佔比、應收帳款增長率、壞帳準備計提比

例等指標與同行業可比上市公司無重大差異，具備可比性及合理性。

四、說明是否符合《上市公司證券發行管理辦法》第八條「最近三年資產

減值準備計提充分合理」的發行條件，是否構成本次發行障礙。

公司根據業務模式和客戶實際情況，制定了符合公司實際的應收帳款壞帳準

備計提政策，報告期內公司在主營業務、面向市場、客戶結構等保持穩定，應收

帳款壞帳準備計提政策也保持一致。同時，公司報告期內帳齡確定方法合理，能

夠真實準確反映帳齡的實際情況，應收帳款壞帳準備計提政策謹慎、合理，不存

在對特定客戶放寬信用政策、人為調整帳齡和壞帳準備的情形，結合同行業上市

公司壞帳準備計提情況對比分析，公司的壞帳準備計提是充分的，符合《上市公

司證券發行管理辦法》第八條「最近三年資產減值準備計提充分合理」的發行條

件，不存在構成本次發行障礙的情形。

五、保薦機構及會計師核查情況

（一）保薦機構核查過程

保薦機構進行了以下核查：

1、核查了發行人2016-2018年度及2019年1-6月定期報告，對比分析了發

行人報告期各期末的應收帳款情況並核查了期後回款情況；

2、訪談了發行人的管理人員、銷售人員及財務部等部門相關人員，了解發

行人的業務模式，取得了發行人《應收帳款管理制度》等文件；

3、查閱了發行人主要客戶的合同、訂單及發票、回款單據等相關資料，核

查了主要客戶的資質及信用政策；

4、查閱了可比上市公司應收帳款餘額變動情況、壞帳準備計提政策及計提

情況並與發行人進行了比較分析。

（二）保薦機構及會計師核查意見

經核查，保薦機構及會計師認為，發行人報告期各期末應收帳款餘額大幅增

加一方面原因是主營業務的擴張，整體主營業務收入的增長導致應收帳款同步提

升，另一方面原因是在過去兩年影視行業的狀況發生較大變化，整體市場表現不

佳，下遊發行方、播放平臺回款不及時，難以按合同進度按時付款；發行人報告

期內不存在對特定客戶放寬信用政策的情況，與相關業務收入匹配，與同行業可

比公司的情況基本一致；發行人報告期內壞帳計提政策合理，應收帳款壞帳準備

計提政策謹慎、合理，真實準確反映帳齡的實際情況，不存在認為調整帳齡和壞

帳準備的情形，壞帳準備計提充分；發行人選取細分行業可比公司具備合理性；

發行人符合《上市公司證券發行管理辦法》第八條「最近三年資產減值準備計提

充分合理」的發行條件，不存在構成本次發行障礙的情形。

問題3：關於業績下滑

報告期內，申請人實現營業收入分別為358,883.22萬元，411,097.68萬元、

477.965.55萬元、75,976.92萬元，實現淨利潤21,700.69萬元、30,975.08萬元、

7,100.02萬元、1,254.43萬元，實現經營活動產生的現金流量淨額-30,227.26萬

元、-39,789.83萬元、11,652.62萬元、-1,045.27萬元，業績呈現下滑態勢，經營

活動現金流質量不高。

請申請人說明並披露：（1）業績下滑的原因及合理性，經營現金流與同期

經營業績的匹配性及合理性，與同行業可比公司情況是否一致；如存在差異，

說明差異原因及其合理性；（2）量化分析說明並披露中美貿易摩擦對申請人經

營業績的影響；（3）造成業績下滑的主要因素是否已消除，是否對本次募投項

目實施造成不利影響，是否構成發行障礙；（4）申請人應對上述不利影響的措

施及其有效性；（5）預計2019年度經營業績情況，是否存在業績持續下滑的風

險。請保薦機構、申請人會計師說明核查過程、依據並發表明確核查意見。

回覆：

一、公司業績下滑的原因及合理性

（一）影視行業政策趨緊系導致公司報告期內業績下滑的主要原因

1、受影視業務影響，公司業績2018年出現下滑

2016-2018年度和2019年1-6月，公司營業收入、營業利潤和淨利潤情況如

下：

單位：萬元

項目

2019年1-6月

2018年度

2017年度

2016年度

金額

金額

變動比例

金額

變動比例

金額

營業收入

173,561.51

477,965.55

16.27%

411,097.68

14.55%

358,883.22

營業利潤

10,186.48

8,675.55

-75.64%

35,610.08

42.97%

24,907.98

淨利潤

8,425.94

7,100.02

-77.08%

30,975.08

42.74%

21,700.69

報告期內，公司堅持多元化發展，營業收入主要來源於紡織和影視行業，其

中，影視行業政策趨緊和影視業務經營策略調整系導致公司2018年度業績下滑

的主要原因。2016-2018年度，公司紡織業務主營業務收入分別為217,649.27萬

元、283,459.58萬元、308,377.12萬元。2019年1-6月，公司紡織業務已實現淨

利潤9,536.75萬元。報告期內，公司紡織業務業績穩定增長，盈利狀況良好。

2016-2018年度，公司影視業務淨利潤分別為12,347.02萬元、15,423.15萬元、

1,302.13萬元。2018年度，受公司影視業務下滑影響，公司整體業績出現下滑。

2、報告期內公司業績下滑的主要原因

2018年度，公司整體業績出現下滑，主要系公司因影視行業政策及市場變

化導致影視業務業績下滑所致。

2018年6月，中央宣傳部、文化和旅遊部、國家稅務總局、國家廣播電視

總局、國家電影局等聯合印發《通知》，要求加強對影視行業天價片酬、「陰陽合

同」、偷逃稅等問題的治理，控制不合理片酬，推進依法納稅，促進影視業健康

發展。2018年11月，國家廣播電視總局發布《關於進一步加強廣播電視和網絡

視聽文藝節目管理的通知》，要求嚴格執行已出臺的電視劇網絡劇（含網絡電影）

成本配置比例行業自律規定，每部電視劇網絡劇（含網絡電影）全部演員片酬不

超過製作總成本的40%，其中主要演員不超過總片酬的70%。

受行業監管因素影響，2018年下半年以來，影視行業電視劇投資減緩，電

視劇拍攝製作備案數量明顯回落。2019年1-6月，電視劇拍攝製作備案部數和備

案集數分別為431部和16,251集，分別較2018年1-6月下降28.76%和48.04%。

2015-2018年，隨著電影行業和市場狀況的發展，電影行業出現變化，電影

票房由主要受主演人氣程度影響逐步轉變為受電影本身內容和質量影響，單部電

影投資收益波動較大。

2018年度，公司淨利潤為7,100.02萬元，較2017年度下降77.08%，主要原

因系：受影視行業政策不利影響，世紀長龍計劃於2018年發行的電視劇《姥姥

的餃子館》（二輪及多輪銷售）、《廖俊波》、《愛拼才會贏》和電影《樵夫·廖俊

波》等檔期延後，上述影視劇於2019年實現收入，導致世紀長龍2018年影視業

務出現斷層。同時，世紀長龍為彌補上述影視劇檔期延後造成的業務空缺，參投

部分電影因無法主控導致投資風險較大，當期結算的多個電影項目因市場因素未

產生預期回報，形成較大虧損，導致公司業績於2018年出現下滑。

（二）報告期內公司業績變化趨勢與同行業可比公司對比情況

受影視業務業績情況影響，公司整體業績出現一定波動。報告期內，公司與

影視行業可比公司經營業績對比情況如下：

1、營業收入

單位：萬元

公司名稱

2019年1-6月

2018年度

2017年度

2016年度

金額

金額

變動情況

金額

變動情況

金額

唐德影視

21,795.24

37,151.77

-68.52%

118,020.74

49.79%

78,791.21

華策影視

92,513.97

579,720.86

10.52%

524,558.97

18.01%

444,497.58

歡瑞世紀

10,920.35

132,846.70

-15.23%

156,721.41

112.20%

73,855.26

北京文化

6,210.75

120,505.18

-8.78%

132,100.15

42.57%

92,655.03

慈文傳媒

82,696.79

143,503.05

-13.84%

166,560.31

-8.79%

182,618.96

行業平均值

42,827.42

202,745.51

-19.17%

219,592.32

42.76%

174,483.61

鹿港文化

（影視業務）

4,303.74

121,246.10

33.50%

90,819.39

-25.38%

121,709.07

報告期內，公司影視業務營業收入有所波動，主要系世紀長龍2016年度《盜

墓筆記》單部電影實現較高收入所致。

2、淨利潤

單位：萬元

公司名稱

2019年1-6月

2018年度

2017年度

2016年度

金額

金額

變動情況

金額

變動情況

金額

唐德影視

-8,695.78

-95,175.42

-596.10%

19,184.76

9.99%

17,442.39

華策影視

-6,435.64

25,006.41

-60.68%

63,591.34

29.55%

49,085.26

歡瑞世紀

1,823.83

32,328.58

-23.33%

42,163.50

59.07%

26,506.26

北京文化

-5,964.65

32,421.35

1.22%

32,030.01

-38.89%

52,410.85

慈文傳媒

8,020.62

-110,026.64

-367.26%

41,168.32

35.36%

30,413.65

行業平均值

-2,250.33

-23,089.14

-209.23%

39,627.59

19.02%

35,171.68

鹿港文化

（影視業務）

-2,405.82

1,302.13

-91.56%

15,423.15

24.91%

12,347.02

報告期內，公司影視業務淨利潤的變化趨勢與影視行業可比公司基本一致。

二、公司經營現金流與同期經營業績的匹配性及合理性

（一）報告期內公司經營現金流與同期經營業績的匹配性及合理性

報告期內，公司經營現金流與同期經營業績的匹配情況如下：

單位：萬元

項目

2019年1-6月

/2019.06.30

2018年度

/2018.12.31

2017年度

/2017.12.31

2016年度

/2016.12.31

淨利潤

8,425.94

7,100.02

30,975.08

21,700.69

加：資產減值準備

1,623.40

19,154.43

3,745.48

2,499.09

固定資產折舊、油氣資產折

耗、生產性生物資產折舊

5,506.09

11,493.12

10,686.95

10,289.41

無形資產攤銷

105.25

210.86

176.83

167.28

長期待攤費用攤銷

878.22

1,410.33

1,058.00

1,045.57

處置固定資產、無形資產和

其他長期資產的損失（收益

以「－」號填列）

5.48

-0.88

-1,652.04

321.30

固定資產報廢損失（收益以

「－」號填列）

-

36.25

-

-

財務費用（收益以「－」號

填列）

6,694.27

14,892.59

9,996.64

5,890.54

投資損失（收益以「－」號

填列）

-2,317.51

-4,606.55

-7,636.27

-2,698.93

遞延所得稅資產減少（增加

以「－」號填列）

-408.61

-5,192.76

-1,060.80

-176.46

遞延所得稅負債增加（減少

以「－」號填列）

-21.08

-42.15

-22.29

-50.76

存貨的減少（增加以「－」

號填列）

9,146.37

-1,966.76

-44,837.28

-26,893.26

經營性應收項目的減少（增

加以「－」號填列）

-23,893.90

-76,092.32

-56,828.85

-67,285.21

經營性應付項目的增加（減

少以「－」號填列）

44,410.22

48,983.26

25,815.80

26,928.37

其他

-11,427.95

-3,726.83

-10,207.08

-1,964.88

經營活動產生的現金流量

淨額

38,726.19

11,652.62

-39,789.83

-30,227.26

經營活動產生的現金流量

淨額/淨利潤

459.61%

164.12%

-128.46%

-139.29%

經營活動產生的現金流量

淨額與淨利潤的差額

30,300.25

4,552.59

-70,764.90

-51,927.95

報告期內，公司經營活動產生的現金流量淨額存在一定波動，經營活動產生

的現金流量淨額與淨利潤的差異主要來源於「資產減值準備」、「存貨的增加/減

少」、「經營性應收項目的增加/減少」、「經營性應付項目的增加/減少」。

公司2016年度、2017年度經營活動產生的現金流量淨額為持續為負值，主

要原因為：一是2016年以來，公司持續加大影視板塊的投資力度，影視業務收

入快速增長，形成較大金額的應收帳款；二是為了應對營業收入的大幅增長，公

司紡織板塊提前備貨，同時公司加大影視劇的投拍造成購買商品和接受勞務的現

金流出較多。

受2018年度公司計提了世紀長龍商譽減值的影響，同時由於公司考慮到影

視行業的不利影響放緩了影視業務投資，影視業務存貨增長較少，公司經營活動

現金流有所改善，經營活動產生的現金流量淨額由負值轉為正值，達到11,652.62

萬元。

（二）報告期內經營現金流變化趨勢與同行業可比公司對比情況

報告期內，公司與同行業可比公司經營活動產生的現金流量淨額對比情況如

下：

單位：萬元

公司名稱

2019年1-6月

2018年度

2017年度

2016年度

金額

金額

變動比例

金額

變動比例

金額

如意集團

-20,899.86

9,204.48

-28.75%

12,919.45

-67.27%

39,469.95

江蘇陽光

22,044.42

13,797.68

-65.07%

39,496.27

42.96%

27,628.14

新澳股份

19,943.59

-6,361.65

-137.65%

16,898.83

8.43%

15,585.48

華孚時尚

53,175.40

-48,579.99

-63.22%

-132,086.66

-260.06%

82,521.28

紡織行業平均值

18,565.89

-7,984.87

-73.67%

-15,693.03

-68.99%

41,301.21

唐德影視

-14,104.41

-8,661.00

-51.77%

-17,956.91

2.95%

-17,441.53

華策影視

-15,516.11

30,123.75

-57.35%

70,632.19

-202.29%

-69,050.15

歡瑞世紀

-14,920.21

-64,876.71

50.05%

-43,236.11

-1165.50%

4,057.82

北京文化

-70,639.09

8,992.38

-122.80%

-39,444.70

-202727.64%

19.47

慈文傳媒

8,048.70

-10,170.00

-163.14%

16,107.46

59.25%

10,114.74

影視行業平均值

-21,426.22

-8,918.31

-69.00%

-2,779.61

-40806.65%

-14,459.93

鹿港文化

38,726.19

11,652.62

-129.29%

-39,789.83

31.64%

-30,227.26

由於公司主要經營紡織和影視業務，故選取了紡織、影視同行業可比公司的

經營活動產生的現金流量淨額進行了對比。受影視行業政策等因素的不利影響，

報告期內，影視行業可比公司經營活動產生的現金流量淨額整體波動較大；紡織

行業可比公司經營活動產生的現金流量淨額平均值存在一定波動，報告期內呈先

降後升的趨勢。公司2016-2017年度加大了電影業務投資，而2018年以來，由

於公司考慮到影視行業的不利影響放緩了電影業務投資。

因此，2018年度及2019年上半年，公司經營活動產生的現金流量淨額有所

好轉。

三、量化分析說明並披露中美貿易摩擦對申請人經營業績的影響

報告期內，公司涉及到進出口的業務為紡織板塊。公司紡織業務的中美貿易

情況如下：

（一）中美貿易摩擦對公司進口業務的影響分析

公司進口的原材料主要為羊毛和腈綸，公司主要從澳大利亞採購羊毛，從土

耳其、德國和日本採購腈綸。報告期內，公司未從美國採購原材料。因此，中美

貿易摩擦對公司進口業務不產生影響。

（二）中美貿易摩擦對公司出口業務的影響分析

近年來，隨著世界紡織工業重心的轉移，東南亞國家的紡織企業依靠其較高

的勞動力素質和較低的勞動力成本優勢，形成了較大的紡織工業生產能力。公司

出口產品主要為毛紡紗線和面料，為成衣加工的材料。報告期內公司出口業務中

合計75%以上銷往越南、孟加拉等東南亞國家以及香港等地區。由於公司出口產

品均為紡織材料，東南亞等國購買紡織材料後進一步深加工，產品性質產生「實

質性改變」，因此在國際貿易中不受原產地規則的約束。

最近三年，公司直接出口至美國的銷售金額分別為7.23萬美元、5.82萬美

元以及9.71萬美元。上述金額佔公司外貿收入的比例分別為0.07%、0.05%以及

0.06%。因此，中美貿易摩擦對公司出口業務不會產生重大不利影響。

四、造成業績下滑的主要因素是否已消除，是否對本次募投項目實施造成

不利影響，是否構成發行障礙

（一）造成業績下滑的主要因素已基本消除

報告期內，公司營業收入主要來源於紡織和影視業務，其中，影視行業政策

趨緊系導致公司2018年業績下滑的主要原因。截至目前，上述影響因素已基本

消除，影視行業經營業態有所優化，電視劇拍攝持證機構數量減少，電視劇產品

毛利率將有所回升。同時，世紀長龍經營策略有所調整，回歸專注於主投精品電

視劇的業務結構，以影視業務盈利能力。

具體情況可參見本告知函回復「問題1：關於商譽減值」之「二、上述公司

收購後的收入、利潤實現情況及與評估、商譽減值測算相關預測數據的差異情況，

說明並披露未實現預測收入、利潤的原因及其合理性，相關因素是否可消除及其

消除情況」之「（四）相關因素是否可消除及其消除情況」。

（二）不會對本次募投項目實施造成不利影響，不構成發行障礙

公司本次募投項目擬募集資金總額不超過人民幣67,760萬元（含67,760萬

元），「採用新型緊密紡技術改造傳統環錠紡細紗機項目」、「採用新型緊密紡和無

梭織造技術生產高檔精紡面料項目」、「採用先進紡紗設備生產高檔羊絨紗線項

目」和「補充流動資金」，故公司本次募投項目擬主要投入公司紡織業務板塊。

報告期內，公司紡織業務和影視業務相互獨立，且2019年以來影視業務狀況逐

步好轉，造成公司業績下滑的主要因素已基本消除，不會對本次募投項目實施造

成不利影響，不構成發行障礙。

綜上，造成公司業績下滑的主要因素為影視行業政策趨緊，且目前公司業績

下滑的因素已基本消除，本次募集資金投資項目擬主要投入公司紡織業務板塊，

造成公司業績下滑的主要因素不會對本次募投項目實施造成不利影響，不構成本

次發行的發行障礙。

五、申請人應對上述不利影響的措施及其有效性

針對影視行業政策趨緊等因素對公司業績造成不利影響，公司採取了如下應

對措施：

（一）結合行業監管導向，適當調整影視業務經營策略，優化產品結構

2019年以來，影視行業治理效果顯著，公司影視業務接檔狀況良好，將專

注於集中主投電視劇目，以保證毛利率和投資風險處於可控範圍。同時，公司增

強了主投精品電視劇拍攝力度，著力於豐富劇目題材和提升劇目品質，持續打造

網臺聯動的頭部劇和精品劇；另一方面，公司緊跟政策導向和市場熱點，值新中

國成立70周年之際推出主旋律電視劇《決勝法庭》、《廖俊波》和電影《樵夫·廖

俊波》（又名：《政和書記》）等劇目，其中《決勝法庭》和《廖俊波》已遴選為

國家廣電總局《關於做好慶祝新中國成立70周年電視劇展播工作的通知》推薦

展播劇目。

（二）加強精品劇目儲備，保證影視業務可持續發展

隨著影視行業進一步規範，為保證公司影視業務可持續發展，公司堅持加強

精品劇目的儲備，《離婚成本》、《親愛的老爸》、《萍蹤俠影》等優質劇目籌拍或

製作中。同時，公司結合市場需求，重點加大現實主義題材的投入和創作力度，

不斷擴展現實題材邊界、深入挖掘現實主義題材「富礦」，並嚴格遴選優質項目，

保證後續影視劇題材規劃布局的審慎性、合理性和前瞻性，以降低影視劇投資制

作風險，進而提升影視業務的盈利能力。

（三）加強精細化管理，提升影視業務盈利能力

公司結合自身資源和管理能力，在重點投入精品劇目的同時，也進一步加強

影視劇項目整體的精細化管理，合理控制項目成本費用，增強應收帳款催收力度，

優化和改善公司財務結構，提升公司資金使用效率，從而推動公司影視業務健康

發展，提升影視業務盈利能力。

（四）保證紡織業務發展和本次募投項目實施，降低公司經營風險

在影視行業整體承壓、公司影視業務業績下滑的情況下，公司通過進一步加

大紡織業務生產經營、品質提升及客戶開拓力度，確保紡織業務取得了穩定發展，

紡織業務經營業績持續增長。通過本次募投項目的實施，公司紡織業務產品品質

將進一步提升，產品系列將得到補充和擴展延伸，公司將充分利用現有產品、技

術、生產經驗和銷售渠道優勢，提高公司產量和核心技術能力，鞏固公司市場地

位，提升公司紡織業務未來的持續盈利能力。因此，公司通過加大紡織業務發展

力度及本次募投項目的實施，促進紡織業務持續穩定增長，將有效降低公司經營

風險，增強公司整體盈利能力。

綜上，公司針對影視業務業績下滑，採取了適當調整影視業務經營策略、加

強精品劇目儲備、精細化管理和確保紡織業務穩定發展等應對措施。2019年以

來，公司業績穩定，經營性現金流逐步轉好，公司應對上述不利影響的措施具備

有效性。

六、預計2019年度經營業績情況，是否存在業績持續下滑的風險

公司各業務板塊2019年度經營業績預計情況如下：

（一）紡織業務

報告期內，公司紡織業務經營業績總體保持穩定增長，公司2016-2018年紡

織業務收入的年複合增長率為19.03%，具體情況如下：

1、按收入增長率測算

單位：萬元

項目

2018年

2017年

2016年

紡織業務收入

308,377.12

283,459.58

217,649.27

同比增長率

8.79%

30.24%

8.22%

假設根據2016-2018年紡織業務收入增長率中的最低值8.22%作為2019年

紡織業務收入增長率進行預計，則公司2019年度紡織業務預計收入為333,725.72

萬元。

2、按在手訂單情況測算

同時，根據公司2019年1-8月已實現的紡織業務經營業績，並僅統計公司

截至目前的主要在手訂單情況，對公司2019年度紡織業務收入進行預計，具體

情況如下：

期間

項目

精紡紗線

半精紡紗線

呢絨面料

合計

2019年

1-8月

銷量（噸、萬米）

18,834.56

12,420.13

567.02

-

銷售金額（萬元）

64,177.85

115,642.07

39,046.75

218,866.67

2019年

9-12月

在手訂單量（噸、萬米）

7,762.65

2,821.32

301.76

-

在手訂單金額（萬元）

26,450.84

26,268.91

20,780.13

73,499.88

2019年度

預計銷量（噸、萬米）

26,597.21

15,241.45

868.78

-

預計收入（萬元）

90,628.69

141,910.98

59,826.88

292,366.55

2016-2018年，公司紡織業務銷售淨利率分別為4.64%、5.56%、2.95%，三

年平均值為4.38%。

結合上述按收入增長率及在手訂單情況分別預計紡織業務收入的情況，同時

假設按3%的紡織業務銷售淨利率對公司2019年度紡織業務淨利潤進行預測，具

體情況如下：

單位：萬元

項目

按收入增長率

測算值

按在手訂單情況

測算值

平均值

預測銷售收入

333,725.72

292,366.55

313,046.14

預測淨利潤

10,011.77

8,771.00

9,391.38

（二）影視業務

報告期內，公司影視業務受行業監管因素及行業環境的影響，業績存在一定

波動。隨著影視行業生態進一步規範，公司適度調整經營戰略，提升主投電視劇

業務佔比，尤其是增加了精品電視劇的投拍力度。根據公司影視板塊的兩家主要

子公司世紀長龍和天意影視2019年度影視劇目的投資拍攝發行計劃，公司影視

業務2019年度的預計經營業績情況良好，具體如下：

1、世紀長龍

世紀長龍2019年預計經營情況，詳見本告知函回復「問題1、關於商譽減

值」之「二、（二）相關因素是否可消除及其消除情況」。

2、天意影視

天意影視電視劇製作能力較強，早期製作了精品劇《我的團長我的團》、《士

兵突擊》等，在行業內具有較好的口碑和市場影響力。報告期內，天意影視一直

堅持以精品劇路線發展，製作發行了《花開如夢》、《龍珠傳奇》、《美

好生活

》、

《一步登天》、《決勝法庭》等多部精品電視劇，為公司影視業務提供了持續的業

績貢獻。天意影視2019年度主要經營情況預計如下：

劇目

類別

目前進度

備案日期

發行時間/預計發

行時間

預計收入

（萬元）

《親愛的老爸》

主投

製作中

2016年10月

2019年第四季度

33,018.87

《萍蹤俠影》

主投

製作中

2017年7月

2019年第四季度

24,905.66

《格鬥士》

主投

製作中

2018年12月

2019年第四季度

19,103.77

《漂洋過海來看

你2－異鄉人》

參投

製作完畢

2018年4月

2019年第三季度

1,653.25

網絡劇《不當皇

帝的100個理由》

主投

製作完畢

-

2019年第三季度

3,396.23

電視劇（含網絡劇）合計

82,077.78

《冰峰迷案》

參投

已放映

-

2018年4月

9.30

《歐洲攻略》

參投

已放映

-

2018年8月

383.73

《幕後玩家》

參投

已放映

-

2018年4月

785.99

《為你寫詩》

參投

已放映

-

2018年10月

115.49

電影合計

1,294.51

其他影視業務合計

2,848.88

註：上述影視業務預計發行時間和預計收入為公司依據現有情況進行的估計，公司亦將根據

實際情況進行具體安排或調整。

（三）汙水處理業務

汙水處理公司的處理能力為1,150噸/年，汙水處理業務近年來產生穩定的收

益，並逐年增長，2017年和2018年汙水處理公司達標處理後的排放量分別為736

噸和797噸，營業收入分別為5,176.40萬元和5,640.71萬元，銷售淨利率均在

44%-45%之間，2019年的汙水處理規模按830噸左右預測，2019年能產生收入

約5,800-5,900萬元，預計可實現淨利潤約2,500萬元。

（四）酒店業務

報告期內，公司酒店業務收入規模穩定在3,000萬元左右，收入佔比較小，

預計2019年公司酒店業務經營情況仍保持穩定，對公司整體經營業績影響較小。

綜上所述，公司2019年度預計經營業績情況良好，業績持續下滑的風險較

小。

七、保薦機構及會計師核查情況

（一）保薦機構核查過程

保薦機構進行了以下核查：

1、核查了發行人2016-2018年度及2019年1-6月定期報告，對比分析了發

行人報告期發行人經營現金流及經營業績的匹配性和變化趨勢；

2、核查分析了發行人報告期進出口情況，查詢了解了中美貿易政策變化情

況，分析了中美貿易摩擦的影響情況；

3、訪談了發行人高級管理人員，了解發行人業績下滑的主要原因及發行人

採取的應對措施等情況，查詢影視行業監管及發展相關政策的變化情況，並核查

分析發行人經營業績預計情況的合理性；

4、查閱了可比上市公司經營現金流變動情況、經營業績變動情況並與發行

人進行了比較分析。

（二）保薦機構及會計師核查意見

經核查，保薦機構及會計師認為，發行人2018年度業績下滑主要由於影視

行業政策趨緊導致公司影視業務業績下滑，經營業績及經營現金流變化情況與同

行業可比公司基本一致；公司針對影視行業不利影響採取了積極有效的應對措

施，公司業績下滑因素已基本消除，本次募集資金投資項目擬主要投入公司紡織

業務板塊，造成公司業績下滑的主要因素不會對本次募投項目實施造成不利影

響，不構成本次發行的發行障礙；中美貿易摩擦對公司經營業績不會產生重大不

利影響；公司2019年度預計經營業績情況良好，業績持續下滑的風險較小。

問題4：關於股票質押

申請人控股股東、實際控制人錢文龍持有公司13.32%股份，是公司控股股

東、實際控制人，截至2019年3月31日，公司控股股東、實際控制人錢文龍

所持股份質押數量為108,000,000股，質押比例為90.81%，佔公司股份總額的

12.10%。2019年8月27日收盤價（元/股）2.86，低於向建行張家港支行質押

價格3.54（1.7億），接近農行張家港支行（1.2億）警戒線和處置線。

請申請人：（1）說明並披露上述兩家銀行是否要求申請人或控股股東補足

價值缺口或提前清償；（2）結合控股股東、實際控制人的財務狀況，說明並披

露是否存在無法履行到期債務導致質押股權被處置的情形，申請人是否存在控

制權變更的風險，對申請人生產經營可能產生的影響，申請人及其實際控制人

擬採取的應對措施。請保薦機構、申請人律師說明核查過程、依據並發表明確

核查意見。

回覆：

一、公司控股股東、實際控制人持有股份及質押情況

公司控股股東、實際控制人錢文龍先生持有公司118,923,722股股份，佔公

司股份總額的比例為13.32%。截至2019年6月30日，錢文龍先生所持股份質

押數量為108,000,000股，質押比例為90.81%，佔公司股份總額的12.10%。錢

文龍先生股票質押具體情況如下：

出質人

質權人

債務人

質押股數

（萬股）

擔保

債務金額

（萬元）

佔所持股

份的比例

佔公司總股

本的比例

錢文龍

建行張家港分行

鹿港文化

4,800.00

17,000.00

40.36%

5.38%

農行張家港分行

鹿港文化

6,000.00

12,000.00

50.45%

6.72%

合計

10,800.00

29,000.00

90.81%

12.10%

二、說明並披露上述兩家銀行是否要求申請人或控股股東補足價值缺口或

提前清償

截至本告知函回復籤署日，上述質押擔保對應的主債務合同尚未到期、公司

正在如約履行中，建行張家港分行和農行張家港分行均未要求公司或控股股東補

足價值缺口或提前清償。

三、結合控股股東、實際控制人的財務狀況，說明並披露是否存在無法履

行到期債務導致質押股權被處置的情形，申請人是否存在控制權變更的風險，

對申請人生產經營可能產生的影響，申請人及其實際控制人擬採取的應對措施

（一）控股股東、實際控制人質押擔保情況

1、控股股東、實際控制人係為公司借款提供質押擔保

公司控股股東、實際控制人錢文龍先生以其持有的公司4,800萬股、6,000

萬股股票分別質押給建行張家港分行、農行張家港分行，均係為公司向上述兩家

銀行借款提供的質押擔保，錢文龍先生不會因股票質押產生直接的個人債務，其

用於擔保的債務本金和利息由公司償還。

2、控股股東、實際控制人股票質押擔保情況

（1）建行張家港分行股票質押擔保情況

截至本告知函回復籤署日，錢文龍先生為公司向建行張家港分行提供股票質

押擔保的債務合計金額為17,000萬元，具體質押擔保情況如下：

出質人

債務人

質權人

擔保債務金額

（萬元）

質押股數（萬

股）

2019年9月24

日收盤價（元/

股）

擔保債務金

額/質押股數

（元/股）

錢文龍

公司

建行張家

港分行

17,000.00

4,800.00

2.97

3.54

公司基於購買原材料等流動資金需求向建行張家港分行借款合計17,000萬

元，子公司鹿港科技於2019年3月25日與建行張家港分行籤署《本金最高額保

證合同》，為上述融資提供保證擔保。錢文龍先生以其持有的4,800萬股公司股

票為上述借款提供質押擔保僅作為一項增信措施，並非以股票質押擔保作為公司

獲得借款的前提條件。

根據錢文龍先生與建行張家港分行於2019年3月25日籤署的《最高額權利

質押合同》，合同未約定股票質押價格和平倉線，僅約定了當公司不履行約定的

質押擔保範圍內所對應的債務合同項下到期債務或不履行被宣布提前到期的債

務，或違反該等債務合同的其他約定，建行張家港分行有權處分質押權利。

截至本告知函回復籤署日，錢文龍先生股票質押擔保對應的公司借款17,000

萬元中，兩份借款合同合計金額3,500萬元已於2019年9月到期，公司已如約

償還；同時，公司已與建行張家港分行續籤了借款合同，且上述借款已續借。公

司與建行張家港分行借款合同正在如約履行中，不存在違反借款合同約定的情

況，因此並未出現觸發質權人處分質押權利的情形。

（2）農行張家港分行股票質押擔保情況

截至本告知函回復籤署日，錢文龍先生為公司向農行張家港分行提供股票質

押擔保的債務合計金額為12,000萬元，具體質押擔保情況如下：

出質人

債務人

質權人

擔保債務金

額（萬元）

質押股數

（萬股）

2019年9月

24日收盤價

（元/股）

警戒線股價

（元/股）

處置線股價

（元/股）

錢文龍

公司

農行張家

港分行

12,000.00

6,000.00

2.97

2.70

2.40

註：由於上述借款利息為月結，測算警戒線股價和處置線股價時未考慮相應借款利息

截至本告知函回復籤署日，上述質押擔保未發生因公司股價觸及警戒線而被

農行張家港分行要求補足價值缺口或提前償還的情況，也未發生因股價下跌導致

公司觸及處置線（平倉線）的情況。截至2019年9月24日，公司前1個交易日、

前20個交易日和前60個交易日股票交易均價分別為2.93元/股、2.97元/股和2.94

元/股，錢文龍先生所質押的公司股票交易均價距離警戒線和處置線存在一定安

全空間範圍。

（二）控股股東、實際控制人財務狀況和信用狀況良好

錢文龍先生作為公司控股股東及實際控制人，財務狀況及資信狀況良好，具

有較強的債務清償能力。具體如下：

1、錢文龍先生財務狀況良好

錢文龍先生經營公司多年，通過股票變現、現金分紅及工資收入等形式積累

了一定的個人現金及資產，財務狀況良好。錢文龍先生自2014年以來通過其持

有公司股票變現所得含稅金額約1.43億元；根據公司2016-2018年度現金分紅情

況，錢文龍先生累計獲得含稅現金分紅2,402.26萬元。除持有公司股票外，錢文

龍先生還持有張家港市大鹿投資有限公司、洪澤縣鹿港房地產開發有限公司等多

家公司股權，同時其家庭擁有多處房產、銀行存款等，具備一定的資產變現、資

金實力和資金籌措能力。

2、錢文龍先生信用狀況良好

根據中國人民銀行徵信中心出具的《個人信用報告》，錢文龍先生信用狀況

良好，不存在90天以上逾期還款記錄。經查詢中國裁判文書網、中國執行信息

公開網等公開網站，錢文龍先生未發生過不良或違約類貸款情形，不存在尚未了

結的重大訴訟、仲裁，也未被列入失信被執行人名單，其信用狀況良好。

同時，錢文龍先生出具承諾，其不存在大額到期未清償債務，個人財務狀況

良好。

綜上，公司控股股東、實際控制人錢文龍先生財務狀況、信用狀況良好，具

有較強的債務清償能力。

（三）因公司無法履行到期債務導致質押股權被處置的風險較低

1、公司借款均不存在違約情況

公司控股股東、實際控制人錢文龍先生以其持有的公司股票質押給建行張家

港分行、農行張家港分行，係為公司與上述兩家銀行形成的債務提供質押擔保。

錢文龍先生不會因股票質押產生直接的個人債務，其用於擔保的債務本金和利息

由公司償還。截至本告知函回復籤署日，公司與上述兩家銀行的借款均按約定用

途使用且正常還本付息，不存在違約的情況。

2、公司財務狀況良好，具備還本付息能力

根據中國人民銀行徵信中心出具的《企業信用報告》，公司信用狀況良好。

2016-2018年度，公司營業收入分別為358,883.22萬元、411,097.68萬元和

477,965.55萬元，公司經營規模持續增長；2019年1-6月，公司營業收入為

173,561.51萬元，淨利潤為8,425.94萬元，經營活動產生的現金流量淨額為

38,726.19萬元；截至2019年6月30日，公司貨幣資金為53,508.40萬元，其中

現金及銀行存款餘額為28,595.77萬元，公司財務狀況良好。除本次募投項目外，

公司暫無大額資本性支出計劃。

公司對建行張家港分行、農行張家港分行的上述借款陸續到期，不存在需集

中償還的情況，且公司具備相對充足的流動性儲備，報告期內不存在任何逾期或

違約的情形，可以按上述銀行借款合同約定履行還本付息義務，不會因無法履行

到期債務導致質押股權被處置。

3、公司可提前還款避免質押股票被處置

對於公司向農行張家港分行的上述借款，若未來出現因公司股價下跌導致股

票質押觸及警戒線和處置線（平倉線）的情況，公司可根據農行張家港分行的要

求，及時通過提前償還農行張家港分行部分借款降低相應警戒線和處置線（平倉

線），以避免質押股票被處置。

根據當前質押擔保及債務情況，假設提前償還部分借款，農行張家港分行相

關的質押擔保警戒線和處置線（平倉線）的具體測算如下：

序號

償還金額（萬元）

警戒線（元/股）

距離警戒線安全

比例

處置線（元/股）

距離處置線安

全比例

1

1,000.00

2.48

16.67%

2.20

25.93%

2

2,000.00

2.25

24.24%

2.00

32.66%

3

3,000.00

2.03

31.82%

1.80

39.39%

4

4,000.00

1.80

39.39%

1.60

46.13%

5

5,000.00

1.58

46.97%

1.40

52.86%

註：距離警戒線安全比例=（截至2019年9月24日股票收盤價-警戒線）/截至2019年9月

24日股票收盤價；距離處置線安全比例=（截至2019年9月24日股票收盤價-處置線）/截

至2019年9月24日股票收盤價

公司通過提前償還部分借款，警戒線和處置線（平倉線）將顯著下降，從而

避免質押的股票被處置。

綜上所述，錢文龍先生質押的股票因公司無法履行到期債務導致被處置的風

險較低。

（四）公司控制權因股票質押而發生變更的風險較小

公司控股股東、實際控制人錢文龍先生質押股票均用於為公司與銀行借款提

供擔保，由於公司信用狀況良好，報告期內所借款項均正常還本付息，同時公司

財務狀況良好，可通過及時補足價值缺口或提前償還債務等方式，避免出現上述

質押的股票被處置的情形。因此，錢文龍先生質押的股票因公司無法履行到期債

務導致被處置的風險較低。

綜上所述，公司控股股東、實際控制人錢文龍先生因股票質押行為導致公司

控制權發生變更的風險較小。

（五）控制權變更風險對公司生產經營的影響較小

截至本告知函回復籤署日，錢文龍先生提供股票質押擔保的公司銀行借款總

金額為29,000萬元，相關情況如下：

單位：萬元

錢文龍先生提供股票質押

擔保的公司借款金額

截至2019年6月30日

公司流動資產合計

質押擔保借款

佔比

29,000.00

492,414.53

5.89%

截至2019年6月30日

公司所有者權益合計

質押擔保借款

佔比

270,353.91

10.73%

截至2019年6月30日

公司負債總額

質押擔保借款

佔比

417,666.95

6.94%

截至2019年6月30日，公司流動資產合計金額為492,414.53萬元，所有者

權益合計270,353.91萬元，公司負債總額為417,666.95萬元，錢文龍先生提供股

票質押擔保的銀行借款總金額相對公司總體經營及資產負債規模佔比均較小。

截至2019年6月30日，公司流動資產佔總資產比例為71.57%，其中公司

貨幣資金53,508.40萬元（現金及銀行存款餘額28,595.77萬元），應收帳款

232,236.59萬元，存貨140,276.67萬元，公司資產流動性良好，貨幣現金相對充

足，可以按錢文龍先生提供股票質押擔保的相關借款合同約定履行還本付息義

務。

此外，即使發生控制權變更的風險，公司仍可通過抵押借款、信用借款、融

資租賃等債權融資和引入戰略投資者等股權融資的方式滿足公司生產經營的資

金需求。因此，控制權變更風險對公司生產經營的影響較小。

（六）公司及其實際控制人擬採取的應對措施

針對錢文龍先生為公司銀行借款提供股票質押擔保事項，公司及實際控制人

擬採取的應對措施具體如下：

1、公司擬採取的應對措施

截至本告知函回復籤署日，公司信用狀況良好，報告期內所借款項均正常還

本付息，錢文龍先生為公司提供股票質押擔保所對應債務均按約定用途使用且正

常還本付息，不存在違約的情況，公司擬採取的應對措施如下：

（1）公司將採取積極穩定發展主營業務，保證紡織業務業績穩定，促進影

視業務有所好轉；

（2）推動本次募集資金投資項目建設，增厚公司業績，保證公司現金流穩

定；

（3）若因公司股票價格下跌導致觸發建行張家港分行、農行張家港分行要

求本公司提前清償債務或補足價值缺口的情形，公司將根據建行張家港分行、農

行張家港分行的要求，積極通過及時補足價值缺口或提前償還債務，避免公司實

際控制人錢文龍先生上述質押的股票被處置的情形。

2、實際控制人擬採取的應對措施

截至本告知函回復籤署日，錢文龍先生為公司提供股票質押擔保所對應借款

均正常還本付息，不存在違約的情況錢文龍先生擬採取的應對措施如下：

（1）本人將積極關注二級市場走勢，及時做好預警工作並靈活調動整體安

排，敦促公司及時履行還本付息義務；

（2）若出現公司股價大幅下滑可能導致本人所質押的股票被處置的情形時，

本人將通過補充其他抵質押物或籌集資金等方式，保證本人股票質押不被處置。

綜上，錢文龍先生提供股票質押擔保的銀行借款總金額佔比較小，公司財務

狀況良好，貨幣現金儲備足以覆蓋相關借款的到期還款需求，公司控制權因股票

質押而發生變更的風險較小；即使發生控制權變更風險，公司仍可通過其他債權

融資或股權融資的方式滿足公司生產經營的資金需求，不會對公司生產經營產生

重大不利影響；同時，公司及實際控制人針對錢文龍先生為公司銀行借款提供股

票質押擔保事項已經制定了維持控制權穩定的有效措施。

四、保薦機構及律師核查情況

（一）保薦機構核查過程

保薦機構進行了以下核查：

1、發行人控股股東及實際控制人錢文龍先生與建行張家港分行、農行張家

港分行籤署的股票質押合同、公司與上述銀行籤署的股票質押擔保所對應的借款

合同等；

2、查詢中國裁判文書網、中國執行信息公開網等公開網站，中國人民銀行

徵信中心出具的錢文龍先生《個人信用報告》和公司《企業信用報告》、錢文龍

先生出具的承諾和說明等；

3、結合發行人報告期內經營情況和分紅情況，以及近期發行人股票價格情

況，分析了股票質押的具體用途、平倉和被處置等風險。

4、核查了發行人及實際控制人錢文龍先生針對本次股票質押出具的說明等。

（二）保薦機構及律師核查意見

經核查，保薦機構及律師認為，發行人控股股東、實際控制人股票質押主要

為發行人借款提供質押擔保，股票質押平倉風險和被處置的風險較小，且因股票

質押行為導致公司控制權發生變更的風險較低。

問題5：關於前次募投項目

申請人2016年非公開發行股份收購影視板塊資產，2018年影視板塊電影票

房收入、電視劇拍攝進度不達預期導致業績大幅下滑。請申請人說明並披露：（1）

2016年非公開發行股票收購資產的業績實現情況，相關盈利預測是否實現，是

否構成本次發行障礙；（2）前募資源培植與整合項目實際投資金額與募前承諾

差異較大的原因，請保薦機構、申請人會計師說明核查的過程及主要依據，並

明確發表核查意見。

回覆：

一、2016年非公開發行股票募集資金基本情況

（一）募集資金的數額及資金到位時間

經中國證監會《關於核准江蘇鹿港科技股份有限公司非公開發行股票的批

復》（證監許可[2016]131號）核准，公司於2016年2月非公開發行股票6,514.66

萬股，共計募集資金總額為100,000.00萬元，扣除發行費用後實際募集資金淨額

為98,056.48萬元，於2016年2月25日劃入公司募集資金專項帳戶。此次募集

資金已經公證天業於2016年2月25日出具的《驗資報告》（蘇公W[2016]B026

號）予以驗證。

（二）募集資金實際使用情況

根據公司2016年非公開發行股票預案及相關董事會決議、股東大會決議，

公司此次非公開發行股票募集資金總額不超過100,000萬元（含本數），扣除發

行費用後的募集資金淨額擬投資於「網際網路影視劇項目」和「償還銀行貸款」。

截至2019年6月30日，公司募集資金投入網際網路影視劇項目共57,509.16

萬元（其中募集資金置換前期投入2,500.00萬元），償還銀行貸款30,000.00萬元，

暫時補充流動資金11,600.00萬元，收到存款利息和理財收益1,070.36萬元（扣

除銀行手續費），募集資金專戶存款餘額為16.50萬元。

公司2016年非公開發行股票募集資金具體使用情況如下：

單位：萬元

序號

承諾投資項目

實際投資項目

募集前承諾

投資金額

實際投資

金額

實際投資金額與

募集前承諾投資

金額的差額

1

網際網路影視劇項目

網際網路影視劇項目

70,000.00

57,509.16

12,490.84

1.1

超級網絡劇製作及

發行

超級網絡劇製作及

發行

50,000.00

48,851.28

1,148.72

1.2

內容版權採購

內容版權採購

10,000.00

8,157.88

1,842.12

1.3

資源培植與整合

資源培植與整合

10,000.00

500.00

9,500.00

2

償還銀行貸款

償還銀行貸款

30,000.00

30,000.00

-

合計

100,000.00

87,509.16

12,490.84

二、2016年非公開發行股票募投項目實現效益情況，是否構成本次發行障

礙

公司2016年非公開發行股票募集資金全部投資於「網際網路影視劇項目」和

「償還銀行貸款」，上述募投項目未做效益測算，不存在承諾預計效益，具體情

況如下：

序號

募投項目

實施內容

是否進行效

益測算或承

諾預計效益

1

網際網路影視劇項目

由子公司鹿港影視負責超級網絡劇製作及發行、內

容版權採購、資源培植與整合等項目內容的實施

否

1.1

超級網絡劇製作及

發行

基於公司獲取的網際網路影視劇IP版權（改編權），

通過對知名IP劇本進行創作或改編，製作並發行

推出具有較大行業影響力的超級網絡劇。

否

1.2

內容版權採購

購買優質網絡小說版權及其他優質IP資源或具有

較大開發潛質的IP資源。

否

1.3

資源培植與整合

內部資源培植，包括製作團隊培育、營銷發行團隊

培育、經紀團隊及藝人培育等；外部資源整合，包

括籤約工作室、投資

新媒體

製作、發行公司及播放

平臺與整合等。

否

2

償還銀行貸款

償還母公司銀行貸款

否

上述「網際網路影視劇項目」由2015年8月設立的全資子公司鹿港影視負責

實施，項目計劃通過對網際網路影視劇內容版權、製作、資源等方面的投資運作實

現公司在網際網路影視業務領域的布局。該項目系作為一個整體實施項目，包括超

級網絡劇製作及發行、內容版權採購、資源培植與整合等方面內容，且未承諾具

體影視劇目，未進行效益測算，不存在承諾預計效益。通過該項目的實施，公司

實現了影視業務從傳統電視劇、電影向網際網路影視劇的延伸和拓展，優質IP資

源儲備及網絡劇製作能力得到提升，公司網際網路影視劇業務取得一定發展。

同時，公司將此次非公開發行股票募集資金30,000萬元用於償還銀行貸款，

有效降低了公司利息費用支出，節省財務費用，在一定程度上提升了公司盈利水

平和資金實力，進一步推動公司業務穩定發展。

綜上所述，公司2016年非公開發行股票募投項目未做效益測算，不存在承

諾預計效益；上述募投項目的實施，有利於公司業務發展、財務費用降低及盈利

水平提升；公司前次募集資金使用情況符合《上市公司證券發行管理辦法》及相

關法律法規的要求，不存在構成本次發行障礙的情形。

三、前募資源培植與整合項目實際投資金額與募前承諾差異較大的原因

截至2019年6月30日，公司前次募集資金投資項目「網際網路影視劇項目」

中「資源培植與整合」的實際投資金額為500萬元，與募集前承諾投資金額10,000

萬元差異較大，主要原因如下：

（一）影視行業下行導致網絡劇發展可能受到不利影響

近年來，在市場流動性緊縮、內容消費習慣轉變、行業監管政策調整及影視

從業人員稅務風波等的多重不利因素影響下，影視行業經受了資本流出、項目減

產或延期、庫存加劇、播出排檔不確定性因素增加等多重壓力。在影視行業承壓

的大環境下，網絡劇項目的製作發行在資金、時間周期、效益情況等方面也可能

受到一定程度影響。同時，雖然網絡劇行業監管相比傳統電視劇行業仍較為寬鬆，

但不能完全排除網絡劇監管政策未來進一步趨嚴從而對整體市場發展造成影響

的可能性。

（二）網絡劇單一劇目投資回報差異較大

儘管網際網路影視劇行業處於快速發展狀態，但業內發展不平衡，個體劇目效

益仍存在較大分化。網絡平臺用戶的需求與傳統電視劇消費者存在一定差異，劇

本題材、演員、取景、後期製作等因素影響較大，且用戶的喜好、市場的口味隨

社會事件、話題等影響而變化得更快，從而可能對網絡劇單一劇目的投資回報造

成一定影響。

（三）項目未來效益不確定性增加

資源培植與整合項目，以製作團隊、營銷發行團隊、經紀團隊和藝人培育，

以及籤約工作室、投資

新媒體

製作、發行公司及播放平臺與整合等為主要實施內

容，上述內部資源的培植和外部資源的整合需要一定的時間周期，在影視行業整

體承壓、市場變化較快的情況下，通過網際網路影視資源培植與整合促進公司未來

實現效益提升的不確定性增加。

因此，鑑於網際網路影視劇行業受到影視行業整體大環境的影響，以及網絡劇

個體劇目的市場前景存在一定不確定性，公司管理層為保證網際網路影視劇項目及

公司的整體效益，放緩了資源培植與整合項目的投資節奏。

四、保薦機構及會計師核查情況

（一）保薦機構核查過程

保薦機構進行了以下核查：

1、取得了發行人前次募集資金監管專戶的銀行對帳單及募集資金使用的記

帳憑證資料，核查了發行人2016-2018年度及2019年1-6月定期報告、前次募

集資金使用情況報告、前次募集資金相關公開披露文件，以及會計師出具的前次

募集資金使用情況鑑證報告；

2、訪談了發行人高級管理人員，了解了前次募集資金使用和信息披露的具

體情況，以及前次募集資金項目實際投資金額與募集前承諾存在差異的原因；

3、查詢了影視行業相關監管政策及發展情況，分析核查了行業發展狀況。

（二）保薦機構及會計師核查意見

經核查，保薦機構及會計師認為，公司2016年非公開發行股票募投項目未

做效益測算，不存在承諾預計效益，募投項目的實施有利於公司業務發展、財務

費用降低及盈利水平提升；由於網際網路影視劇行業受到影視行業整體大環境的影

響，以及網絡劇個體劇目的市場前景存在一定不確定性，公司管理層為保證互聯

網影視劇項目的整體效益，放緩了資源培植與整合項目的投資節奏；公司前次募

集資金使用情況符合《上市公司證券發行管理辦法》及相關法律法規的要求，不

存在構成本次發行障礙的情形。

問題6：關於行政處罰

報告期內，申請人及其子公司曾受到安全生產、海關、文化廣電新聞、衛

生健康、稅務等多個主管部門的行政處罰，且部分處罰金額較大，請申請人說

明並披露：（1）處罰涉及事項的發生原因，內控制度的完整性、合理性、有效

性是否存在重大缺陷，是否構成《上市公司證券發行管理辦法》第十條規定的

重大違法行為；（2）目前的整改落實情況，相關整改措施是否有效；（3）對安

全生產事故的整改情況及其有效性，是否存在其他安全生產隱患或新增安全生

產處罰，申請人內控是否健全並有效執行；（4）除已披露的10項行政處罰事項

外，進一步核實說明申請人及其子公司報告期內是否存在其他違法行為；如有，

請逐項分析是否屬於「情節嚴重」的行政處罰，本次發行是否符合《上市公司

證券發行管理辦法》第九條的相關規定。請保薦機構、申請人律師說明核查過

程、依據並發表明確核查意見。

回覆：

一、處罰涉及事項的發生原因，內控制度的完整性、合理性、有效性是否

存在重大缺陷，是否構成《上市公司證券發行管理辦法》規定的重大違法行為

（一）處罰涉及事項的發生原因及相關情況

報告期內，公司及其子公司受到行政處罰情況如下：

罰款金額1萬元以上的行政處罰

序號

被處

罰主

體

處罰機關

處罰決

定書文

號

處罰日期

處罰事由

處罰法律依據

罰則

處罰結果

整改情況

取得主管部門不構成重大違法證明的

情況

1

鹿港

文化

中華人民

共和國張

家港海關

張關緝

違字

[2017]2

號

2017年5月

27日

未經海關許可，擅自調換

保稅料件，貨物價值人民

幣7,680,613.58元，違反

了《中華人民共和國海關

加工貿易貨物監管辦法》

第二十七條、《中華人民共

和國海關法》第八十六條

之規定

《中華人民共和

國海關行政處罰

實施條例》第十

八條第一款第一

項

有下列行為之一的，處貨物價值5%

以上30%以下罰款，有違法所得的，

沒收違法所得：（一）未經海關許可，

擅自將海關監管貨物開拆、提取、交

付、發運、調換、改裝、抵押、質押、

留置、轉讓、更換標記、移作他用或

者進行其他處置的

罰款金額為法定

的最低罰款比例

（貨物價值5%）

以下，罰款16萬

元

加強對相關

工作人員的

業務培訓和

對報關及海

關監管規定

及相關流程

的學習；加強

對業務執行

過程的流程

管理

中華人民共和國張家港海關出具《證

明》，

鹿港文化

該起事件按一般違規案

件處理，予以減輕處罰，上述行為不

屬於重大違法違規行為

2

鹿港

科技

張家港安

全生產監

督管理局

張安監

罰字

[2019]6

號

2019年1月

10日

因裝卸工缺乏安全意識，

在未落實安全措施的情況

下進行高空作業導致發生

一起生產安全責任事故，

造成一人死亡。違反了《中

華人民共和國安全生產

法》第二十五條和第四十

條之規定

《中華人民共和

國安全生產法》

第一百零九條第

一款

發生一般事故的，處二十萬元以上五

十萬元以下的罰款

一般事故，罰款20

萬元

召開安全生

產會議，加強

安全宣傳教

育培訓，對相

關崗位安全

人員進行培

訓增加警示

標貼，加強安

全生產檢查

及定期巡查，

完善裝卸作

業操作規程

及落實高處

作業的安全

措施

張家港市應急管理局出具《證明》，鹿

港科技因發生一起一般安全生產事故

於2019年1月被我局行政處罰。根據

事故調查，未發現該公司存在重大違

法違規行為，該處罰亦未被列入重大

行政處罰。

罰款金額1萬元（含本數）以下的行政處罰

1

鹿港

文化

中華人民

共和國張

家港保稅

張保關

緝當違

字

2017年9月

4日

以一般貿易方式報關出口

一批混紡毛線，因工作人

員疏忽，將其中第2項和

《中華人民共和

國海關行政處罰

實施條例》第十

進出口貨物的品名、稅則號列、數量、

規格、價格、貿易方式、原產地、啟

運地、運抵地、最終目的地或者其他

罰款400元

加強對相關

工作人員的

業務培訓和

港區海關

[2017]0033號

第3項貨物的實際商品編

碼申報錯誤，違反了《中

華人民共和國海關法》第

二十四條第一款之規定。

五條第一項

應當申報的項目未申報或者申報不

實的，分別依照下列規定予以處罰，

有違法所得的，沒收違法所得：（一）

影響海關統計準確性的，予以警告或

者處1,000元以上1萬元以下罰款

對報關及海

關監管規定

及相關流程

的學習；加

強對業務執

行過程的流

程管理

2

鹿港

科技

中華人民

共和國張

家港海關

張關加

貿當違

字

[2016]0012號

2016年11月

11日

於2016年11月7日向張

家港海關辦理企業名稱、

法定代表人變更手續，鹿

港科技企業名稱、法定代

表人早於2016年8月22

日變更，未及時向海關辦

理登記。

《中華人民共和

國海關報關單位

註冊登記管理規

定》第四十條第

（一）項

報關單位有下列情形之一的，海關予

以警告，責令其改正，可以處1萬元

以下罰款：（一）報關單位企業名稱、

企業性質、企業住所、法定代表人（負

責人）等海關註冊登記內容發生變

更，未按照規定向海關辦理變更手續

的

警告

加強對相關

工作人員的

業務培訓和

對報關及海

關監管規定

及相關流程

的學習；加

強對業務執

行過程的流

程管理

3

美倫

酒店

張家港市

文化廣電

新聞出版

局

張文廣

新罰字

[2018]

第81號

2018年9月

13日

擅自從事廣播電視節目傳

送業務，違反了《廣播電

視節目傳送業務管理辦

法》第四條和第五條之規

定。

《廣播電視節目

傳送業務管理辦

法》第二十二條

違反本辦法規定，擅自從事廣播電視

節目傳送業務的，由縣級以上廣播電

視行政部門責令停止違法活動，沒收

違法所得，並處一萬元以上三萬元以

下罰款

警告、罰款1萬元

向酒店外賓

說明禁止擅

自購買設備

在房間接收

境外電視頻

道，對原有

接收外文頻

道設備進行

拆除，定期

對房間電視

頻道進行搜

索自查

張家港市文體廣電和旅遊局出具《證

明》，美倫酒店於2018年9月被我局

作出「張文廣新罰字[2018]第81號」

行政處罰決定，被處以警告及罰款1

萬元，美倫酒店已整改並繳納罰款，

該處罰不屬於重大行政處罰，該違法

事項不屬於重大違法違規行為。

4

洪澤

美倫

淮安市衛

生健康委

員會

淮衛公

罰

[2019]0

2019年3月

6日

因公共用品用具清洗、消

毒、保潔不符合衛生規範

的行為違反衛生法規、衛

《公共場所衛生

管理條例實施細

則》第三十六條

公共場所經營者有下列情形之一的，

由縣級以上地方人民政府衛生行政

部門責令限期改正，給予警告，並可

警告、罰款1,000

元

強化員工上

崗要求，加

根據淮安市衛生監督所的書面確認，

洪澤美倫於2019年3月被淮安市衛生

健康委員會作出「淮衛公罰[2019]03

3號

生規範要求，違反了《公

共場所衛生管理條例》第

三條第一款第五項、《公共

場所衛生管理條例實施細

則》第十四條之規定。

第（二）項

處以二千元以下罰款

強員工培

訓，調整酒

店客房用品

擺放，確定

毛巾、布草

等統一放

置，根據清

掃車輛尺寸

定製外掛

帶，確保所

有物品、抹

布分類放

置，專布專

用

號」處罰決定，被處以警告及罰款

1000元，目前洪澤美倫已整改並繳納

罰款，該處罰不屬於重大行政處罰，

該違法事項不屬於重大違法違規行

為。

5

鹿港

文化

瀋陽

分公

司

瀋陽市金

融商貿開

發區國家

稅務局

沈金國

稅罰

[2018]82號

2018年7月

4日

違反稅收管理、未按照規

定期限辦理納稅申報和報

送納稅資料。

《中華人民共和

國稅收徵收管理

法》第六十二條

納稅人未按照規定的期限辦理納稅

申報和報送納稅資料的，或者扣繳義

務人未按照規定的期限向稅務機關

報送代扣代繳、代收代繳稅款報告表

和有關資料的，由稅務機關責令限期

改正，可以處二千元以下的罰款

罰款1,380元

對相關財務

負責人員進

行財務、稅

務方面的培

訓，建立相

關內部控制

程序，加強

內部監督及

流程管理

6

向日

葵影

視

國家稅務

總局霍爾

果斯經濟

開發區稅

務局

霍經國

簡罰

[2018]634號

2018年6月

22日

因2018年5月1日至2018

年5月31日增值稅未按期

申報受到簡易處罰。

《中華人民共和

國稅收徵收管理

法》第六十二條

納稅人未按照規定的期限辦理納稅

申報和報送納稅資料的，或者扣繳義

務人未按照規定的期限向稅務機關

報送代扣代繳、代收代繳稅款報告表

和有關資料的，由稅務機關責令限期

改正，可以處二千元以下的罰款

罰款200元

對相關財務

負責人員進

行財務、稅務

方面的培訓，

建立相關內

部控制程序，

加強內部監

督及流程管

理

7

向日

葵影

視

國家稅務

總局霍爾

果斯經濟

開發區稅

務局

霍經稅

簡罰

[2019]494號

2019年1月

30日

因2018年12月1日至

2018年12月31日文化事

業建設費未按期申報受到

簡易處罰。

《中華人民共和

國稅收徵收管理

法》第六十二條

納稅人未按照規定的期限辦理納稅

申報和報送納稅資料的，或者扣繳義

務人未按照規定的期限向稅務機關

報送代扣代繳、代收代繳稅款報告表

和有關資料的，由稅務機關責令限期

改正，可以處二千元以下的罰款

罰款200元

對相關財務

負責人員進

行財務、稅務

方面的培訓，

建立相關內

部控制程序，

加強內部監

督及流程管

理

8

新疆

瀚龍

國家稅務

總局霍爾

果斯經濟

開發區稅

務局

霍口簡

罰

[2016]339號

2016年7月

20日

因不進行納稅申報、不繳

或少繳應納稅款受到簡易

處罰。

《中華人民共和

國稅收徵收管理

法》第六十四條

納稅人不進行納稅申報，不繳或者少

繳應納稅款的，由稅務機關追繳其不

繳或者少繳的稅款、滯納金，並處不

繳或者少繳的稅款百分之五十以上

五倍以下的罰款

罰款200元

對相關財務

負責人員進

行財務、稅務

方面的培訓，

建立相關內

部控制程序，

加強內部監

督及流程管

理

1、罰款金額1萬元以上的行政處罰

報告期內，公司及其子公司被處以罰款1萬元以上的行政處罰具體如下：

（1）張家港海關對

鹿港文化

的行政處罰

2017年5月27日，中華人民共和國張家港海關對

鹿港文化

作出《行政處罰

決定書》（張關緝違字[2017]2號），認定當事人

鹿港文化

及當事人張家港市金盟

織染有限公司未經海關許可，擅自調換保稅料件，貨物價值人民幣7,680,613.58

元，分別給予

鹿港文化

及張家港市金盟織染有限公司罰款16萬元的行政處罰。

根據《中華人民共和國海關行政處罰實施條例》第十八條第一款第一項規定，

擅自調換海關監管貨物的，處以貨物價值5%以上30%以下罰款，有違法所得的，

沒收違法所得。根據《中華人民共和國行政處罰法》第二十七條第一款（四）項

規定，當事人有下列情形之一的，應當依法從輕或者減輕行政處罰：（四）其他

依法從輕或者減輕行政處罰的。

因當事人

鹿港文化

及當事人張家港市金盟織染有限公司將保稅料件和非保

稅料件之間進行調換，符合同品種、同規格、同數量，且商品不涉及進出口許可

證件管理，依法具有減輕處罰的情節，《中華人民共和國海關行政處罰實施條例》

第十八條第一款第一項、《中華人民共和國行政處罰法》第二十七條第一款（四）

項之規定，張家港海關予以減輕處罰，科處

鹿港文化

罰款人民幣16萬元，張家

港市金盟織染有限公司罰款16萬元。如按法定處罰比例最低為貨物價值的5%

（約384,030.68元）計算，上述罰款金額合計32萬元為法定的最低罰款比例以

下。根據中國海關企業進出口信用信息公示平臺查詢顯示，該項處罰未導致鹿港

文化在海關企業信用信息管理系統中被認定為失信企業，截至本告知函回復籤署

日，

鹿港文化

在海關企業信用信息管理系統中的信用等級為一般信用企業，且並

無信用信息異常情況。

根據張家港海關出具的《證明》，確認

鹿港文化

該起事件按一般違規案例處

理，予以減輕處罰，上述行為不屬於重大違法違規行為。

鹿港文化

上述違法行為

不屬於重大違法違規行為，該處罰不構成本次發行的法律障礙。

（2）張家港安監局對鹿港科技的行政處罰

2019年1月10日，張家港安全生產監督管理局對子公司鹿港科技作出《安

全生產監督管理行政處罰決定書》（張安監罰字[2019]6號），因裝卸工缺乏安全

意識，在未落實安全措施的情況下進行高空作業，及鹿港科技裝卸作業操作規程

不完善等原因，導致發生一起生產安全責任事故，造成一人死亡，給予鹿港科技

罰款20萬元的行政處罰。

根據《生產安全事故報告和調查處理條例》第三條規定，根據生產安全事故

（以下簡稱事故）造成的人員傷亡或者直接經濟損失，事故一般分為以下等級：

（四）一般事故，是指造成3人以下死亡，或者10人以下重傷，或者1,000萬

元以下直接經濟損失的事故。根據《中華人民共和國安全生產法》第一百零九條

第一款規定，發生一般事故的，處二十萬元以上五十萬元以下的罰款。因此，鹿

港科技因上述違法行為受到20萬元的罰款，為法定罰款區間的最低值。

在上述事件發生後，鹿港科技及時按規定繳納了上述罰款；同時，鹿港科技

及時進行了整改，整改措施包括：召開安全生產會議，開展安全宣傳教育培訓，

加強安全生產檢查及定期巡查，完善裝卸作業操作規程及落實高處作業的安全措

施等。

根據張家港市應急管理局出具的《證明》，確認鹿港科技因發生一起一般安

全生產事故受到行政處罰，根據事故調查，未發現鹿港科技存在重大違法違規行

為，該處罰並非重大行政處罰。鹿港科技上述行政處罰不屬於重大行政處罰且情

節嚴重的情形，不構成本次發行的法律障礙。

2、罰款金額1萬元（含本數）以下的行政處罰

報告期內，公司及其子公司被處以罰款1萬元（含本數）以下的行政處罰具

體如下：

（1）海關處罰

①張家港保稅港區海關對

鹿港文化

的行政處罰

2017年4月28日，

鹿港文化

以一般貿易方式報關出口一批混紡毛線，因工

作人員疏忽，將其中第2項和第3項貨物的實際商品編碼申報錯誤，被中華人民

共和國張家港保稅港區海關作出《當場處罰決定書》（張保關緝當違字[2017]0033

號），被處以罰款400元。

根據《中華人民共和國海關行政處罰實施條例》第十五條第一項規定，進出

口貨物的稅則號列未申報或者申報不實，影響海關統計準確性的，予以警告或者

處1,000元以上1萬元以下罰款。根據《中華人民共和國行政處罰法》第二十七

條第一款第（一）項規定，當事人主動消除或者減輕違法行為危害後果的，應當

依法從輕或者減輕行政處罰。

上述違法行為系代理公司經辦人員工作疏忽所致，未造成嚴重後果。鑑於鹿

港文化積極整改、主動消除違法行為危害後果，中華人民共和國張家港保稅港區

海關依法對其減輕處罰，該罰款金額較低，為法定最低罰款金額標準以下。

鹿港文化

上述行政處罰並不屬於重大行政處罰且情節嚴重的情形，不構成本

次發行的法律障礙。

②張家港海關對鹿港科技的行政處罰

2016年11月7日，鹿港科技向張家港海關辦理企業名稱、法定代表人變更

手續，鹿港科技企業名稱、法定代表人早於2016年8月22日變更，未及時向海

關辦理登記。2016年11月11日，中華人民共和國張家港海關對鹿港科技作出

《當場處罰決定書》（張關加貿當違字[2016]0012號），對鹿港科技處以警告的行

政處罰。

根據《中華人民共和國海關報關單位註冊登記管理規定》第四十條規定，報

關單位有下列情形之一的，海關予以警告，責令其改正，可以處1萬元以下罰款：

（一）報關單位企業名稱、企業性質、企業住所、法定代表人（負責人）等海關

註冊登記內容發生變更，未按照規定向海關辦理變更手續的；（二）向海關提交

的註冊信息中隱瞞真實情況、弄虛作假的。

上述違法行為系代理公司經辦人員工作疏忽所致，未造成嚴重後果，因此主

管單位按照法律規定的下限進行行政處罰，僅予以警告。

根據中國海關企業進出口信用信息公示平臺查詢，該項處罰未導致鹿港科技

在海關企業信用信息管理系統中被認定為失信企業，截至本告知函回復籤署日，

鹿港科技在海關企業信用信息管理系統中的信用等級為一般信用企業，且並無信

用信息異常情況。

鹿港科技上述行政處罰並不屬於重大行政處罰且情節嚴重的情形，不構成本

次發行的法律障礙。

（2）張家港文廣局對美倫酒店的行政處罰

2018年9月13日，張家港市文化廣電新聞出版局對美倫酒店作出《行政處

罰決定書》（張文廣新罰字[2018]第81號），因擅自從事廣播電視節目傳送業務，

給予美倫酒店警告及罰款1萬元的行政處罰。

在上述事件發生後，美倫酒店已及時繳納上述罰款；同時，美倫酒店及時進

行了整改，整改措施包括：向酒店入住的外賓說明不能擅自購買設備在酒店房間

接收境外電視頻道、對原有接收外文頻道的設備進行拆除及定期對酒店房間的電

視信號頻道進行搜索自查等。

根據《廣播電視節目傳送業務管理辦法》第二十二條規定，違反本辦法規定，

擅自從事廣播電視節目傳送業務的，由縣級以上廣播電視行政部門責令停止違法

活動，沒收違法所得，並處一萬元以上三萬元以下罰款。構成犯罪的，依法追究

刑事責任。美倫酒店因上述違法行為受到1萬元的罰款，為法定罰款區間的最低

值。

根據張家港市文體廣電和旅遊局出具的《證明》，確認美倫酒店受到的上述

行政處罰不屬於重大行政處罰，該違法事項不屬於重大違法違規行為。，美倫酒

店上述行政處罰不屬於重大行政處罰且情節嚴重的情形，不構成本次發行的法律

障礙。

（3）淮安市衛健委對洪澤美倫的行政處罰

2019年3月6日，淮安市衛生健康委員會對洪澤美倫作出《行政處罰決定

書》（淮衛公罰[2019]03號），因公共用品用具清洗、消毒、保潔不符合衛生規範

的行為違反衛生法規、衛生規範要求，給予洪澤美倫警告及罰款1,000元的行政

處罰，並責令立即改正違法行為。

在上述事件發生後，洪澤美倫已繳納了罰款；同時，洪澤美倫及時進行了整

改，包括合理設置公共用品用具擺放，加強公共用品清洗、消毒、保潔工作等。

根據《公共場所衛生管理條例實施細則》第三十六條規定，公共場所經營者

未按照規定對顧客用品用具進行清洗、消毒、保潔的，由縣級以上地方人民政府

衛生行政部門責令限期改正，給予警告，並可處以二千元以下罰款；逾期不改正，

造成公共場所衛生質量不符合衛生標準和要求的，處以二千元以上二萬元以下罰

款；情節嚴重的，可以依法責令停業整頓，直至吊銷衛生許可證。洪澤美倫因上

述違法行為受到1,000元的罰款，為法定罰款區間的較低值，並不屬於法定情節

嚴重的衛生違法行為。

根據淮安市衛生監管部門的確認，洪澤美倫受到的上述行政處罰不屬於重大

行政處罰，該違法事項不屬於重大違法違規行為。美倫酒店上述行政處罰不屬於

重大違法違規情形，不構成本次發行的實質性障礙。

（4）稅務處罰

①瀋陽市金融商貿開發區國稅局新北稅務所行政處罰

2018年7月4日，瀋陽市金融商貿開發區國家稅務局新北稅務所對鹿港文

化瀋陽分公司作出《行政處罰決定書》（沈金國稅罰[2018]82號），認定

鹿港文化

瀋陽分公司因未按照規定期限辦理納稅申報和報送納稅資料，給予

鹿港文化

瀋陽

分公司罰款1,880元的行政處罰。在上述事件發生後，

鹿港文化

瀋陽分公司及時

繳納了上述罰款。

②霍爾果斯經開區稅務局對

向日葵

影視的行政處罰

2018年6月22日，國家稅務總局霍爾果斯經濟開發區稅務局作出《稅務行

政處罰決定書（簡易）》（霍經國簡罰[2018]634號），因

向日葵

影視2018年5月

1日至2018年5月31日增值稅未按期申報，對

向日葵

影視處以罰款200元。

2019年1月30日，國家稅務總局霍爾果斯經濟開發區稅務局作出《稅務行

政處罰決定書（簡易）》（霍經稅簡罰[2019]494號），因

向日葵

影視2018年12月

1日至2018年12月31日文化事業建設費未按期申報，對

向日葵

影視處以罰款

200元。

③霍爾果斯經開區稅務局對新疆瀚龍的行政處罰

根據國家稅務總局霍爾果斯經濟開發區稅務局出具的《證明》，2016年7月

20日，新疆瀚龍因不進行納稅申報、不繳或少繳應納稅款受到簡易處罰一次，

新疆瀚龍已於當日繳納罰款200元。

④上述稅務處罰不屬於重大違法違規情形

根據《中華人民共和國稅收徵收管理法》第六十二條規定，納稅人未按照規

定的期限辦理納稅申報和報送納稅資料的，或者扣繳義務人未按照規定的期限向

稅務機關報送代扣代繳、代收代繳稅款報告表和有關資料的，由稅務機關責令限

期改正，可以處二千元以下的罰款；情節嚴重的，可以處二千元以上一萬元以下

的罰款。

根據《中華人民共和國稅收徵收管理法》第六十四條規定，納稅人不進行納

稅申報，不繳或者少繳應納稅款的，由稅務機關追繳其不繳或者少繳的稅款、滯

納金，並處不繳或者少繳的稅款百分之五十以上五倍以下的罰款。

鹿港文化

瀋陽分公司、

向日葵

影視及新疆瀚龍上述稅務違法行為主要是未按

期辦理納稅申報，系稅務代辦人員工作疏漏及對當地稅務法律、法規、政策性文

件理解不到位所致，不存在故意違反稅收監管規定的主觀意思，且罰款金額較低，

不屬於情節嚴重的稅務違法行為。

根據與《重大稅收違法失信案件信息公布辦法》（國家稅務總局公告2018

年第54號）列示的重大稅收違法失信案件進行比對，並登陸相關稅務局網站查

詢重大稅收違法案件信息，

鹿港文化

瀋陽分公司、違法行為並不屬於重大稅收違

法失信案件。

鹿港文化

瀋陽分公司、

向日葵

影視和新疆瀚龍上述稅務處罰不屬於重大行政

處罰且情節嚴重的情形，不構成本次發行的法律障礙。

綜上，截至本告知函回復籤署日，上述行政處罰涉及事項均已得到切實整改，

涉及公司均已繳付上述罰款，行政處罰已經履行並整改完畢。公司及其子公司在

報告期內受到的上述行政處罰已取得主管部門出具的不屬於重大違法違規的證

明或者罰款金額較小，不屬於情節嚴重的情形或對社會危害性嚴重的違法行為，

未對公司及投資者的利益造成重大影響。

（二）內控制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷

1、公司因相關行政處罰受到的損失定量分析並不構成內控重大缺陷

（1）公司財務報告內部控制缺陷評價和非財務報告內部控制缺陷評價的定

量標準

1）公司確定的財務報告內部控制缺陷評價的定量標準

指標名稱

重大缺陷定量標準

重要缺陷定量標準

一般缺陷定量標準

稅前利潤

錯報≥稅前利潤的

10%

稅前利潤的5%≤錯報＜稅

前利潤的10%

錯報＜稅前利潤的5%

2）公司確定的非財務報告內部控制缺陷評價的定量標準

指標名稱

重大缺陷定量標準

重要缺陷定量標準

一般缺陷定量標準

直接損失金額

直接損失金額≥資產

總額的2%

資產總額的0.5%≤直接損

失金額＜資產總額的2%

直接損失金額＜資產總

額的0.5%

（2）公司因相關行政處罰受到的損失佔報告期利潤總額及資產總額的比例

報告期內，公司上述行政處罰造成的損失金額佔利潤總額及資產總額的比例

分別如下：

單位：萬元

項目

2019年1-6月

2018年度

2017年度

2016年度

處罰金額

20.12

1.16

16.04

0.02

利潤總額

10,482.27

7,723.61

35,630.77

26,067.33

總資產

688,020.85

668,751.77

641,026.20

509,086.35

處罰金額佔利

潤總額的比例

0.1919%

0.0150%

0.0450%

0.0001%

處罰金額佔總

資產的比例

0.0029%

0.0002%

0.0025%

0.0000%

報告期內，公司因行政處罰受到的損失金額佔當年利潤總額及資產總額的比

例較低，對公司的影響較小。根據上述定量標準的分析，公司報告期內受到的行

政處罰不構成內部控制的重大缺陷。

2、公司章程合法有效，股東大會、董事會、監事會和獨立董事制度健全，

建立了較完善的法人治理結構

公司制定了合法有效的《公司章程》，符合現行法律、法規和規範性文件的

規定，並建立了《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》

以及相關配套制度。公司根據《公司法》等法律法規和公司章程的要求建立了股

東大會、董事會、監事會和經營管理層等規範的法人治理結構，董事會下設戰略

委員會、提名委員會、審計委員會、薪酬與考核委員會四個專門委員會，並根據

公司業務運作需要設置了其他內部職能部門，明確各個治理主體在決策、執行、

監督等方面的職責權限。

2、公司制定並實施了多項內部控制制度，內部控制制度的完整性、合理性、

有效性不存在重大缺陷

（1）內部控制制度

公司建立了《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》、

《獨立董事工作制度》、《董事會秘書工作制度》、《董事會審計委員會工作細則》、

《董事會薪酬與考核委員會工作細則》、《董事會提名委員會工作細則》、《董事會

戰略委員會工作細則》及《總經理工作細則》等相關配套制度，具有健全的股東

大會、董事會、監事會議事規則等內部控制制度。

在上述制度的基礎上，公司針對日常生產經營活動制定了各類管理制度，包

括針對生產質量管理、安全消防管理、成本控制、財務管理、進出口等各個環節

相關的管理制度。此外，公司針對關聯交易、對外擔保、募集資金使用、重大投

資、信息披露等活動的控制方面、內部信息和外部信息的管理方面、風險控制及

風險評估方面也制定了專門的管理制度。

（2）組織機構

公司下設精紡綜合科、生產車間、經營科、銷售部、技術開發科、質檢中心、

人力資源部、辦公室等職能部門，並制訂了相應的部門和崗位職責，確保各職能

部門之間職責明確，互相監督。

（3）內部監督機制

公司制訂了《反舞弊管理辦法》、《內部審計管理制度》、《內部控制制度》，

建立了內部審計管理制度，設置了董事會審計委員會、內審部等內控管理機構，

對內控制度進行定期檢查，確保內控制度的適用性及有效性。公司的內審部是內

部控制的具體管理及實施部門，負責不斷完善和推動內控管理的標準化、系統化、

常態化和精細化，建立經營風險監控、預警及應對機制，建立內審及反舞弊等監

管體系，確保公司內控制度得到有效執行。

3、公司內部控制的自我評價情況

公司依據《公司法》、《企業內部控制基本規範》等相關的規範、規章和有關

法律法規的要求，以及企業內部發展的長遠規劃和內部管理的相關管控規範進行

內部控制體系的建設，並設有專門的內部管控執行監督團隊。公司決策層、管理

執行層、內部審計部門和內部管控部門都依法按國家相關的法律法規、公司規章

制度進行有效的內部控制，定期對公司內部控制的有效性進行評價。

根據《江蘇

鹿港文化

股份有限公司2018年度內部控制評價報告》、《江蘇鹿

港文化股份有限公司2017年度內部控制評價報告》、《江蘇

鹿港文化

股份有限公

司2016年度內部控制評價報告》，公司2016-2018年度，公司內部控制評價報告

結論如下：

（1）公司於內部控制評價報告基準日，不存在財務報告內部控制重大缺陷；

（2）根據公司財務報告內部控制重大缺陷的認定情況，於內部控制評價報

告基準日，不存在財務報告內部控制重大缺陷，董事會認為，公司已按照企業內

部控制規範體系和相關規定的要求在所有重大方面保持了有效的財務報告內部

控制；

（3）根據公司非財務報告內部控制重大缺陷認定情況，於內部控制評價報

告基準日，公司未發現非財務報告內部控制重大缺陷；

（4）自內部控制評價報告基準日至內部控制評價報告發出日之間未發生影

響內部控制有效性評價結論的因素；

（5）內部控制審計意見與公司對財務報告內部控制有效性的評價結論一致；

（6）內部控制審計報告對非財務報告內部控制重大缺陷的披露與公司內部

控制評價報告披露一致。

4、審計機構內部控制評價情況

2016-2018年度，公證天業會計師事務所（特殊普通合夥）分別出具了「蘇

公W[2019]E1202號」、「蘇公W[2018]E1189號」、「蘇公W[2017]E1280號」《內

部控制審計報告》，按照《企業內部控制審計指引》及中國註冊會計師職業準則

的相關要求，審計了公司2018年12月31日、2017年12月31日、2016年12

月31日的財務報告內部控制有效性，認為：

公司於2018年12月31日、2017年12月31日、2016年12月31日按照《企

業內部控制基本規範》和相關規定在所有重大方面保持了有效的財務報告內部控

制。

綜上，公司內控制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。

（三）是否構成《上市公司證券發行管理辦法》規定的重大違法行為

公司及其子公司在報告期內雖受到上述行政處罰的情況，但根據相關法律法

規規定，並結合作出行政處罰的行政機關出具的證明，相關違法行為不構成重大

違法違規行為，且相關主體已及時整改並繳納罰款，因此上述違法行為不構成重

大違法違規行為，不構成《上市公司證券發行管理辦法》規定的重大違法行為。

二、目前的整改落實情況，相關整改措施是否有效

截至本告知函回復籤署日，公司報告期內受到行政處罰均已繳納罰款並進行

了整改，具體整改情況參見本告知函回復「問題6：關於行政處罰」之「一、處

罰涉及事項的發生原因，內控制度的完整性、合理性、有效性是否存在重大缺陷，

是否構成《上市公司證券發行管理辦法》規定的重大違法行為」之「（一）處罰

涉及事項的發生原因及相關情況」。

經整改，截至本告知函回復籤署日，公司不存在新增受到行政處罰的情況，

相關整改措施切實有效。

三、對安全生產事故的整改情況及其有效性，是否存在其他安全生產隱患

或新增安全生產處罰，申請人內控是否健全並有效執行

（一）對安全生產事故的整改情況及其有效性，是否存在其他安全生產隱

患或新增安全生產處罰

公司自成立以來一直高度重視安全生產工作，通過規章制度及操作規程等對

生產環節及生產過程的安全性進行有效控制，同時落實各項機器設備操作規程，

提高員工的安全意識，杜絕違章操作，確保安全生產。2018年11月20日，因

裝卸工缺乏安全意識，在未落實安全措施的情況下進行高空作業導致發生一起生

產安全責任事故，造成一人死亡。

在上述安全生產事故發生後，一方面，公司第一時間在全廠範圍內發布事故

簡訊，向各部門及全體員工介紹事故相關情況，並要求各部門吸取教訓，加強新

老職工的安全教育培訓，徹查各類安全生產隱患，在事故發生區域及其他生產區

域增加相應的安全警示標誌，杜絕此類事故再次發生。

另一方面，公司及時繳納了罰款，在全廠範圍內召開了安全生產會議，對全

廠人員尤其是相關登高崗位人員進行安全宣傳教育培訓，加強安全生產檢查及定

期巡查，定期檢查各類特種設備及操作人員的證件是否合格、有效，完善裝卸作

業操作規程並落實高處作業的安全措施。

公司已就上述安全生產事故進行了及時有效的整改，截至本告知函回復籤署

日，公司不存在其他安全隱患或新增安全生產處罰的情形。

（二）申請人內控是否健全並有效執行

針對安全生產，公司制定了各個層面的內控制度，並已經採取多種措施加強

其內部控制，具體如下：

1、公司制定了《安全生產管理辦法》、《安全生產檢查制度》、《關於規範消

防安全管理的意見》等制度，本著「安全第一、預防為主」的方針，明確規定了

安全生產責任制、消防安全管理、應急預案編制與演練、安全事故調查和處理、

安全管理培訓等內容。

2、公司制定了《安全生產指標考核辦法》，將安全生產管理制度執行情況及

合法合規經營列入管理層崗位考核指標，促使管理層加強對所屬公司安全生產管

理制度的執行情況及合法合規經營監督管理，最終達到預防安全生產事故、加強

公司內部控制的目的。

3、公司其他內部控制制度健全並有效執行，具體情況參見本告知函回復「問

題6：關於行政處罰」之「一、處罰涉及事項的發生原因，內控制度的完整性、

合理性、有效性是否存在重大缺陷，是否構成《上市公司證券發行管理辦法》規

定的重大違法行為」之「（二）內控制度的完整性、合理性、有效性不存在重大

缺陷」。

綜上，公司對安全生產事故已整改完畢，截至本告知函回復籤署日，公司不

存在其他安全生產隱患或新增安全生產處罰，公司內控制度健全並有效執行。

四、除已披露的10項行政處罰事項外，進一步核實說明申請人及其子公司

報告期內是否存在其他違法行為；如有，請逐項分析是否屬於「情節嚴重」的

行政處罰，本次發行是否符合《上市公司證券發行管理辦法》第九條的相關規

定

根據相關監管部門出具的證明和公司及其子公司出具的說明，截至本告知函

回復籤署日，除已披露的10項行政處罰事項外，公司及其子公司不存在其他違

法行為。

因此，本次發行符合《上市公司證券發行管理辦法》第九條的相關規定。

五、保薦機構及律師核查情況

（一）保薦機構核查過程

保薦機構進行了以下核查：

1、取得了公司及合併範圍內子公司相應行政處罰決定書、行政處罰繳納憑

證；

2、取得了相關部門出具的相關行政處罰不屬於重大違法違規行為的證明，

訪談了報告期內對公司及合併範圍內子公司作出行政處罰的相關部門，查詢了相

關部門重大違法案件公開信息；

3、查閱了相關行政處罰所依據的法律法規及規範性文件等；

4、取得了公司有關及時整改的措施資料。

（二）保薦機構及律師核查意見

經核查，保薦機構及律師認為，發行人針對公司及子公司報告期內的行政處

罰事項已進行了及時有效的整改，公司內控制度的完整性、合理性、有效性不存

在重大缺陷，根據相關法律法規規定並結合作出行政處罰的行政機關出具的證

明，上述行政處罰涉及的違法行為不構成重大違法違規行為，不會對本次發行構

成法律障礙，本次發行符合《上市公司證券發行管理辦法》第九條的相關規定。

問題7：關於募投項目

申請人本次擬募集資金用於採用先進紡紗設備生產高檔羊絨紗線項目，該

項目建設完成並達產後，可實現羊絨紗線新增產能1,000噸/年，請申請人：（1）

說明該項目產品與申請人現有產品的聯繫與區別，申請人是否具備相應的技術

基礎；（2）結合申請人報告期內產能利用率、產銷率、客戶訂單變動趨勢等，

補充說明本次募投項目實施的必要性，是否存在重複建設情況，相關產能消化

措施是否明確。請保薦機構說明核查過程、依據並發表明確核查意見。

回覆：

一、說明該項目產品與申請人現有產品的聯繫與區別，申請人是否具備相

應的技術基礎

（一）採用先進紡紗設備生產高檔羊絨紗線項目基本情況

本次募集資金投資採用先進紡紗設備生產高檔羊絨紗線項目（以下簡稱「高

檔羊絨紗線項目」）預計投資總額為34,900萬元，擬投入募集資金27,400萬元。

高檔羊絨紗線項目建設期為1年，募集資金在建設期全部投入，投入計劃如

下：

單位：萬元

序號

項目

投入金額

是否是資本

性支出

是否用本次募

集資金投入

1

一、工程費用

18,872.80

是

是

1-1

其中：建築工程費用

57.20

是

是

1-2

設備購置費用

18,494.40

是

是

1-3

安裝費用

321.20

是

是

2

二、工程建設其它費用

247.90

是

是

序號

項目

投入金額

是否是資本

性支出

是否用本次募

集資金投入

3

三、預備費

779.30

否

是

4

四、流動資金

7,500.00

否

是

4-1

其中：鋪底流動資金

7,500.00

否

是

合計

27,400.00

-

-

（二）高檔羊絨紗線項目產品與公司現有產品區別，申請人是否具備相應

的技術基礎

報告期內，公司未建設專門的羊絨紗線生產線，根據客戶需求利用現有設備

生產少量羊絨紗線，主要產品包括28Nm及28Nm以下的粗紡羊絨紗線，以及極

少量精紡羊絨紗線，2016-2018年度公司羊絨紗線合計平均銷量不足100噸。

高檔羊絨紗線項目實施後，公司利用購置的義大利OCTIR和法國NSC等進

口紗線生產設備，合計新增高檔羊絨紗線產能1,000噸/年，其中公司26Nm和

36Nm粗紡羊絨紗線產能各300噸/年，48Nm和60Nm精紡羊絨紗線產能各200

噸/年。因此，高檔羊絨紗線項目產品與公司現有產品區別主要在於產品支數和

產品品質方面，高檔羊絨紗線產品通過增加羊絨紗線產品支數以提高產品質量，

高檔羊絨紗線項目產品的支數和品質均優於公司現有產品。

同時，公司充分利用現有主要客戶渠道，為高端客戶提供包括高端羊絨、羊

毛等紡織製品在內的一站式原料供應服務，建立更廣泛的產品線，進一步提升與

客戶的合作關係。公司利用自身在羊毛紗線以及羊毛、羊絨精紡面料等產品大規

模生產管理經驗，以及現有羊絨紡紗方面的生產技術儲備，結合先進紗線生產設

備，並通過增加研發投入以及引進人才等多重手段，為高檔羊絨紗線項目積累了

豐富的生產技術及管理經驗，為本次募投項目的實施提供了良好的生產管理及技

術保障。

綜上，高檔羊絨紗線項目產品與公司現有產品區別主要在於支數和質量，高

檔羊絨紗線項目產品的支數和品質均優於公司現有產品；同時，公司已具備羊絨

紗線產品的生產、銷售經驗，並具備相應的技術基礎。

二、結合申請人報告期內產能利用率、產銷率、客戶訂單變動趨勢等，補

充說明本次募投項目實施的必要性，是否存在重複建設情況，相關產能消化措

施是否明確

（一）申請人報告期內產能利用率、產銷率、客戶訂單變動趨勢

1、產能利用率

報告期內，公司毛紡織業務主要產品的自製生產產能、自有產能和產能利用

率情況如下：

項目

2019年1-6月

2018年度

2017年度

2016年度

精紡紗線（噸）

自製生產產量

8,102.70

20,114.49

24,494.73

23,207.94

自有產能

8,344.50

19,667.00

22,175.00

22,664.00

產能利用率

97.10%

102.28%

110.46%

102.40%

半精紡紗線（噸）

自製生產產量

4,279.26

9,394.42

7,982.65

8,931.85

自有產能

5,164.50

10,369.00

8,454.14

9,384.00

產能利用率

82.86%

90.60%

94.42%

95.18%

呢絨面料（萬米）

自製生產產量

182.04

377.43

359.62

312.27

自有產能

197.50

395.00

358.00

317.00

產能利用率

92.17%

95.55%

100.45%

98.51%

2、產銷率

報告期內，公司毛紡織業務主要產品的產量、銷量和產銷率情況如下：

項目

2019年1-6月

2018年度

2017年度

2016年度

精紡紗線（噸）

產量

12,391.26

31,370.86

34,782.77

28,109.00

銷量

12,703.58

30,017.68

32,447.47

27,147.06

產銷率

102.52%

95.69%

93.29%

96.58%

半精紡紗線（噸）

產量

8,164.67

16,893.91

17,138.94

11,066.00

銷量

7,601.61

14,176.81

14,876.31

14,423.73

產銷率

93.10%

83.92%

86.80%

130.34%

呢絨面料（萬米）

產量

328.49

830.84

686.53

626.00

銷量

324.47

850.22

677.64

594.00

產銷率

98.78%

102.33%

98.71%

94.89%

3、客戶訂單

報告期內，公司羊絨紗線產品銷售情況如下：

項目

2019年1-6月

2018年度

2017年度

2016年度

羊絨紗線銷量（噸）

21.03

56.49

102.28

34.24

羊絨紗線銷售額（萬元）

1,989.34

4,111.41

6,504.87

2,266.09

羊絨紗線平均銷售單價（萬元/噸）

94.61

72.78

63.60

66.18

報告期內，由於公司無專門生產羊絨紗線產品的生產線，每年羊絨紗線產品

銷量存在一定波動。隨著羊絨紗線產品市場需求增大，公司銷售的羊絨紗線產品

銷售單價銷售增長較快，2019年1-6月，公司羊絨紗線產品平均銷售單價為94.61

萬元，公司羊絨紗線產品訂單主要是與蘇州萬麗織造有限公司、上海京清蓉服飾

有限公司等公司主要客戶籤訂的訂單。

（二）本次募投項目實施的必要性，是否存在重複建設情況

高檔羊絨紗線項目建設完成並達產後，可實現羊絨紗線新增產能1,000噸/

年，項目符合當前國家政策和規劃，亦可完善公司毛紡產業鏈，具體如下：

1、符合當前國家政策和規劃

根據我國《產業

結構調整

指導目錄（2011年本）》鼓勵類第「二十、紡織」

類第5條「符合生態、資源綜合利用與環保要求的特種動物纖維、麻纖維、竹原

纖維、桑柞繭絲、彩色棉花、彩色桑蠶絲類天然纖維的加工技術和產品」，高檔

羊絨紗線項目生產所用原料為特種動物纖維——山羊絨，高檔羊絨紗線項目建設

屬於國家鼓勵類項目。

根據工信部發布的《紡織工業「十三五」發展規劃》，「鼓勵企業加大技術改

造和技術創新能力建設，擴大纖維新材料、智能化裝備、高附加值新產品的產業

化和在紡織及相關行業的應用。」高檔羊絨紗線項目採用細絡聯、全自動託盤型

自動絡筒機等智能化裝備生產羊絨紗線，以實現智能化裝備在傳統毛紡織行業中

的應用，符合紡織工業「十三五」規劃的要求。

2、完善毛紡產業鏈，提高市場競爭力

目前，公司紡織業務主要產品為精紡紗線（腈綸仿羊絨系列紗線、全羊絨紗、

全毛紗、毛腈紗、混紡紗）和半精紡紗（全羊絨紗、絲羊絨紗、各種纖維混合紗）。

高檔羊絨紗線項目實施前，公司未建設專門的羊絨紗線生產線，根據客戶需求利

用現有設備生產少量羊絨紗線，其餘產能不足部分委託其他企業進行生產；項目

實施後，引進先進的羊絨紗線生產設備，完善公司毛紡產業鏈布局，擴充公司現

有紗線產品類別和高檔羊絨紗線自有產能，可更好地滿足市場及下遊客戶的需

求，提高公司在毛紡行業中的競爭力，符合公司長遠發展的要求。

綜上，高檔羊絨紗線項目建設完成並達產後，可實現羊絨紗線新增產能1,000

噸/年，項目符合當前國家政策和規劃，亦可完善公司毛紡產業鏈，不存在重複

建設的情況。

（三）相關產能消化措施是否明確

高檔羊絨紗線項目新建羊絨紗線產品生產線，新增羊絨紗線產能1,000噸/

年，其原材料充足、羊絨紗線產品市場需求較高，同時公司擁有高端客戶渠道、

生產技術以及一體化管理經驗，具體如下：

1、原材料供應充足

高檔羊絨紗線項目產品為羊絨紗線，其原材料主要為羊絨，按照1,000噸/

年的產能測算，羊絨原材料需求約為1,000噸/年。羊絨產業是我國在世界上具有

比較優勢的產業之一，具有得益於其他國家和地區的原料優勢、地域優勢、人力

資本優勢、政府政策優勢等發展優勢。羊絨主產區主要位於我國西北部，羊絨產

量佔比較大的是內蒙古、新疆等省。根據國家統計局數據顯示，2018年我國羊

絨產量為15,438.00噸。

公司供銷隊伍成熟和供銷網絡完善，與國內外多家廠商建立了密切的合作夥

伴關係。多年來的生產與發展已使公司積累了豐富的內外貿生產和經營管理經

驗，項目所需原料的供應有較為充足的保障。

2、羊絨紗線產品市場需求較高

高檔羊絨紗線項目產品為各類高檔羊絨紗線，由被稱為「軟黃金」之稱的山

羊絨紡制而成，其主要製品包括羊絨衫、羊絨褲、羊絨裙、羊絨圍巾等。根據中

國毛紡織協會數據，2017年，我國共出口羊絨衫2,072.95萬件，同比增加23.57%，

羊絨圍巾754.68萬件，同比增加12.43%。羊絨製品具有質地柔軟、光澤柔和、

輕薄保暖、舒適富有彈性以及保健作用等優良特性，屬於高檔奢侈品，一般在歐、

美、日等國家和地區有較大的消費市場。目前我國毛紡行業低端產能較多，在優

質原材料以及高水平產能相對短缺的情況下，隨著我國毛紡行業產業升級的不斷

推進，創新和資源整合力度的擴大，以及人們生活水平及消費需求的提升，中高

端消費市場存在挖掘空間。

高檔羊絨紗線項目產品綜合了天然、舒適、綠色、環保等高品質特性，是目

前國內外所崇尚的高檔紡織產品。高檔羊絨紗線項目產品在滿足國內需求的同時

還能出口，具有較強的競爭能力，市場前景廣闊。

3、公司擁有高端客戶渠道、生產技術以及一體化管理經驗

公司計劃充分利用現有主要客戶渠道，為境外高端客戶提供包括高端羊絨、

羊毛等紡織製品在內的一站式原料供應服務，進一步提升與客戶的合作關係，在

更廣泛的產品線與更深層次上實現合作共贏。公司堅持優化、優選客戶，經過多

年的努力，建立了完善的銷售網絡，通過與國際國內品牌運營商的接軌，減少銷

售中間環節，實行與國際接軌的銷售體系。公司在紗線方面擁有了包括ZARA（西班牙）、GAP（美國）、H&M（瑞典）、M&S（英國）、NEXT（英國）、Anntaylor（美國）、優衣庫（日本）等國際國內知名品牌的運營商；在呢絨面料方面擁有

了包括M&S（英國）、Ralph Lauren（美國）、Tomorrow Land（日本）等國際國

內眾多的一流品牌的客戶群。

同時，公司目前在羊絨產品方面已經通過增加研發投資以及引進人才等多重

手段，不斷打造並提升產業鏈一體化優勢，同時積極實行精細化管理，使得公司

高端羊絨產品在品質以及品牌影響力等方面都有了較大的提升，並積累了豐富的

管理經驗。公司目前已具備較大的紗線產品生產規模，截至2018年末，公司精

紡紗線和半精紡紗線自有產能合計超過3萬噸。2016-2018年度，公司精紡紗線

產能利用率為102.40%、110.46%和102.28%，半精紡紗線產能利用率為95.18%、

94.42%和90.60%，產能利用率較高，且產銷情況良好。公司投資羊毛紗精紡以

及羊毛、羊絨精紡面料項目過程中，計劃充分吸收公司在現有羊絨產品，特別是

羊絨紡紗方面的生產技術，並借鑑在產業鏈一體化方面的管理經驗。

目前，公司已與蘇州萬麗織造有限公司、上海京清蓉服飾有限公司等公司主

要客戶籤訂了羊絨紗線產品銷售訂單。未來，由於高檔羊絨紗線產品市場前景廣

闊、需求增加，公司可依託現有毛紡織產品客戶渠道，同時通過開發高端羊絨紗

線產品新客戶相結合的方式，公司具備明確的高端羊絨紗線產能消化措施。

三、保薦機構核查情況

（一）保薦機構核查過程

保薦機構進行了以下核查：

1、查閱了發行人關於本次募投項目召開的董事會、監事會、獨立董事意見

和股東大會決議及相關資料；

2、訪談了發行人負責紡織相關業務募投人員，以及可行性研究報告出具單

位相關人員；

3、取得了江蘇省紡織工業設計研究院有限公司出具的關於紡織業務募投項

目可行性研究報告，並覆核了募投項目效益測算；

4、對比並分析了募投項目與報告期內現有產品銷量和單價等情況。

（二）保薦機構核查意見

經核查，保薦機構認為，高檔羊絨紗線項目產品與發行人現有產品差異較小，

發行人具備相應的技術儲備，從發行人報告期內產能利用率、產銷率和客戶訂單

變動趨勢來看，公司本次募投項目具備必要性，不存在重複建設情況，相關產能

消化措施明確可行。

問題8：關於高管和核心技術人員變動

2019年4月，申請人原副總經理陸梅花女士辭去副總經理職務。請申請人

說明最近十二個月內高級管理人員和核心技術人員的變化情況，本次發行是否

符合《上市公司證券發行管理辦法》第七條第（四）項的規定。請保薦機構、

申請人律師說明核查過程、依據並發表明確核查意見。

回覆：

一、陸梅花女士辭去副總經理職務的情況

2019年4月22日，公司召開第四屆董事會第十九次會議，決議通過了《關

於陸梅花女士辭去公司副總經理職務的議案》，因公司工作崗位調整，公司董事

會同意陸梅花女士辭去副總經理職務。2019年4月24日，公司公告了《關於陸

梅花女士辭去副總經理職務的公告》（公告編號：2019-018）。本次高級管理人員

變化符合《公司法》和公司章程的規定，履行了必要的法律程序。

陸梅花女士任公司副總經理時，主要負責分管部分生產環節，辭去副總經理

職務後，目前擔任子公司鹿港科技的董事兼副總經理。陸梅花女士的工作調整不

會影響公司正常生產經營，有利於公司進一步完善治理結構，提高運營效率。

二、請申請人說明最近十二個月內高級管理人員和核心技術人員的變化情

況，本次發行是否符合《上市公司證券發行管理辦法》第七條第（四）項的規

定

最近十二個月內，公司高級管理人員和核心技術人員包括：繆進義（總經理）、

黃春洪（副總經理）、徐群（財務總監）、袁愛國（副總經理）、侯文彬（副總經

理）、黃海峰（副總經理）、倪志剛（副總經理）、鄒國棟（董事會秘書、副總經

理）、陸梅花（原副總經理）等9人，其中陸梅花女士於2019年4月辭去副總經

理職務。

最近十二個月內，除陸梅花女士於2019年4月辭去副總經理職務的情況外，

公司不存在其他高級管理人員和核心技術人員的變化情況，本次發行符合《上市

公司證券發行管理辦法》第七條第（四）項的規定。

三、保薦機構及律師核查情況

（一）保薦機構核查過程

保薦機構進行了以下核查：

1、查閱了發行人公告文件，董事會、監事會和股東大會會議資料和決議文

件；

2、訪談了發行人董秘等，了解了陸梅花女士辭去副總經理職務的相關情況。

（二）保薦機構及律師核查意見

經核查，保薦機構及律師認為，最近十二個月內，除陸梅花女士於2019年

4月辭去副總經理職務的情況外，發行人不存在其他高級管理人員和核心技術人

員的變化情況，本次發行符合《上市公司證券發行管理辦法》第七條第（四）項

的規定。

問題9：關於財務性投資

請申請人說明最近一期末是否持有金額較大、期限較長的財務性投資（包

括類金融業務），同時對比目前財務性投資總額與本次募集資金規模和公司淨資

產水平，說明本次募集資金量的必要性。請保薦機構說明核查過程、依據並發

表明確核查意見。

回覆：

一、請申請人說明最近一期末是否持有金額較大、期限較長的財務性投資

（包括類金融業務）

報告期內，公司主要從事紡織和影視兩大板塊業務。截至2019年6月30

日，公司持有的交易性金融資產、其他權益工具投資、借予他人款項和委託理財

情況如下：

1、截至2019年6月30日，公司未持有交易性金融資產，不存在借予他人

款項的情況，理財產品餘額為310萬元，佔當期末合併報表歸屬於母公司淨資產

比重為0.12%，系子公司美倫酒店為提高資金使用效率，利用自有資金滾動購買

的低風險銀行理財產品。

2、截至2019年6月30日，公司的其他權益工具投資金額為23,440.69萬元，

佔當期末合併報表歸屬於母公司淨資產比重為8.91%，未超過本次擬募集資金總

額，系持有長春農村商業銀行股份有限公司、藝能科技（北京）有限公司、尺度

視界（北京）信息科技有限公司及深圳華鼎豐睿二期股權投資基金合夥企業（有

限合夥）的股權或份額。

3、截至2019年6月30日，公司不存在類金融業務。

根據證監會於2019年7月5日發布的《再融資業務若干問題解答（二）》，

公司持有的上述理財產品和其他權益工具投資均屬於財務性投資，但上述財務性

投資合計金額未超過公司合併報告歸屬於母公司淨資產的30%，不屬於持有金額

較大、期限較長的財務性投資的情形。

綜上所述，公司最近一期末不存在持有金額較大、期限較長的財務性投資（包

括類金融業務）的情形。

二、對比目前財務性投資總額與本次募集資金規模和公司淨資產水平，說

明本次募集資金量的必要性

（一）對比目前財務性投資總額與本次募集資金規模和公司淨資產水平

截至2019年6月30日，公司財務性投資總額為23,750.69萬元，佔當期末

合併報表歸屬於母公司淨資產比重為9.02%，相對淨資產規模的佔比較小，且不

超過本次募集資金規模。

（二）公司本次發行董事會決議日前六個月內不存在新投入和擬投入的財

務性投資

報告期內，隨著生產經營中資金需求增大，公司已逐步贖回了理財產品。公

司本次發行董事會決議日前6個月內不存在新增或擬投入財務性投資的情況。

（三）公司本次募投項目資金需求較大

公司本次發行募投項目包括緊密紡技改項目、高檔精紡面料項目、高檔羊絨

紗線項目和補充公司流動資金，本次募投項目預計投資總額合計75,260萬元，

其中擬使用本次募集資金投資金額為67,760萬元。公司擬通過實施上述紡織主

業相關募投項目，提高公司的生產技術水平，並完善公司毛紡產業鏈布局，提升

公司在毛紡行業中的競爭力。同時，報告期內公司紡織業務規模及營業收入增長

較快，導致公司營運資金需求大幅增加。因此，公司本次募投項目資金需求較大。

截至本告知函回復籤署日，公司不存在持有金額較大、期限較長的財務性投

資（包括類金融業務）的情形，亦不存在已持有和擬持有的財務性投資金額超過

公司合併報表歸屬於母公司淨資產的30%的情形。

綜上，公司財務性投資佔淨資產的比例較小，且不超過本次募集資金規模，

同時公司本次募投項目資金需求較大，因此本次募集資金量具有必要性。

三、保薦機構核查情況

（一）保薦機構核查過程

保薦機構進行了以下核查：

1、核查了報告期至今，發行人實施的財務性投資及類金融業務的具體情況；

2、取得了發行人報告期內的理財產品的清單，對外投資的股權投資協議及

相關文件，查閱發行人信息披露文件，訪談財務負責人等高管，了解發行人已實

施的對外投資情況以及短期內可預見的資金需求情況；

3、查閱了發行人本次公開發行可轉換

公司債

券募投項目的可行性研究報告；

4、查閱了發行人本次公開發行可轉換

公司債

券相關的董事會和股東大會決

議文件。

（二）保薦機構核查意見

經核查，保薦機構認為，發行人最近一期末不存在持有金額較大、期限較長

的交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人款項、委託理財等財務性投

資的情形；發行人本次募集資金投資項目系圍繞公司主營業務展開，符合公司的

發展戰略；發行人目前擬建項目投資金額較大，需要大量的長期投資資金，以及

公司營業收入增長較快，未來流動資金缺口較大，本次募集資金量具有必要性和

合理性。

問題10：關於其他業務

請申請人說明並披露：（1）其他主營業務、其他業務的主要內容；（2）2018

年公司其他主營業務、其他業務收入快速增長的原因及合理性，請保薦機構、

申請人會計師說明核查過程、依據並發表明確核查意見。

回覆：

一、其他主營業務、其他業務的主要內容

報告期內，公司營業收入構成情況如下：

單位：萬元

項目

2019年1-6月

2018年度

2017年度

2016年度

金額

佔比

金額

佔比

金額

佔比

金額

佔比

紡織業務

149,616.68

86.20%

308,377.12

64.52%

283,459.58

68.95%

217,649.27

60.65%

影視業務

4,303.74

2.48%

121,246.10

25.37%

90,819.39

22.09%

121,709.07

33.91%

酒店業務

1,475.55

0.85%

3,016.53

0.63%

3,046.87

0.74%

3,113.31

0.87%

其他主營業務

3,058.14

1.76%

5,571.12

1.17%

989.87

0.24%

-

-

其他業務

15,107.41

8.70%

39,754.68

8.32%

32,781.97

7.97%

16,411.56

4.57%

合計

173,561.51

100.00%

477,965.55

100.00%

411,097.68

100.00%

358,883.22

100.00%

其中，其他主營業務為汙水處理業務，公司於2017年11月收購汙水處理公

司30%股權後，合計持有汙水處理公司60%的股權，汙水處理公司成為公司的

控股子公司，公司將其汙水處理業務列為其他主營業務。

其他業務主要為腈綸、羊毛等紡織原材料的銷售。

二、2018年公司其他主營業務、其他業務收入快速增長的原因及合理性

（一）其他主營業務收入變化原因及合理性

近年來，隨著汙水處理規模的持續增長，汙水處理公司營業收入保持穩定增

長，2017年和2018年汙水處理公司達標處理後的排放量分別為736噸和797噸，

營業收入分別為5,176.40萬元和5,640.71萬元。

公司於2017年11月通過收購股權取得對汙水處理公司的控制權，並將汙水

處理公司納入合併範圍。因此，公司2017年合併口徑其他主營業務（汙水處理

業務）收入僅反映了當年汙水處理公司納入合併範圍後經合併抵消的收入，而公

司2018年合併口徑其他主營業務（汙水處理業務）收入則反映汙水處理公司全

年經合併抵消的收入，不具有可比性。

因此，2018年公司其他主營業務收入增長與公司合併範圍變化及汙水處理

業務發展情況相匹配，其他主營業務收入變動具有合理性。

（二）其他業務收入變化原因及合理性

報告期內，公司其他業務收入主要來源於腈綸、羊毛等紡織原材料的銷售。

2018年公司其他業務收入增加的主要原因在於：公司2017年紡織業務收入增長

較快，在2017年樂觀的市場形勢下，公司為了鎖定原材料成本，增加了腈綸、

羊毛等紡織原材料備貨；但由於宏觀經濟和市場情況等因素影響，公司2018年

度紡織業務收入增速有所放緩，整體資金壓力增加，公司為盤活營運資金，適當

降低原材料庫存，根據生產和銷售的實際情況進一步加強了存貨和資金的精細化

管理，增加了部分紡織原材料的銷售，導致其他業務收入有所增加。

與此同時，公司紡織業務存貨合計金額由2017年末的82,876.64萬元下降至

2018年末的77,620.97萬元，紡織業務原材料金額由2017年末的38,187.12萬元

下降至2018年末的24,985.18萬元。

因此，2018年公司其他業務收入增長與公司紡織業務存貨變動及整體生產

經營狀況相匹配，其他業務收入變動具有合理性。

三、保薦機構及會計師核查情況

（一）保薦機構核查過程

保薦機構進行了以下核查：

1、取得了發行人收購汙水處理公司股權的相關工商登記文件，以及發行人

收入明細、存貨分類明細等財務資料；

2、核查了發行人2016-2018年度及2019年1-6月定期報告等相關公開披露

文件，整理分析了發行人報告期內其他主營業務收入、其他業務收入與發行人生

產經營數據的匹配情況；

3、訪談了發行人年審會計師，了解發行人收入核算情況，並訪談了發行人

高級管理人員，了解其他主營業務、其他業務收入變化的具體情況，以及公司紡

織業務和汙水處理業務發展的具體情況。

（二）保薦機構及會計師核查意見

經核查，保薦機構及會計師認為，公司其他主營業務為汙水處理業務，其他

業務主要為腈綸、羊毛等紡織原材料的銷售，2018年公司其他主營業務、其他

業務收入變動與公司經營狀況相匹配，具有合理性。

（以下無正文）

（本頁無正文，為江蘇

鹿港文化

股份有限公司《關於請做好

鹿港文化

發審委會議

準備工作的函的回覆》之蓋章頁）

江蘇

鹿港文化

股份有限公司

年 月 日

（本頁無正文，為五礦證券有限公司《關於請做好

鹿港文化

發審委會議準備工作

的函的回覆》之籤字蓋章頁）

保薦代表人籤名：

彭 俊 朱 明

五礦證券有限公司

年 月 日

保薦機構總經理聲明

本人已認真閱讀《關於請做好

鹿港文化

發審委會議準備工作的函的回覆》的

全部內容，了解本回復涉及問題的核查過程、本公司的內核和風險控制流程，確

認本公司按照勤勉盡職原則履行核查程序，本告知函回復不存在虛假記載、誤導

性陳述或重大遺漏，並對上述文件的真實性、準確性、完整性、及時性承擔相應

的法律責任。

保薦機構總經理籤名：

黃海洲

五礦證券有限公司

年 月 日

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