證券代碼：６０３９０３ 證券簡稱：中持股份 公告編號：２０２０－０７２
中持水務股份有限公司關於公司
籌劃控制權變更事項的復牌提示性公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
中持水務股份有限公司（以下簡稱「公司」）因中持（北京）環保發展有限公司（以下簡稱「中持環保」）和許國棟擬將部分公司股份進行協議轉讓，並涉及非公開發行Ａ股股票相關事宜，將會導致公司控股股東及實際控制人發生變更。經公司向上海證券交易所申請，公司股票（證券代碼：６０３９０３，證券簡稱：中持股份）自２０２０年１２月２８日（星期一）上午開市起停牌。詳細內容參見公司於２０２０年１２月２６日在指定信息披露媒體登載的《中持水務股份有限公司關於籌劃控制權變更停牌的公告》（公告編號：２０２０－０７１）。
２０２０年１２月２９日，長江生態環保集團有限公司、中持環保和許國棟分別籤署了《長江生態環保集團有限公司與中持（北京）環保發展有限公司及許國棟關於中持水務股份有限公司之股份轉讓協議》《長江生態環保集團有限公司與中持（北京）環保發展有限公司及許國棟之合作框架協議》，長江生態環保集團有限公司與公司分別籤署了《中持水務股份有限公司與長江生態環保集團有限公司之戰略合作協議》《中持水務股份有限公司與長江生態環保集團有限公司之附條件生效的股份認購協議》。
上述事項涉及公司控股股東、實際控制人發生變更，詳細內容參見公司於當日在指定信息披露媒體登載的《關於股東協議轉讓公司股份暨策劃控股股東、實際控制人擬發生變更的提示性公告》（公告編號：２０２０－０７８）及相關公告。
根據《上海證券交易所股票上市規則》《上海證券交易所上市公司籌劃重大事項停復牌業務指引》等相關規定，經公司申請，公司股票（股票簡稱：中持股份，股票代碼：６０３９０３）於２０２０年１２月３０日開市起復牌。
公司將根據事項進展情況，嚴格按照有關法律法規的規定和要求履行信息披露義務。公司指定的信息披露媒體為《上海證券報》和上海證券交易所網站（ｗｗｗ．ｓｅｅ．ｃｏｍ．ｃｎ），公司所有信息均以在上述指定媒體刊登的公告為準。敬請廣大投資者關注後續公告，並注意投資風險。
特此公告。
中持水務股份有限公司董事會
２０２０年１２月２９日
證券代碼：６０３９０３ 證券簡稱：中持股份 公告編號：２０２０－０７6
中持水務股份有限公司
關於中持（北京）環保發展有限公司、
許國棟與長江生態環保集團有限公司
籤署《合作框架協議》的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
一、概述
為實現未來各方協作打造混合所有制經營企業的典範，以及推動中持水務股份有限公司（以下簡稱「公司」、「中持股份」）成為國內領先的環境治理綜合方案提供服務商之目的，中持（北京）環保發展有限公司、許國棟於２０２０年１２月２９日與長江生態環保集團有限公司（以下簡稱「長江環保集團」）籤訂了《合作框架協議》，就各方合作開展合作事宜進行了約定。
二、《合作框架協議》內容摘要
（一）協議主體、籤訂時間
甲方：長江生態環保集團有限公司
乙方一：中持（北京）環保發展有限公司
乙方二：許國棟
籤訂時間：２０２０年１２月２９日
（二）本次交易的整體安排
１、本次交易主要包含以下交易事項：非公開發行股份、股份轉讓及本協議第二條約定的其他事項。
２、本次交易的目標
本次交易整體實施完成後，甲方按《附生效條件的股份認購協議》約定數量、價格認購上市公司５２，６０９，７００股股份（不超過本次發行前上市公司總股本的３０％），並受讓乙方合計持有的１０，１１７，２５０股上市公司股份，合計持有上市公司６２，７２６，９５０股股份，約佔本次發行後上市公司總股本的２４．６１％。本次交易完成後，乙方不再是上市公司控股股東、實際控制人，上市公司變更為無實際控制人。各方約定，除非另有書面協議，各方均不謀求改變上市公司無實際控制人的狀態及本協議約定的上市公司治理結構。
３、非公開發行股份
根據《附生效條件的股份認購協議》，上市公司擬向甲方定向發行股份，其中：
（１）發行價格為９．１４元／股（不低於本次非公開發行股份的董事會決議公告日前２０個交易日股票交易均價的８０％）；
（２）發行數量為５２，６０９，７００股（不超過本次發行前上市公司總股本的３０％）；
（３）甲方以現金方式認購上市公司本次非公開發行股份總數的１００％；
（４）甲方認購的股份自本次非公開發行結束之日起１８個月內不得轉讓。
４、股份轉讓
根據《股份轉讓協議》約定的條款和條件，乙方一將持有的１０，１１７，２５０股上市公司股份轉讓予甲方，甲方同意受讓該等股份。
５、股權穩定措施
（１）本次交易實施完成後，乙方不再是上市公司控股股東、實際控制人，上市公司變更為無實際控制人。
（２）為了保證本次交易完成後上市公司股權結構的穩定，乙方在此承諾，並作為乙方公開承諾事項：
①乙方不主動謀求或與協助第三方謀求上市公司第一大股東地位；
②若甲方及其一致行動人所持上市公司表決權比例高於乙方所持上市公司表決權比例但差額未超過上市公司（有表決權）總股本５％的，則乙方不得主動增持上市公司股份，且不得接受第三方委託行使表決權或與第三方籤署一致行動人協議以增加表決權；若甲方及其一致行動人所持上市公司表決權比例高於乙方所持上市公司表決權比例且差額超過上市公司（有表決權）總股本５％的（不含５％），則乙方可以增持上市公司股份，或接受第三方委託行使表決權，或與第三方籤署一致行動人協議，但乙方及其一致行動人所持上市公司表決權股份的比例應低於甲方及其一致行動人所持上市公司表決權股份的比例且差額應大於上市公司（有表決權）總股本的５％（含５％）；
③在本次非公開發行完成後五年內，乙方不主動通過減持方式導致持股比例低於上市公司總股本的１２％（如承諾期內上市公司通過增發等方式導致總股本增加的，則前述１２％的限額作相應比例下調）。
④本次交易完成後，若第三方取得上市公司有表決權股份比例達２０％以上的，乙方應盡力配合甲方穩固甲方第一大股東地位，包括但不限於：不直接或間接向該第三方轉讓上市公司股份，或將所持部分或全部股份的表決權委託給甲方行使，或將部分或全部股份以合理價格轉讓給甲方持有，具體數量和價格事宜由轉讓雙方協商確定。
６、戰略合作
根據本協議及《戰略合作協議》的約定，甲方與上市公司開展相關合作，以支持上市公司做大做強。
（三）上市公司治理及董監高人員安排
１、本次交易完成後，各方應確保上市公司現有的組織架構及管理團隊保持基本穩定，以保證公司運營的持續性和穩定性。
２、交易各方應盡力促使上市公司於本次發行完成之日起１５日內召開董事會和監事會，對上市公司治理結構按照本協議的約定進行相關調整；董事會召開後１５日應相應召開股東大會，審議本協議所約定的上市公司治理結構。
３、本次交易完成後，上市公司董事會由９名董事組成（包括６名非獨立董事，３名獨立董事），甲方可提名３名非獨立董事候選人，乙方可提名３名非獨立董事候選人；董事長由乙方二或其提名的董事擔任；公司設副董事長一名，由甲方提名的董事擔任。上述人選經各方推薦後，應按上市公司章程規定履行提名、選任等程序。
４、本次交易完成後，上市公司監事會由３名監事組成（包括１名職工代表監事），除職工代表監事外，甲方可提名１名監事候選人，乙方或其他股東可提名１名監事候選人。上市公司的監事會主席由甲方提名的監事擔任。
５、本次交易完成後，上市公司的高級管理人員包括總經理、副總經理、董事會秘書、財務總監。總經理人選由甲方推薦；副總經理人數增加１名，由甲方推薦，該副總經理分管上市公司的財務、甲方資源業務對接和戰略協同等工作，上市公司財務總監向其匯報財務工作；其他高級管理人員由乙方推薦。上述人選經各方推薦後，應按上市公司章程規定履行提名、聘用等程序。
６、各方同意應盡力促使上市公司於股份轉讓完成之日起１５日內先行召開董事會，對上市公司治理結構按照本條約定進行相關調整；董事會召開後１５日應相應召開股東大會，審議本條所約定的上市公司治理結構：
（１）上市公司董事會由９名董事組成（包括６名非獨立董事，３名獨立董事），甲方可提名２名非獨立董事候選人，乙方可提名４名非獨立董事候選人；董事長由乙方二或其提名的董事擔任。上述人選經各方推薦後，應按上市公司章程規定履行提名、選任等程序。
（２）上市公司的高級管理人員包括總經理、副總經理、董事會秘書、財務總監。副總經理人數增加１名，由甲方推薦，該副總經理分管上市公司的財務、甲方資源業務對接和戰略協同等工作，上市公司財務總監向其匯報財務工作；其他高級管理人員由乙方推薦。上述人選經各方推薦後，應按上市公司章程規定履行提名、聘用等程序。
若在上述調整完成後，本次發行獲得中國證監會的批准，則各方將按照本協議約定，對上市公司董監高人員安排進行進一步調整；若在上述調整完成後，本次發行最終未能獲得中國證監會的批准，則在甲方持有上市公司股權期間內，各方應維持上述上市公司董監高人員安排保持不變。
７、除非一方推薦的人選存在法律法規規定的不得擔任上市公司董事、監事、高級管理人員的情形外，各方委派或推薦的董事、董事長、總經理、監事或股東代表應在董事會及各專門委員會、監事會或股東大會上審議表決上述由甲方或乙方推薦的董事、監事、高級管理人選的提名、聘用或選舉的議案時投贊成票，以確保相關人員獲得提名、聘用或當選。
８、鑑於上市公司具有完備有效的公司治理結構和企業運營管理機制，本次交易整體實施完成後，甲方、乙方作為上市公司主要股東，將依法通過上市公司股東大會及董事會、監事會以及其委派或推薦的人員參與上市公司治理，參與決策上市公司重大事項，行使股東權利並承擔股東義務。
（四）戰略合作安排
根據《戰略合作協議》的約定，甲方與上市公司開展戰略合作。
（五）違約責任
１、一方未能遵守或履行協議項下約定、義務或責任、陳述或保證，即構成違約，違約方應負責賠償其他各方因此而受到的損失，各方另有約定的除外。各方特別確認，《附生效條件的股份認購協議》項下約定的非公開發行股票事宜如未獲得（１）雙方有權機構批准；（２）國有資產監督管理機構（或國家出資企業）的核准；（３）中國證監會的核准，而導致本協議無法履行，不構成任何一方違約。
２、任何一方由於不可抗力造成的不能履行或部分不能履行協議的義務將不視為違約，但應在條件允許下採取一切必要的救濟措施，減少因不可抗力造成的損失。遇有不可抗力的一方，應儘快將事件的情況以書面形式通知其他各方，並在事件發生後１５日內，向其他各方提交不能履行或部分不能履行協議義務以及需要延期履行的理由的報告。如不可抗力事件持續３０日以上，一方有權以書面通知的形式終止協議。
三、重大風險提示
公司控股股東、實際控制人與長江環保集團籤訂的《合作框架協議》，與《股份轉讓協議》同時生效，其中涉及需《附生效條件的股份認購協議》生效後方可執行的條款，待《附生效條件的股份認購協議》生效且上市公司完成本次發行後執行。《股份轉讓協議》和《附生效條件的股份認購協議》生效時間存在一定的不確定性，故可能影響《合作框架協議》的生效。
四、備查文件
１、《合作框架協議》；
２、《附生效條件的股份認購協議》；
３、《股份轉讓協議》；
４、《戰略合作協議》。
特此公告。
中持水務股份有限公司董事會
２０２０年１２月２９日
證券代碼：６０３９０３ 證券簡稱：中持股份 公告編號：２０２０－０７８
中持水務股份有限公司關於股東
協議轉讓公司股份暨策劃控股股東、
實際控制人擬發生變更的提示性公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
一、概述
中持水務股份有限公司（以下簡稱「公司」、「中持股份」）股東中持（北京）環保發展有限公司（以下簡稱「中持環保」）和許國棟先生於２０２０年１２月２９日與長江生態環保集團有限公司（以下簡稱「長江環保集團」）籤訂了《股份轉讓協議》，擬分別將其持有的中持股份９，８６７，３００股和２４９，９５０股股份轉讓給長江環保集團。
二、《股份轉讓協議》內容摘要
（一）協議主體、籤訂時間
甲方：長江生態環保集團有限公司
乙方一：中持（北京）環保發展有限公司
乙方二：許國棟
籤訂時間：２０２０年１２月２９日
（二）本次股份轉讓
１、標的股份
（１）各方同意，乙方將其合計持有的中持股份１０，１１７，２５０股無限售流通股股份（超過中持股份總股本的５％，其中乙方一直接持有９，８６７，３００股，乙方二直接持有２４９，９５０股）及其所對應的所有股東權利和權益（包括與標的股份有關的中國法律法規和中持股份章程規定的公司股東應享有的一切權利和權益）依法轉讓給甲方。
（２）乙方確認，其擬轉讓標的股份均不存在質押等權利負擔。
（３）各方確認，自本協議生效之日起至上述標的股份正式過戶至甲方證券帳戶前，如中持股份擬進行派發現金股利、送紅股、資本公積金轉增股本等行為，則標的股份因此產生的孳息應當隨同標的股份一併轉讓給甲方，本次股份轉讓價款已經包含上述孳息（如有），且未經甲方事先書面同意不得以任何方式對其金額及構成進行調整。如乙方在上述期間因標的股份獲得中持股份派發的現金股利，則應在標的股份正式過戶至甲方證券帳戶後３個工作日內支付給甲方。
２、股份轉讓價款及其支付
（１）各方同意，本次股份轉讓的標的股份的轉讓價格為９．２５元／股。據此，甲方本次股份轉讓應向乙方支付的股份轉讓價款總額為９３，５８４，５６２．５０元（以下稱「標的股份轉讓價款」），其中應當支付給乙方一９１，２７２，５２５．００元，乙方二２，３１２，０３７．５０元。
（２）各方同意，甲方應按以下方式向乙方支付標的股份轉讓價款：
①在上海證券交易所出具本次股份轉讓的合規確認意見，乙方提供付款通知之日起的１５個工作日內，甲方應向乙方一和乙方二指定的銀行帳戶分別支付５０％其各自應當取得的標的股份轉讓價款。
②標的股份全部過戶登記至甲方的證券帳戶，即交割完成之日起的１５個工作日內，甲方應向乙方一和乙方二指定的銀行帳戶分別支付其各自應當取得的剩餘５０％標的股份轉讓價款。
（三）交割和本次股份轉讓的完成
１、各方同意，標的股份的交割安排如下：
（１）在本協議生效之日起１０個工作日內，乙方向上海證券交易所提交關於本次股份轉讓的申請文件。
（２）在上海證券交易所就本次股份轉讓出具合規確認意見並且乙方收到約定股份轉讓價款之日起１０個工作日內，乙方向中登公司申請辦理標的股份過戶至甲方的證券帳戶的相關手續，甲方積極配合。
２、標的股份全部過戶登記至甲方的證券帳戶為交割完成，完成過戶登記之日為交割完成日。
３、為免疑義，甲方已按照本協議的約定支付股份轉讓價款不應視為甲方放棄與任何本協議項下乙方的保證、約定或承諾的違反有關的、甲方可能享有的任何賠償請求或其他救濟措施。
４、自交割完成日起，甲方即成為標的股份的擁有者，甲方以及目標公司的其他股東將按其各自持有的股份比例享有股東權利和承擔股東義務；目標公司的資本公積、盈餘公積和未分配利潤由甲方與目標公司其他股東按各自持有的股份比例享有。
５、各方同意應盡力促使上市公司於股份轉讓交割完成之日起１５日內召開董事會，對上市公司治理結構按照本條約定進行相關調整；董事會召開後１５日應相應召開股東大會，審議本條所約定的上市公司治理結構：
（１）上市公司董事會由９名董事組成（包括６名非獨立董事，３名獨立董事），甲方可提名２名非獨立董事候選人，乙方可提名４名非獨立董事候選人；董事長由乙方二或其提名的董事擔任。上述人選經各方推薦後，應按上市公司章程規定履行提名、選任等程序。
（２）上市公司的高級管理人員包括總經理、副總經理、董事會秘書、財務總監。副總經理人數增加１名，由甲方推薦，該副總經理分管上市公司的財務、甲方資源業務對接和戰略協同等工作，上市公司財務總監向其匯報財務工作；其他高級管理人員由乙方推薦。上述人選經各方推薦後，應按上市公司章程規定履行提名、聘用等程序。
若在上述調整完成後，《股份認購協議》所述上市公司非公開發行股票事宜獲得中國證監會的批准，則各方將按照相關約定，對上市公司董監高人員安排進行進一步調整；若在上述調整完成後，《股份認購協議》所述上市公司非公開發行股票事宜最終未能獲得中國證監會的批准，則在甲方持有上市公司股權期間內，各方應維持本條所述上市公司董監高人員安排保持不變。
（四）陳述、承諾和保證
１、本協議中的一方向另一方陳述、承諾和保證如下：
（１）其為依法成立並有效存續的企業法人或自然人，具有籤署及履行本協議的充分的民事權利能力及民事行為能力。
（２）其均完全有資格、權利及有效授權作為協議一方籤訂本協議，且本協議條款構成各方的合法、有效、有約束力並可執行的義務及責任。
（３）其在本協議生效後履行協議項下任何義務和責任，不會與任何適用的法律、行政法規的規定及／或其作為一方的其他合同、協議的約定相違背或牴觸。
（４）其將盡最大努力相互配合，辦理及籤訂本次股份轉讓的一切相關手續及文件
２、甲方另行作出如下陳述與保證：
（１）於上海證券交易所出具合規確認意見後，按本協議約定及時足額支付股權轉讓價款。
（２）本次股份轉讓完成後，甲方作為上市公司股東，除正常履行股東職責外，不得利用股東地位幹預上市公司獨立性和正常經營。
（３）保證支付股權轉讓價款資金的來源均為正常合法。
３、乙方另行作出如下陳述與保證：
（１）本次股份轉讓完成後，將促使上市公司確保管理層及核心骨幹的穩定性，並作出相應安排。
（２）除已公開披露的情況外，上市公司合法擁有其財務帳面記載的資產。上市公司資產不存在應披露未披露的被採取凍結等司法強制措施或其他重大糾紛，也不存在應披露未披露的重大的抵押、質押等權利負擔。
（３）上市公司的財務報表在所有重大方面按照企業會計準則的規定編制，公允反映了上市公司近三個會計年度（２０１７年度、２０１８年度、２０１９年度）合併及母公司財務狀況、經營成果和現金流量。除上市公司已披露的財務報表記載外，上市公司不存在應披露未披露的重大債務或潛在損失，沒有作為其他重大債務的擔保人、賠償人或其他義務人的情形，不存在任何違規對外擔保。
（４）上市公司在重大方面均遵守適用的稅務法律的規定，所有到期應繳的稅金均已按時足額支付。
（５）除上市公司已公開披露的情況外，上市公司不存在應披露未披露未決的或潛在的對其構成重大不利影響的爭議、訴訟、仲裁、行政處罰、行政調查或其他法律程序。
（６）上市公司及其下屬企業在工程建設及運營過程中在所有重大方面遵守了相關法律法規，並取得了相關的政府行政審批和許可等，不存在應披露未披露的重大違法經營事項。
（７）上市公司沒有向法院或者政府主管部門申請其破產、清算、解散、接管或者其他足以導致上市公司終止或者喪失經營能力的情況，也沒有人採取有關上述各項的行動或提起有關法律或行政程序。
（五）業績承諾
１、乙方承諾上市公司的２０２１年度、２０２２年度、２０２３年度（以下簡稱「業績承諾期」）的業績達到以下標準：
（１）上市公司２０２１年度經審計的扣除非經常損益後歸屬於母公司所有者的淨利潤（以下簡稱：扣非歸母淨利潤）應不低於１８，０００萬元；
（２）上市公司２０２２年度經審計的扣非歸母淨利潤應不低於２２，０００萬元；
（３）上市公司２０２３年度經審計的扣非歸母淨利潤應不低於２５，０００萬元。
若業績承諾期內甲方退出上市公司持股，則乙方應在甲方持股期間內的承擔業績承諾及補償義務，直至甲方完全退出持股後，乙方不再對甲方承擔業績承諾及補償義務。
２、業績承諾考核及補償安排
（１）２０２１年度
若２０２１年度中持股份實際實現的扣非歸母淨利潤低於承諾扣非歸母淨利潤但不低於承諾扣非歸母淨利潤的８５％，則當年度不觸發乙方向甲方補償，至２０２２年度合併計算。
若２０２１年度中持股份實際實現的扣非歸母淨利潤低於承諾扣非歸母淨利潤的８５％，則當年度觸發乙方業績補償支付義務，則乙方應於上市公司當年年度年報公布後３０日內以現金方式按照以下計算公式向甲方支付相應的差額：
當期應補償金額＝（當期期末承諾淨利潤數－當期期末實際淨利潤數）×甲方截至當期期末持有上市公司股權比例×２；
（２）２０２２年度
若２０２２年度中持股份截至當期期末業績承諾期內（即２０２１、２０２２年度）累計實際實現的扣非歸母淨利潤低於累計承諾扣非歸母淨利潤，則乙方應於上市公司當年年度年報公布後３０日內以現金方式按照以下計算公式向甲方支付相應的差額：
當期應補償金額＝（截至當期期末累計承諾淨利潤數－截至當期期末累計實際淨利潤數）×甲方截至當期期末持有上市公司股權比例×２－乙方累計已補償甲方的金額；
（３）２０２３年度
若２０２３年度中持股份截至當期期末業績承諾期內（即２０２１－２０２３年度）累計實際扣非歸母淨利潤低於累計承諾扣非歸母淨利潤，則乙方應於上市公司當年年度年報公布後３０日內以現金方式按照以下計算公式向甲方支付相應的差額：
當期應補償金額＝（截至當期期末累計承諾淨利潤數－截至當期期末累計實際淨利潤數）×甲方截至當期期末持有上市公司股權比例×２－乙方累計已補償甲方的金額。
三、本次交易前後公司控制權情況
本次權益變動前，許國棟先生持有公司８８２．００萬股股份，佔公司目前總股本的４．３６％；此外，中持環保持有公司４，９３３．６６萬股股份，佔公司目前總股本的２４．３９％，為公司控股股東。許國棟先生持有中持環保６０％股權，許國棟先生直接及通過中持環保合計控制公司５，８１５．６６萬股股份，佔公司目前總股本的２８．７５％，為公司實際控制人。
本次權益變動後，長江環保集團持有公司１，０１１．７３萬股，佔公司總股本的５．００％。許國棟先生持有公司８５７．０１萬股股份，佔公司總股本的４．２４％；中持環保持有公司３，９４６．９３萬股股份，佔公司總股本的１９．５１％，仍為公司控股股東。許國棟先生持有中持環保６０％股權，許國棟先生直接及通過中持環保合計控制公司４，８０３．９３萬股股份，佔公司總股本的２３．７５％，仍為公司實際控制人。
若股份過戶實施完畢且公司非公開發行股份完成，長江環保集團將成為公司的第一大股東，持股比例為２４．６１％；中持環保將成為公司第二大股東，持股比例為１５．４８％，許國棟先生持股比例為３．３６％，中持環保和許國棟先生合計持股比例為１８．８５％。
根據長江環保集團、中持環保和許國棟先生籤署的《合作框架協議》、《戰略合作協議》、《股份轉讓協議》，股份過戶實施完畢且公司非公開發行股份完成後，公司董事會由９名董事組成（包括６名非獨立董事，３名獨立董事），其中長江環保集團可提名３名非獨立董事候選人、中持環保和許國棟先生合計可提名３名非獨立董事候選人。本次存量股份轉讓及非公開發行完成後，總經理人選由長江環保集團推薦；副總經理人數增加１名，由長江環保集團推薦，該副總經理分管上市公司的財務、長江環保集團資源業務對接和戰略協同等工作，上市公司財務總監向其匯報財務工作；其他高級管理人員由中持環保及許國棟推薦。上述人選經各方推薦後，應按上市公司章程規定履行提名、聘用等程序。
本次存量股份轉讓及非公開發行完成後，基於以下原因，認定公司無實際控制人：
１、公司股東比例不高且較為分散，公司股東中無任何一方能夠實際支配３０％以上的股份表決權，且長江環保集團持股比例與許國棟、中持環保合計持股比例接近，股比差為５．７６％，無任何一方能夠基於其實際支配的股份表決權單方面對股東大會的決議產生重大影響；
２、根據許國棟、中持環保、長江環保集團擬籤署的《合作框架協議》、《戰略合作協議》、《股份轉讓協議》的約定，本次存量股份轉讓及非公開發行完成後，長江環保集團、許國棟和中持環保提名董事在公司董事會中各佔３席，保持均衡狀態，無任何一方能夠決定公司董事會半數以上成員選任。
３、根據許國棟、中持環保、長江環保集團擬籤署的《合作框架協議》、《戰略合作協議》、《股份轉讓協議》的約定，本次存量股份轉讓及非公開發行完成後，董事會由９名董事組成，長江環保集團共提名３名董事，推薦總經理及１名副總經理，其中副總經理分管財務、資源業務對接和戰略協調等工作，上市公司財務總監向該名副總經理匯報財務工作。中持環保及許國棟提名３名董事（含董事長），並推薦其他高級管理人員。從公司治理架構和管理層安排看，無任何一方能夠單方面支配或者決定公司的重大經營決策、重要人事任命等事項。
４、本次交易前，公司股東之間不涉及表決權委託及一致行動安排。本次交易不涉及股東之間表決權委託及一致行動安排。
５、根據前述管理層提名安排，本次交易完成後，公司高級管理人員均由許國棟、中持環保或長江環保集團推薦，不存在管理層控制上市公司的情形。
６、根據交易各方籤署的《合作框架協議》、《戰略合作協議》、《股份轉讓協議》以及上市公司《公司章程》，交易各方未通過公司章程、協議或者其他安排對共同控制上市公司的情形、發生意見分歧或糾紛時的解決機制予以明確和安排。不存在多名股東共同控制的情形。
７、交易後，長江環保集團共提名３名董事，推薦總經理及１名副總經理，其中副總經理分管財務、資源業務對接和戰略協調等工作；中持環保及許國棟提名３名董事（含董事長），並推薦其他高級管理人員。同時在上市公司和中持環保層面持股的股東，已出具《表決權放棄承諾函》，同意放棄各自所持上市公司全部股份對應的表決權。該情況有助於許國棟、中持環保和長江環保集團保持均衡的影響力。從股權結構、董事會提名和管理層推薦綜合看，不存在管理層和股東共同控制情形。
綜上，交易完成後，公司股東不存在《上市公司收購管理辦法》第八十四條所涉及的擁有上市公司控制權的情形，本次交易完成後，公司無控股股東和實際控制人。
四、股份轉讓協議雙方關聯關係
本次股份轉讓前，中持環保、許國棟先生與長江環保集團不存在關聯關係。
五、風險提示
１、本次非公開發行股票事項已通過公司董事會審議，尚需取得長江環保集團所屬國有資產監督管理機構（或國家出資企業）的批准、股東大會審議並取得中國證監會核准。上述批准／核准均為本次非公開發行股票實施的前提條件，能否取得上述批准／核准，以及最終取得批准／核准的時間均存在不確定性。公司將根據進展情況，嚴格按照有關法律法規的規定和要求履行信息披露義務。敬請廣大投資者注意投資風險。
２、本次交易涉及的股份轉讓協議生效後還需按照上海證券交易所協議轉讓相關規定履行相關程序，並在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理股份過戶登記，該事項能否最終實施完成及實施結果尚存在不確定性。
本次策劃控股股東、實際控制人擬發生變更的上述事項最終履行及結果尚存在不確定性，敬請廣大投資者注意投資風險，謹慎投資。
３、本次交易符合《上市公司收購管理辦法》、《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》、《上海證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》等有關法律法規、部門規章、規範性文件及《公司章程》的規定，不存在相關人員不得買賣公司股份的期間買賣股份的情形，亦不存在因本次交易而違反履行承諾的情形。
４、截至本公告披露日，本次交易各方主體資格及資信情況均符合《證券法》和《上市公司收購管理辦法》等法律法規的強制性規定。
５、本次交易完成後，受讓方所持公司股份的變動應嚴格遵守《證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》、《上海證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》等有關法律法規的規定。
６、本次交易涉及的後續事宜，公司將按照相關事項的進展情況及時履行信息披露義務，敬請廣大投資者注意投資風險。
六、備查文件
１、《股份轉讓協議》；
２、《附生效條件的股份認購協議》。
３、《合作框架協議》。
特此公告。
中持水務股份有限公司
董事會
２０２０年１２月２９日
證券代碼：６０３９０３ 證券簡稱：中持股份 公告編號：２０２０－０７9
中持水務股份有限公司關於公司股東
籤署《表決權放棄承諾函》的提示性公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
一、概述
中持水務股份有限公司（以下簡稱「公司」、「中持股份」）股東邵凱、張翼飛、陳德清、李彩斌、李根柱於２０２０年１２月２９日向長江生態環保集團有限公司（以下簡稱「長江環保集團」）出具了《表決權放棄承諾函》，擬放棄各自所持上市公司全部股份對應的表決權。
二、《表決權放棄承諾函》內容摘要
（一）承諾函出具主體、出具時間
出具承諾方：邵凱、張翼飛、陳德清、李彩斌、李根柱
接受承諾方：長江生態環保集團有限公司
籤訂時間：２０２０年１２月２９日
在承諾的棄權期限內，承諾人承諾不可撤銷地放棄棄權股份（後續如該等股東持股數量發生增減變動的，則棄權股份對應調整並覆蓋該等股東於變動後持有的上市公司全部股份）所對應的表決權，包括但不限於以下權利：
１、依法請求、召集、主持、參加或者委派代理人參加上市公司股東大會並提出提案；
２、對所有根據相關法律法規或上市公司章程需要股東大會討論、決議的事項行使表決權；
３、屆時有效的法律法規及上市公司章程所規定的股東所應享有的其他表決權。
（三）承諾函生效期間
上述股份表決權放棄期限（「棄權期限」）：自本承諾函正式生效之日起至下列任一情形發生時終止：
（１）承諾人不再持有任何棄權股份；或
（２）長江環保集團及其一致行動人持有的上市公司有表決權股份的比例超過許國棟和中持（北京）環保發展有限公司及其一致行動人持有的上市公司有表決權股份的比例達到上市公司總股本的１０％以上（含）；或
（３）長江環保集團及其一致行動人主動減持上市公司股份且不再為上市公司第一大股東；或
（４）長江環保集團與承諾人雙方書面同意解除或終止本承諾函。
（四）增加股份對應的表決權安排
在棄權期限內，如因上市公司實施送股、資本公積轉增股本等事項而導致棄權股份數增加的，上述增持部分股份對應的表決權也將自動依照本承諾放棄行使。
（五）生效條件
本承諾函在下列條件全部滿足時生效：
１、承諾人均已籤署本承諾函；
２、長江環保集團與上市公司籤署的《附生效條件的股份認購協議》亦已生效；
３、上市公司按其與長江環保集團籤署的《附生效條件的股份認購協議》完成股份發行。
三、其他說明
截至本公告披露日，邵凱、張翼飛、陳德清、李彩斌、李根柱與長江環保集團均不存在關聯關係，前述５名自然人股東放棄所持股份的表決權對公司日常生產經營不構成重大不利影響。
《表決權放棄承諾函》以公司與長江環保集團前述的《附條件生效的股份認購協議》生效並完成非公開發行股票為前提，《附條件生效的股份認購協議》生效及非公開發行股票完成的時間具有一定的不確定性。
四、備查文件
１、《表決權放棄承諾函》；
２、《附條件生效的股份認購協議》。
特此公告。
中持水務股份有限公司董事會
２０２０年１２月２９日
證券代碼：６０３９０３ 證券簡稱：中持股份 公告編號：２０２０－０８１
中持水務股份有限公司
前次募集資金使用情況報告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
一、前次募集資金基本情況
（一）前次募集資金的金額、資金到位情況
經中國證券監督管理委員會《關於核准中持水務股份有限公司首次公開發行股票的批覆》（證監許可［２０１７］２３３號）核准，公司採用向社會公眾投資者直接定價發行的投資者直接定價發行的方式發行人民幣普通股（Ａ股）２５，６０９，５００．００股，發行價格為每股９．８８元，募集資金總額２５３，０２１，８６０．００元，扣除承銷保薦費用人民幣１９，２００，０００．００元後實際收到募集資金為人民幣２３３，８２１，８６０．００元，已由中國中投證券有限責任公司於２０１７年３月８日匯入本公司帳戶。上述資金到位情況業經立信會計師事務所（特殊普通合夥）驗證，並由其出具信會師報字［２０１７］第ＺＡ１０５５６號驗資報告。公司對募集資金採取了專戶存儲制度。
（二）前次募集資金在專項帳戶中的存放情況
根據有關法律法規及《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》的規定，遵循規範、安全、高效、透明的原則，公司制定了《募集資金管理制度》，對募集資金的存儲、審批、使用、管理和監督做出了明確的規定，在制度上保證募集資金的規範使用。
公司籤訂《募集資金專戶存儲三方監管協議》、《募集資金專戶存儲四方監管協議》情況如下：
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上述《募集資金專戶存儲三方監管協議》、《募集資金專戶存儲四方監管協議》內容與上海證券交易所制訂的《募集資金專戶存儲三方監管協議（範本）》不存在重大差異。
中國農業銀行股份有限公司任丘市支行帳號５０６２８５０１０４００４９８７５與中國銀行股份有限公司宜興新莊支行帳號５３５２７０５５１６１３系募集資金到帳後為補充任丘中持環境發展有限公司（以下簡稱：任丘環境）和中持新概念環境發展宜興有限公司（以下簡稱：中持新概念）汙水處理投資運營資金的存儲和使用而新設立的兩個募集資金專戶。任丘環境的資金專戶資金用於任丘市城東汙水處理廠ＰＰＰ項目，中持新概念的資金專戶資金用於宜興汙水處理概念廠暨城市生態綜合體項目，資金專戶專用。中國銀行股份有限公司鄭州金水支行帳號２４６８５８６７３７６５與中國銀行股份有限公司正定支行帳號１０１１７９２６６３０３系募集資金到帳後為補充安陽中持水務有限公司（以下簡稱：安陽中持）和正定中持水務有限公司（以下簡稱：正定中持）汙水處理投資運營業務資本金的存儲和使用而新設立的兩個募集資金專戶。安陽中持的資金專戶資金用於安陽廣潤產業園汙水處理廠項目，正定中持的資金專戶資金用於正定高新技術產業開發區汙水處理廠（一期）ＰＰＰ項目，資金專戶專用。中國銀行股份有限公司寧晉支行帳號１０１３５９６３１４２１和寧波銀行股份有限公司北京分行帳號７７０１０１２２０００９１８１３９系募集資金到帳後為補充寧晉縣中持環境發展有限公司（以下簡稱：寧晉中持）汙水處理投資運營業務資本金的存儲和使用而新設立的募集資金專戶。寧晉中持的資金專戶資金用於寧晉縣經濟開發區（西城工業園）汙水集中處理廠 ＰＰＰ 項目，資金專戶專用。
截至２０２０年９月３０日止，公司前次募集資金在銀行帳戶的存儲情況列示如下：
金額單位：人民幣元
■
註：募集資金總額２３３，８２１，８６０．００元，扣除公司為發行人民幣普通股（Ａ股）所支付的中介費、信息披露費和其他發行費用人民幣１０，８０１，７００．００元，實際募集資金淨額為人民幣２２３，０２０，１６０．００元。
截至２０２０年９月３０日，募集資金已全部使用完畢，餘額為零。所有募集資金專戶也已銷戶完畢。
二、 前次募集資金的實際使用情況
（一） 前次募集資金使用情況對照表
截至２０２０年９月３０日止，公司前次募集資金使用情況如下：
單位：人民幣元
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前次募集資金使用情況對照表詳見本報告附表１。
（二） 前次募集資金實際投資項目變更情況
２０１８年９月１３日，公司第二屆董事會第十六次會議審議通過了《關於變更部分募集資金投資項目的議案》，為提高募集資金使用效益，同意公司變更原項目的募集資金用途，將計劃投入於研發中心建設項目和現場試驗基地建設項目的募集資金金額４，９００．００萬元，佔首次公開發行募集資金淨額的比例為 ２１．９７％，用於寧晉縣經濟開發區（西城工業園）汙水集中處理廠ＰＰＰ項目。公司獨立董事、監事會和保薦機構對上述事項發表同意意見。詳見本報告附表２。
（三） 前次募集資金投資項目對外轉讓或置換情況