大成攜手《亞洲法律雜誌》(ALB)舉辦 「跨境融資與併購論壇」

上海2017年11月10日電 /美通社/ -- 伴隨著中國企業近些年來在跨境投融資和併購業務領域的火熱狀態，繁榮背後的問題也逐漸浮出水面。為了應對和解決跨境投資所出現的各種問題和風險，去年年底以來，監管部門對中國企業的境外投資和併購活動進行了日趨嚴格的監管審查。

在此背景之下，如何規劃跨境融資模式和交易架構，有效減少和規避其中的各種風險？「一帶一路」倡議下的產業投資，跨境併購標的如何符合國家相關政策要求？跨境併購項目與國內經濟轉型如何相互呼應？如何面對和管理跨境併購中的不確定風險？中國企業針對跨境併購與國際產能合作市場如何提供服務以及產品創新？

正是帶著這些問題，2017年11月9日下午，ALB與大成上海辦公室在上海浦東麗思卡爾頓酒店聯合舉辦了本次「跨境融資與併購論壇」，邀請了跨境投融資和併購業務領域的專業律師、企業總法律顧問們就上述問題作深入的溝通和討論。湯森路透中國區董事總經理Thomas Kim先生和大成上海高級合伙人韋燁律師分別代表主辦方發表了歡迎致辭。

Thomas Kim先生對於這次湯森路透ALB能夠與大成律師事務所合作舉辦這樣高規格的跨境融資與併購論壇感到非常高興。作為許多律所信賴的合作夥伴，ALB希望通過此次論壇，匯集中國乃至亞洲出色的法律從業者和專家，探討當下熱門的跨境融資併購中的關鍵問題並展開對話，幫助更多的中國企業走好全球化之路。

湯森路透中國區董事總經理 Thomas Kim 與 大成上海高級合伙人 韋燁

韋燁律師表示，非常榮幸與ALB一起舉辦本次論壇。ALB是湯森路透旗下的尖端法律雜誌，是全球最具影響力的法律媒體之一，其發布的律所法務評級排行榜單，綜合了各類專業的法律評級和排行，是中國及全亞洲較權威的法律排行榜，為客戶和讀者提供了前沿的法律商業資訊和權威的律所法務評級。

同時，韋燁律師也對大成在跨境融資和併購法律服務領域的豐富經驗和明顯的優勢予以了介紹。大成在一帶一路倡議沿線33個國家、44個城市均設有辦公室。2017年，大成成立全球一帶一路委員會，將在客戶面對多區域、多法域的業務時，為客戶提供來自本地市場的分析與判斷，提供一帶一路市場的前瞻分析；同時集中大成各區域專業資源，與各學術機構、各商貿經濟組織展開合作，在能源、交通及基礎設施、礦產及自然資源、銀行與金融等方面，開展「一帶一路」項目專項調研，推動一帶一路相關市場的法律服務產品的研究與創新，並通過大成全球技術平臺，為客戶訂製一帶一路法律服務的項目管理平臺。大成上海擁有一支視野開闊、經驗豐富、能力出眾的跨境融資和併購律師團隊，藉助於大成律師事務所的全球性法律服務網絡，為面臨跨境融資併購難題中的企業提供有針對性的、高價值的信息參考和解決方案。

日趨嚴格的境外投資監管審查

2015年開始，中國第一次成為資本淨輸出國家，而到了2016年中國對外直接投資金額在2015年的基礎上大增30%，達到了驚人的1,888億美元。中國已經超過日本，成為全球第二大對外投資國。

然而，諸多不合規、矛盾甚至潛在風險也隨之開始浮現水面。一些企業未能準確把握國家「走出去」戰略導向，開展境外投資缺乏系統規劃和科學論證，盲目決策，後續經營困難，造成較大損失；一些企業將境外投資重點放在房地產等非實體經濟領域，不僅未能帶動國內經濟發展，反而導致資金跨境流出大幅增加，衝擊我國金融安全；一些企業忽視投資目的國環保、能耗、安全等標準和要求，引發矛盾和糾紛，既造成經濟損失，也損害我國對外形象。

2017年1月7日，國資委發布《中央企業境外投資監督管理辦法》，強調戰略規劃引領、堅持聚焦主業，明確央企原則上不得在境外從事非主業投資。1月26日，國家外匯管理局發布《關於進一步推進外匯管理改革完善真實合規性審核的通知》，強調要加強境外直接投資真實性、合規性審核。8月，國務院辦公廳《關於進一步引導和規範境外投資方向指導意見的通知》下發，跨境併購項目要與國家經濟發展戰略相匹配的要求再次得到了強調。更進一步，11月3日，國家發改委公布了《企業境外投資管理辦法（徵求意見稿）》，擬通過採取取消「小路條」制度、擴大管理辦法的適用範圍、重新定義敏感類項目和調整核准備案條件等措施，旨在加強境外投資宏觀指導，優化境外投資綜合服務，完善境外投資全程監管。

 「相較於今年年初以來針對境外投資非理性狀態出臺的短期措施，意見稿的目標顯然是建設一個法治化、規範化的境外投資長效機制。」大成上海高級合伙人孫慶南律師在題為「海外投資最新趨勢和架構考量」的主題發言中表示，「今年8月也出臺過規範性文件，它更傾向於針對境外投資中出現的一些短期亂象加以整頓，然而此次意見稿的出臺則更多是從長治久安的角度來建立一種長效制度和法治環境。」

監管制度以外的跨境融資與併購風險

除了境外投資相關制度和政策以外，中國企業在「走出去」的過程中，還會遇到哪些影響跨境融資與併購項目的不確定因素，尤其是法律方面的風險？

大成上海高級合伙人孫慶南律師表示：「我們不能否認境內/境外政府監管要求對境外併購項目具有很大影響，但是還應當認識到此外還有很多考量因素會影響甚至決定一個境外併購項目的架構甚至成敗，例如稅務籌劃、境內/境外政府監管要求、資金來源（融資和擔保）、控制權考量、風險隔離、隱蔽股東信息、規避政策壁壘、業務分離、地域管理、未來融資/退出、上市公司信息披露、重大資產重組等等。」

大成上海高級合伙人 孫慶南

同時，還需要注意的是，由於不同產業和行業的不同特點和性質，特定行業所常用的併購模式也不盡相同。根據大成上海高級合伙人史俊明律師的觀察，股權併購在基礎設施相關的跨境併購業務中逐漸成為主流。「由於股權併購模式不僅可以更容易繞開東道國語言、管理、項目模式差異、本土競爭、行業準入壁壘等，而且項目運營收益對併購方而言也相對可測可控，因此股權併購已經成為中國企業對外投資基礎設施項目的重要方式。」

大成上海高級合伙人 史俊明

「跨境融資從大的方面可以區分為債務融資和股權融資兩個大類，而債務融資又可以進一步細分為貸款、融資租賃和債券發行等不同方式。」在大成上海高級合伙人吳靜靜律師看來，不同的跨境融資模式，所需要考慮的風險點也不盡相同，「例如，在跨境項目融資模式中，貸款人需要關注的風險點主要集中在盡職調查、離岸結構、擔保結構、核心條款、管轄法律與爭議解決、匯率風險、政策和監管風險等方面。」

大成上海高級合伙人 吳靜靜

精彩的主題發言之外，參會的各位嘉賓分別帶來了「跨境併購熱點法律問題」和「跨境融資的模式與風險管理」兩場圓桌討論。

「跨境併購熱點法律問題」圓桌討論由大成上海合伙人蕭飛主持，參加的嘉賓包括復星集團法務部總經理郭小舟、中化國際（控股）股份有限公司法務與風險管理部總經理浦江、大成上海高級合伙人石錦娟律師和高級合伙人徐勁科律師。石律師對國家發改委11月3日公布的《企業境外投資管理辦法（徵求意見稿）》進行了進一步的解讀。石律師認為徵求意見稿雖然取消了「小路條」制度，但是否真正實施，還是需要等待，應以最終公布的法規為準；徵求意見稿將中國企業控制的境外企業的投資明確納入監管範圍，並擴展了重大備案事項。因而總體而言，本次徵求意見稿的思路並非放鬆監管，境外投資項目的真實性和合理性依然受到中國主管部門的關注。郭總則從外部投資環境的角度對中國企業的境外投資活動的影響進行了分析，並舉例德國、俄羅斯和歐盟在今年先後出臺政策，對我國所鼓勵的對外投資行業的投資併購業務，如基礎設施、航空技術等，加大了審查力度。浦總則從企業法務工作著手，提出開展境外投資和併購業務的中國企業的法務人員需要更加深入的介入和了解併購業務的交易本身，熟悉其中的商業邏輯和行業情況，如為什麼要做此項投資以及對方為什麼同意接受併購等等。徐律師則觀察到越來越多的跨境併購交易運用到併購基金；併購基金可以為併購方提供資金、經驗和資源方面的幫助，在跨境交易中承擔重要角色；上市公司做併購基金需要注意的是，是上市公司直接設併購基金還是子公司設立，這都會產生不同的法律問題。徐律師提醒大家，併購基金有風險，要籤署保底承諾以及注意併購基金有沒有不好的交易記錄。

左起：大成上海合伙人 蕭飛，復星集團法務部總經理 郭小舟，大成上海高級合伙人 石錦娟，中化國際（控股）股份有限公司法務與風險管理部總經理 浦江，大成上海高級合伙人 徐勁科

「跨境融資的模式與風險管理」圓桌討論的主持人為大成上海高級合伙人王偉東主持，參加的嘉賓有金光紙業（中國）投資有限公司法務部總經理徐新林、龍浩機場集團副總經理郜彬以及大成上海高級合伙人範興成。徐總表示債權融資的推進需要結合金融工具，在全盤考慮成本、風險的情況下，選擇境外融資模式，之後再根據融資產品和工具，引入律師和其他顧問來具體執行融資活動。範律師則結合自身在資本市場的多年經驗，介紹了目前中國企業進行境外融資的主流模式，例如境外直接發行股份、紅籌模式等股權融資，境外借貸、發行債券等債權融資,此外，還有綜合具有股權與債券性質的融資，比如可轉債以及A序列、B序列、C序列股票融資等。但是使用何種金融工具，要結合公司的發展階段、自身盈利情況、未來發展戰略和整個金融市場等因素進行考慮，並且要充分利用律師等顧問的經驗和作用，為公司的融資提供專業支持，確保融資方式及融資策略得當。郜總則結合龍浩集團所處的物流行業出發，暢想了跨境物流行業未來的跨境併購和跨境融資巨大市場潛力。

左起：大成上海高級合伙人 王偉東，金光紙業（中國）投資有限公司法務部總經理 徐新林，龍浩機場集團副總經理 郜彬，大成上海高級合伙人 範興成

從主題演講到圓桌討論，大成上海的各位律師及企業嘉賓結合其在跨境併購和融資領域的多年經驗，就境外項目可能遇到的各種風險進行了解讀，並在論壇尾聲的酒會環節中，作了進一步的互動與溝通。

### 

關於ALB

《亞洲法律雜誌》（ALB）是湯森路透旗下的尖端法律雜誌，是全球最具影響力的法律媒體之一。旨在為客戶和讀者提供前沿的法律商業資訊和律所法務評級。

關於大成上海

大成作為全球較大的律師事務所，為世界各地客戶提供高品質與高價值的法律服務。大成在Acritas全球精英律所品牌指數榜上名列前茅，並榮膺BTI客戶服務30強獎項；在客戶服務方面推出系列創新舉措，包括創立下一代法律實驗室及下一代法律全球轉介網絡等，贏得知名商業及法律媒體的廣泛讚譽。大成挑戰現狀，倡導多中心文化，匯聚全球優秀人才，服務客戶，回饋社會。

大成上海辦公室成立於2001年，是滬上成立較早的合夥制律師事務所之一。大成上海辦公室目前擁有員工超過700人，擁有400餘名執業律師，其中合伙人170餘名。

更多內容，請關注微信公眾號「大成上海辦公室」。

圖片 - https://photos.prnasia.com/prnh/20171110/1989597-1-a 
圖片 - https://photos.prnasia.com/prnh/20171110/1989597-1-b 
圖片 - https://photos.prnasia.com/prnh/20171110/1989597-1-c 
圖片 - https://photos.prnasia.com/prnh/20171110/1989597-1-d 
圖片 - https://photos.prnasia.com/prnh/20171110/1989597-1-e 
圖片 - https://photos.prnasia.com/prnh/20171110/1989597-1-f