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原標題:同程藝龍:(1)重續有關二零二一年至二零二三年之持續關連交易的年度上限及(2)股東特別大會通告
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完整性亦
不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本通函全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內容而引致的任
何損失承擔任何責任。
閣下如對本通函或應採取的行動有任何疑問，應諮詢 閣下的股票經紀或其他註冊證券經紀、銀行經理、
律師、專業會計師或其他專業顧問。
閣下如已將名下的同程藝龍控股有限公司股份全部售出或轉讓，應立即將本通函連同隨附代表委任表格送
交買方或承讓人，或經手買賣或轉讓的銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉交買方或承讓人。
Tongcheng-Elong Holdings Limited
同程藝龍控股有限公司
（於開曼群島註冊成立的有限公司）
（股份代號：0780）
(1)重續有關二零二一年至二零二三年之持續關連交易的年度上限
及
(2)股東特別大會通告
獨立董事委員會及獨立股東的獨立財務顧問
同程藝龍控股有限公司謹訂於二零二零年十二月三十一日下午三時正假座中國江蘇省蘇州工業園區月亮灣
路8號蘇州福朋喜來登酒店2樓拙政會議室舉行股東特別大會，召開大會的通告載於本通函第66至68頁。獨
立董事委員會發出的推薦意見函件，全文載於本通函第30至31頁。第一上海融資有限公司（即獨立財務顧
問）發出的意見函件，全文載於本通函第
32至58頁。
隨附股東特別大會適用的代表委任表格。該代表委任表格亦刊載於香港聯合交易所有限公司網站
(www.hkexnews.hk)及本公司網站(www.tcelir.com)。無論 閣下能否出席股東特別大會，務請盡快將代表
委任表格按其上所列的指示填妥並交回本公司的香港證券登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港
灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓，惟無論如何最遲須於股東特別大會或其任何續會指定舉行時間48
小時前交回。填妥及交回代表委任表格後，股東屆時仍可依願親身出席股東特別大會（或其任何續會）並於
會上投票。
頁次
釋義 .......................................................... 1
董事會函件..................................................... 6
緒言...................................................... 6
不獲豁免持續關連交易....................................... 7
內部控制措施 .............................................. 25
暫停辦理股份過戶手續....................................... 27
股東特別大會 .............................................. 27
董事會推薦意見 ............................................ 28
獨立財務顧問及獨立董事委員會的推薦意見
...................... 28
獨立董事委員會函件 ............................................. 30
獨立財務顧問函件 ............................................... 32
附錄一－一般資料 ........................................... 59
股東特別大會通告 ............................................... 66
– i –
於本通函內，除文義另有指明外，下列詞彙具有以下涵義：
「二零一六年股份激勵計劃」指本公司於二零一六年八月二十六日採納及批准的
股份激勵計劃
「二零一八年股份激勵計劃」指本公司於二零一八年三月九日採納及批准的股份
激勵計劃
「二零一九年購股權計劃」指本公司股東在本公司於二零一九年八月二日召開
的股東特別大會上通過普通決議案批准的二零一
九年購股權計劃
「AI」指人工智慧
「組織章程細則」指本公司組織章程細則
「聯繫人」指具有上市規則所賦予的涵義
「北京藝龍」指北京藝龍信息技術有限公司，於二零零零年十一
月二十八日根據中國法律成立的有限責任公司，
為併表聯屬實體之一
「董事會」指董事會
「C-Travel」指
C-Travel International Limited，於二零零六年三
月三日根據開曼群島法律註冊成立的有限責任公
司，為Trip.com Group的全資附屬公司
「本公司」指同程藝龍控股有限公司，於二零一六年一月十四
日根據開曼群島法律註冊成立的獲豁免有限公司
「關連人士」指具有上市規則所賦予的涵義
「併表聯屬實體」指
本公司透過若干合約安排控制的實體
「持續關連交易」指
具有上市規則所賦予的涵義
– 1 –
「攜程旅遊資源供應指本公司與C-Travel訂立日期為二零一八年十一月
框架協議」七日的旅遊資源供應框架協議（經日期為二零一
九年十二月三十日的補充協議補充），內容有關向
Trip.com Group及╱或其聯繫人提供若干住宿及交
通票務以及向Trip.com及
╱或其聯繫人提供本集團
平臺接入權限以提供住宿預訂及租車服務
「董事」指本公司董事
「現有騰訊支付服務指本公司與騰訊計算機訂立日期為二零一八年十一
框架協議」月六日的支付服務框架協議，內容有關騰訊集團
透過其支付渠道向本集團提供支付及結算服務並
以若干費用作為回報
「股東特別大會」指本公司謹訂於二零二零年十二月三十一日舉行以
考慮及酌情批准同程持續關連交易的股東特別大
會或其續會
「交易額」指貨品交易總額，即在特定時期內在指定市場或指
定平臺上銷售的貨品總值
「本集團」指本公司及其不時附屬公司及併表聯屬實體
「香港」指中國香港特別行政區
「獨立董事委員會」指由全體獨立非執行董事（即吳海兵先生、戴小京
先生及韓玉靈女士）組成獨立董事委員會，以就
同程持續關連交易向獨立股東提出意見
「獨立財務顧問」或指第一上海融資有限公司，一家根據證券及期貨條
「第一上海」例定義持牌進行第6類（就機構融資提供意見）受
規管活動的持牌法團，並為獨立董事委員會及獨
立股東就同程持續關連交易提出意見的獨立財務
顧問
– 2 –
「獨立股東」指具有上市規則賦予的涵義；及與於股東特別大會
上批准同程持續關連交易相關
「獨立第三方」指與任何董事、本公司首席執行官、主要股東或其
任何附屬公司或彼等各自聯繫人並無關連的人士
「智能出行管家」指智能出行管家
「最後實際可行日期」指二零二零年十二月七日，即本通函付印前確定其
中所載若干資料的最後實際可行日期
「上市規則」指聯交所證券上市規則，經不時修訂
「月活躍用戶」指一個曆月內至少進入本集團平臺一次的月活躍用
戶
「標準守則」指載於上市規則附錄十的上市發行人董事進行證券
交易之標準守則
「月付費用戶」指一個曆月至少在本集團平臺消費一次的月付費用
戶
「納斯達克」指納斯達克全球精選市場
「在線旅遊平臺」指在線旅遊平臺
「中國」指中華人民共和國
「第三季度公告」指日期為二零二零年十一月二十三日的本公司截至
二零二零年九月三十日止九個月之業績公告
「人民幣」指人民幣，中國法定貨幣
「證券及期貨條例」指香港法律第571章《證券及期貨條例》，經不時
修訂、補充或以其他方式修改
「股份」指本公司股本中每股面值0.0005美元的普通股
– 3 –
「股東」指股份持有人
「聯交所」指香港聯合交易所有限公司
「附屬公司」指具有上市規則所賦予的涵義
「主要股東」指具有上市規則所賦予的涵義
「蘇州程藝」指蘇州程藝網絡科技有限公司，於二零一八年三月
二十一日根據中國法律成立的有限責任公司，為
併表聯屬實體之一
「騰訊」指騰訊控股有限公司，一間於二零零四年二月二十
七日根據開曼群島法律作為獲豁免公司遷冊至開
曼群島，其股份在聯交所主板上市（股份代號：
700）
「騰訊計算機」指深圳市騰訊計算機系統有限公司，為騰訊的併表
聯屬實體
「騰訊集團」指騰訊、其附屬公司及受控制實體
「騰訊支付服務指本公司與騰訊計算機訂立日期為二零二零年十二
框架協議」月八日的支付服務框架協議，內容有關騰訊集團
透過其支付渠道提供支付及結算服務以若干費用
作為回報
「騰訊旗下平臺」指
(i)專有微信小程序，微信用戶可通過微信錢包
（騰訊微信的移動支付界面）的「火車票機票」及
「酒店」入口或從微信最愛或最常用小程序的下拉
列表中登入；及(ii)QQ錢包（移動設備的騰訊移
動QQ付款界面）及移動
QQ中若干其他入口的「火
車票機票」及「酒店」
– 4 –
「同程持續關連交易」指
(i)騰訊集團根據騰訊支付服務框架協議向本集
團提供支付及結算服務；及(ii) Trip.com Group
及
╱或其聯繫人根據
Trip.com旅遊資源供應框架
協議提供本集團平臺接入權限以提供交通票務服
務、景點票務服務、住宿預訂服務及租車服務的
統稱
「同程網絡」指同程網絡科技股份有限公司，於二零零四年三月
十日根據中國法律成立的股份有限公司，為併表
聯屬實體之一
「Trip.com Group」指
Trip.com Group Limited（前稱
Ctrip.com
International, Ltd.（「攜程」），一間於二零零零年
三月三日根據開曼群島法律註冊成立的有限公
司，其股份在納斯達克上市（股份代號：
TCOM）
「Trip.com旅遊資源指本公司與C-Travel訂立日期為二零二零年十二月
供應框架協議」八日的旅遊資源供應框架協議，內容有關提供本
集團平臺接入權限以便Trip.com Group及╱或其
聯繫人提供Trip.com主要旅遊服務
「Trip.com主要旅遊服務」指交通服務（包括交通票務及租車）、景點門票服務
及住宿預訂服務的統稱
「旅遊服務供應商」指
旅遊服務供應商
「%」指
百分比
– 5 –
Tongcheng-Elong Holdings Limited
同程藝龍控股有限公司
（於開曼群島註冊成立的有限公司）
（股份代號：0780）
執行董事：註冊辦事處：
吳志祥先生（聯席董事長）Conyers Trust Company (Cayman) Limited
馬和平先生（首席執行官）Cricket Square
Hutchins Drive
非執行董事：P.O. Box 2681
梁建章先生（聯席董事長）Grand Cayman
江浩先生KY1-1111
鄭潤明先生
Cayman IslandsBrent Richard IRVIN先生
香港主要營業地點：
獨立非執行董事：香港
吳海兵先生銅鑼灣
戴小京先生勿地臣街1號
韓玉靈女士時代廣場二座31樓
敬啟者：
(1)重續有關二零二一年至二零二三年之持續關連交易的年度上限
及
(2)股東特別大會通告
緒言
本通函旨在向 閣下提供有關為考慮及批准下列各項而於股東特別大會上提呈
的建議的資料：(i)騰訊集團根據騰訊支付服務框架協議向本集團提供支付及結算服
務；及(ii)根據Trip.com旅遊資源供應框架協議提供本集團平臺接入權限以便Trip.com
Group及
╱或其聯繫人提供
Trip.com主要旅遊服務。有關現有騰訊支付服務框架協議及
– 6 –
攜程旅遊資源供應框架協議的更多詳情，請參閱本公司日期為二零一八年十一月十四
日的招股章程。
由於本集團擬繼續在本集團的日常及一般業務過程中進行現有騰訊支付服務框
架協議及攜程旅遊資源供應框架協議項下性質相若的交易，故本集團同意(i)與騰訊計
算機訂立騰訊支付服務框架協議；及(ii)與C-Travel訂立Trip.com旅遊資源供應框架協
議，由二零二一年一月一日起至二零二三年十二月三十一日止為期三年。因此，現有
騰訊支付服務框架協議及攜程旅遊資源供應框架協議自二零二零年十二月三十一日起
將告失效。
本通函遵照上市規則載有說明函件，並提供所有合理所需資料，以使股東能就是
否投票贊成或反對有關決議案作出知情決定。召開股東特別大會的通告載於本通函第
66至68頁。獨立董事委員會發出的推薦意見函件，全文載於本通函第30至31頁。第一
上海（即獨立財務顧問）發出的意見函件，全文載於本通函第
32至58頁。
不獲豁免持續關連交易
A. 騰訊支付服務框架協議
(I) 向本集團提供支付及結算服務
背景
謹此提述本公司日期為二零二零年十二月八日的公告，內容有關重續有關
二零二一年至二零二三年之持續關連交易的年度上限。
騰訊支付服務框架協議下的持續關連交易
於二零二零年十二月八日，騰訊計算機與本公司訂立騰訊支付服務框架協
議，據此騰訊集團將通過其支付渠道向本集團提供支付及結算服務，年期為三
年，由二零二一年一月一日起至二零二三年十二月三十一日。騰訊支付服務框架
協議的主要條款概述如下。
– 7 –
騰訊支付服務框架協議
日期
二零二零年十二月八日
訂約方
(1) 騰訊計算機
(2) 本公司
期限
騰訊支付服務框架協議初步為期三年，由二零二一年一月一日起至二零二
三年十二月三十一日。除非訂約方於期限內書面協定終止騰訊支付服務框架協
議，否則在上市規則及適用法律法規的規限下，待訂約雙方相互同意後，騰訊支
付服務框架協議將可自動再重續三年。
交易性質
根據騰訊支付服務框架協議的條款，騰訊集團同意通過其支付渠道向本集
團提供支付及結算服務。確切的服務範圍、服務費計算及支付與結算方法將在騰
訊支付服務框架協議下各訂約方將訂立的各份支付服務執行協議中訂明。
定價基準
騰訊集團收取的服務費率將基於騰訊集團於官方網站公佈的官方價格釐
定，彼等將按正常商業條款向不同行業的不同交易對手提供支付及結算服務。
當騰訊集團登載的服務費率合乎或低於市場費率時，本集團方會與騰訊集
團訂立實施付款服務協議，因此會符合本公司及我們股東的整體最佳利益。在作
出該決定時，本集團考慮多項因素，包括但不限於
(i)騰訊集團過往收取的服務
費、
(ii)其他可資比較第三方線上及移動付款服務供應商收取的服務費，及
(iii)其
他可資比較第三方線上及移動付款服務供應商所提供付款及結算服務的質量與穩
定性。
– 8 –
本集團將每半年檢討及重新評估服務費，有需要時加以調整。有關檢討及
調整（如有）將由獨立非執行董事作出。倘若日後定價政策有任何變更，本公司
將會全面遵守上市規則第十四A章的相關規定（如適用）。
過往金額
下表載列現有騰訊支付服務框架協議截至二零一九年十二月三十一日止兩
個年度及截至二零二零年十月三十一日止十個月的過往金額及截至二零二零年十
二月三十一日止年度的年度上限：
截至
截至截至截至二零二零年
二零一八年二零一九年二零二零年十二月三十一日
十二月三十一日十二月三十一日十月三十一日止年度的
止年度止年度止十個月年度上限
（人民幣千元）（人民幣千元）（人民幣千元）（人民幣千元）
（未經審核）
本集團支付的
交易金額
624,391 803,886 462,778 1,250,000
於最後實際可行日期，實際交易金額並無超過截至二零二零年十二月三十
一日止年度的年度上限。
自二零二零年一月COVID-19爆發後，無可避免地影響在線旅遊平臺行
業，包括本公司的運營。如第三季度公告進一步說明，與二零一九年同期比較，
本公司於二零二零年的交易金額錄得按年下跌，原因是受到為遏止COVID-19
蔓延而實施旅遊限制及封城政策的影響。由於實施旅遊限制及封城政策以遏止
COVID-19蔓延，因此截至二零二零年十月三十一日止十個月的交易金額減少，
從而導致截至二零二零年十月三十一日止十個月的二零二零年年度上限未如本公
司於制定二零二零年年度上限時的預測而應用。
– 9 –
建議年度上限及釐定基準
本公司估計騰訊支付服務框架協議截至二零二三年十二月三十一日止三個
年度的年度上限如下：
截至截至截至
二零二一年二零二二年二零二三年
十二月三十一日十二月三十一日十二月三十一日
止年度止年度止年度
（人民幣千元）（人民幣千元）（人民幣千元）
本集團應付的服務費
1,500,000 1,800,000 2,100,000
在訂立上述建議年度上限時，本集團已經考慮以下因素：
(i)
過往交易金額；
(ii)
根據本集團的內部業務預測及分析，本集團用戶對騰訊集團所提供支
付及結算服務的需求增加；
(iii)
經計及COVID-19疫情的影響，中國在線旅遊平臺行業的未來復甦及
增長機會；及
(iv)
本集團的未來發展計劃，包括本集團與騰訊集團加強合作，本集團獲
取用戶的策略，包括專注整合科技與創新以融入本集團提供的產品及
用戶體驗，以及本集團的市場擴展策略。本集團相信，成功推行該等
策略對本集團交易額至關重要，包括付款及結算交易金額，於二零二
一年至二零二三年年度邁向COVID-19前水平並達至溫和增長。
對於上述因素(ii)，本集團已針對騰訊旗下平臺深化與騰訊集團的合作。尤
其是，本年內，本集團與騰訊合作在微信平臺（本集團主要騰訊旗下平臺）
開發「搜索
+旅遊」生態圈。於二零二零年第三季度，與二零一九年同期相
比，平均月活躍用戶按年增長5.0%，本集團約80.6%的月活躍用戶來自騰
訊旗下平臺，其中大部分流量來自微信小程序。
– 10 –
由於本集團正於低線城市鞏固其在線旅遊平臺的領先地位，本集團預測在
中國該等低線城市獲取付費用戶的增長率穩定，其大部分均很有可能為騰
訊集團用戶。二零二零年第三季度，本集團於微信小程序上的新付費用戶
約67.2%來自中國三線或以下城市，該等付費用戶較二零一九年同期增加
63.3%。因此，本集團預期，二零二一年至二零二三年年度，其騰訊旗下平
臺流量將隨之上升，同時認為，二零二一年至二零二三年年度建議年度上
限的年增長率乃合理配合有關騰訊旗下平臺流量預測增長。
對於上述因素(iii)，誠如第三季度公告所闡述，由於COVID-19因中國政府
迅速應對並且實施有效的人群管制及健康措施而在過去兩個季度於中國得
到有效控制，本公司所見，中國經濟於二零二零年第三季度已明顯恢復，
並保持快速反彈勢頭。
基於本集團二零二零年第三季度業務表現及經營統計數據，本集團對於中
國在線旅遊平臺行業復蘇及增長機會持樂觀態度，並預測二零二三年年度
之前，本集團用戶對旅遊資源的需求將很有可能超越過往二零一九年的水
平。本公司留意到，二零二零年第三季度市場信心及需求大幅增加，從本
集團在線及移動平臺搜索量上升（尤其是於暑假及二零二零年十月初國慶
黃金周前）可見。本集團的平均月活躍用戶數量於第三季度達到本公司史上
的最高水平。於第三季度，本集團的平均月付費用戶按年全面恢復，按季
大幅改善60.2%。本集團的交易額與二零二零年第二季度比較已顯著增加
77.2%。二零二零年第三季度，本集團於低線城市於銷售住宿間夜錄得近
30%的按年增長，公車售票量按年增長逾80%，以及內陸機票售票量按年
增長逾20%。
(II) 訂立騰訊支付服務框架協議的理由及裨益
中國並非有許多付款服務供應商，而其中騰訊集團為領先付款服務供應商之一。
與騰訊集團的持續合作將提升用戶體驗，令本集團用戶受益。本集團相信，與騰訊集
團的合作屬公平合理，有利於本集團的經營穩定及業務增長，符合本公司及股東的整
體利益。
– 11 –
(III) 有關訂約方的資料
本集團是中國在線旅遊行業的市場領先者。本集團提供全面及創新的精選產品及
服務，涵蓋幾乎所有旅行範疇，包括交通票務、住宿預訂、景點票務服務及各類專為
迎合用戶不斷演變的旅行需求而設的配套增值旅行產品及服務。
騰訊是中國領先的網際網路服務供應商，營運中國最大的通信及社交平臺，並將遊
戲、媒體、
金融科技與其他服務與個人網際網路用戶接通，又為企業提供廣告、雲及其
他商業服務。騰訊股份在聯交所主板上市（股份代號：
700）。
騰訊計算機是騰訊的併表聯屬實體，主要在中國經營提供增值服務及網際網路廣告
服務。
(IV) 上市規則的涵義
由於騰訊計算機是騰訊的併表聯屬實體，而騰訊是本公司的主要股東，於本通函
日期持有本公司約
21.94%股份，故根據上市規則第
14A.07(4)條，騰訊計算機為本公司
的關連人士。
因此，根據上市規則第十四A章，騰訊支付服務框架協議下擬進行的交易構成本
公司的持續關連交易。由於交易涉及的適用百分比率（定義見上市規則第
14.07條）超過
5%，故騰訊支付服務框架協議下的建議年度上限須遵守上市規則第十四
A章項下的申
報、年度審閱、公告及獨立股東批准規定。
(V) 騰訊支付服務框架協議的董事確認
董事（包括獨立非執行董事）認為，騰訊支付服務框架協議一直及將會在本集團
的日常及一般業務過程中按正常商業條款訂立，屬公平合理及符合本公司及股東的整
體利益。董事（包括獨立非執行董事）認為，騰訊支付服務框架協議下的建議年度上限
屬公平合理及符合本公司及股東的整體利益。
– 12 –
從良好企業管治的角度而言，鄭潤明先生及Brent Richard Irvin先生因在騰訊集團
擔任職位，彼等已就批准騰訊支付服務框架協議的董事會決議案放棄投票。除上文所
披露外，概無其他董事於騰訊支付服務框架協議中擁有任何重大權益。
(VI)
獨立股東批准
本公司將在股東特別大會上尋求獨立股東批准（其中包括）騰訊支付服務框架協
議，條件為：
1.
騰訊支付服務框架協議的年度交易金額不得超過有關年度上限；
2.
(i) 騰訊支付服務框架協議將於本集團日常及一般業務過程中且按(a)正
常商業條款或更佳條款；或(b)（如無可資比較例子）不遜於本集團可
從獨立第三方獲得的條款訂立；及
(ii)
交易將按照騰訊支付服務框架協議按公平合理的條款訂立，及符合本
公司及股東的整體利益。
本公司將就騰訊支付服務框架協議下的交易遵守上市規則的有關規定。
B.
TRIP.COM旅遊資源供應框架協議
(I)
向TRIP.COM GROUP及
╱或其聯繫人提供本集團平臺接入權限以提供旅遊資
源
背景
謹此提述本公司日期為二零二零年十二月八日的公告，內容有關重續有關
二零二一年至二零二三年之持續關連交易的年度上限。
– 13 –
Trip. com旅遊資源供應框架協議下的持續關連交易
於二零二零年十二月八日，C-Travel與本公司訂立Trip.com旅遊資源供應框
架協議，據此，本集團將向Trip.com Group及
╱或其聯繫人提供本集團平臺接入
權限以便Trip.com Group及
╱或其聯繫人提供
Trip.com主要旅遊服務，年期為三
年，由二零二一年一月一日起至二零二三年十二月三十一日。
Trip. com旅遊資源供應框架協議的主要條款概述如下。
Trip. com旅遊資源供應框架協議
日期
二零二零年十二月八日
訂約方
(1) C-Travel
(2) 本公司
期限
Trip.com旅遊資源供應框架協議為期三年，由二零二一年一月一日起至二
零二三年十二月三十一日。除非訂約方於期限內書面協定終止
Trip.com旅遊資源
供應框架協議，否則在上市規則及適用法律法規的規限下，待訂約雙方相互同意
後，Trip.com旅遊資源供應框架協議將可自動再重續三年。
交易性質
提供本集團平臺接入權限以便Trip.com Group及
╱或其聯繫人提供
Trip.com主要
旅遊服務
根據
Trip.com旅遊資源供應框架協議的條款，
Trip.com Group及
╱或其聯
繫人將向本集團提供
Trip.com主要旅遊服務。對於用戶於本集團的網絡及移動平
臺最終確認的每份有效訂單，本集團將從Trip.com Group及
╱或其聯繫人或向
Trip.com Group及
╱或其聯繫人提供住宿、交通及景點資源的第三方旅遊服務供
應商收取佣金。
– 14 –
就Trip.com Group及
╱或其聯繫人在本集團平臺提供各種旅遊資源（包括住
宿預訂及租車服務），作為回報，本集團將向Trip.com Group及
╱或其聯繫人支
付系統維護費。
就本集團或Trip.com Group及
╱或其聯繫人在本集團平臺提供的各類服務
而言，計算本集團應收佣金及本集團應付服務維護費的確切範圍，將在Trip.com
旅遊資源供應框架協議下將訂立的實施協議中訂明。
定價基準
(a)提供本集團平臺接入權限以便
Trip.com Group及
╱或其聯繫人提供
Trip.com
主要旅遊服務
就提供本集團平臺接入權限以便
Trip.com Group及
╱或其聯繫人提供
Trip.
com主要旅遊服務，應收Trip.com Group及
╱或其聯繫人的佣金乃根據現行市價
釐定。一般而言，在釐定市價時，本集團會考慮(i)歷史佣金率，(ii)其他可資比
較第三方網絡及移動平臺就類型相若的旅遊資源收取的佣金率及(iii)採購、銷售
及行政開支。如產生的銷售成本及開支發生重大變化，本集團亦會調整應收傭
金。
就考慮Trip.com Group及
╱或其聯繫人向本集團提供各項
Trip.com主要旅
遊服務的定價的特定因素載列如下：
(i) 交通服務
就於本集團平臺上提供的交通票務服務而言，本集團利用其本身數據
能力，協助用戶預訂最增值的交通產品及服務。就用戶在本集團平臺上最
終確認的每份有效訂單，本集團將收取佣金。
就在本集團平臺提供租車服務，本集團供應商應付佣金乃按當前市場
費率釐定。
– 15 –
(ii) 景點票務服務
就在本集團平臺上提供的景點票務服務，本集團利用其自身數據能力
協助用戶選擇最佳產品，在選擇最合適的供應商時，本集團考慮以下多項
因素，包括
(w)預訂能力、
(x)預訂修訂及取消的彈性、
(y)報價及(z)過往用
戶需求。
(iii) 住宿預訂服務
就在本集團平臺上提供住宿預訂服務，本集團利用其自身數據能力協
助用戶選擇最佳產品。關於釐定本集團平臺提供的各個酒店住宿加成率，
本集團考慮多項因素，包括各間酒店住宿的(y)位置及(z)過往銷售額。
(b) 在本集團平臺提供多種類的旅遊資源（包括住宿預訂及租車服務）
作為Trip.com Group及
╱或其聯繫人於本集團平臺提供多種類的旅遊資源
（包括住宿預訂及租車服務）的回報，應付
Trip.com Group及
╱或其聯繫人的系統
維護費乃訂約方經公平原則磋商參考以下各項後設定的預定方程式計算：(i)應付
過往費用；(ii)本集團尋求及促使不同旅遊資源在本集團平臺上架產生的開支以
及(iii)本集團向用戶提供Trip.com Group及
╱或其聯繫人的旅遊資源的應收佣金。
倘終端客戶確認本集團平臺所提供的旅遊資源的訂單，就本集團平臺提供
的各類旅遊資源的佣金的「當前市場費率」均一律向
Trip.com Group及其聯繫人
及其他獨立旅遊資源供應商收取。就各類旅遊資源向供應商收取的特定「當前市
場費率」乃因應各類旅遊資源的性質而釐定。本公司的採購團隊負責進行市場研
究，以確認其他提供旅遊資源的線上及
╱或手機平臺所收取佣金費率的基準及
計算方法。
– 16 –
本集團應付的系統維護費的預定方程式主要取決於以下因素(i)本集團在
尋求及促使不同旅遊資源在本集團平臺上架產生的開支及(ii)本集團向用戶提供
Trip.com Group及
╱或其聯繫人的旅遊資源的應收佣金。例如，就住宿預訂服務
而言，本公司比較尋求及促使至少兩間其他獨立供應商提供大致類似種類的住宿
資源的成本以及收取的佣金費率，以釐定就提供旅遊資源的各個別交易應付的系
統費。
倘並無可資比較獨立第三方，本集團專職負責監察持續關連交易的高級管
理層團隊須解釋涉及Trip.com Group及
╱或其聯繫人提供旅遊資源的相關交易的
合理性及必要性，並就合作背景、合作代價及定價的合理性而言，解釋符合本集
團整體利益的原因。換言之，倘
Trip.com旅遊資源供應框架協議的後續執行協議
的費率並非屬正常商業有利條款，本集團可酌情不與Trip.com Group及
╱或其聯
繫人訂立有關協議，以確保該等安排將不會損害本集團利益。
本公司已制定綜合及跨部門的內部控制系統（於「內部控制措施」一節詳
述），並建立複雜的
AI及資訊科技基建，包括供應商管理系統（即將在本集團平
臺（包括由
Trip.com Group及
╱或其聯繫人）提供旅遊資源的管理自動化），包括
就與Trip.com Group及
╱或其聯繫人進行的各個別交易計算及應用佣金費率及系
統費，以確保交易將按正常商業條款進行，且不會損害本公司及其股東的整體利
益。
本集團將每半年審查及重估銷售價格並作出必要調整。有關審查及調整（如
有）將由獨立非執行董事作出。倘定價政策日後有任何變動，本集團將全面遵守
上市規則第十四A章下的相關規定（如適用）。
– 17 –
過往金額
下表載列攜程旅遊資源供應框架協議截至二零一九年十二月三十一日止兩
個年度及截至二零二零年十月三十一日止十個月的過往金額及截至二零二零年十
二月三十一日止年度的年度上限：
下文所載過往金額已計入本集團就Trip.com Group及
╱或其聯繫人在本集
團平臺上提供的
Trip.com主要旅遊服務向第三方旅遊服務供應商收取的佣金。雖
然有關佣金並非直接向
Trip.com Group及
╱或其聯繫人收取，但由於相關
Trip.
com主要旅遊服務、住宿預訂服務及租車服務為本集團與Trip.com Group合作的
一部分，而本集團未與相關第三方旅遊服務供應商訂立直接合約，因此有關佣金
視為亦構成攜程旅遊資源供應框架協議項下相同關連交易產生的款項。
截至
截至截至截至二零二零年
二零一八年二零一九年二零二零年十二月三十一日
十二月三十一日十二月三十一日十月三十一日止年度的
止年度止年度止十個月年度上限
（人民幣千元）（人民幣千元）（人民幣千元）
（未經審核）
（人民幣千元）
本集團就提供本集團平臺接入權
限以便Trip.com Group提供交
通服務、景點票務服務及住
宿預訂服務向Trip.com Group
及
╱或其聯繫人及第三方旅遊
資源供應商收取的佣金
就在本集團平臺上提供其旅遊資
源（包括住宿服務及租車服務）
應向Trip.com Group及╱或其
聯繫人支付的系統維護費
813,600
68,830
1,499,724
103,412
1,111,767
93,465
2,000,000200,000
總計
882,430 1,603,136 1,205,232 2,200,000
截至二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度及截至二零二零年九
月三十日止九個月，本集團向Trip.com Group及
╱或其聯繫人收取的佣金佔本集
團於截至二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度及截至二零二零年九月
三十日止九個月的總收益分別為13.4%（按合併基準計算）、20.3%及22.6%。
– 18 –
於最後實際可行日期，實際交易金額並無超過截至二零二零年十二月三十
一日止年度的年度上限。
於截至二零二零年十月三十一日止十個月，COVID-19疫情導致本集團的交
易金額減少，從在本集團品平臺上（包括
Trip.com Group及
╱或其聯繫人）提供
旅遊資源的供應商所收取的應收供應商佣金按比例減少，因此，並無恰如本公司
在二零一八年制定年度上限時所預料般應用二零二零年的年度上限。
建議年度上限及釐定基準
本公司估計，Trip.com旅遊資源供應框架協議截至二零二三年十二月三十
一日止三個年度的年度上限如下：
截至截至截至
二零二一年二零二二年二零二三年
十二月三十一日十二月三十一日十二月三十一日
止年度止年度止年度
（人民幣千元）（人民幣千元）（人民幣千元）
本集團就提供本集團平臺接入權限以便Trip.
com Group提供交通服務、景點票務服務及
住宿預訂服務向Trip.com Group及
╱或其聯
繫人及第三方旅遊資源供應商收取的佣金
3,250,000 4,300,000 6,000,000
就在本集團平臺上提供其旅遊資源（包括住宿
預訂及租車服務）應向
Trip.com Group及╱
或其聯繫人支付的系統維護費
325,000 460,000 650,000
總計
3,575,000 4,760,000 6,650,000
上文所載年度上限會計入本集團就Trip.com Group及
╱或其聯繫人在本集
團平臺上可能提供的Trip.com主要旅遊服務向第三方旅遊服務供應商收取的傭
金。雖然有關佣金不會直接向Trip.com Group及
╱或其聯繫人收取，但由於相關
Trip.com主要旅遊服務將為本集團與Trip.com Group合作的一部分，而本集團不
會與相關第三方旅遊服務供應商訂立直接合約，因此有關佣金視為亦構成Trip.
com旅遊資源供應框架協議項下相同關連交易產生的款項。
– 19 –
在達致上述建議年度上限時，本集團已經考慮以下因素：
(i)
歷史交易金額；
(ii)
根據本集團內部業務預測所預估未來三年對交通票務服務、景點票務
服務、住宿預訂服務及租車服務的市場需求，尤其是中國內部對住宿
預訂及票務服務需求的預期增長，從有關需求於二零二零年十月黃金
周假期期間顯著增長足證，以及由於本集團擴大票務服務的供應，預
期線上票務分部將大幅增長；
(iii)
本集團用戶群的預期年增長；及
(iv)
經考慮COVID-19的影響，中國在線旅遊平臺行業的未來復甦及增長
機會。
就上文因素(ii)而言，二零二一年至二零二三年的建議年度上限與本集團
預測所有旅遊資源分部的業務前景一致。於過往兩季，本集團留意到中國
境內對住宿預訂及景點票務服務的需求增加，特別是低線地區及城市。
例如，於國慶黃金周假期，中國三線城市的住宿預訂訂單較去年同期增
加超過55%，而中國第三線或以下城市的交通票務量較去年同期增加超過
35%。誠如第三季度公告所解釋，與去年同期比較，儘管受COVID-19影
響，本集團在中國低線城市的旅遊資源分部的業務量增加。
就上文因素(iii)而言，本集團透過制定針對多個低線城市的本地化需求的多
元化營銷策略，滲入中國需求未滿足的市場，從而增加市場份額。例如，
就未來三年而言，本集團致力擴大線下流量渠道，增加在低線城市的市場
滲透率。本集團已與巴士營運商及旅遊景點合作，設立販賣機。本集團亦
與酒店合作，建立二維碼(QR code)掃描功能，透過本集團的小程式將線下
用戶分流至作出線上預約。因此，於二零二零年第三季度，本集團的獲取
線下用戶措施已經貢獻11%的月付費用戶。截至二零二零年第三季度，本
集團居住於中國非一線城市的註冊用戶佔總註冊用戶約86.1%。於二零二零
年第三季度，本集團於微信平臺上的新付費用戶約67.2%來自中國三線或以
下城市，該等用戶較二零一九年同期增加63.3%。本集團的有關用戶群增長
帶來了本集團交易額及收入的增加。例如，於二零二零年第三季度，本集
團於低線城市銷售住宿間夜錄得近30%的按年增長，公車售票量按年增長
逾80%，以及內陸機票售票量按年增長逾20%。因此，本集團認為，二零
– 20 –
二一年至二零二三年的建議年度上限有所增加，合理反映交易額因預測較
低線城市的滲透率、用戶群及市場份額逐漸增加而上升。
就上文因素(iv)而言，本集團對在線旅遊平臺行業的業務前景抱持樂觀，支
持本集團就其交易額將於二零二一年至二零二三年達至COVID-19前的水平
並實現溫和增長的預測。因此，本集團應收的佣金及本集團應付的系統維
護費將按比例增加。
(II)
訂立Trip.com旅遊資源供應框架協議的理由及裨益
本集團相信，利用
Trip.com Group的資源將可擴大本集團網上及手機平臺所提供
旅遊產品及服務的種類，並可為本集團用戶提供更全面且幾乎可滿足彼等所有旅行需
求的產品及服務組合，因此可為本集團的平臺用戶提供更加豐富及完美的用戶體驗。
本集團可進一步鞏固其作為旅客一站式平臺的市場定位。
(III)
並無過份倚賴Trip.com Group
本集團相信，Trip.com旅遊資源供應框架協議並不構成對Trip.com Group的過份
倚賴，理由如下：
(a)
Trip.com Group與本集團的關係為互補及互惠
儘管Trip.com Group現時是亞洲最大在線旅遊平臺，然而，在線旅遊平臺
行業（特別是上遊供應商市場）分散，沒有一個市場參與者主導任何類型旅遊資
源的供應。在這樣的行業格局中，Trip.com Group與本集團的關係以下列方式互
補及互惠：
.
行業參與者之間維持戰略夥伴關係、向消費者提供共享的旅遊資源，
是在線旅遊代理行業內的非常慣常做法，行業參與者因而得以提高營
運效率及擴大產品覆蓋。同樣，本集團與Trip.com Group的戰略夥伴
關係使本集團與Trip.com Group能夠投入更多資源，透過改善客戶服
務及產品創新進行非價格競爭，從而各自在其他競爭者中脫穎而出。
例如，根據Trip.com旅遊資源供應框架協議，本集團透過獲得直接接
入Trip.com及
╱或聯繫人預約系統的權限，使本集團可有效率地提供
Trip.com及
╱或聯繫人的庫存旅遊資源。因此，本集團可節省原本為
搜尋及促使將於本集團平臺上架的各種旅遊資源而應產生的開支，特
別是聘請員工從事有關研究及採購的額外成本；
– 21 –
.
根據Trip.com旅遊資源供應框架協議，Trip.com Group獲授權限在本
集團獨家騰訊旗下平臺提供其旅遊資源，而該平臺的用戶流量領先市
場。於二零一九年，本集團的平均月活躍用戶數量居行業之首，同比
增加17%。此外，Trip.com Group可以為本集團更廣泛用戶群提供其
旅遊資源，致使更多種類的產品和服務可供用戶選購，以滿足其不斷
轉變的旅遊需要。二零一九年，本集團推出付費「黑鯨」會員計劃，
為用戶提供多項獨家福利及尊享優惠。截至二零一九年十二月三十一
日，年費用戶數量創152百萬新高，同比增加35%。
.
Trip.com旅遊資源供應框架協議與Trip.com旅遊資源銷售框架協議
（定義見本公司日期為二零二零年十二月八日與重續有關二零二一年
至二零二三年之持續關連交易的年度上限的公告）全面彰顯本集團與
Trip.com Group的互補及協作關係。根據Trip.com旅遊資源銷售框架
協議，Trip.com Group向本集團提供接入權限以便本集團提供其旅遊
資源。由於本集團深耕中國低線城市，Trip.com Group可在其平臺上
為用戶提供更豐富的旅遊資源。
(b)
本集團為分散及減少對Trip.com Group的倚賴所作的努力和舉措
本公司銳意與所有供應商建立及維繫長期戰略關係，為此，本集團作出以
下各方面努力和舉措以分散及減少對Trip.com Group的倚賴：
.
廣泛而增長快速的供應商網絡。現時本集團的供應商網絡覆蓋中國23
個省份、5個自治區、4個直轄市及一個特別行政區。
.
本集團設有嚴謹的供應商甄選過程。於決定是否為其平臺引進潛在供
應商時，本集團會考慮聲譽、行業專業知識及專門技術、價格競爭力
及交付優質產品及服務的往績等多項因素。本集團所採取的舉措包括
與地區旅遊代理訂立合同、推出共同營銷活動及將本集團的平臺直接
連接供應商運營的預約系統。
.
本集團已推出多項措施，透過加強本集團價值理念以深化與彼等的合
作。例如，作為本集團向供應商提出配套增值服務的一部分，本集團
利用數據分析能力，協助彼等開發創新服務以符合旅客不斷改變的需
求，並完善有關產品價格。本集團相信此有助與現有旅遊服務供應商
建立更強連繫並吸引潛在旅遊服務供應商。在二零二零年上半年的艱
– 22 –
難時期支持本集團供應商，本集團建立方舟聯盟以組成結盟成員及透
過本集團展開的免費在線推廣旅遊景點。
(c)
本集團緩解任何重大不利影響的能力，即使存在重大依賴
.
本集團與
Trip.com Group之間概無任何在傳統意義上依賴供應商（供
應商高度集中）的問題，即應收
Trip.com Group佣金佔本集團總收入
的一大部分不會得出下列結論：倘Trip.com Group停止向本集團供應
其旅遊資源，本集團營運及表現將無可避免地受到重大影響。這是因
為Trip.com Group在與本集團建立的戰略合夥關係中的角色更多為豐
富本集團提供旅遊資源，致使本集團可更容易向用戶提供高度可靠及
合適的旅遊解決方案。
.
在任何情況下，為確保營運獨立性，本集團維持獨立於Trip.com
Group的內部採購團隊，以直接向供應商獲取旅遊資源於本集團的平
臺上出售，並與旅遊代理及其他在線旅遊平臺就合夥進行磋商。本集
團將繼續定製更符合其用戶的需要及業務戰略的產品及服務。
(d)
概無跡象顯示本集團與Trip.com Group之間的關係將終止或出現重大不利
變動
本集團與Trip.com Group之間的戰略合夥關係於二零一五年開始。董事並
未見到任何重大警號顯示
Trip.com Group與本集團之間已建立的關係有任何重大
不利變動。
(IV)
有關訂約方的資料
本集團是中國在線旅遊行業的市場領先者。本集團提供全面及創新的精選產品及
服務，涵蓋幾乎所有旅行範疇，包括交通票務、住宿預訂、景點預訂及各類專為迎合
用戶不斷演變的旅行需求而設的配套增值旅行產品及服務。
Trip.com Group為中國領先的旅遊相關服務供應商，服務涵蓋住宿預訂、交通
票務、跟團遊及公務旅行管理服務，其美國存託股份在納斯達克上市（股份代號：
TCOM）。
C-Travel為根據開曼群島法律註冊成立的有限公司，由
Trip.com Group全資擁有。
– 23 –
(V) 上市規則的涵義
於最後實際可行日期，C-Travel為本公司主要股東之一，持有本公司約18.95%股
份，故根據上市規則，C-Travel為本公司的關連人士。因此，根據上市規則第十四A
章，Trip.com旅遊資源供應框架協議項下擬進行的交易構成本公司的持續關連交易。
由於合併交易涉及的適用百分比率（定義見上市規則第
14.07條）超過
5%，故Trip.
com旅遊資源供應框架協議下的建議年度上限須遵守上市規則第十四A章項下的申報、
年度審閱、公告及獨立股東批准規定。
(VI) Trip.com旅遊資源供應框架協議的董事確認
董事（包括獨立非執行董事）認為，
Trip.com旅遊資源供應框架協議一直及將會在
本集團的日常及一般業務過程中按正常商業條款訂立，屬公平合理及符合本公司及股
東的整體利益。董事（包括獨立非執行董事）認為，
Trip.com旅遊資源供應框架協議下
的建議年度上限屬公平合理及符合本公司及股東的整體利益。
從良好企業管治的角度而言，梁建章先生及江浩先生因在
Trip.com Group擔任職
位，彼等已於本公司相關董事會會議上就批准Trip.com旅遊資源供應框架協議的決議
案放棄投票。除上文所披露外，概無其他董事於Trip.com旅遊資源供應框架協議及其
項下擬進行的交易中擁有任何重大權益。
(VII) 獨立股東批准
本公司將在股東特別大會上尋求獨立股東批准（其中包括）
Trip.com旅遊資源供應
框架協議，條件為：
1. Trip.com旅遊資源供應框架協議的年度交易金額不得超過年度上限；
– 24 –
2.
(i) Trip.com旅遊資源供應框架協議將於本集團日常及一般業務過程中且
按(a)正常商業條款或更佳條款；或(b)（如無可資比較例子）不遜於本
集團可從獨立第三方獲得的條款訂立；及
(ii)
交易將按照Trip.com旅遊資源供應框架協議按公平合理的條款訂立，
及符合本公司及股東的整體利益。
本公司將就Trip.com旅遊資源供應框架協議下的交易遵守上市規則的有關規定。
內部控制措施
本集團擁有一套完善的內部控制制度，以確保騰訊支付服務框架協議及Trip.com
旅遊資源供應框架協議的條款屬公平合理，以及確保騰訊支付服務框架協議及
Trip.
com旅遊資源供應框架協議乃按正常或更佳的商業條款在本集團的日常業務過程中進
行，並符合本公司及股東的整體利益。相關內部控制措施包括以下各項：
(i)
本集團已從業務營運、法律、風險控制及財務部門組建一支高級管理團
隊，以持續監控持續關連交易。高級管理團隊會不斷跟蹤並定期監控持續
關連交易的進度，並向董事會報告。
(ii)
就Trip.com旅遊資源供應框架協議而言，本公司業務部門的相關人員會對
市場費率進行定期檢查，以評估針對特定類型交易收取的佣金是否屬公平
合理以及是否符合有關持續關連交易的定價基準。營銷團隊將不時（定期
及
╱或在價格談判之前）透過研究、調查以及自獨立第三方旅遊服務供應
商、網上及手機平臺獲取報價來收集市場情報，以確定每種旅遊資源的參
考市場費率。每種旅遊資源的基準市場費率將輸入本集團的計算機系統。
– 25 –
(iii)
就騰訊支付服務框架協議而言，本公司業務部門相關人員將對應付予騰訊
集團的支付及結算費用進行定期檢查，以評估根據每份執行協議應支付的
服務費是否屬公平合理，以及是否符合有關持續關連交易的定價基準。
(iv)
高級管理團隊會連同本集團財務部門定期監督每種持續關連交易的實際發
生金額，以確保不超過相關年度上限。
(v)
為確保本公司遵守上市規則項下有關持續關連交易的適用規則，內部法律
部門會審閱並執行上述內部程序。
(vi)
本集團高級管理團隊定期組織及進行內部控制測試，以評估持續關連交易
相關內部控制措施的完整性及有效性。
(vii)
董事會會對持續關連交易的執行情況進行年度審閱，並會對財務報表進行
審閱，其中包括每半年披露一次持續關連交易。相關審閱主要包括審閱本
集團及關連人士在有關年度或半年度是否已達成持續關連交易的相關協議
條款，以及本集團與關連人士之間發生的實際交易金額是否為在年度上限
之內。
(viii) 本集團高級管理團隊會每月收集及審閱持續關連交易，以確保
(i)關連人士
已於有關月份內達成持續關連交易的相關協議條款；及(ii)本公司與關連人
士之間發生及估計將發生的實際交易金額處於年度上限內。
(ix)
獨立非執行董事在本公司年報中對持續關連交易進行年度審閱並且對持續
關連交易是否符合以下各項作出年度確認：
(i)是否在本集團日常業務過程
中進行，(ii)是否根據正常或更佳的商業條款並按公平合理基準進行，(iii)
是否根據相關協議的條款進行，及(iv)是否符合本公司及股東整體利益。
– 26 –
暫停辦理股份過戶手續
茲提述本公司日期為二零二零年十二月八日的公告，內容有關重續有關二零二一
年至二零二三年之持續關連交易的年度上限，本公司將由二零二零年十二月二十八日
（星期一）至二零二零年十二月三十一日（星期四）（包括首尾兩天）暫停辦理股份過戶登
記手續，以確定有權出席上述大會的股東身份，期間不會進行任何股份過戶登記。為
符合資格出席上述大會，所有填妥的股份過戶表格連同有關股票須不遲於二零二零年
十二月二十四日（星期四）下午四時三十分，送交本公司的香港證券登記處香港中央證
券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716號舖，以
辦理登記手續。
股東特別大會
股東特別大會通告載列於本通函第66至68頁，其中包括，將提呈股東考慮並批准(i)
騰訊集團根據騰訊支付服務框架協議向本集團提供支付及結算服務；及(ii)根據Trip.com
旅遊資源供應框架協議提供本集團平臺接入權限以便Trip.com Group及
╱或其聯繫人
提供Trip.com主要旅遊服務的普通決議案。
隨函附奉適用於股東特別大會的代表委任表格。此代表委任表格亦刊載於香港聯
合交易所有限公司網站(www.hkexnews.hk)及本公司網站(www.tcelir.com)。無論 閣
下能否出席股東特別大會，務請盡快將代表委任表格按其上所列的指示填妥並交回本
公司的香港證券登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號
合和中心17M樓，惟無論如何最遲須於股東特別大會或其任何續會指定舉行時間48小
時前交回。填妥及交回代表委任表格後，股東仍可按意願親自出席股東特別大會（或其
任何續會）並於會上投票。
根據上市規則，騰訊及其聯繫人在騰訊支付服務框架協議中擁有重大權益，而
Trip.com Group及其聯繫人在Trip.com旅遊資源供應框架協議中擁有重大權益。因此，
騰訊及其聯繫人將在股東特別大會上放棄對批准騰訊支付服務框架協議（包括建議年度
上限）的普通決議案進行投票，而
Trip.com及其聯繫人將在股東特別大會上放棄對批准
Trip.com旅遊資源供應框架協議（包括建議年度上限）的普通決議案進行投票。除所披
露者外，並無其他股東在建議決議案中擁有任何重大權益而須就該等決議案放棄投票。
– 27 –
根據上市規則第13.39(4)條及組織章程細則第13.5條，於任何股東大會上提呈表
決的決議案須以投票方式決定，惟大會主席真誠決定容許純粹有關上市規則所訂明的
程序或行政事宜的決議案以舉手方式表決除外。
於投票表決時，每名親身或委派代表出席大會的股東（或若股東為公司，則其正
式授權的代表）可就股東名冊內以其名義登記的每股股份投一票。有權投一票以上的股
東毋須盡投其票或以同一方式投出全部票數。
董事會推薦意見
董事認為騰訊支付服務框架協議及Trip.com旅遊資源供應框架協議的條款（包括
各自建議年度上限）屬公平合理，按正常或更佳商業條款訂立，及同程持續關連交易乃
於日常及一般業務過程中進行。彼等亦認為同程持續關連交易符合本公司及股東整體
利益。因此，董事建議獨立股東投票贊成將於股東特別大會提呈的所有相關普通決議
案。
獨立財務顧問及獨立董事委員會的推薦意見
獨立董事委員會已告成立，以就同程持續關連交易（包括各自的建議年度上限）
向獨立股東提供意見，而第一上海已獲委任為獨立財務顧問，以向獨立董事委員會及
獨立股東提供意見。
獨立財務顧問認為，騰訊支付服務框架協議及Trip.com旅遊資源供應框架協議
（包括各自建議年度上限）乃按正常商業條款在本集團日常及一般業務過程中進行。獨
立財務顧問亦認為，騰訊支付服務框架協議及Trip.com旅遊資源供應框架協議（包括各
自建議年度上限）屬公平合理，並符合本公司及股東的整體利益。第一上海發出的獨立
財務顧問函件全文（當中載有其就騰訊支付服務框架協議及
Trip.com旅遊資源供應框架
協議（包括各自建議年度上限）作出的推薦意見）載於本通函第
32至58頁。
– 28 –
經考慮第一上海的意見後，獨立董事委員會認為，騰訊支付服務框架協議及Trip.
com旅遊資源供應框架協議（包括各自建議年度上限）的條款就獨立股東而言屬公平合
理，並符合本公司及股東的整體利益。因此，獨立董事委員會建議獨立股東投票贊成
將於股東特別大會上提呈的相關普通決議案，以批准騰訊支付服務框架協議及
Trip.
com旅遊資源供應框架協議（包括各自建議年度上限）。獨立董事委員會函件全文載於
本通函第30至31頁。
此致
列位股東 臺照
承董事會命
同程藝龍控股有限公司
執行董事兼首席執行官
馬和平
謹啟
二零二零年十二月十一日
– 29 –
Tongcheng-Elong Holdings Limited
同程藝龍控股有限公司
（於開曼群島註冊成立的有限公司）
（股份代號：0780）
(1)重續有關二零二一年至二零二三年之持續關連交易的年度上限
及
(2)股東特別大會通告
敬啟者：
吾等已獲委任為獨立董事委員會以就騰訊支付服務框架協議及
Trip.com旅遊資源
供應框架協議（包括各自的建議年度上限）向 閣下提供意見，其詳情載於本公司日期
為二零二零年十二月十一日致股東的通函內所載的董事會函件（通函），而本函件構成
其中一部分。吾等謹請 閣下垂注通函第32至58頁所載的獨立財務顧問函件。除非文
義另有所指，否則本函件所用詞彙具有通函內所界定的相同涵義。
經考慮董事會函件所載資料、騰訊支付服務框架協議及
Trip.com旅遊資源供應框
架協議的條款及通函第32至58頁所載第一上海有關該等協議的意見，吾等認為，騰訊
支付服務框架協議及Trip.com旅遊資源供應框架協議（包括各自的建議年度上限）乃於
本集團一般及日常業務過程中按正常商業條款進行。吾等亦認為，騰訊支付服務框架
協議及Trip.com旅遊資源供應框架協議（包括各自的建議年度上限）符合本公司及股東
的整體利益，且就獨立股東而言屬公平合理。
– 30 –
因此，吾等建議獨立股東投票贊成將於股東特別大會上為批准騰訊支付服務框架
協議及Trip.com旅遊資源供應框架協議（包括各自的建議年度上限）而提呈的相關普通
決議案。
此致
列位獨立股東 臺照
同程藝龍控股有限公司
代表獨立董事委員會
獨立非執行董事
吳海兵戴小京韓玉靈
謹啟
二零二零年十二月十一日
– 31 –
以下為獨立財務顧問致獨立董事委員會及獨立股東的函件全文，當中載列其就同
程持續關連交易（包括各自的建議年度上限）提供的意見，以供載入本通函。
第一上海融資有限公司
香港中環
德輔道中71號
永安集團大廈19樓
敬啟者：
重續有關二零二一年至二零二三年之
持續關連交易的年度上限
緒言
謹此提述吾等獲委聘為獨立財務顧問，以就
(i)騰訊支付服務框架協議；及
(ii)
Trip.com旅遊資源供應框架協議（統稱為「不獲豁免框架協議」）項下分別擬進行的同程
持續關連交易（包括各自的建議年度上限）向獨立董事委員會及獨立股東提供建議，有
關詳情載於日期為二零二零年十二月十一日致股東的通函（「通函」）內，而本函件構成
其中一部分。除文義另有所指外，本函件所用詞彙與通函所界定者具有相同涵義。
– 32 –
由於 貴集團擬繼續在 貴集團的日常及一般業務過程中進行現有騰訊支付服
務框架協議及攜程旅遊資源供應框架協議項下性質相若的交易，故 貴集團同意分別
(i)與騰訊集團訂立騰訊支付服務框架協議；及(ii)與C-Travel訂立Trip.com旅遊資源供
應框架協議，由二零二一年一月一日起至二零二三年十二月三十一日止為期三年。因
此，現有騰訊支付服務框架協議及攜程旅遊資源供應框架協議自二零二零年十二月三
十一日起將告失效。
上市規則的涵義
騰訊支付服務框架協議
由於騰訊計算機是騰訊的綜合聯屬實體，而騰訊是 貴公司的主要股東，於最後
實際可行日期持有 貴公司約
21.94%股份，故根據上市規則第
14A.07(4)條，騰訊計算
機為 貴公司的關連人士。
因此，根據上市規則第十四A章，騰訊支付服務框架協議下擬進行的交易構
成 貴公司的持續關連交易。由於交易涉及的適用百分比率（定義見上市規則第
14.07
條）超過
5%，故騰訊支付服務框架協議下的建議年度上限須遵守上市規則第十四A章
項下的申報、年度審核、公告及獨立股東批准規定。
Trip.com旅遊資源供應框架協議
於最後實際可行日期，C-Travel為 貴公司主要股東之一，持有 貴公司約
18.95%股份，故根據上市規則，C-Travel為 貴公司的關連人士。因此，根據上市規
則第十四A章，Trip.com旅遊資源供應框架協議項下擬進行的交易構成 貴公司的持續
關連交易。
由於合併交易涉及的適用百分比率（定義見上市規則第
14.07條）超過
5%，故Trip.
com旅遊資源供應框架協議下的建議年度上限須遵守上市規則第十四A章項下的申報、
年度審核、公告及獨立股東批准規定。
– 33 –
獨立董事委員會
由全體三名獨立非執行董事吳海兵先生、戴小京先生及韓玉靈女士組成的獨立董
事委員會已告成立，以就各份不獲豁免框架協議項下的同程持續關連交易（包括各自的
建議年度上限）向獨立股東提供意見。
吾等已獲委任為獨立財務顧問，以就(i)各份不獲豁免框架協議項下的同程持續關
連交易（包括各自的建議年度上限）是否按正常商業條款在 貴集團的日常及一般業務
過程中進行、對獨立股東而言是否屬公平合理以及是否符合 貴公司及股東的整體利
益；及(ii)獨立股東應如何就將於股東特別大會上提呈批准有關各份不獲豁免框架協議
項下同程持續關連交易（包括各自的建議年度上限）的決議案表決向獨立董事委員會及
獨立股東提供意見。
吾等的獨立性
除是次就同程持續關連交易（包括各自的建議年度上限）獲委任外，吾等與 貴
集團、騰訊集團、Trip.com Group或任何與彼等一致行動人士或假定為一致行動人士並
無任何聯繫。此外，吾等於最後實際可行日期前過去兩年內與 貴公司並無任何業務
關係。因此，根據上市規則第13.80條，吾等認為吾等具備獨立性，可就同程持續關連
交易（包括各自的建議年度上限）發表意見及推薦建議。
吾等意見的基準
吾等依賴 貴公司提供的資料及事實達致吾等的推薦建議，並假設其向吾等作出
的任何陳述屬真實、準確及完備。吾等亦依賴通函所載聲明、資料、意見及陳述以及
董事及 貴公司管理層（「管理層」）向吾等提供的資料及陳述。吾等假設通函內所載或
所提述的一切資料、陳述及意見以及董事及 貴公司管理層所提供並承擔全部責任的
所有資料、陳述及意見於作出時乃屬真實及準確，且將於寄發通函當日仍屬準確。
– 34 –
董事願對通函內所載資料的準確性共同及個別承擔全部責任，並經作出一切合
理查詢後確認，就彼等所深知及確信，通函內所發表意見乃經審慎周詳考慮後始行作
出，而通函內概無遺漏任何其他事實，致使通函內所載的任何該等聲明有所誤導。吾
等認為，吾等已獲提供充分資料，並為吾等意見構成合理基礎。吾等並無理由懷疑任
何有關資料遭隱瞞，而吾等亦不知悉任何事實或情況將導致所提供資料及向吾等作出
的陳述及意見失實、不正確或具有誤導成份。經作出一切合理查詢後，董事進一步確
認，就彼等所深知，彼等相信並無遺漏其他事實或陳述，致使通函（包括本函件）內任
何聲明有所誤導。然而，吾等並無就董事及管理層所提供資料進行任何獨立核證，亦
無就 貴集團、騰訊集團及Trip.com Group的業務和事務狀況進行獨立調查。
所考慮之主要因素及理由
在根據各不獲豁免框架協議制定吾等有關同程持續關連交易的意見及推薦建議時
（包括各自的建議年度上限），吾等已考慮以下主要因素及原因：
1. 貴集團背景資料
貴公司為在開曼群島註冊成立的投資控股公司，其股份於聯交所主板上市（股份
代號：780）。
貴集團是中國在線旅遊行業的市場領先者。 貴集團提供全面及創新的精選產品
及服務，涵蓋幾乎所有旅行範疇，包括交通票務、住宿預訂、景點票務服務及各類專
為迎合用戶不斷演變的旅行需求而設的配套增值旅行產品及服務。
2. 交易對手的背景資料
騰訊集團
騰訊是中國領先的網際網路服務供應商，營運中國最大的通信及社交平臺，並將遊
戲、媒體、
金融科技與其他服務與個人網際網路用戶接通，又為企業提供廣告、雲及其
他商業服務。騰訊股份在聯交所主板上市（股份代號：
700）。
– 35 –
騰訊計算機是騰訊的併表聯屬實體，主要在中國經營提供增值服務及網際網路廣告
服務。
Trip.com Group
Trip. com Group為中國領先的旅遊相關服務供應商，服務涵蓋住宿預訂、交
通票務、跟團遊及公務旅行管理服務，其美國存託股份在納斯達克上市（股份代號：
TCOM）。
C-Travel為根據開曼群島法律註冊成立的有限公司，由
Trip.com Group全資擁有。
3. 不獲豁免框架協議的主要條款
騰訊支付服務框架協議
於二零二零年十二月八日，騰訊計算機與 貴公司訂立騰訊支付服務框架協議，
據此騰訊集團將通過其支付渠道向 貴集團提供支付及結算服務，年期為三年，由二
零二一年一月一日起至二零二三年十二月三十一日。騰訊支付服務框架協議的主要條
款概述如下。
期限
騰訊支付服務框架協議初步為期三年，由二零二一年一月一日起至二零二
三年十二月三十一日。除非訂約方於期限內書面協定終止騰訊支付服務框架協
議，否則在上市規則及適用法律法規的規限下，待訂約雙方相互同意後，騰訊支
付服務框架協議將可自動再重續三年。
交易性質
根據騰訊支付服務框架協議的條款，騰訊集團同意通過其支付渠道向 貴
集團提供支付及結算服務。確切的服務範圍、服務費計算及支付與結算方法將在
騰訊支付服務框架協議下各訂約方將訂立的各份支付服務執行協議中訂明。
– 36 –
定價基準
騰訊集團收取的服務費率將基於騰訊集團於官方網站公佈的官方價格釐
定，彼等將按正常商業條款向不同行業的不同交易對手提供支付及結算服務。
貴集團在騰訊集團公佈的服務費率符合或低於市場費率及因此符合 貴公
司及股東的整體最佳利益時，方會與騰訊集團訂立支付服務執行協議。於作出有
關釐定時， 貴集團會計及多種因素，包括但不限於
(i)騰訊集團過往收取的服務
費，(ii)其他可資比較的第三方網絡及移動支付服務供應商收取的服務費，及(iii)
其他可資比較第三方網絡及移動支付服務供應商所提供的支付及結算服務的質量
及穩定性。
貴集團將每半年審查及重估服務費並作出必要調整。有關審查及調整（如
有）將由獨立非執行董事作出。倘定價政策日後有任何變動， 貴集團將全面遵守
上市規則第十四A章下的相關規定（如適用）。
吾等已於騰訊的官方網站https://kf.qq.com進行獨立調查，以釐定使用騰訊
提供的支付及結算服務的商戶的一般服務費收費率。吾等注意到騰訊一般就透
過中國的微信支付進行的交易收取統一市場佣金，該佣金費率與騰訊集團各自
向 貴集團及其他業務性質類似的獨立第三方商戶（「獨立商戶」）提供支付及結
算服務的服務費率如出一轍。吾等由此得知類似的支付及結算服務之間的服務費
率相近，對 貴集團而言不會遜於騰訊集團與獨立商戶之間的類似交易條款。
Trip.com旅遊資源供應框架協議
於二零二零年十二月八日，C-Travel與 貴公司訂立Trip.com旅遊資源供應框架
協議，據此， 貴集團將向Trip.com Group及
╱或其聯繫人提供 貴集團平臺接入權限
以便Trip.com Group及
╱或其聯繫人提供
Trip.com主要旅遊服務，年期為三年，由二
零二一年一月一日起至二零二三年十二月三十一日。Trip.com旅遊資源供應框架協議
的主要條款概述如下。
– 37 –
期限
Trip.com旅遊資源供應框架協議為期三年，由二零二一年一月一日起至二
零二三年十二月三十一日。除非訂約方於期限內書面協定終止
Trip.com旅遊資源
供應框架協議，否則在上市規則及適用法律法規的規限下，待訂約雙方相互同意
後，Trip.com旅遊資源供應框架協議將可自動再重續三年。
交易性質
提供 貴集團平臺接入權限以便Trip.com Group及
╱或其聯繫人提供
Trip.com主
要旅遊服務
根據
Trip.com旅遊資源供應框架協議的條款，
Trip.com Group及
╱或其聯
繫人將向 貴集團提供
Trip.com主要旅遊服務。對於用戶於 貴集團的網絡及移
動平臺最終確認的每份有效訂單， 貴集團將從Trip.com Group及
╱或其聯繫人
或向Trip.com Group及
╱或其聯繫人提供住宿、交通及景點資源的第三方旅遊服
務供應商收取佣金。
Trip. com Group及
╱或其聯繫人在 貴集團平臺提供各種旅遊資源（包括
住宿預訂及租車服務），作為回報， 貴集團將向Trip.com Group及
╱或其聯繫人
支付系統維護費。
就 貴集團或Trip.com Group及
╱或其聯繫人在 貴集團平臺提供的各類
服務而言，計算 貴集團應收佣金及 貴集團應付服務維護費的確切範圍，將在
Trip.com旅遊資源供應框架協議下將訂立的執行協議中訂明。.
定價基準
(a)
提供 貴集團平臺接入權限以便
Trip.com Group及
╱或其聯繫人提供
Trip.
com主要旅遊服務
就提供 貴集團平臺接入權限以便Trip.com Group及╱或其聯繫人提供
Trip.com主要旅遊服務，應收Trip.com Group及
╱或其聯繫人的佣金乃根據現行
市價釐定。一般而言，在釐定市價時， 貴集團會考慮(i)歷史佣金率，(ii)其他
可資比較第三方網絡及移動平臺就類型相若的旅遊資源收取的佣金率，及(iii)採
– 38 –
購、銷售及行政開支。如產生的銷售成本及開支發生重大變化， 貴集團亦會調
整應收佣金。
有關Trip.com Group及
╱其聯繫人向 貴集團提供的各項
Trip.com主要旅
遊服務作出定價時曾考慮的具體考慮因素詳情，請參閱本通函之「董事會函件」
（「董事會函件」）。
吾等已就 貴集團向Trip.com Group及
╱或其聯繫人及 貴集團獨立第三
方客戶（「獨立客戶」）各自提供的
Trip.com主要旅遊服務獨立審核12份服務合約
樣本，吾等注意到類似服務之間的服務費率相若，對 貴集團而言不遜於Trip.
com Group及
╱或其聯繫人與獨立客戶之間的類似交易條款。
(b) 在 貴集團平臺提供多種類的旅遊資源（包括住宿預訂及租車服務）
作為Trip.com Group及
╱或其聯繫人於 貴集團平臺提供多種類的旅遊資
源（包括住宿預訂及租車服務）的回報，應付
Trip.com Group及
╱或其聯繫人的
系統維護費乃訂約方經公平原則磋商參考以下各項設定後的預定方程式計算：(i)
應付過往費用；
(ii) 貴集團尋求及促使不同旅遊資源在 貴集團平臺上架產生
的開支以及
(iii) 貴集團向用戶提供
Trip.com Group及
╱或其聯繫人的旅遊資源
的應收佣金。
倘終端客戶確認 貴集團平臺所提供的旅遊資源的訂單，就 貴集團平臺
提供的各類旅遊資源的佣金的「當前市場費率」均一律向
Trip.com Group及╱或
其聯繫人及其他獨立旅遊資源供應商收取。就各類旅遊資源向其供應商收取的特
定「當前市場費率」乃因應各類旅遊資源的性質而釐定。 貴公司的採購團隊負責
進行市場研究，以確認其他提供旅遊資源的線上及
╱或移動平臺所收取佣金費
率的基準及計算方法。
– 39 –
貴集團應付的系統維護費的預先釐定公式主要取決於以下因素
(i) 貴集團
在尋求及促使不同旅遊資源在 貴集團平臺上架產生的開支及(ii) 貴集團向用
戶提供Trip.com Group及
╱或其聯繫人的旅遊資源的應收佣金。例如，就住宿預
訂服務而言， 貴公司比較尋求及促使至少兩間其他獨立供應商提供大致類似種
類的住宿資源的成本以及收取的佣金費率，以釐定就提供旅遊資源的各個別交易
應付的系統費。
倘並無可資比較獨立第三方， 貴集團專職負責監察持續關連交易的高級管
理層團隊須解釋涉及Trip.com及
╱或其聯繫人提供旅遊資源的相關交易的合理性
及必要性，並就合作背景、合作代價及定價的合理性而言，解釋符合 貴集團整
體利益的原因。換言之，倘
Trip.com旅遊資源供應框架協議的後續執行協議的費
率並非屬正常商業有利條款， 貴集團可酌情不與Trip.com Group及
╱或其聯繫
人訂立有關協議，以確保該等安排將不會損害 貴集團利益。
貴公司已制定綜合及跨部門的內部控制制度（於董事會函件詳述），並建立
複雜的AI及資訊科技基建，包括供應商管理系統（即將在 貴集團平臺提供旅遊
資源（包括由
Trip.com Group及
╱或其聯繫人提供旅遊資源）的管理自動化），包
括就與Trip.com Group及
╱或其聯繫人進行的各個別交易計算及應用佣金費率及
系統費，以確保交易將按正常商業條款進行，且不會損害 貴公司及股東的整體
利益。
貴集團將每半年審查及重估銷售價格並作出必要調整。有關審查及調整（如
有）將由獨立非執行董事作出。倘定價政策日後有任何變動， 貴集團將全面遵守
上市規則第十四A章下的相關規定（如適用）。
吾等已審閱計算時間表並且就有關 貴集團根據攜程旅遊資源供應框架協
議向Trip.com Group支付系統維護費的定價政策與管理層進行討論，吾等了解
到，收費費率乃參考 貴集團本身向其獨立服務供應商（「獨立服務供應商」）採
購酒店及其他旅遊資源時就每筆預訂訂單所產生且到目前維持不變的訂單處理成
本後經公平原則磋商，並於其後就每筆預訂訂單協定固定費率。管理層近期估
計，該收費費率須高於上述就每筆預訂訂單應付
Trip.com Group的固定費率，原
– 40 –
因是採購人員成本多年來不斷提高。在此基礎上，吾等認為系統維護費的收費費
率對 貴集團而言不會遜於Trip.com Group及
╱或其聯繫人與獨立服務供應商之
間的類似交易條款。
經考慮上述設立定價及支付條款的機制後，吾等認為
(i)騰訊集團向 貴集
團提供支付及結算服務；及(ii)向Trip.com Group提供旅遊資源及 貴集團平臺接
入權限以便提供
Trip.com主要旅遊服務屬一般商業條款，已經及將會在 貴集團
日常及一般業務過程中進行，對獨立股東而言屬公平合理，且符合 貴公司及股
東整體利益。
4. 過往交易金額、現時年度上限及建議年度上限
過往交易金額
下表載列有關(i)騰訊集團根據現有騰訊支付服務框架協議提供支付及結算服務；
及(ii)於下列期間根據攜程旅遊資源供應框架協議向Trip.com Group及
╱或其聯繫人提
供 貴集團平臺接入權限以便提供Trip.com主要旅遊服務的過往交易金額：
截至十二月三十一日止年度
較二零一七年較二零一八年較二零一九年
二零一八年增加二零一九年增加二零二零年增加
人民幣千元
%人民幣千元
%人民幣千元
%
現時年度上限
騰訊支付服務框架協議
貴集團應付服務費
攜程旅遊資源供應框架協議（附註1）
應收Trip.com Group的佣金（附註2）
應付Trip.com Group的系統維護費
（附註3）
670,0001,050,00090,000
不適用
不適用
不適用
940,000
1,500,000
160,000
40.3
42.9
77.8
1,250,000
2,000,000
200,000
33.033.325.0
– 41 –
截至十二月三十一日止年度
較二零一七年較二零一八年較二零一九年
二零一八年增加二零一九年增加二零二零年增加
人民幣千元
%人民幣千元
%人民幣千元
%
實際
╱估計交易額
騰訊支付服務框架協議
貴集團應付服務費
624,391 51.0 803,886 28.7 462,778不適用
攜程旅遊資源供應框架協議
應收Trip.com Group的佣金
813,600 157.4 1,499,724 84.3 1,111,767不適用
應付Trip.com Group的系統維護費
68,830不適用
103,412 50.2 93,465不適用
現時年度上限的動用率（附註4）
騰訊支付服務框架協議37.0%
貴集團應付服務費
93.2% 85.5% （附註5）
攜程旅遊資源供應框架協議
應收Trip.com Group的佣金（附註6）
77.5% 99.98% 55.6%
（附註7）
應付Trip.com Group的系統維護費
76.5% 64.6% 46.7%
附註：
1.
上述的過往金額包括 貴集團就Trip.com Group及
╱或其聯繫人於 貴集團的平臺提供的
Trip.com
旅遊服務應收第三方旅遊服務供應商的佣金。儘管該等佣金並非直接從Trip.com Group及
╱或其聯
繫人收取（因相關
Trip.com主要旅遊服務屬於 貴集團與Trip.com Group合作的一部分及 貴集團
並無與相關第三方旅遊服務供應商訂立直接合約），該等佣金亦被視為屬於攜程旅遊資源供應框架
協議項下相同關連交易所得金額。
2.
貴集團就提供 貴集團平臺接入權限以便提供Trip.com Group的交通服務、景點票務服務及住宿預
訂服務而應收Trip.com Group及或其聯繫人以及第三方旅遊服務供應商的佣金。
3.
就於 貴集團平臺提供旅遊資源（包括住宿服務及租車服務）應付
Trip.com Group及
╱或其聯繫人
的系統維護費。
4.
二零二零年度的實際交易金額乃於截至二零二零年十月三十一日止十個月錄得。由於 貴集團的旅
遊活動、經營及收入因二零二零年度首半年COVID-19疫情爆發而受到重大影響，管理層認為，根
據截至二零二零年十月三十一日止十個月的實際交易金額以年化基準預測估計交易金額作比較之用
並不適當。
– 42 –
5.
自二零二零年一月COVID-19爆發後，無可避免地影響在線旅遊平臺行業，包括 貴公司的運營。
如第三季度公告進一步說明，與二零一九年同期比較， 貴公司於二零二零年的交易金額錄得按年
下跌，原因是受到為遏止COVID-19蔓延而實施旅遊限制及封城政策的影響。由於實施旅遊限制及
封城政策以遏止COVID-19蔓延，因此截至二零二零年十月三十一日止十個月的交易金額減少，從
而導致截至二零二零年十月三十一日止十個月的二零二零年年度上限未如 貴公司於制定二零二零
年年度上限時的預測而應用。
6.
截至二零一八年、二零一九年十二月三十一日止兩個年度及截至二零二零年九月三十日止九個
月， 貴集團向Trip.com Group及
╱或其聯繫人收取的佣金佔 貴集團的總收入分別約
13.4%（按合
併基準計算）、20.3%及22.6%。
7.
於截至二零二零年九月三十日止九個月，COVID-19疫情導致 貴集團的交易額減少，在 貴集
團品平臺上就提供旅遊資源而應收供應商（包括
Trip.com Group及
╱或其聯繫人）的佣金按比例減
少，因此，並無動用二零二零年年度上限未如 貴公司於二零一八年制定年度上限時的預測而應
用。
根據 貴集團截至二零二零年十月三十一日止十個月的最新未經審核管理賬目，
(i)二零二零年一月一日至二零二零年十月三十一日止期間騰訊集團根據現有騰訊支付
服務框架協議向 貴集團提供支付及結算服務的實際交易金額約為人民幣462.8百萬
元，佔二零二零年度現時年度上限約37.0%（現時仍未超出上限）；及(ii)二零二零年一
月一日至二零二零年十月三十一日止期間根據Trip.com旅遊資源供應框架協議向Trip.
com Group及
╱或其聯繫人提供 貴集團平臺接入權限以便提供
Trip.com主要旅遊服
務的實際交易金額約為人民幣
1,111.8百萬元及人民幣
93.5百萬元，佔二零二零年度現
時年度上限約55.6%及46.7%（兩者現時仍未超出上限）。
建議年度上限
截至十二月三十一日止年度
較
較
二零二一年二零二二年
二零二一年二零二二年增加二零二三年增加
人民幣千元人民幣千元
%人民幣千元
%
建議年度上限
騰訊支付服務框架協議
應付 貴集團的服務費
1,500,000 1,800,000 20.0 2,100,000 16.7
Trip.com旅遊資源供應框架協議
應收Trip.com Group的佣金
（附註8）
3,250,000 4,300,000 32.3 6,000,000 39.5
應付Trip.com Group的系統維護費
325,000 460,000 41.5 650,000 41.3
– 43 –
附註：
8.
上述的年度上限包括 貴集團就Trip.com Group及
╱或其聯繫人可能於 貴集團平臺提供的
Trip.
com旅遊服務而應收第三方旅遊服務供應商的佣金。儘管該等佣金並非直接從Trip.com Group及╱
或其聯繫人收取（因相關
Trip.com主要旅遊服務將屬於 貴集團與
Trip.com Group合作的一部分
及 貴集團並不會與相關第三方旅遊服務供應商訂立直接合約），該等佣金亦被視為屬於Trip.com
旅遊資源供應框架協議項下相同關連交易所得金額。
建議年度上限的釐定基準
在達致上述騰訊支付服務框架協議的建議年度上限時， 貴集團已考慮以下因
素：
(i)
過往交易金額；
(ii)
根據 貴集團的內部業務預測及分析， 貴集團用戶對騰訊集團所提供支付
及結算服務的需求增加；
(iii)
經計及COVID-19疫情的影響，中國在線旅遊平臺行業的未來復甦及增長機
會；及
(iv)
貴集團的未來發展計劃，包括 貴集團與騰訊集團加強合作， 貴集團獲取
用戶的策略，包括專注整合科技與創新以融入 貴集團提供的產品及用戶
體驗，以及 貴集團的市場擴展策略。 貴集團相信，成功推行該等策略
對 貴集團交易額（包括付款及結算交易金額）於二零二一年至二零二三年
年度達至COVID-19前水平並實現溫和增長至關重要。
就上述因素(ii)而言， 貴集團已針對騰訊旗下平臺深化與騰訊集團的合作。尤其
是，本年內， 貴集團與騰訊合作在微信平臺（ 貴集團主要騰訊旗下平臺）開發「搜索
+旅遊」生態圈。於二零二零年第三季度，與二零一九年同期相比，平均月活躍用戶按
年增長5.0%， 貴集團約80.6%的月活躍用戶來自騰訊旗下平臺，其中大部分流量來自
微信小程序。
由於 貴集團正於低線城市鞏固其在線旅遊平臺的領先地位， 貴集團預測在中
國該等低線城市獲取付費用戶的增長率穩定，其大部分均很有可能為騰訊集團用戶。
二零二零年第三季度， 貴集團於微信小程序上的新付費用戶約67.2%來自中國三線或
以下城市，該等付費用戶較二零一九年同期增加
63.3%。因此， 貴集團預期，二零二
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一年至二零二三年年度，其騰訊旗下平臺流量將隨之上升，同時認為，二零二一年至
二零二三年年度建議年度上限的年增長率乃合理配合有關騰訊旗下平臺流量預測增長。
就上述因素
(iii)而言，誠如第三季度公告所闡述，由於
COVID-19因中國政府
迅速應對並且實施有效的人群管制及健康措施而在過去兩個季度於中國得到有效控
制， 貴公司所見，中國經濟於二零二零年第三季度已明顯恢復，並保持快速反彈勢
頭。
基於 貴集團二零二零年第三季度業務表現及經營統計數據， 貴集團對於中國
在線旅遊平臺行業復蘇及增長機會持樂觀態度，並預測二零二三年年度之前， 貴集團
用戶對旅遊資源的需求將很有可能超越過往二零一九年的水平。 貴公司留意到，二零
二零年第三季度市場信心及需求攀升，從 貴集團在線及移動平臺搜索量上升（尤其
是於暑假及二零二零年十月初國慶黃金周前）可見。 貴集團的平均月活躍用戶數量於
第三季度達到本公司史上的最高水平。於第三季度， 貴集團的平均月付費用戶按年全
面恢復，按季大幅改善
60.2%。 貴集團的交易額與二零二零年第二季比較已顯著增加
77.2%。二零二零年第三季， 貴集團於低線城市於銷售住宿間夜錄得近30%的按年增
長，公車售票量按年增長逾80%，以及內陸機票售票量按年增長逾20%。
在達致上述Trip.com旅遊資源供應框架協議的建議年度上限時， 貴集團已考慮
以下因素：
(i)
過往金額；
(ii)
根據 貴集團內部業務預測所預估未來三年對交通票務服務、景點票務服
務、住宿預訂服務及租車服務的市場需求，尤其是中國內部對住宿預訂及
票務服務需求的預期增長，從有關需求於二零二零年十月黃金周期間顯著
增長足證，以及由於 貴集團擴大票務服務的供應，預期線上票務分部將
大幅增長；
(iii)
貴集團用戶基礎的預期年增長；及
(iv)
經考慮COVID-19的影響，中國在線旅遊平臺行業的未來復甦及增長機會。
– 45 –
就上述因素(ii)而言，二零二一年至二零二三年三個年度的建議年度上限與 貴
集團預測所有旅遊資源分部的業務前景一致。於二零二零年過往兩個季度， 貴集團
留意到中國境內對住宿預訂及景點票務服務的需求增加，特別是低線地區及城市。例
如，於國慶黃金周，中國三線城市的住宿預訂訂單較去年同期增加超過55%，而中國
三線或以下城市的交通票務量較去年同期增加超過35%。誠如第三季度公告所解釋，
與去年同期比較，儘管受COVID-19影響， 貴集團在中國低線城市的旅遊資源分部的
業務量增加。
就上述因素(iii)而言， 貴集團透過制定針對多個低線城市的本地化需求的多元
化營銷策略，滲入中國需求未滿足的市場，從而增加市場份額。例如，就未來三年而
言， 貴集團致力擴大線下流量渠道，增加在低線城市的市場滲透率。 貴集團已與巴
士營運商及旅遊景點合作設立販賣機。 貴集團亦與酒店合作，建立二維碼(QR code)
掃描功能，將線下用戶分流至透過小程序進行線上預訂。因此，於第三季度， 貴集
團的獲取線下用戶措施已經貢獻11%的月付費用戶。截至二零二零年第三季度， 貴
集團居住於中國非一線城市的註冊用戶佔總註冊用戶約86.1%。於二零二零年第三季
度， 貴集團於微信平臺上的新付費用戶約67.2%來自中國三線或以下城市，該等用戶
較二零一九年同期增加
63.3%。 貴集團的有關用戶基礎增長帶來了 貴集團交易額及
收入的增加。例如，於二零二零年第三季度， 貴集團於低線城市銷售住宿間夜錄得近
30%的按年增長，公車售票量按年增長逾80%，以及內陸機票售票量按年增長逾20%。
因此， 貴集團認為，二零二一年至二零二三年三個年度的建議年度上限有所增加，合
理反映交易額因預測低線城市的滲透率、用戶群及市場份額逐漸增加而上升。
就上述因素(iv)而言， 貴集團對在線旅遊平臺行業的業務前景抱持樂觀，支
持 貴集團對 貴集團的交易額(GMV)將於二零二一年至二零二三年三個年度達至
COVID -19前的水平並實現溫和增長的預測。因此， 貴集團應收的佣金及 貴集團應
付的系統維護費將按比例增加。
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建議年度上限的評估
騰訊支付服務框架協議
自二零一五年七月與騰訊集團業務合作以來， 貴集團的旅遊產品及服務
觸及到騰訊社交通訊生態系統的用戶，以換取 貴集團向騰訊集團支付接入權限
費。根據騰訊支付服務框架協議，騰訊集團通過其支付渠道向 貴集團提供支付
及結算服務，以換取若干百分比的服務費。中國的線上支付服務供應商數目有
限。鑑於騰訊集團為中國線上支付服務行業的領先方，大量 貴集團用戶使用其
線上支付及結算服務，與騰訊集團合作可讓 貴集團向其用戶提供便捷的付款方
法，從而提升線上旅遊服務的整體用戶體驗。
於評估騰訊集團根據騰訊支付服務框架協議向 貴集團提供支付及結算服
務的建議年度上限是否公平合理時，吾等已審閱 貴公司就二零二一年至二零二
三年未來三個年度各年相關支付服務支付騰訊集團的開支所擬備及提供的預測時
間表。
根據吾等與管理層的討論，吾等了解到，於二零二一年至二零二三年未來
三個年度各年，就騰訊集團向 貴集團提供支付及結算服務的建議年度上限分別
為人民幣1,500百萬元、人民幣1,800百萬元及人民幣2,100百萬元，該等建議年度
上限乃基於(i) 貴集團二零一九年的過往實際收入
╱付款金額（不採用二零二零
年的有關金額，乃由於全國各地爆發COVID-19疫情，導致二零二零年大部分旅
遊活動及相關酒店住宿暫停接近一個半月，令 貴集團的實際經營表現受到嚴重
影響）；(ii)管理層過往於中國經營在線出行預訂的經驗；及(iii)於二零二一年至
二零二三年未來三個年度，在線出行預訂活動的預測增長而釐定。隨著中國政府
有效控制COVID-19疫情而受惠於中國旅遊活動的有所改善，管理層預計之後對
經營在線出行預訂將有龐大需求，而於二零二一年至二零二三年未來三個年度各
自就騰訊集團向 貴集團提供支付及結算服務的交易金額將會進一步增加。
基於吾等對 貴公司二零一八年及二零一九年兩個年度的年度報告（「年
報」）獨立審閱，吾等注意到 貴集團經營在線出行預訂按總收入計的整體規模由
二零一五年度約人民幣
1,026百萬元（重組前）快速增至二零一八年及二零一九年
兩個年度各年分別人民幣5,256百萬元及人民幣7,393百萬元，二零一五年至二零
一九年五個年度的複合年增長率（「複合年增長率」）約為
63.8%。
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經計及
(i) 貴集團於二零一七年至二零一九年三個年度各年就支付及結算
服務向騰訊集團支付金額持續大幅增長分別約人民幣413.4百萬元、人民幣624.4
百萬元及人民幣
803.9百萬元，二零一七年至二零一九年三個年度的複合年增長
率約為39.4%；及(ii)於二零二一年至二零二三年未來三個年度各年，向騰訊集團
的支付金額的建議年度上限分別為人民幣1,500百萬元、人民幣1,800百萬元及人
民幣
2,100百萬元，二零二一年至二零二三年未來三個年度的複合年增長率僅為
18.3%。
倘吾等根據 貴集團向騰訊集團的支付金額重新計算複合年增長率，其中
將二零一九年度的過往實際交易金額與二零二一年至二零二三年未來三年間的建
議年度上限掛鉤，預計的二零一九年至二零二三年五年間的複合年增長率將約為
27.1%，將較二零二一年至二零二三年未來三年間的複合年增長率約18.3%高8.8
個百分點，主要由於二零一七年的基礎收入金額較低。在此基礎上，吾等認為騰
訊集團向 貴集團提供支付及結算服務於二零二一年至二零二三年未來三年間分
別約為人民幣1,500百萬元、人民幣1,800百萬元及人民幣2,100百萬元的建議年度
上限，屬實際、公平及合理。
經考慮上述因素及分析後，吾等認為管理層在釐定向騰訊集團支付金額的
建議年度上限時所採用的理據及基準，對獨立股東而言屬合乎情理及公平合理，
且符合 貴公司及股東的整體利益。
Trip.com旅遊資源供應框架協議
自二零一八年十一月與Trip.com Group開展業務合作以來，根據攜程旅遊
資源供應框架協議，Trip.com Group已利用 貴集團的平臺提供其住宿預訂及租
車務，而 貴集團亦同時向
Trip.com Group提供若干住宿及交通票務服務。董事
認為，利用
Trip.com Group的資源將可擴大 貴集團網上及手機平臺所提供旅遊
產品及服務的種類，並可為其本身用戶提供更多選擇及為其平臺用戶提升體驗。
由於 貴集團與
Trip.com Group在中國的在線旅遊平臺市場均佔有相當大的市場
份額，且在不同業務領域亦各佔優勢， 貴集團與Trip.com Group合作將可整合
雙方資源，並進一步增加彼等各自的市場份額。
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於評估根據Trip.com旅遊資源供應框架協議向Trip.com Group及
╱或其聯
繫人提供提供旅遊資源及 貴集團平臺接入權限以便提供
Trip.com主要旅遊服務
的建議年度上限是否公平合理時，吾等已審閱 貴公司就二零二一年至二零二三
年未來三個年度各年共用旅遊資源平臺所擬備及提供的預測收支時間表。
根據吾等與管理層的討論，吾等了解到，於二零二一年至二零二三年未來
三個年度各年，(a)就 貴集團為用戶提供住宿及交通票務服務的旅遊資源平臺
而向Trip.com Group收取收入的建議年度上限分別為人民幣3,250百萬元、人民
幣4,300百萬元及人民幣6,000百萬元；及(b)就Trip.com Group為用戶提供住宿預
訂及租車服務的旅遊資源平臺而向
Trip.com Group付款的建議年度上限分別為人
民幣325百萬元、人民幣460百萬元及人民幣650百萬元，該等建議年度上限乃基
於(i) 貴集團二零一九年的過往實際收入
╱付款金額（不採用二零二零年的有關
金額，乃由於全國各地爆發COVID-19疫情，導致二零二零年大部分旅遊活動及
相關酒店住宿暫停接近一個半月，令 貴集團的實際經營表現受到嚴重影響）；
(ii)管理層過往於中國經營在線出行預訂的經驗；及(iii)於二零二一年至二零二
三年未來三個年度，在線出行預訂活動的預測增長而釐定。隨著中國政府有效
控制COVID-19疫情而受惠於中國旅遊活動的有所改善，管理層預計之後對住宿
預訂、交通票務、景點門票及租車服務將有龐大需求，而 貴集團及Trip.com
Group於二零二一年至二零二三年未來三個年度各自就相互提供旅遊資源的交易
金額將會進一步增加。
經計及
(i) 貴集團於二零一七年至二零一九年三個年度各年就提供旅遊資
源服務自Trip.com Group所得收入金額持續大幅增長分別約人民幣316.1百萬元、
人民幣813.6百萬元及人民幣1,499.7百萬元，二零一七年至二零一九年三個年
度巨大的複合年增長率約為117.8%；(ii)二零二一年度的建議年度上限為人民幣
3,250百萬元，複合年增長率約為47.2%，而二零一九年度的過往實際交易金額約
為人民幣1,499.7百萬元；及(iii)於二零二一年至二零二三年未來三個年度各年，
自Trip.com Group所得收入金額的建議年度上限分別為人民幣3,250百萬元、人民
幣4,300百萬元及人民幣6,000百萬元，二零二一年至二零二三年未來三個年度的
複合年增長率僅為35.9%。倘吾等根據 貴集團自Trip.com Group所得收入金額
重新計算複合年增長率，其中將二零一九年度的過往實際交易金額與二零二一年
至二零二三年未來三年間的建議年度上限掛鉤，預計的二零一九年至二零二三年
五年間的複合年增長率將約為41.4%，將接近二零二一年至二零二三年未來三年
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間的複合年增長率約35.9%，略高5.5個百分點。在此基礎上，吾等認為騰訊集團
向 貴集團提供支付及結算服務於二零二一年至二零二三年未來三年間分別約為
人民幣3,250百萬元、人民幣4,300百萬元及人民幣6,000百萬元的建議年度上限，
屬實際、公平及合理。
另一方面，類似自Trip.com Group所得收入的建議年度上限，管理層已計
及(i) 貴集團於二零一八年至二零一九年兩個年度各年就提供旅遊資源服務支付
Trip.com Group的金額持續大幅增長分別約人民幣68.8百萬元及人民幣103.4百萬
元，二零一八年至二零一九年兩個年度有約50.2%的強勁增長；(ii)二零二一年度
的建議年度上限為人民幣325百萬元，複合年增長率約為77.3%，而二零一九年
度的實際交易金額約為人民幣103.4百萬元；及(iii)於二零二一年至二零二三年
未來三個年度各年，支付
Trip.com Group的服務款項金額的建議年度上限分別為
人民幣325百萬元、人民幣460百萬元及人民幣650百萬元，二零二一年至二零二
三年未來三個年度的複合年增長率僅為41.4%。倘吾等根據 貴集團向Trip.com
Group支付的系統維護費重新計算複合年增長率，其中將二零一九年度的過往實
際交易金額與二零二一年至二零二三年未來三個年度的建議年度上限掛鉤，預計
的二零一九年至二零二三年五個年度的複合年增長率將約為58.3%，將較二零二
一年至二零二三年未來三個年度的複合年增長率約41.4%高16.9個百分點，主要
由於 貴集團僅於二零一八度初透過開展此業務方向改變其與
Trip.com Group的
合作模式，導致二零一九年的基礎收入金額較低。在此基礎上，吾等認為就Trip.
com Group向 貴集團提供旅遊資源服務於二零二一年至二零二三年未來三個年
度分別約為人民幣325百萬元、人民幣460百萬元及人民幣650百萬元的建議年度
上限，屬實際、公平及合理。
經考慮上述因素及分析後，吾等認為管理層在釐定來自Trip.com Group的
收支（視乎情況而定）的建議年度上限時所採用的理據及基準，對獨立股東而言
屬合乎情理及公平合理，且符合 貴公司及股東的整體利益。
貴集團的業務營運在經歷COVID-19疫情後受到的影響及前景
誠如 貴公司截至二零二零年九月三十日止九個月的業績公告所披露，自
COVID-19於二零二零年一月底爆發以來，中國經濟在二零二零年度上半年遭受重創。
然而，由於中國政府迅速應對並且實施有效的人流管制及
公共健康措施，中國在二零
二零年過去兩個季度已有效控制病毒。中國經濟於二零二零年第三季度已明顯恢復，
並保持快速反彈勢頭。中國的旅遊業亦呈現出令人鼓舞的復蘇趨勢，尤其是商務旅遊
及中國省內短途本地旅遊。
– 50 –
在二零二零年第三季度市場信心大為恢復及需求顯著提升的推動下， 貴集團平
臺搜索量按季提高，尤其是於暑假期間及二零二零年十月初國慶黃金周前。截至二零
二零年九月三十日止三個月， 貴集團的平均月活躍用戶從二零二零年第二季度進一步
增加至245.8百萬人次，按年同比上升5.0%，達致史上最高水平。歸功於中國政府有
效遏制病毒導致旅遊需求顯著回升， 貴集團的平均月付費用戶按年同比全面恢復，
並於截至二零二零年九月三十日止三個月環比大幅增加約
60.2%至29.8百萬人次。同
時， 貴集團的線下獲客渠道貢獻不斷增加，亦有助月付費用戶的回升。 貴集團的線
下獲客措施在二零二零年第三季度合計貢獻了月付費用戶總量的11%。 貴集團截至二
零二零年九月三十日止三個月的交易總額同比減少約16.6%至397億元，但較二零二零
年第二季度大幅增加77.2%。
作為經驗豐富的中國旅遊業先驅， 貴集團成功把握復蘇趨勢，繼續在業內保持
領先地位。 貴集團不僅利用微信的穩定流量資源，同時還進一步開發其他流量渠道。
憑藉 貴集團與手機廠商的合作及進一步於基於定位的第三方應用程序及其他平臺開
發 貴集團的小程序， 貴集團快應用程序的月活躍用戶顯著增長。 貴集團始終努力
擴大流量來源，成功維持在行業平均水平之上，並再次成功捕捉行業轉型及流量渠道
轉換帶來的機遇。此外，二零二零年上半年的業務精簡使 貴集團得以加大營銷活動
投資以捕捉復蘇的商機。 貴集團的總收入進一步環比回升，於二零二零年第三季度同
比輕微下降約7.2%至人民幣1,914.5百萬元。由於 貴集團靈活的營運策略及輕運營模
式，其於二零二零年第三季度取得期內經調整溢利人民幣372.5百萬元以及經調整淨利
潤率19.5%。
貴集團進一步鞏固於中國在線旅遊平臺市場的領導地位。在過去數月，儘管中
國一線城市的COVID-19疫情仍然存在動盪及不穩定因素，但低線城市的控制措施已
見成效，因此加速復蘇。 貴集團成功佔領低線城市的市場，並捕捉復蘇的商機。截至
二零二零年九月三十日， 貴集團居住於中國非一線城市的註冊用戶數佔用戶總數約
86.1%。截至二零二零年九月三十日止三個月， 貴集團約67.2%的微信平臺新付費用
戶來自中國三線或以下城市，較二零一九年同期約63.3%有所增加。 貴集團繼續滲透
住宿及票務業務尚未開拓的市場，提升市場份額。 貴集團根據不同城市的交通狀況及
用戶需求制定多元化且精確的營銷策略。二零二零年第三季度， 貴集團的(i)酒店房間
夜量在低線城市同比增長近30%，(ii)汽車票票量同比增長超過80%，及(iii)國內機票
票量錄得超過20%同比增長。
– 51 –
貴集團一直與多個旅遊服務供應商維持長期緊密的合作關係，為用戶提供一站式
出行產品及服務。截至二零二零年九月三十日， 貴集團的線上平臺提供由超過790家
國內航空公司及代理運營的逾7,800條國內航線、約二百萬家酒店及非標住宿選擇、近
380,000條汽車線路、逾660條渡輪線路，以及約8,000個國內旅遊景點門票服務。為進
一步加強與旅遊服務供應商的關係並把握復蘇的機會， 貴集團已與機場、旅遊景點、
當地旅行社等上遊供應商合作開展直播活動及線下促銷活動。此外，利用 貴集團一
站式購物策略以及通過積累與分析用戶行為數據向用戶提供精準推薦， 貴集團進一步
提升了由交通業務至住宿業務的交叉銷售。
貴集團持續開發並應用先進科技以實現從在線旅遊平臺轉型為智能出行管家的戰
略。 貴集團通過技術創新進一步提升用戶的出行體驗。COVID-19疫情期間， 貴集團
持續優化微信系統的卓越運算能力及業務洞察力，為用戶提供智慧出行解決方案，並
創造提高變現率及交叉銷售機票業務的機會。 貴集團升級了由AI驅動的客戶服務，使
其AI機器人能夠自動檢測用戶的潛在問題並主動與用戶聯繫解決問題。這有助 貴集
團迅速應對用戶的需求，並大大提高其客戶服務效率。 貴集團在全國車站設立自動售
票機以及其他售票設備，進一步加強與汽車運營商的合作，推廣汽車票務數字化。 貴
集團亦與旅遊景點合作，以提高旅遊業的數字化及線上滲透率。此外， 貴集團希望通
過為包括機場和酒店在內的旅遊服務供應商提供技術解決方案來提升整個旅遊行業的
科技水平，以提高供應商運營效率。
近期，中國政府亦推出多項鼓勵本地消費的政策。按照中國文化及旅遊部的統計
數據顯示，二零二零年十月一日至十月七日國慶黃金周期間，中國國內旅遊遊客達
637
百萬人次，國內旅遊業收入則約為人民幣4,665.6億元，意味著遊客人數和旅遊業收入
已分別恢復約79.0%及69.9%。管理層相信，中央政府持續有效遏止COVID-19疫情及
實施多項刺激經濟政策，將於未來數年進一步擴大國內旅遊市場方面的需求。儘管市
場在二零二零年餘下時間仍然持續不明朗， 貴集團將繼續關注市場變化並根據市場變
動迅速作出相應的策略調整。憑藉核心競爭優勢（包括穩定且具成本效益的流量渠道、
先進科技創新以及靈活兼高效的營運模式）， 貴集團有信心可抓緊復蘇的商機，繼續
在業內領先同行。
– 52 –
儘管於二零二零年第三季度部份地區仍有個別病例，在中國政府採取充足的控制
措施及在醫務人員的努力下，中國的COVID-19疫情已有效控制。中國政府亦出臺多
項刺激國內消費的政策，有助旅遊業市場復蘇。憑藉 貴集團的核心競爭優勢（包括穩
定且具成本效益的流量渠道、先進科技創新以及靈活兼高效的營運模式），管理層有信
心 貴集團繼續在業內保持領先。儘管如此，由於市場的不確定性， 貴集團仍然持有
審慎樂觀的態度，並將及時調整其策略以應對市場變化。 貴集團將繼續把握行業復蘇
的機會，努力獲取市場份額，成就更好的未來。根據目前可得的資料，管理層現時預
計 貴集團二零二零年第四季度的收入同比減少約5%至0%，期內經調整溢利將介乎
人民幣3億元至人民幣3.5億元，並無遠低於二零二零年第三季度的約人民幣3.72億元。
長遠而言，管理層相信城鎮化的加速、消費者購買力的提升以及基礎建設投資的
增加將繼續為旅遊業帶來巨大潛力。 貴集團將利用具成本效益的流量來源進一步滲透
中國的旅遊市場，特別是低線城市。此外， 貴集團將以科技創新強化其產品及服務，
從在線旅遊平臺轉型為智能出行管家，並鞏固與供應商的長期合作關係以打造更完善
的出行生態圈。
根據吾等透過公開網站進行的獨立調查，按照摘錄自中華人民共和國國家統計局
官方網站的統計資料，吾等注意到，中國多個城市和城鄉地區的居民人均可支配收入
及居民人均消費支出於二零一三年至二零一九年過去七年間均有所增加，複合年增長
率介乎約7.2%至10.1%。
吾等與管理層已進一步討論並獲其告知， 貴集團的前景由中國人民的國內消費
力及預期對出行服務不斷上升的需求一併驅動。因此，吾等已獨立審閱（其中包括）國
際貨幣基金組織（由
189個國家組成的組織）於二零二零年十月所發佈題為《世界經濟展
望更新》的報告（「IMF報告」）內的經濟資料。參考
IMF報告時，吾等注意到，雖然二
零二零年全球宏觀經濟遭受不利影響，但預期之後將會復蘇。根據IMF報告，(i)於二
零二零年五月及六月，多國地區經歷封城後初步重啟經濟，令全球經濟開始自二零二
零年四月驟跌至谷底的狀況下回升；及(ii)隨著二零二零年經濟萎縮及後於二零二一年
復蘇，二零二一年的全球
GDP水平預期較二零一九年上升
0.6%。於中國方面，
IMF報
告顯示，儘管二零二零年上半年經濟明顯衰退，但國際貨幣基金組織預測中國GDP於
二零二一年至二零二三年未來三年將分別增長約8.7%、5.8%及5.7%。吾等了解到，宏
觀經濟環境將有望復蘇，且 貴集團亦已並將繼續努力持續發展其業務。
– 53 –
近期，由於中國第十四個五年計劃其中一項最重要的政策框架出臺，中國政府
隆重頒佈新概念「雙循環（即內循環加外循環）」的發展模式，以應對目前的經濟兩難局
面。優先發展內循環有助中國中止因國際分工而對海外市場產生的依賴，並可盡量降
低外在風險對中國經濟造成的影響。中國致力透過促進國內消費減少出口，從而切斷
對外貿的依賴。因此，中國政府積極鼓勵內需消費及支持國內工業生產，繼而實現自
身經濟持續增長及建設小康社會的目標，而不再過度依賴由出口相關業務活動帶動的
外部經濟增長動力。市場普遍預測，中國內需消費將較過往年度大幅改善
╱提升。
管理層目前認為，「內循環」概念可於未來數年為中國國內旅遊
╱休閒市場帶來
更多商機，特別是考慮到部分西方國家政府未能有效甚或無法控制COVID-19疫情爆
發，令大部分中國人民不願意出行至該等採取更嚴格限制措施的西方國家。因此，目
前預測中國國內旅遊市場對出行服務的需求將更為殷切。鑒於中國的COVID-19疫情自
二零二零年三月以來已逐步受控，加上 貴集團的業務運營亦逐漸恢復正常，管理層
預計，COVID-19疫情不會對 貴集團的業務運營產生長遠不利影響，故此有望於未來
數年延續其過往業務增長率。
根據網站
https://www.marketwatch.com上刊載有關「二零二零年在線旅遊市場」
的新聞稿，吾等注意到，全球在線旅遊市場預計由二零一七年的約5,702.5億美元增
長至二零二三年的11,345.5億美元，預測期內的複合年增長率約為13.16%。由於科技
進步，在線旅遊在過去十年經歷了多次轉變。由於全球分銷系統因採用移動應用程序
及網際網路日漸普及而有所改進，旅遊業的科技應用已跨進一大步。這有助改變旅遊預
訂流程，令其變得簡單快捷。在線旅遊平臺的服務模式是透過單一平臺提供多種服
務。因此，旅遊預訂流程經歷了重大轉變，由過往到實體預訂改為網路預訂，以至現
今透過移動平臺進行預訂。在線旅遊平臺將各類交通及住宿選擇整合至單一平臺，鼓
勵使用者從中作出選擇。此外，服務供應商及旅行團營辦商已採用數位化及自動化技
術來提高生產力，為客戶提供獨特旅行體驗。社交媒體平臺的出現形成了一股巨大的
影響力，並成為在線旅遊平臺的有效營銷平臺。旅客利用社交媒體平臺分享自己的出
行驗及發佈評論，有助其他客戶根據本身的要求選擇旅行社。隨著開設更多的社交媒
體平臺，預期這種趨勢會進一步發展。大多數旅客在預訂酒店或預訂其他服務之前，
均會以網絡評價及其他用戶的評論作為依據。因此，尤其是酒店會在有關評論的基礎
上不斷嘗試改善其服務。酒店亦會設立社交媒體團隊，通過各種社交媒體平臺推廣其
品牌。社交媒體團隊會讀取、審視及分析預訂情況，以識別能夠在幫助吸引新客戶群
– 54 –
的同時留住舊客戶的趨勢。因此，社交媒體平臺可協助在線旅遊平臺推銷其服務，並
提升整個過程的透明度及便利性。由於 貴集團是中國旅遊市場上領先的在線旅遊平
臺，管理層目前預計，在可預見未來，市場湧現的商機可能會愈來愈多，或者會由傳
統的實體預訂改用其他方式。
基於上述分析及考量，吾等認為同程持續關連交易於二零二一年至二零二三年三
個年度的建議年度上限並非過分進取
╱過高，因此屬公平合理。
然而，獨立股東務請留意，上述騰訊支付服務框架協議及
Trip.com旅遊資源供應
框架協議的建議年度上限與未來事件有關，且並非對因進行同程持續關連交易所產生
交易金額的預測。
5. 對 貴集團對Trip.com Group的倚賴程度的評估
誠如上文所披露，二零一八年及二零一九年兩個年度及截至二零二零年九月三十
日止九個月， 貴集團向Trip.com Group及
╱或其聯繫人收取的佣金分別佔其總收入約
13.4%（按合併基準計算）、20.3%及22.6%。管理層現時估計該輕微倚賴的程度於二零
二一年至二零二三年未來三個年度將不會有重大變動，令彼等認為現時及未來並無倚
賴問題，且於任何情況下，對Trip.com Group的倚賴程度並非重大至令 貴公司的業務
可持續性有機會受影響，理由如下（其中包括）
(i) Trip.com Group與 貴集團維持互補
及互惠關係；
(ii) 貴集團為分散及減少對
Trip.com Group的倚賴所作的努力和舉措；
及(iii) 貴集團緩解面對除對Trip.com Group輕微倚賴以外任何重大不利影響的能力。
有關為何 貴集團對Trip.com Group的倚賴被視為無關重要背後的詳細理由及原因，請
參閱董事會函件。
董事會謹此強調， 貴集團在制定銷售
╱採購政策時一直以符合 貴集團及股
東整體最佳利益的方式行事，不論對手方是否獨立客戶、獨立服務供應商或 貴集團
的關連人士，並無向關連人士提供任何優惠待遇。鑒於Trip.com Group為主要股東，
與 貴集團的關係較任何其他獨立客戶更安全、可靠及值得信任，乃由於Trip.com
Group於 貴集團的業務利益一直並將會與其於 貴公司的
21.4%股權一致，因此不會
作出對 貴集團利益及繼而最終對Trip.com Group自己有所損害的行為。因此， 貴集
– 55 –
團因(i)其失去Trip.com Group作為 貴集團的單一最大客戶；或(ii)兩者之間的業務關
係將有不利變動而遭受重大及不利財務影響的可能性極微。吾等在該等方面同意董事
會的評估。
根據吾等對年報的獨立審閱，吾等注意到 貴集團一直並無嚴重依賴向Trip.com
Group收取的佣金，僅分別佔二零一八年及二零一九年兩個年度以及截至二零二零年九
月三十日止九個月的總收入的約13.4%（按合併基準計算）、20.3%及22.6%，而 貴集
團的業務經營及財務狀況從未因對Trip.com Group的輕微依賴的唯一原因而轉差，理由
如下，就 貴集團的經營表現而言，(i) 貴集團的收入由二零一八年度約人民幣5,256
百萬元（僅就貴集團而言）快速增加至二零一九年度的人民幣
7,393百萬元，於兩年期
間的年度增長率約為
40.7%；(ii) 貴集團的毛利率維持穩定，二零一八年及二零一九
年兩個年度各年以及截至二零二零年六月三十日止六個月平均約為69%；及(iii)除因二
零二零年度爆發COVID-19疫情的非常特殊事件導致 貴集團產生約人民幣2.1百萬元
的虧損淨額外， 貴集團的純利由二零一八年度的約人民幣534百萬元（僅就貴集團
而言）增至二零一九年度的人民幣
687百萬元，於兩年期間的年度增長率約為28.4%。
就 貴集團的財務狀況，(a) 貴集團的流動比率向來穩健，介乎於二零一八年十二月
三十一日約1.65倍至於二零二零年六月三十日的2.30倍；及(b) 貴集團能夠產生具意
義的經營現金流入，於二零一八年及二零一九年兩個年度各年分別約為人民幣2,361百
萬元及人民幣1,696百萬元。
基於以上觀察及分析，吾等注意到 貴集團對
Trip.com Group的依賴程度由二零
一八年度約13.4%（按合併基準計算）逐步增至二零一九年度的
20.3%及截至二零二零年
九月三十日止九個月的22.6%。儘管對Trip.com Group有若干程度（但不重大）的依賴，
與Trip.com Group之間的成熟業務關係從未對 貴集團的經營表現及財務狀況構成不
利影響，且從未損害 貴集團及股東的整體利益。在此基礎上，吾等認為，儘管就向
Trip.com Group提供Trip.com主要旅遊服務而收取佣金已經及將會於不久將來成為事
實， 貴集團與Trip.com Group的持續合作並不構成對應收佣金的重大依賴，但經進一
步考慮Trip.com Group作為主要股東的身份與外部獨立客戶完全不同，因此不太可能
為 貴集團帶來額外業務及財務風險。相反，倘Trip.com Group為外部獨立客戶而非
主要股東，吾等將持有不同觀點，對 貴集團對Trip.com Group的依賴有相對嚴重的擔
憂。
– 56 –
6. 規管同程持續關連交易的內部控制措施
根據上市規則第14A.55至14A.59條， 貴公司須制定適當及充分的內部控制措施
規管同程持續關連交易的落實，其後則須遵守年度審核的規定。根據董事會函件及年
報顯示， 貴集團擁有一套完善的內部控制制度，以確保同程持續關連交易將按公平合
理的方式進行。 貴公司已制定綜合及跨部門的內部控制制度，於下文進一步詳述。
此外， 貴公司已建立複雜的AI及資訊科技基建，包括供應商管理系統（即將
在 貴集團平臺提供旅遊資源（包括由
Trip.com Group及
╱或其聯繫人提供旅遊資源）
的管理自動化），包括就與Trip.com Group及
╱或其聯繫人進行的各個別交易計算及應
用佣金費率及系統費。在此基準上，吾等同意管理層的觀點，認為定價方法和程序可
確保同程持續關連交易均按及將按一般商業條款進行，不會損害 貴集團及其少數股
東的利益。
貴公司已從業務營運、法律、風險控制及財務部門以及董事會辦公室組建一支高
級管理團隊，以監控持續關連交易，確保與上述關連人士的持續關連交易按公平原則
進行，且並無超過年度上限。該高級管理團隊會不斷追蹤及定期監控持續關連交易的
進度，並向 貴公司管理層報告。彼等與財務部門一併審閱持續關連交易，以確保並
無超過年度上限，亦會定期或於有需要時與審核委員會、管理層及董事會溝通以報告
持續關連交易的進度，並要求彼等批准現有交易條款的新修訂。 貴公司各部門主管亦
將定期獲知會持續關連交易的條款及定價政策。通過該等措施，獨立非執行董事得以
進行評估並確認前段所述內容。
鑑於上文所述，董事會認為已制定足夠及有效的內部控制措施，確保各份不獲豁
免框架協議項下擬進行的同程持續關連交易已經及將會按正常或更佳商業條款，且不
遜於騰訊集團及Trip.com Group相關成員公司與其他獨立第三方所訂立的交易價格進
行，因而不會損害 貴集團及股東的整體利益。
– 57 –
誠如年報所披露，獨立非執行董事已確認，上述二零一九年同程持續關連交易乃
由 貴集團：
(i)於其一般及日常業務過程中；
(ii)按正常商業條款或更佳條款；及
(iii)
根據規管該等交易的有關協議（包括當中所載的定價原則及指引）以及屬公平合理且符
合 貴公司及股東整體利益的條款訂立。
此外， 貴集團核數師已審閱二零一九年同程持續關連交易，並向董事會確認同
程持續關連交易：
(i)已獲董事會批准；
(ii)符合 貴集團的定價政策；
(iii)根據規管交
易的有關協議訂立；及(iv)未超過相關年度上限。
推薦建議
考慮到上述主要因素及理由，吾等認為，各份不獲豁免框架協議項下擬進行的
同程持續關連交易（包括各自的建議年度上限）乃於 貴集團一般及日常業務中進行並
按正常商業條款訂立，對獨立股東而言屬公平合理，且符合 貴公司及股東的整體利
益。因此，吾等建議獨立股東及獨立董事委員會推薦建議獨立股東表決贊成將於股東
特別大會提呈有關批准根據各份不獲豁免框架協議進行的同程持續關連交易（包括各自
的建議年度上限）及其項下擬進行交易的決議案。
此致
同程藝龍控股有限公司
中國
江蘇省
蘇州市
蘇州工業園區
裕新路188號
同程大廈
獨立董事委員會及列位獨立股東 臺照
代表
第一上海融資有限公司
董事
鄭志光
謹啟
二零二零年十二月十一日
附註：
鄭志光先生一直為進行證券及期貨條例項下第6類（就機構融資提供意見）受規管活動的負責人，於企業融
資行業擁有豐富經驗。彼曾參與及完成就涉及香港上市公司的多項關連交易提供獨立財務顧問服務。
– 58 –
1. 責任聲明
本通函乃遵照上市規則規定而提供有關本公司的資料，本公司董事願就本通函共
同及個別地承擔全部責任。董事經作出一切合理查詢後確認，就彼等所深知及確信，
本通函所載資料於所有重大方面均屬準確完備，概無誤導或欺詐成分，且並無遺漏任
何事項，足以令致本通函或其所載任何陳述產生誤導。
2. 權益披露
於最後實際可行日期，董事及本公司最高行政人員以及彼等各自的聯繫人於本
公司或其任何相聯法團（定義見證券及期貨條例第
XV部）的股份、相關股份及債權證
中，擁有(a)根據證券及期貨條例第XV部第7及8分部須知會本公司及聯交所的權益及
淡倉（包括彼等根據證券及期貨條例的有關條文被當作或視為擁有的權益或淡倉）；或
(b)根據證券及期貨條例第352條須登記於該條所述登記冊的權益或淡倉；或(c)根據標
準守則須知會本公司及聯交所的權益或淡倉如下：
於股份的權益
於全部已發行
股本的概約
董事姓名身份
╱權益性質普通股數目股權百分比
吳志祥先生(1)全權信託創辦人、22,173,800 (L) 1.02% (L)
實益權益
馬和平先生(2)全權信託創辦人、33,438,810 (L) 1.54% (L)
實益權益
梁建章先生(3)配偶權益
3,099,200 (L) 0.14% (L)
江浩先生(4)受控制法團權益、9,462,950 (L) 0.44% (L)
實益權益、受限制
股份單位承授人
(L) 指好倉
– 59 –
附註：
(1)
Travel Maps Limited直接持有本公司14,674,600股股份。由於Travel Maps Limited由The
Travel Maps Trust全資擁有，而吳志祥先生為The Travel Maps Trust的創辦人，故吳先生被
視為於Travel Maps Limited擁有權益的股份中擁有權益。
於二零一八年三月九日、二零一八年五月十八日及二零二零年十月二十三日分別根據二
零一八年股份激勵計劃及二零一九年購股權計劃授予吳先生3,500,000份、3,500,000份及
500,000份購股權。於最後實際可行日期，吳先生實益擁有根據二零一八年股份激勵計劃及
二零一九年購股權計劃授出的7,499,200份購股權。
(2)
Adventure Together Limited直接持有本公司
9,499,140股股份。由於
Adventure Together
Limited由The Hope Family Trust全資擁有，而馬和平先生為The Hope Family Trust的創辦
人，故馬先生被視為於Adventure Together Limited擁有權益的股份中擁有權益。
於二零一八年三月九日、二零一八年五月十八日、二零一八年九月一日、二零一九年十二
月二十日及二零二零年十月二十三日分別根據二零一八年股份激勵計劃及二零一九年購股
權計劃授予馬先生6,914,155份、6,914,155份、6,914,160份、1,600,000份及1,600,000份購股
權。
(3)
Smart Charm Limited直接持有本公司3,099,200股股份。由於Smart Charm Limited由梁建章
先生的配偶全資擁有及控制，故梁先生被視為於Smart Charm Limited擁有權益的股份中擁
有權益。
(4)
Oasis Limited直接持有本公司5,555,560股股份。由於Oasis Limited由江浩先生間接全資擁有
及控制，故江先生被視為於Oasis Limited擁有權益的股份中擁有權益。
於二零一八年三月九日、二零一八年五月十八日及二零一八年九月一日分別根據二零一八
年股份激勵計劃授予江先生1,803,695份、1,803,695份及1,500,000份購股權。江先生亦於二
零一六年八月二十六日根據二零一六年股份激勵計劃獲授受限制股份單位，涉及
8,300,000
股股份。於最後實際可行日期，江先生實益擁有根據二零一六年股份激勵計劃及二零一八
年股份激勵計劃授出的3,907,390份購股權或受限制股份單位。
於相聯法團的權益
概約權益
董事姓名相聯法團名稱持有證券數目百分比
吳志祥先生(1)同程網絡
25,447,745 22.86%
蘇州程藝不適用(1) 51.00%
馬和平先生同程網絡
1,093,162 0.98%
蘇州程藝不適用(1) 49.00%
江浩先生北京藝龍
不適用(1) 50.00%
附註：
(1)
由於蘇州程藝及北京藝龍為於中國成立的有限責任公司，故股權百分比經參考各股東所認
購註冊資本百分比釐定。
– 60 –
除上文所披露者外，於最後實際可行日期，董事或本公司最高行政人員以及彼等
各自的聯繫人概無於本公司或其任何相聯法團（定義見證券及期貨條例第
XV部）
的股份、相關股份或債權證中，擁有根據證券及期貨條例第XV部第7及8分部須
知會本公司及聯交所的任何權益或淡倉（包括根據證券及期貨條例的該等條文被
當作或視作擁有的權益及淡倉），或根據證券及期貨條例第352條須登記於該條所
指登記冊的任何權益或淡倉，或根據標準守則須知會本公司及聯交所的任何權益
或淡倉。
3. 主要股東
於最後實際可行日期，下列人士（董事或本公司最高行政人員除外）於股份及相
關股份中擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及3分部須知會本公司及聯交所的權益或
淡倉，或根據證券及期貨條例第XV部第336條須登記於該條所指權益登記冊的權益或
淡倉：
於全部已發行
股本的概約
主要股東名稱身份
╱權益性質普通股數目股權百分比
TCH Sapphire Limited實益擁有人
310,899,020 (L) 14.32% (L)
（「TCH Sapphire」）(1)
意像架構投資（香港）實益擁有人
158,365,730 (L) 7.30% (L)
有限公司（「意像架構」）
(1)
騰訊控股有限公司（「騰訊」）
(1)受控制法團權益
476,215,740 (L) 21.94% (L)
C-Travel International Limited實益擁有人
288,273,190 (L) 13.28% (L)
（「C-Travel」）(2)
受控制法團權益(3) 122,995,180 (L) 5.67% (L)
411,268,370 (L) 18.95% (L)
– 61 –
於全部已發行
股本的概約
主要股東名稱身份
╱權益性質普通股數目股權百分比
攜程旅行網（香港）有限公司實益擁有人
148,966,590 (L) 6.86% (L)
（「攜程（香港）」）
(2)
Trip.com Group Limited受控制法團權益
560,234,960 (L) 25.81% (L)
（「Trip.com Group」）(2)
蘇州華帆潤禾創業投資實益擁有人及147,883,341 (L) 6.81% (L)
合夥企業（有限合夥）受控制法團權益
（「華帆潤禾」）
(4)
蘇州工業園區天程嘉華受控制法團權益
147,883,341 (L) 6.81% (L)
投資管理有限公司
（「天程嘉華」）
(4)
(L)
指好倉
附註：
(1)
根據證券及期貨條例，騰訊被視為於以下項目中擁有權益：(i)TCH Sapphire持有的
310,899,020股股份，(ii)意像架構持有的158,365,730股股份及(iii)Elite Strength Limited持有
的6,950,990股股份，以上三者皆為騰訊的全資附屬公司。
(2)
根據證券及期貨條例，
Trip.com Group被視為於以下項目中擁有權益：
(i)C-Travel持有的
288,273,190股股份，(ii)攜程（香港）持有的
148,966,590股股份及(iii)Luxuriant Holdings
Limited持有的27,332,270股股份，以上均為Trip.com Group的全資附屬公司。根據證券
及期貨條例，由於Trip.com Group的全資附屬公司Ctrip Investment Holding Ltd認繳EP II
Investment Fund L.P.超過三分之一的股本，故Trip.com Group亦被視為於EP II Investment
Fund L.P.（一家於開曼群島成立的獲豁免有限合夥企業）持有的
95,662,910股股份中擁有權
益。然而，由於Trip.com Group並無控制EP II Investment Fund L.P.的30%或以上投票權，
故根據上市規則，EP II Investment Fund L.P.並不構成Trip.com Group的聯營公司。
(3)
根據證券及期貨條例，由於C-Travel的全資附屬公司Ctrip Investment Holding Ltd認繳EP
II Investment Fund L.P.超過三分之一的股本，故C-Travel被視為於(i)Luxuriant Holdings
Limited（為C-Travel的全資附屬公司）持有的
27,332,270股股份，及(ii)EP II Investment Fund
L.P.持有的95,662,910股股份中擁有權益。
– 62 –
(4)
華帆潤禾持有135,304,161股股份，而根據證券及期貨條例，被視為於Huafan Runhe Limited
持有的12,579,180股股份中擁有權益，Huafan Runhe Limited為華帆潤禾的全資附屬公
司。根據證券及期貨條例，天程嘉華（華帆潤禾的普通合夥人）被視為於華帆潤禾持有的
135,304,161股股份及Huafan Runhe Limited持有的12,579,180股股份中擁有權益。
除上文所披露者外，於最後實際可行日期，本公司概不知悉任何其他人士（本公
司的董事或最高行政人員除外）於本公司的股份或相關股份中擁有根據證券及期貨條例
第XV部第2及3分部條文須知會本公司及聯交所的權益或淡倉；或登記於本公司根據證
券及期貨條例第336條所存置之登記冊內的權益及淡倉。
4.
資格及同意書
以下為在本通函提供意見或建議的專家資格：
名稱
資格
第一上海根據證券及期貨條例可從事第6類（就機構融資提供意見）
受規管活動的持牌法團
(a)
於最後實際可行日期，第一上海並無於本集團任何成員公司的股本中擁有
任何實益權益，亦無擁有可認購或提名他人認購本集團任何成員公司證券
的任何權利（不論是否可依法強制執行），且概無於本集團任何成員公司自
二零一九年十二月三十一日（即本公司最近期刊發經審核賬目的日期）所收
購或出售或租賃或擬收購或出售或租賃的任何資產中直接或間接擁有任何
權益。
(b)
第一上海已就刊發本通函及按本通函所載形式及內容載入其意見及函件（視
情況而定）以及引述其名稱發出同意書，且迄今並無撤回有關同意書。
5.
重大不利變動
於最後實際可行日期，董事概不知悉本公司的財務或交易狀況自二零一九年十
二月三十一日（即本公司最近期刊發經審核財務報表的編製日期）起有任何重大不利變
動。
– 63 –
6.
訴訟
於最後實際可行日期，本集團成員公司概無牽涉任何重大訴訟或仲裁程序，且據
董事所知，本集團任何成員公司概無任何尚未了結或對其構成威脅的重大訴訟或索償。
7.
董事的服務合約
於最後實際可行日期，概無董事與本公司或本集團任何成員公司訂立上市規則第
13.68條所述的任何服務合約（不包括一年內屆滿或可由僱主於一年內終止而毋須作出
賠償（法定賠償除外）的合約）。
8.
董事權益
(a)
董事概不知悉任何董事或其各自的聯繫人於最後實際可行日期在與本集團
業務直接或間接構成或可能構成競爭的任何業務中擁有任何根據上市規則
須予披露的權益。
(b)
除本公司二零一九年年報「董事會報告－關連及持續關連交易」一節、本公
司日期為二零二零年十月十一日的公告及本通函所披露者外，概無董事於
最後實際可行日期仍然有效且對本集團整體業務屬重要的任何合約或安排
中擁有重大權益。
(c)
自二零一九年十二月三十一日（即本公司最近期刊發經審核綜合賬目的日
期）起，概無董事於本集團任何成員公司所收購、出售或租賃或擬收購、出
售或租賃的任何資產中擁有任何直接或間接權益。
9.
一般資料
(a)
本公司的註冊辦事處為Conyers Trust Company (Cayman) Limited，地址為
Cricket Square, Hutchins Drive, P.O. Box 2681, Grand Cayman, KY1-1111,
Cayman Islands。
(b)
本公司的中國公司總部為中國江蘇蘇州工業園區裕新路188號同程大廈。
(c)
本公司的香港主要營業地點為香港銅鑼灣勿地臣街1號時代廣場二座31樓。
– 64 –
(d)
本公司的開曼群島股份過戶登記總處為Conyers Trust Company (Cayman)
Limited，地址為
Cricket Square, Hutchins Drive, P.O. Box 2681, Grand
Cayman, KY1-1111, Cayman Islands。
(e)
本公司的香港證券登記處為香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔
皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716號舖。
(f)
本通函及隨附的代表委任表格的中英文版本有任何歧義，概以英文版本為
準。
10.
備查文件
下列文件副本可自本通函日期起至二零二零年十二月三十一日（包括該日）止星
期一至星期五（公眾假期除外）的正常辦公時間內，在
Davis Polk & Wardwell的辦事處
可供查閱，地址為香港遮打道3A號香港會所大廈18樓：
(a)
騰訊支付服務框架協議；
(b)
Trip.com旅遊資源供應框架協議；
(c)
獨立董事委員會發出的推薦意見函件，全文載於本通函第30至31頁；
(d)
第一上海（即獨立財務顧問）發出的意見函件，全文載於本通函第
32至58
頁；及
(e)
本附錄一第4段所述的同意書。
– 65 –
Tongcheng-Elong Holdings Limited
同程藝龍控股有限公司
（於開曼群島註冊成立的有限公司）
（股份代號：0780）
股東特別大會通告
茲通告同程藝龍控股有限公司（「本公司」）謹訂於二零二零年十二月三十一日（星
期四）下午三時正假座中國江蘇省蘇州工業園區月亮灣路
8號蘇州福朋喜來登酒店
2樓
拙政會議室舉行股東特別大會（「股東特別大會」），以處理下列事項：
作為普通決議案
1. 「動議
(i)
批准本公司與深圳市騰訊計算機系統有限公司所訂立日期為二零二零年十
二月八日的騰訊支付服務框架協議（「騰訊支付服務框架協議」）及其項下擬
進行的交易；
(ii)
批准、追認及確認下文指明與騰訊支付服務框架協議項下擬進行的交易有
關的建議年度上限：
截至二零二一年截至二零二二年截至二零二三年
十二月三十一日止年度十二月三十一日止年度十二月三十一日止年度
（人民幣千元）（人民幣千元）（人民幣千元）
1,500,000 1,800,000
2,100,000
(iii)
授權本公司任何一位董事代表本公司為或就騰訊支付服務框架協議而簽
署、蓋章、執行、完善、交付及作出其酌情認為必要或適宜或恰當的所有
該等文件、契據、行動、事宜及事情，並在其酌情認為適宜及符合本公司
利益的情況下，對騰訊支付服務框架協議的條款作出及同意任何非重大性
質的更改。」
– 66 –
2. 「動議
(i)
批准本公司與C-Travel International Limited所訂立日期為二零二零年十二
月八日的Trip.com旅遊資源供應框架協議（「Trip.com旅遊資源供應框架協
議」）及其項下擬進行的交易；
(ii)
批准、追認及確認下文指明與Trip.com旅遊資源供應框架協議項下擬進行
的交易有關的建議年度上限：
截至截至截至
二零二一年二零二二年二零二三年
十二月三十一日十二月三十一日十二月三十一日
止年度止年度止年度
（人民幣千元）（人民幣千元）（人民幣千元）
本集團就提供本集團平臺接入權限以便Trip.com
Group提供交通服務、景點票務服務及住宿預
訂服務向Trip.com Group及
╱或其聯繫人及第
三方旅遊資源供應商收取的佣金
3,250,000 4,300,000 6,000,000
就在本集團平臺上提供其旅遊資源（包括住宿預
訂及租車服務）應向
Trip.com Group及╱或其
聯繫人支付的系統維護費
325,000 460,000 650,000
總計
3,575,000 4,760,000 6,650,000
(iii)
授權本公司任何一位董事代表本公司為或就Trip.com旅遊資源供應框架協
議而簽署、蓋章、執行、完善、交付及作出其酌情認為必要或適宜或恰當
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的所有該等文件、契據、行動、事宜及事情，並在其酌情認為適宜及符合
本公司利益的情況下，對Trip.com旅遊資源供應框架協議的條款作出及同
意任何非重大性質的更改。」
承董事會命
同程藝龍控股有限公司
執行董事兼首席執行官
馬和平
香港，二零二零年十二月十一日
附註：
(1)
有權出席上述大會並於會上投票的股東，均有權委任一名或以上受委代表代其出席、發言及投票。
受委代表毋須為本公司股東。
(2)
倘為任何股份的聯名登記持有人，任何一名有關人士可（無論親身或通過受委代表）就有關股份於
上述大會（或其任何續會）上投票，猶如彼為唯一有權投票者。然而，排名首位之持有人的投票（不
論親身或透過受委代表）方獲接納並剔除其他聯名持有人的投票。就此而言，排名先後將按有關聯
名持有的本公司股東名冊所示姓名的順序確定。
(3)
填妥的代表委任表格連同簽署表格的授權書或其他授權文件（如有）或經核實證明（該證明須由公證
人或香港合資格執業律師發出）的該等授權書或授權文件副本，須於上述大會或其任何續會（視乎
情況而定）指定舉行時間
48小時前送達本公司的香港證券登記處香港中央證券登記有限公司，地址
為香港灣仔皇后大道東
183號合和中心
17M樓，方為有效。填妥及交回代表委任表格後，本公司股
東仍可依願親身出席上述大會（或其任何續會）並於會上投票。
(4)
本公司將由二零二零年十二月二十八日至二零二零年十二月三十一日（包括首尾兩天）暫停辦理股
份過戶登記手續，以確定有權出席上述大會的股東身份，期間不會進行任何股份過戶登記。為符合
資格出席上述大會，所有填妥的股份過戶表格連同有關股票須不遲於二零二零年十二月二十四日下
午四時三十分，送交本公司的香港證券登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大
道東183號合和中心17樓1712-1716號舖，以辦理登記手續。
(5)
根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則第13.39(4)條，本通告所載決議案將於上述大會上以投
票方式進行表決。
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