原標題:
華峰氨綸:公司章程
浙江
華峰氨綸股份有限公司
章 程
目 錄
第一章 總則
第二章 經營宗旨和範圍
第三章 股份
第一節 股份發行
第二節 股份增減和回購
第三節 股份轉讓
第四章 股東和股東大會
第一節 股東
第二節 股東大會的一般規定
第三節 股東大會的召集
第四節 股東大會的提案與通知
第五節 股東大會的召開
第六節 股東大會的表決和決議
第五章 董事會
第一節 董事
第二節 獨立董事
第三節 董事會
第六章 總經理及其他高級管理人員
第七章 監事會
第一節 監事
第二節 監事會
第八章 財務會計制度、利潤分配和審計
第一節 財務會計制度
第二節 內部審計
第三節 會計師事務所的聘任
第九章 通知與公告
第一節 通知
第二節 公告
第十章 合併、分立、增資、減資、解散和清算
第一節 合併、分立、增資和減資
第二節 解散和清算
第十一章 修改章程
第十二章 附則
第一章 總則
第一條 為維護公司、股東和債權人的合法權益，規範公司的組織和行為，根據《中華人
民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、
《中國共產黨章程》和其他有關規定，制訂本章程。
第二條 公司系依照《公司法》和其他有關規定成立的股份有限公司（以下簡稱「公司」）。
公司經浙江省人民政府證券委員會浙證委［1999］73號文批准，由華峰集團有限公司（原溫州
華峰工業集團有限公司）和尤小華等19名自然人以發起設立方式設立；在浙江省工商行政管理
局註冊登記，取得營業執照，營業執照號330000000025747。
第三條 公司於2006年7月24日經中國證券監督管理委員會批/核准，首次向社會公眾發行人
民幣普通股3550萬股，於2006年8月23日在深圳證券交易所上市。
第四條 公司註冊名稱：華峰化學股份有限公司 英文全稱：Huafon Chemical Co., Ltd.
第五條 公司住所：浙江省溫州市瑞安市瑞安經濟開發區開發區大道1788號，郵政編碼：
325200。
第六條 公司註冊資本為人民幣4633519221元。
第七條 公司為永久存續的股份有限公司。
第八條 董事長為公司的法定代表人。
第九條 公司全部資產分為等額股份，股東以其認購的股份為限對公司承擔責任，公司以
其全部資產對公司的債務承擔責任。
第十條 根據《中國共產黨章程》規定，公司建立黨的組織，設立黨的工作機構，配備黨
務工作人員，黨組織機構設置、人員編制納入公司管理機構和編制，黨組織工作經費納入公司
預算，從公司管理費中列支。黨組織在公司職工群眾中發揮政治核心作用，在公司發展中發揮
政治引領作用。
本公司章程自生效之日起，即成為規範公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間
權利義務關係的具有法律約束力的文件，對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有法律
約束力的文件。依據本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、監事、總經理和其
他高級管理人員，股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、董事、監事、總經理和其他高級管
理人員。
第十一條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副總經理、董事會秘書、財務負責人
及公司確定的其他人員。
第二章 經營宗旨和範圍
第十二條 公司的經營宗旨：以「共同目標、共同創業、共同利益、共同發展」企業文化核心
理念為指導，以「致力於客戶與公司的成功進行創新」為使命，努力打造世界領先的高技術纖維
和新材料供應商，實現企業與客戶、員工、股東、環境、社區各相關方的和諧發展。
第十三條 經依法登記，公司的經營範圍：一般項目：合成纖維製造；合成纖維銷售；合
成材料製造（不含危險化學品）；合成材料銷售；基礎化學原料製造（不含危險化學品等許可
類化學品的製造）；化工產品銷售（不含許可類化工產品）；新材料技術研發；生物基材料技
術研發；工程和技術研究和試驗發展(除依法須經批准的項目外，憑營業執照依法自主開展經營
活動)。許可項目：貨物進出口；技術進出口（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開
展經營活動，具體經營項目以審批結果為準）。
第三章 股 份
第一節 股份發行
第十四條 公司的股份採取股票的形式。
第十五條 公司股份的發行，實行公開、公平、公正的原則，同種類的每一股份應當具有
同等權利。 同次發行的同種類股票，每股的發行條件和價格應當相同；任何單位或者個人所認
購的股份，每股應當支付相同價額。
第十六條 公司發行的股票，以人民幣標明面值。
第十七條 公司發行的股份，在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司集中存管。
第十八條 公司設立時，全體發起人認購的股份總數為6000萬股，出資方式均為貨幣資金，
出資時間為1999年9月15日。
第十九條 公司股份總數為4633519221股，全部為普通股。
第二十條 公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業）不以贈與、墊資、擔保、補償或
貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。
第二節 股份增減和回購
第二十一條 公司根據經營和發展的需要，依照法律、法規的規定，經股東大會分別作出
決議，可以採用下列方式增加資本：
（一）公開發行股份；
（二）非公開發行股份；
（三）向現有股東派送紅股；
（四）以公積金轉增股本；
（五）法律、行政法規規定以及中國證監會批准的其他方式。
第二十二條 公司可以減少註冊資本。公司減少註冊資本，應當按照《公司法》以及其他
有關規定和本章程規定的程序辦理。
第二十三條 公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，
收購本公司的股份：
（一）減少公司註冊資本；
（二）與持有本公司股票的其他公司合併；
（三）將股份獎勵給本公司職工；
（四）股東因對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。
除上述情形外，公司不進行買賣本公司股份的活動。
第二十四條 公司收購本公司股份，可以選擇下列方式之一進行：
（一）證券交易所集中競價交易方式；
（二）要約方式；
（三）中國證監會認可的其他方式。
第二十五條 公司因本章程第二十三條第（一）項至第（三）項的原因收購本公司股份的，
應當經股東大會決議。公司依照第二十三條規定收購本公司股份後，屬於第（一）項情形的，
應當自收購之日起10日內註銷；屬於第（二）項、第（四）項情形的，應當在6個月內轉讓或者
註銷。
公司依照第二十三條第（三）項規定收購的本公司股份，不得超過公司已發行股份總額的
5%；用於收購的資金應當從公司的稅後利潤中支出；所收購的股份應當在1年內轉讓給職工。
第三節 股份轉讓
第二十六條 公司的股份可以依法轉讓。
公司股票被終止上市後，應當進入代辦股份轉讓系統繼續交易。公司不得修改本款規定。
第二十七條 公司不接受本公司的股票作為質押權的標的。
第二十八條 發起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年內不得轉讓。公司公開發行股
份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內不得轉讓。
公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在
任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司同一種類股份總數的25%；所持本公司股份自
公司股票上市交易之日起1年內不得轉讓。上述人員離職後半年內，不得轉讓其所持有的本公司
股份。
第二十九條 公司董事、監事、高級管理人員、持有本公司股份5%以上的股東，將其持有
的本公司股票在買入後6個月內賣出，或者在賣出後6個月內又買入，由此所得收益歸本公司所
有，公司董事會應收回其所得收益。但是，
證券公司因包銷購入售後剩餘股票而持有5%以上股
份的，賣出該股票不受6個月時間限制。
公司董事會不按照前款規定執行的，股東有權要求董事會在30日內執行。公司董事會未在
上述期限內執行的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。 公司董
事會不按照第一款的規定執行的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。
第四章 股東和股東大會
第一節 股東
第三十條 公司依據證券登記機構提供的憑證建立股東名冊，股東名冊是證明股東持有公
司股份的充分證據。股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股
東，享有同等權利，承擔同種義務。
第三十一條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，
由董事會或股東大會召集人確定股權登記日，股權登記日收市後登記在冊的股東為享有相關權
益的股東。
第三十二條 公司股東享有下列權利：
（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，並行使相應的表
決權；
（三）對公司的經營進行監督，提出建議或者質詢；
（四）依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；
（五）查閱本章程、股東名冊、
公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監
事會會議決議、財務會計報告；
（六）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩餘財產的分配；
（七）對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；
（八）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他權利。
第三十三條 股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持
有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身份後按照股東的要求予以提供。
第三十四條 公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規的，股東有權請求人民
法院認定無效。 股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者本章程，
或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷。
第三十五條 董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定，
給公司造成損失的，連續180日以上單獨或合計持有公司1%以上股份的股東可以書面請求監事會
向人民法院提起訴訟；監事會執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司
造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。
監事會、董事會收到前款規定的股東書面請求後拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30
日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前
款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。 他人侵犯公司合法
權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。
第三十六條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者本章程的規定，損害股東利益
的，股東可以向人民法院提起訴訟。
第三十七條 公司股東承擔下列義務：
（一）遵守法律、行政法規和本章程；
（二）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；
（三）除法律、法規規定的情形外，不得退股；
（四）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股
東有限責任損害
公司債權人的利益； 公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，
應當依法承擔賠償責任。
公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害
公司債權人利益的，
應當對
公司債務承擔連帶責任。
（五）法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他義務。
第三十八條 持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自
該事實發生當日，向公司作出書面報告。
第三十九條 公司的控股股東、實際控制人不得利用其關聯關係損害公司利益。違反規定
的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務。控股股東應嚴格
依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產重組、對外投資、資金佔用、借款
擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾
股股東的利益。
第二節 股東大會的一般規定
第四十條 股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：
（一）決定公司的經營方針和投資計劃；
（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；
（三）審議批准董事會的報告；
（四）審議批准監事會的報告；
（五）審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；
（六）審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（七）對公司增加或者減少註冊資本作出決議；
（八）對發行
公司債券作出決議；
（九）對公司合併、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
（十）修改本章程；
（十一）對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；
（十二）審議批准第四十一條規定的擔保事項；
（十三）審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產30%的事項；
（十四）審議批准變更募集資金用途事項；
（十五）審議股權激勵計劃；
（十六）審議法律、行政法規、部門規章或本章程規定應當由股東大會決定的其他事項。
第四十一條 公司下列對外擔保行為，須經股東大會審議通過。
（一）單筆擔保額超過上市公司最近一期經審計淨資產10％的擔保；
（二）上市公司及其控股子公司的對外擔保總額，超過上市公司最近一期經審計淨資產50％
以後提供的任何擔保；
（三）為資產負債率超過70％的擔保對象提供的擔保；
（四）連續十二個月內擔保金額超過公司最近一期經審計總資產的30％；
（五）連續十二個月內擔保金額超過公司最近一期經審計淨資產的50％且絕對金額超過五
千萬元；
（六）對股東、實際控制人及其關聯人提供的擔保；
（七）深圳證券交易所或者公司章程規定的其他擔保情形。
第四十二條 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開1次，應
當於上一會計年度結束後的6個月內舉行。
第四十三條 有下列情形之一的，公司在事實發生之日起2個月以內召開臨時股東大會：
（一）董事人數不足《公司法》規定人數或者本章程所定人數的2/3時；
（二）公司未彌補的虧損達實收股本總額1/3時；
（三）單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時；
（四）董事會認為必要時；
（五）監事會提議召開時；
（六）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他情形。
第四十四條 公司召開股東大會的地點為：公司住所地或股東大會通知中指定的其他地點。
股東大會應當設置會場，以現場會議形式召開。公司還應當提供安全、經濟、便捷的網絡
或其他方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。
第四十五條 公司召開股東大會時應聘請律師對以下問題出具法律意見並公告：
（一）會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規、本章程；
（二）出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；
（三）會議的表決程序、表決結果是否合法有效；
（四）應公司要求對其他有關問題出具的法律意見。
第三節 股東大會的召集
第四十六條 獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要求召開臨時股
東大會的提議，董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到提議後10日內提出同
意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議後的5日內發出召開股東大會的通
知；董事會不同意召開臨時股東大會的，應當說明理由並公告。
第四十七條 監事會有權向董事會提議召開臨時股東大會，並應當以書面形式向董事會提
出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到提案後10日內提出同意或不同意
召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議後的5日內發出召開股東大會的通
知，通知中對原提議的變更，應當徵得監事會的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案後10日內未作出反饋的，視為董事會不
能履行或者不履行召集股東大會會議職責，監事會可以自行召集和主持。
第四十八條 單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向董事會請求召開臨時股東
大會，並應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在
收到請求後10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議後的5日內發出召
開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應當徵得相關股東的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求後10日內未作出反饋的，單獨或者合計
持有公司10%以上股份的股東有權向監事會提議召開臨時股東大會，並應當以書面形式向監事會
提出請求。
監事會同意召開臨時股東大會的，應當在收到請求5日內發出召開股東大會的通知，通知中
對原提案的變更，應當徵得相關股東的同意。
監事會未在規定期限內發出股東大會通知的，視為監事會不召集和主持股東大會，連續90
日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。
第四十九條 監事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會，同時向公司所
在地中國證監會派出機構和證券交易所備案。
在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低於10%。
召集股東應在發出股東大會通知及股東大會決議公告時，向公司所在地中國證監會派出機
構和證券交易所提交有關證明材料。
第五十條 對於監事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書應予配合。董事
會應當提供股權登記日的股東名冊。
第五十一條 監事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費用由公司承擔。
第四節 股東大會的提案與通知
第五十二條 提案的內容應當屬於股東大會職權範圍，有明確議題和具體決議事項，並且
符合法律、行政法規和本章程的有關規定。
第五十三條 公司召開股東大會，董事會、監事會以及單獨或者合計持有公司3%以上股份
的股東，有權向公司提出提案。
單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案並書
面提交召集人。召集人應當在收到提案後2日內發出股東大會補充通知，公告臨時提案的內容。
除前款規定的情形外，召集人在發出股東大會通知公告後，不得修改股東大會通知中已列
明的提案或增加新的提案。
股東大會通知中未列明或不符合本章程第五十二條規定的提案，股東大會不得進行表決並
作出決議。
第五十四條 召集人應當在年度股東大會召開20日前以公告方式通知各股東，臨時股東大
會應當於會議召開15日前以公告方式通知各股東。
第五十五條 股東大會的通知包括以下內容：
（一）會議的時間、地點和會議期限；
（二）提交會議審議的事項和提案；
（三）以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東大會，並可以書面委託代理人出席會
議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；
（四）有權出席股東大會股東的股權登記日；
（五）會務常設聯繫人姓名，電話號碼。
第五十六條 股東大會擬討論董事、監事選舉事項的，股東大會通知中應當充分披露董事、
監事候選人的詳細資料，至少包括以下內容：
（一）教育背景、工作經歷、兼職等個人情況；
（二）與公司或公司的控股股東及實際控制人是否存在關聯關係；
（三）披露持有公司股份數量；
（四）是否受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。 除採取累積投票制
選舉董事、監事外，每位董事、監事候選人應當以單項提案提出。
第五十七條 發出股東大會通知後，無正當理由，股東大會不得延期或取消，股東大會通
知中列明的提案不得取消。一旦出現延期或取消的情形，召集人應當在原定召開日前至少2個工
作日公告並說明原因。
第五節 股東大會的召開
第五十八條 公司董事會和其他召集人應當採取必要措施，保證股東大會的正常秩序。對
於幹擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為，應當採取措施加以制止並及時報告有
關部門查處。
第五十九條 股權登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權出席股東大會，並依照
有關法律、法規及本章程行使表決權。
股東可以親自出席股東大會，也可以委託代理人代為出席和表決。
第六十條 個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證
件或證明、股票帳戶卡；委託代理他人出席會議的，應出示本人有效身份證件、股東授權委託
書。
法人股東應由法定代表人或者法定代表人委託的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，
應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委託代理人出席會議的，代理
人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權委託書。
第六十一條 股東出具的委託他人出席股東大會的授權委託書應當載明下列內容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表決權；
（三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示；
（四）委託書籤發日期和有效期限；
（五）委託人籤名（或蓋章）。委託人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。
第六十二條 委託書應當註明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思
表決。
第六十三條 代理投票授權委託書由委託人授權他人籤署的，授權籤署的授權書或者其他
授權文件應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權文件，和投票代理委託書均需備置於公
司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。
委託人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人作為代表出席
公司的股東大會。
第六十四條 出席會議人員的會議登記冊由公司負責製作。會議登記冊載明參加會議人員
姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股份數額、被代理人
姓名（或單位名稱）等事項。
第六十五條 召集人和公司聘請的律師應當依據證券登記結算機構提供的股東名冊共同對
股東資格的合法性進行驗證，並登記股東姓名（或名稱）及其所持有表決權的股份數。在會議
主持人宣布現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數之前，會議登記應當
終止。
第六十六條 股東大會召開時，公司全體董事、監事和董事會秘書應當出席會議，總經理
和其他高級管理人員應當列席會議。
第六十七條 股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務或不履行職務時，由副董事長
（公司有兩位或兩位以上副董事長的，由半數以上董事共同推舉的副董事長主持）主持，副董
事長不能履行職務或者不履行職務時，由半數以上董事共同推舉的一名董事主持。
監事會自行召集的股東大會，由監事會主席主持。監事會主席不能履行職務或不履行職務
時，由監事會副主席主持，監事會副主席不能履行職務或者不履行職務時，由半數以上監事共
同推舉的一名監事主持。
股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。
召開股東大會時，會議主持人違反議事規則使股東大會無法繼續進行的，經現場出席股東
大會有表決權過半數的股東同意，股東大會可推舉一人擔任會議主持人，繼續開會。
第六十八條 公司制定股東大會議事規則，詳細規定股東大會的召開和表決程序，包括通
知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結果的宣布、會議決議的形成、會議記錄及其籤署、
公告等內容，以及股東大會對董事會的授權原則，授權內容應明確具體。股東大會議事規則作
為章程的附件，由董事會擬定，股東大會批准。
第六十九條 在年度股東大會上，董事會、監事會應當就其過去一年的工作向股東大會作
出報告，每名獨立董事也應作出述職報告。
第七十條 董事、監事、高級管理人員應在股東大會上就股東的質詢和建議作出解釋和說明。
第七十一條 會議主持人應當在表決前宣布現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表
決權的股份總數。現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數以會議登記為
準。
第七十二條 股東大會應有會議記錄，由董事會秘書負責。會議記錄記載以下內容：
（一）會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；
（二）會議主持人以及出席或列席會議的董事、監事、總經理和其他高級管理人員姓名；
（三）出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及佔公司股份總數的比例；
（四）對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果；
（五）股東的質詢意見或建議以及相應的答覆或說明；
（六）律師及計票人、監票人姓名；
（七）本章程規定應當載入會議記錄的其他內容。
第七十三條 召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完整。出席會議的董事、董事會
秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與現場出席股東的
籤名冊及代理出席的委託書、網絡及其他方式表決情況的有效資料一併保存，保存期限不少於
10年。
第七十四條 召集人應當保證股東大會連續舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等特殊
原因導致股東大會中止或不能作出決議的，應採取必要措施儘快恢復召開股東大會或直接終止
本次股東大會，並及時公告。同時，召集人應向公司所在地中國證監會派出機構及證券交易所
報告。
第六節 股東大會的表決和決議
第七十五條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。
股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的1/2
以上通過。
股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的2/3
以上通過。
第七十六條 下列事項由股東大會以普通決議通過：
（一）董事會和監事會的工作報告；
（二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（三）董事會和監事會成員的任免及其報酬和支付方法；
（四）公司年度預算方案、決算方案；
（五）公司年度報告；
（六）除法律、行政法規規定或者本章程規定應當以特別決議通過以外的其他事項。
第七十七條 下列事項由股東大會以特別決議通過：
（一）公司增加或者減少註冊資本；
（二）公司的分立、合併、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額達到或超過公司最近一期經審計總
資產30%的；
（五）股權激勵計劃；
（六）法律、行政法規或本章程規定的，以及股東大會以普通決議認定會對公司產生重大
影響的、需要以特別決議通過的其他事項。
第七十八條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每
一股份享有一票表決權。
股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者表決應當單獨計票。單獨
計票結果應當及時公開披露。
公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總
數。
公司董事會、獨立董事和符合相關規定條件的股東可以公開徵集股東投票權。徵集股東投
票權應當向被徵集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償的方式徵集股東
投票權。公司不得對徵集投票權提出最低持股比例限制。
第七十九條 股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表決，其所代
表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東大會決議的公告應當充分披露非關聯股東的
表決情況。
有關聯關係股東的迴避和表決程序：
（一）在股東大會進行表決前，有關聯關係股東應當向股東大會聲明並主動提出迴避表決
申請。關聯股東未主動聲明並迴避的，任何其他知悉情況的股東或股東代表有權要求關聯股東
予以迴避並說明理由，被要求迴避的股東確實與交易事項存在關聯關係的，應當迴避。
（二）由非關聯股東對有關關聯交易事項進行投票表決。在股東投票表決時，公司董事會
及見證律師應當提醒關聯股東予以迴避；在統計表決結果時，計票人、監票人應檢查關聯股東
是否迴避。
（三）如有關股東關聯關係身份存在爭議的，股東大會可將有關關聯交易事項的表決結果
就關聯關係身份存在爭議股東參加和不參加投票的結果分別記錄。會議之後公司董事會應提請
有權部門裁定有關股東身份後確定最後表決結果，並通知全體股東。
（四）股東大會未就有關關聯交易事項按上述程序進行表決或披露，有關關聯交易事項的
決議無效。
第八十條 公司應在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，優先提供
網絡形式的投票平臺等現代信息技術手段，為股東參加股東大會提供便利。
第八十一條 除公司處於危機等特殊情況外，非經股東大會以特別決議批准，公司不得與董
事、總經理和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業務的管理交予該人負責的
合同。
第八十二條 非由職工代表擔任的董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。
董事會應當向股東公告候選董事、監事的簡歷和基本情況。
公司董事會、單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東可以提名董事候選人。獨立董事的
提名應按照法律、行政法規及部門規章的有關規定執行。
公司監事會、單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東可以提名監事候選人。
單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東可以在股東大會召開10日前提出臨時提案，提名
董事、監事候選人並書面提交召集人。
職工董事、監事候選人由公司工會提名和職工自薦方式產生，並經公司職工民主選舉決定。
股東大會就選舉董事、監事進行表決時，根據本章程的規定或者股東大會的決議，可以實
行累積投票制。公司選舉兩名以上董事或監事時應當實行累積投票制。獨立董事與其他董事應
分別選舉，以保證獨立董事在董事會中的比例。
前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監事時，每一股份擁有與應選董事或者監
事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。
第八十三條 除累積投票制外，股東大會應當對所有提案進行逐項表決，對同一事項有不
同提案的，應當按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止
或不能作出決議外，股東大會不得對提案進行擱置或不予表決。
第八十四條 股東大會審議提案時，不得對提案進行修改，否則，有關變更應當被視為一
個新的提案，不能在本次股東大會上進行表決。
第八十五條 同一表決權只能選擇現場、網絡或其他表決方式中的一種。同一表決權出現
重複表決的以第一次投票結果為準。
第八十六條 股東大會採取記名方式投票表決。
第八十七條 股東大會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代表參加計票和監票。審議
事項與股東有利害關係的，相關股東及代理人不得參加計票、監票。
股東大會對提案進行表決時，應當由律師、股東代表與監事代表共同負責計票、監票，並
當場公布表決結果，決議的表決結果載入會議記錄。
通過網絡或其他方式投票的公司股東或其代理人，有權通過相應的投票系統查驗自己的投
票結果。
第八十八條 股東大會現場結束時間不得早於網絡或其他方式，會議主持人應當宣布每一
提案的表決情況和結果，並根據表決結果宣布提案是否通過。
在正式公布表決結果前，股東大會現場、網絡及其他表決方式中所涉及的公司、計票人、
監票人、主要股東、網絡服務方等相關各方對表決情況均負有保密義務。
第八十九條 出席股東大會的股東，應當對提交表決的提案發表以下意見之一：同意、反
對或棄權。
未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權利，其所持
股份數的表決結果應計為「棄權」。
第九十條 會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數組織點票；
如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結果有異議的，
有權在宣布表決結果後立即要求點票，會議主持人應當立即組織點票。
第九十一條 股東大會決議應當及時公告，公告中應列明出席會議的股東和代理人人數、
所持有表決權的股份總數及佔公司有表決權股份總數的比例、表決方式、每項提案的表決結果
和通過的各項決議的詳細內容。
第九十二條 提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，應當在股東大
會決議公告中作特別提示。
第九十三條 股東大會通過有關董事、監事選舉提案的，新任董事、監事在會議結束之後
立即就任。
第九十四條 股東大會通過有關派現、送股或資本公積轉增股本提案的，公司應當在股東
大會結束後2個月內實施具體方案。
第五章 董事會
第一節 董事
第九十五條 公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：
（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；
（二）因貪汙、賄賂、侵佔財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，
執行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾5年；
（三）擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個
人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾3年；
（四）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，並負有個人責
任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾3年；
（五）個人所負數額較大的債務到期未清償；
（六）被中國證監會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的；
（七）法律、行政法規或部門規章規定的其他內容。
違反本條規定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現本條
情形的，公司解除其職務。
第九十六條 董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。董事
在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務。
董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，
在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，履行
董事職務。
董事可以由總經理或者其他高級管理人員兼任，但兼任總經理或者其他高級管理人員職務
的董事以及由職工代表擔任的董事，總計不得超過公司董事總數的1/2。
董事會成員中可以有公司職工代表，職工代表擔任的董事不超過1名。董事會中的職工代表
由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式以無記名投票的方式選舉產生後，直接
進入董事會。
第九十七條 董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列忠實義務：
（一）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵佔公司的財產；
（二）不得挪用公司資金；
（三）不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立帳戶存儲；
（四）不得違反本章程的規定，未經股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者
以公司財產為他人提供擔保；
（五）不得違反本章程的規定或未經股東大會同意，與公司訂立合同或者進行交易；
（六）未經股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬於公司的商業機
會，自營或者為他人經營與公司同類的業務；
（七）不得接受與公司交易的佣金歸為己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其關聯關係損害公司利益；
（十）法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他忠實義務。
董事違反本條規定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第九十八條 董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列勤勉義務：
（一）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業行為符合國家法律、
行政法規以及國家各項經濟政策的要求，商業活動不超過營業執照規定的業務範圍；
（二）應公平對待所有股東；
（三）及時了解公司業務經營管理狀況；
（四）應當對公司定期報告籤署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整；
（五）應當如實向監事會提供有關情況和資料，不得妨礙監事會或者監事行使職權；
（六）法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他勤勉義務。
第九十九條 董事連續兩次未能親自出席，也不委託其他董事出席董事會會議，視為不能履
行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。
第一百條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應向董事會提交書面辭職報告。
董事會應在2日內披露有關情況。
如因董事的辭職導致公司董事會低於法定最低人數時，在改選出的董事就任前，原董事仍
應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程規定，履行董事職務。
除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。
第一百零一條 董事辭職或者任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續。董事對公司和股
東承擔的忠實義務，在辭職報告尚未生效前，以及辭職報告生效後或者任期結束後並不當然解
除，在本章程規定的合理期限內仍然有效。其對公司商業秘密保密的義務在其任職結束後仍然
有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務的持續期間應當根據公平的原則決定，視事件發生
與離任之間時間的長短，以及與公司的關係在何種情況和條件下結束而定。
第一百零二條 未經本章程規定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公
司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者
董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。
第一百零三條 董事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給
公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第二節 獨立董事
第一百零四條 公司董事會成員中應當有三分之一以上獨立董事，其中至少有一名會計專
業人士。獨立董事應當忠實履行職務，維護公司利益，尤其要關注中小股東的合法權益不受損
害。
獨立董事應當獨立履行職責，不受公司主要股東、實際控制人或者與公司及其主要股東、
實際控制人存在利害關係的單位或個人的影響。
第一百零五條 公司董事會、監事會、單獨或者合併持有公司已發行股份1％以上的股東可
以提出獨立董事候選人，並經股東大會選舉決定。
第一百零六條 公司重大關聯交易、聘用或解聘會計師事務所，應由二分之一以上獨立董
事同意後，方可提交董事會討論。獨立董事向董事會提請召開臨時股東大會、提議召開董事會
會議、獨立聘請外部審計機構和諮詢機構對公司具體事項進行審計和諮詢、在股東大會召開前
公開向股東徵集投票權，應由二分之一以上獨立董事同意。獨立董事聘請中介機構的費用及其
他行使職權所需的相關費用由公司承擔。
第一百零七條 獨立董事應當按時出席董事會會議，了解公司的生產經營和運作情況，主
動調查、獲取做出決策所需要的情況和資料。獨立董事應當向公司年度股東大會提交全體獨立
董事年度報告書，對其履行職責的情況進行說明。
獨立董事連續三次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。
第一百零八條 公司應當建立獨立董事工作制度，董事會秘書應當積極配合獨立董事履行
職責。公司應保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權，及時向獨立董事提供相關材料和信
息，定期通報公司運營情況，必要時可組織獨立董事實地考察。
第一百零九條 獨立董事每屆任期與公司其他董事相同，任期屆滿，可連選連任，但是連
任時間不得超過六年。獨立董事任期屆滿前，無正當理由不得被免職。提前免職的，公司應將
其作為特別披露事項予以披露。
對於不具備獨立董事資格或能力、未能獨立履行職責、或未能維護公司和中小投資者合法
權益的獨立董事，單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東可向公司董事會提出對獨立董事的
質疑或罷免提議。
第一百一十條 獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事辭職應向董事會提交書面
辭職報告，對任何與其辭職有關或其認為有必要引起公司股東和債權人注意的情況進行說明。
獨立董事辭職導致獨立董事成員或董事會成員低於法定或公司章程規定最低人數的，在改
選的獨立董事就任前，獨立董事仍應當按照法律、行政法規及本章程的規定，履行職務。董事
會應當在兩個月內召開股東大會改選獨立董事，逾期不召開股東大會的，獨立董事可以不再履
行職務。
第三節 董事會
第一百一十一條 公司設董事會，對股東大會負責。
第一百一十二條 董事會由9名董事組成，設董事長1人，副董事長1人。
第一百一十三條 董事會行使下列職權：
（一）召集股東大會，並向股東大會報告工作；
（二）執行股東大會的決議；
（三）決定公司的經營計劃和投資方案；
（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（六）制訂公司增加或者減少註冊資本、發行債券或其他證券及上市方案；
（七）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合併、分立、解散及變更公司形式的方案；
（八）在股東大會授權範圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保、
委託理財、關聯交易等事項；
（九）決定公司內部管理機構的設置；
（十）聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書；根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副
總經理、財務負責人等高級管理人員，並決定其報酬事項和獎懲事項；
（十一）制訂公司的基本管理制度；
（十二）制訂本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事項；
（十四）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；
（十五）聽取公司總經理的工作匯報並檢查總經理的工作；
（十六）法律、行政法規、部門規章或本章程授予的其他職權。
第一百一十四條 公司董事會應當就註冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向
股東大會作出說明。
第一百一十五條 董事會制定董事會議事規則，規定董事會的召開和表決程序，以確保董
事會落實股東大會決議，提高工作效率，保證科學決策。董事會議事規則作為章程的附件，由
董事會擬定，股東大會批准。
第一百一十六條 董事會應當確定公司對外投資、購買出售資產、資產抵押、對外擔保、
委託理財、關聯交易等事項的權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關
專家、專業人員進行評審，並報股東大會批准。
（一）公司發生的交易事項（受贈現金資產除外，交易的範圍以深圳證券交易所股票上市
規則的規定為準）達到以下標準的，由股東大會審議通過：
1、交易涉及的資產總額佔公司最近一期經審計總資產的50%以上，該交易涉及的資產總額
同時存在帳面值和評估值的，以較高者作為計算數據；
2、交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的營業收入佔公司最近一個會計年度經審計
營業收入的50％以上，且絕對金額超過5000萬元人民幣；
3、交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的淨利潤佔公司最近一個會計年度經審計淨
利潤的50％以上，且絕對金額超過500萬元人民幣；
4、交易的成交金額(含承擔債務和費用)佔公司最近一期經審計淨資產的50％以上，且絕對
金額超過5000萬元人民幣；
5、交易產生的利潤佔公司最近一個會計年度經審計淨利潤的50％以上，且絕對金額超過500
萬元人民幣；
6、與關聯人發生的交易金額在3000萬元人民幣以上，且佔公司最近一期經審計淨資產絕對
值5%以上的關聯交易（公司獲贈現金和提供擔保除外）事項。
以上交易事項，已按照以上規定履行相關義務的，不再納入相關的累積計算範圍（具體事
項參照《股票上市規則》）。
（二）公司購買或出售資產（不含購買原材料、燃料和動力，以及出售產品、商品等與日
常經營相關的資產，但資產置換中涉及購買、出售此類資產的仍包含在內），若涉及的資產總
額或者成交金額（以較高者作為計算標準）在連續十二個月內累計達到公司最近一期經審計總
資產30％以上的，應當由股東大會以特別決議通過。
以上交易事項，已按照以上規定履行相關義務的，不再納入相關的累積計算範圍。
（三）公司以公司資產、權益為公司自身債務提供抵押或其他擔保事項的，若用於抵押或
其他擔保事項的資產、權益價值在一年內累計達到公司最近一期經審計淨資產15%以上的，應當
提交董事會審議；若用於抵押或其他擔保事項的資產、權益價值在一年內累計達到公司最近一
期經審計淨資產50％以上的，應當提交股東大會審議。
（四）公司為他人提供擔保，應當依照《股票上市規則》以及本章程第四十一條、第七十
七條的有關規定，提交董事會審議或者在董事會審議通過後提交股東大會審議。未經董事會或
股東大會批准，公司不得為他人提供擔保。
董事會審議對外擔保時，除應當經全體董事的過半數通過外，還應當經出席董事會會議的
2/3以上董事同意並經全體獨立董事的2/3以上同意。股東大會或者董事會對擔保事項做出決議
時，與該擔保事項有利害關係的股東或者董事應當迴避表決。
公司為他人提供擔保，應當採用反擔保等必要措施防範風險，反擔保的提供方應當具有實
際承擔能力。公司應當與被擔保人籤定書面合同，擔保合同應當按照公司內部管理規定妥善保
管，並及時通報公司監事會、董事會秘書和財務部門。
公司及其董事、監事、總經理等人員違反擔保規定的，由相關部門依法予以處罰；涉嫌犯
罪的，移送司法機關予以處理。
（五）公司與關聯人發生的關聯交易在一年內累計金額達到300萬元以上的，且佔上市公司
最近一期經審計淨資產絕對值0.5%以上的關聯交易應當提交董事會審議。公司與關聯人發生的
關聯交易在一年內累計金額達到3000萬元以上，且佔公司最近一期經審計淨資產5％以上的，應
當提交股東大會審議。
第一百一十七條 董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。
第一百一十八條 董事長行使下列職權：
（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；
（二）督促、檢查董事會決議的執行；
（三）根據董事會授權在董事會閉會期間行使董事會的部分職權：
1、聽取公司總經理的工作匯報並檢查總經理的工作；
2、在董事會授權範圍內，決定公司收購出售資產、資產抵押、關聯交易等事項； 董事長
依規定做出的決定應當符合公司利益，並應向下一次董事會報告決定情況。凡涉及公司重大利
益的事項應由董事會集體決策。
3、在發生特
大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規定和公司利
益的特別裁決和處置權，並在事後向董事會和股東大會報告。
（四）本章程規定或董事會授予的其他職權。
第一百一十九條 公司副董事長協助董事長工作，董事長不能履行職務或者不履行職務的，
由副董事長履行職務（公司有兩位或兩位以上副董事長的，由半數以上董事共同推舉的副董事
長履行職務）；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事
履行職務。
第一百二十條 董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，於會議召開10日以前書面
通知全體董事和監事。
第一百二十一五條 代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事或者監事會，可以提議召開
董事會臨時會議。董事長應當自接到提議後10日內，召集和主持董事會會議。
第一百二十二條 董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：專人送達、傳真、電子郵件
或者其他方式；通知時限為：會議召開5日以前。
第一百二十三條 董事會會議通知包括以下內容：
（一）會議日期和地點；
（二）會議期限；
（三）事由及議題；
（四）發出通知的日期。
第一百二十四條 董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經
全體董事的過半數通過。 董事會決議的表決，實行一人一票。
第一百二十五條 董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關係的,不得對該項決議
行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關係董事出席
方可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關係董事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人
數不足3人的，應將該事項提交股東大會審議。
第一百二十六條 董事會決議表決方式為：記名方式投票表決或舉手表決。
董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用視頻、電話、傳真或者電子郵
件表決等方式進行並作出決議，並由參會董事籤字。
第一百二十七條 董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委託其
他董事代為出席，委託書中應載明代理人的姓名，代理事項、授權範圍和有效期限，並由委託
人籤名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權範圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會
議，亦未委託代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。
第一百二十八條 董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事應當
在會議記錄上簽名。
董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少於10年。
第一百二十九條 董事會會議記錄包括以下內容：
（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委託出席董事會的董事（代理人）姓名；
（三）會議議程；
（四）董事發言要點；
（五）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數）。
第六章 總經理及其他高級管理人員
第一百三十條 公司設總經理1名，由董事會聘任或者解聘。 公司根據經營需要設副總經
理。總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書及公司確定的其他人員為公司高級管理人員。
第一百三十一條 本章程第九十五條關於不得擔任董事的情形，同時適用於高級管理人員。
本章程第九十七條關於董事的忠實義務和第九十八條（四）～（六）關於勤勉義務的規定，同
時適用於高級管理人員。
第一百三十二條 在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事以外其他職務的人員，不
得擔任公司的高級管理人員。
第一百三十三條 總經理每屆任期3年，總經理連聘可以連任。
第一百三十四條 總經理對董事會負責，行使下列職權：
（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議，並向董事會報告工作；
（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；
（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；
（四）擬訂公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具體規章；
（六）提請董事會聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人；
（七）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；
（八）本章程或董事會授予的其他職權。
總經理列席董事會會議。
第一百三十五條 總經理應制訂總經理工作細則，報董事會批准後實施。
第一百三十六條 總經理工作細則包括下列內容：
（一）總經理會議召開的條件、程序和參加的人員；
（二）總經理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工；
（三）公司資金、資產運用，籤訂重大合同的權限，以及向董事會、監事會的報告制度；
（四）董事會認為必要的其他事項。
第一百三十七條 總經理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總經理辭職的具體程序和辦
法由總經理與公司之間的勞務合同規定。
第一百三十八條 副總經理由總經理提名，董事會決定聘任或者解聘。副總經理協助總經
理工作。
第一百三十九條 公司設董事會秘書，負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管
以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務等事宜。
董事會秘書應遵守法律、行政法規、部門規章及本章程的有關規定。
第一百四十條 高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的
規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第七章 監事會
第一節 監事
第一百四十一條 本章程第九十五條關於不得擔任董事的情形，同時適用於監事。
董事、總經理和其他高級管理人員不得兼任監事。
第一百四十二條 監事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有忠實義務和勤勉義
務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵佔公司的財產。
第一百四十三條 監事的任期每屆為3年。監事任期屆滿，連選可以連任。
第一百四十四條 監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職導致監事會成員低於
法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和本章程的規定，履
行監事職務。
第一百四十五條 監事應當保證公司披露的信息真實、準確、完整。
第一百四十六條 監事可以列席董事會會議，並對董事會決議事項提出質詢或者建議。
第一百四十七條 監事不得利用其關聯關係損害公司利益，若給公司造成損失的，應當承
擔賠償責任。
第一百四十八條 監事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，
給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第二節 監事會
第一百四十九條 公司設監事會。監事會由5名監事組成，監事會設主席1人，可以設副主
席。監事會主席和副主席由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議；監
事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由監事會副主席召集和主持監事會會議；監事會副
主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會
議。
監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不低於1/3。監
事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式以無記名投票的方式
民主選舉產生後，直接進入監事會。
第一百五十條 監事會行使下列職權：
（一）應當對董事會編制的公司定期報告進行審核並提出書面審核意見；
（二）檢查公司財務；
（三）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、本
章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；
（四）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾
正；
（五）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規定的召集和主持股東大會職
責時召集和主持股東大會；
（六）向股東大會提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；
（八）發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所、律師事
務所等專業機構協助其工作，費用由公司承擔；
（九）本章程規定的其他職權。
第一百五十一條 監事會每6個月至少召開一次會議。監事可以提議召開臨時監事會會議。
監事會決議應當經半數以上監事通過。
第一百五十二條 監事會制定監事會議事規則，明確監事會的召開、議事方式和表決程序，
以確保監事會的工作效率和科學決策。監事會議事規則作為章程的附件，由監事會擬定，股東
大會批准。
第一百五十三條 監事會應當將所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的監事應當在會
議記錄上簽名。
監事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出某種說明性記載。監事會會議記錄作為公
司檔案保存期限不少於10年。
第一百五十四條 監事會會議通知包括以下內容：
（一）舉行會議的日期、地點和會議期限；
（二）事由及議題；
（三）發出通知的日期。
第八章 財務會計制度、利潤分配和審計
第一節 財務會計制度
第一百五十五條 公司依照法律、行政法規和國家有關部門的規定，制定公司的財務會計
制度。
第一百五十六條 公司在每一會計年度結束之日起4個月內向中國證監會和證券交易所報
送年度財務會計報告，在每一會計年度前6個月結束之日起2個月內向中國證監會派出機構和證
券交易所報送半年度財務會計報告，在每一會計年度前3個月和前9個月結束之日起的1個月內向
中國證監會派出機構和證券交易所報送季度財務會計報告。
上述財務會計報告按照有關法律、行政法規及部門規章的規定進行編制。
第一百五十七條 公司除法定的會計帳簿外，不另立會計帳簿。公司的資產，不以任何個
人名義開立帳戶存儲。
第一百五十八條 公司分配當年稅後利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。
公司法定公積金累計額為公司註冊資本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公積金
不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧
損。
公司從稅後利潤中提取法定公積金後，經股東大會決議，還可以從稅後利潤中提取任意公
積金。
公司彌補虧損和提取公積金後所餘稅後利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規
定不按持股比例分配的除外。
股東大會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東
必須將違反規定分配的利潤退還公司。
公司持有的本公司股份不參與分配利潤。
第一百五十九條 公司的公積金用於彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公
司資本。資本公積金不用於彌補公司的虧損。
法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少於轉增前公司註冊資本的25%。
第一百六十條 公司股東大會對利潤分配方案作出決議後，公司董事會須在股東大會召開
後2個月內完成股利（或股份）的派發事項。
第一百六十一條 公司利潤分配政策應遵循以下原則：
（一）公司應當重視對投資者的合理投資回報，實行持續、穩定的利潤分配政策，每連續
三年以現金方式累計分配的利潤不少於連續三年實現的年均可分配利潤的百分之三十；原則上
每年以現金方式分配的利潤不少於當年實現的可分配利潤的10%。當公司年末資產負債率超過百
分之七十或者當年經營活動產生的現金流量淨額為負數時，公司可不進行現金分紅。
公司利潤分配不得超過累計可分配利潤的範圍，不得損害公司持續經營能力；
（二）公司可以採取現金或者股票等方式分配股利，在有關法規允許情況下根據盈利狀況
公司可進行中期利潤分配；
(三）公司董事會結合公司具體經營情況、盈利情況、資金需求，提出、擬定公司每年利潤
分配預案，並經公司股東大會表決通過後實施。公司董事會審議現金分紅具體方案時，應當
認真研究和論證公司現金分紅的時機、條件和最低比例及其決策程序要求等事宜，獨立董事應
當發表明確意見並公開披露。董事會在決策和形成利潤分配預案時，要詳細記錄管理層建議、
參會董事的發言要點、獨立董事意見、董事會投票表決情況等內容，並形成書面記錄作為公司
檔案妥善保存。股東大會對現金分紅具體方案進行審議時，應當通過多種渠道主動與股東特別
是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，並及時答覆中小股東關心的問
題。監事會應對董事會和管理層執行公司利潤分配政策和股東回報規劃的情況及決策程序進行
監督；
（四）公司對股利分配政策進行決策或因公司外部經營環境或自身經營狀況發生較大變化
而需要調整分紅政策時，應首先經獨立董事同意並發表明確獨立意見，然後分別提交董事會和
監事會審議；在董事會和監事會審議通過後提交股東大會審議，並經出席股東大會的股東所持
表決權的2/3以上通過；如果調整利潤分配政策，調整後的利潤分配政策不得違反中國證監會和
證券交易所的有關規定。
（五）年度公司盈利但董事會未做出現金利潤分配預案的，應當在定期報告中披露未分紅
的原因及未用於分紅的資金留存公司的用途，獨立董事應當對此發表獨立意見；
（六）存在股東違規佔用公司資金情況的，公司有權扣減該股東所分配的現金紅利，以償
還其佔用的資金；
第二節 內部審計
第一百六十二條 公司實行內部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務收支和經濟活
動進行內部審計監督。
第一百六十三條 公司內部審計制度和審計人員的職責，應當經董事會批准後實施。審計
負責人向董事會負責並報告工作。
第三節 會計師事務所的聘任
第一百六十四條 公司聘用取得「從事證券相關業務資格」的會計師事務所進行會計報表審
計、淨資產驗證及其他相關的諮詢服務等業務，聘期1年，可以續聘。
第一百六十五條 公司聘用會計師事務所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大會決
定前委任會計師事務所。
第一百六十六條 公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計帳簿、
財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。
第一百六十七條 會計師事務所的審計費用由股東大會決定。
第一百六十八條 公司解聘或者不再續聘會計師事務所時，提前20天事先通知會計師事務
所，公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時，允許會計師事務所陳述意見。
會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當情形。
第九章 通知和公告
第一節 通知
第一百六十九條 公司的通知以下列形式發出：
（一）以專人送出；
（二）以郵件方式送出；
（三）以公告方式進行；
（四）本章程規定的其他形式。
第一百七十條 公司發出的通知，以公告方式進行的，一經公告，視為所有相關人員收到
通知。
第一百七十一條 公司召開股東大會的會議通知，以公告方式進行。
第一百七十二條 公司召開董事會的會議通知，以專人送出、傳真、電子郵件或者其他方
式進行。
第一百七十三條 公司召開監事會的會議通知，以專人送出、傳真、電子郵件或者其他方
式進行。
第一百七十四條 公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執上簽名（或蓋章），被
送達人籤收日期為送達日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第7個工作日為送達日
期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達日期。
第一百七十五條 因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者該等人沒有收到
會議通知，會議及會議作出的決議並不因此無效。
第二節 公告
第一百七十六條 公司應當在中國證監會指定媒體（報紙或者網站）範圍內選定刊登公司
公告和和其他需要披露信息的媒體。
第十章 合併、分立、增資、減資、解散和清算
第一節 合併、分立、增資和減資
第一百七十七條 公司合併可以採取吸收合併或者新設合併。
一個公司吸收其他公司為吸收合併，被吸收的公司解散。兩個以上公司合併設立一個新的
公司為新設合併，合併各方解散。
第一百七十八條 公司合併，應當由合併各方籤訂合併協議，並編制資產負債表及財產清單。
公司應當自作出合併決議之日起10日內通知債權人，並於30日內在公司選定信息披露報刊上公
告。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，可以要求公司
清償債務或者提供相應的擔保。
第一百七十九條 公司合併時，合併各方的債權、債務，由合併後存續的公司或者新設的公
司承繼。
第一百八十條 公司分立，其財產作相應的分割。
公司分立，應當編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日起10日內通知
債權人，並於30日內在公司選定信息披露報刊上公告。
第一百八十一條 公司分立前的債務由分立後的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前
與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。
第一百八十二條 公司需要減少註冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單。
公司應當自作出減少註冊資本決議之日起10日內通知債權人，並於30日內在公司選定信息
披露報刊上公告。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，
有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
公司減資後的註冊資本應不低於法定的最低限額。
第一百八十三條 公司合併或者分立，登記事項發生變更的，應當依法向公司登記機關辦
理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司註銷登記；設立新公司的，應當依法辦理公司設
立登記。 公司增加或者減少註冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。
第二節 解散和清算
第一百八十四條 公司因下列原因解散：
（一）本章程規定的營業期限屆滿或者本章程規定的其他解散事由出現；
（二）股東大會決議解散；
（三）因公司合併或者分立需要解散；
（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；
（五）公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑
不能解決的，持有公司全部股東表決權10%以上的股東，可以請求人民法院解散公司。
第一百八十五條 公司有本章程第一百八十四條第（一）項情形的，可以通過修改本章程而
存續。
依照前款規定修改本章程，須經出席股東大會會議的股東所持表決權的2/3以上通過。
第一百八十六條 公司因本章程第一百八十四條第（一）項、第（二）項、第（四）項、
第（五）項規定而解散的，應當在解散事由出現之日起15日內成立清算組，開始清算。清算組
由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法
院指定有關人員組成清算組進行清算。
第一百八十七條 清算組在清算期間行使下列職權：
（一）清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；
（二）通知、公告債權人；
（三）處理與清算有關的公司未了結的業務；
（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款；
（五）清理債權、債務；
（六）處理公司清償債務後的剩餘財產；
（七）代表公司參與民事訴訟活動。
第一百八十八條 清算組應當自成立之日起10日內通知債權人，並於60日內在公司選定信息
披露報刊上公告。債權人應當自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日
內，向清算組申報其債權。
債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，並提供證明材料。清算組應當對債權進行登
記。
在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。
第一百八十九條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單後，應當制定清算方
案，並報股東大會或者人民法院確認。
公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，
清償
公司債務後的剩餘財產，公司按照股東持有的股份比例分配。
清算期間，公司存續，但不能開展與清算無關的經營活動。公司財產在未按前款規定清償
前，不得分配給股東。
第一百九十條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單後，發現公司財產不
足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產。
公司經人民法院裁定宣告破產後，清算組應當將清算事務移交給人民法院。
第一百九十一條 公司清算結束後，清算組應當製作清算報告，報股東大會或者人民法院
確認，並報送公司登記機關，申請註銷公司登記，公告公司終止。
第一百九十二條 清算組成員應當忠於職守，依法履行清算義務。
清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵佔公司財產。
清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。
第一百九十三條 公司被依法宣告破產的，依照有關企業破產的法律實施破產清算。
第十一章 修改章程
第一百九十四條 有下列情形之一的，公司應當修改章程：
（一）《公司法》或有關法律、行政法規修改後，章程規定的事項與修改後的法律、行政
法規的規定相牴觸；
（二）公司的情況發生變化，與章程記載的事項不一致；
（三）股東大會決定修改章程。
第一百九十五條 股東大會決議通過的章程修改事項應經主管機關審批的，須報主管機關批
準；涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記。
第一百九十六條 董事會依照股東大會修改章程的決議和有關主管機關的審批意見修改本
章程。
第一百九十七條 章程修改事項屬於法律、法規要求披露的信息，按規定予以公告。 第十
第十二章 附則
第一百九十八條 釋義
（一）控股股東，是指其持有的股份佔公司股本總額50%以上的股東；持有股份的比例雖然
不足50%，但依其持有的股份所享有的表決權已足以對股東大會的決議產生重大影響的股東。
（二）實際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關係、協議或者其他安排，能夠
實際支配公司行為的人。
（三）關聯關係，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員與其直接
或者間接控制的企業之間的關係，以及可能導致公司利益轉移的其他關係。但是，國家控股的
企業之間不因為同受國家控股而具有關聯關係。
第一百九十九條 董事會可依照章程的規定，制訂章程細則。章程細則不得與章程的規定相
牴觸。
第二百條 本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時，以在浙
江省工商行政管理局最近一次核准登記後的中文版章程為準。
第二百零一條 本章程所稱「以上」、「以內」、「以下」， 都含本數； 「以外」、「低於」、「多於」
不含本數。
第二百零二條 本章程由公司董事會負責解釋。
第二百零三條 本章程附件包括股東大會議事規則、董事會議事規則和監事會議事規則。
浙江
華峰氨綸股份有限公司
法定代表人：楊從登
2020 年 12 月 31 日
中財網