| 時間：2020年03月20日 18:45:13 中財網 |
CFi.CN訊：證券代碼：600804 證券簡稱：
鵬博士編號：臨 2020-022 債券代碼：143143 債券簡稱：
17鵬博債債券代碼：143606 債券簡稱：
18鵬博債 鵬博士電信傳媒集團股份有限公司關於上海證券交易所
對公司業績預告等相關事項的問詢函的回覆公告
該公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
鵬博士電信傳媒集團股份有限公司(以下簡稱「公司」或「
鵬博士」)於 2020年 1月 22日收到上海證券交易所《關於對
鵬博士電信傳媒集團股份有限公司業績預告等相關事項的問詢函》 （上證公函【2020】0166號）（以下簡稱「《問詢函》」）。公司對《問詢函》高度重視，積極組織相關各方對《問詢函》中涉及的問題進行逐項落實，現就《問詢函》相關問題回復如下:
一、根據公告，剔除減值事項和非經常性損益後，公司 2019 年度經營業績較以前年度大幅下滑。請公司詳細說明本年度主營業務的業績出現大幅下滑的具體業務板塊、下滑的金額、幅度和原因，以及後續對公司經營和盈利能力的影響。
公司回覆：
公司主營業務主要包括網際網路接入業務、數據中心業務、其他網際網路增值業務。本年度出現業績大幅下滑的業務板塊是網際網路接入。
網際網路接入業績下滑情況：
單位：萬元
| 年份 | 營業收入 | 剔除減值事項和非經常性損益後淨利潤 |
| 2019年（未經審計） | 425,923.56 | -56,874.25 |
| 2018年 | 538,211.98 | 17,853.47 |
| 下滑金額 | -112,288.42 | -74,727.72 |
| 下滑幅度 | -20.86% | -418.56% |
下滑原因：近年來，隨著網際網路接入市場的競爭逐年加劇，運營商固網用戶數量持續增長，但行業 ARPU值持續下滑。
面對行業不確定性風險增大，競爭日趨激烈，特別是固網寬帶市場發展迅猛，公司傳統的價格優勢、大帶寬優勢受到衝擊。2018年以來，公司網際網路接入業務的市場份額不斷下降，網際網路接入新增用戶數減緩、部分價格敏感型的用戶流失，網際網路接入業務 ARPU 值及營收都呈現下滑態勢。2018年公司 ARPU 值約為 34元，2019年公司 ARPU 值約為 30元，2019年比 2018年下降 12%；2018年底用戶數 1245萬，2019年底用戶數 905萬，減少 300多萬戶。ARPU值及用戶數的大幅下滑造成網際網路接入營業收入大幅下降。但是單位用工成本近年來不斷上升。營業收入不斷下降，營業成本下降有限，毛利率不斷下降。
後續對公司經營和盈利能力的影響：
因經營業績大幅下滑，2019年度公司調整網際網路接入業務經營戰略：優化用戶較少且現金流下降明顯三、四線城市，加強一、二線城市現金流管理；同時，加快與運營商業務合作，在維護既有用戶基礎上，與運營商在網絡資源、代裝代維、社區基站建維、固移融合產品的合作經營及營銷服務等多方面進行深度合作，持續推進向通信服務業務轉型。
通過戰略調整及計提減值準備後，折舊金額將大幅減少，淨利潤下降趨勢將減緩，未來公司網際網路接入業務盈利能力有所改善。
公司董事、監事及高級管理人員意見：
近年來，由於整體行業、經濟環境的不斷變化，對於業績下滑的板塊，公司進行了合理的分析。面對日趨激烈的競爭，公司採取了相應的戰略部署調整，我們認為當前所採用的經營策略符合公司當前實際情況，相關戰略調整的實施有助於公司未來發展。
獨立董事意見：
經核查，我們認為公司所處行業的整體環境分析清晰，對於公司的影響原因明確，公司現階段所實行的整體經營方針及制定的戰略目標符合公司現有情況，有利於促進其業務的持續穩定發展，不會損害公司和中小股東的利益。
二、我部曾在 2018 年的年報審核問詢函中要求公司和會計師核實常年大額現金流出用於購建固定資產的必要性、相關資金流出的安全性、固定資產真實性、固定資產的實際狀況以及是否存在應減值而未減值的情況，相關方回復均為未發現異常。但 2019 年度則預計計提固定資產減值準備高達約 30 億元至 38 億元。
公司回覆：
1、請公司分項列示計提固定資產減值準備的具體資產類別、帳面餘額、帳面價值、預計減值金額，上述資產減值測試的方法及過程，包括資產組或資產組組合認定、主要參數選取及依據等情況，說明計提金額是否準確、恰當，是否符合準則規定。
單位：萬元（未經審計）
| 減值項目 | 帳面餘額 | 帳面價值 | 預計減值金額 |
| 一、線路類 | 1,132,555.85 | 606,417.14 | 208,429.80-255,230.73 |
| 二、設備類 | 801,755.41 | 200,987.08 | 96,741.42-125,334.51 |
| 合計 | 1,934,311.26 | 807,404.22 | 305,171.22-380,565.24 |
資產減值測試的方法及過程：
資產組或資產組組合認定：資產組或資產組組合以寬帶業務開展城市為單元確認。因業務開展需要公司在各個城市設立分公司、子公司等多層級會計主體單位，各會計主體均為該城市寬帶業務運營設立，故同一城市寬帶業務相關會計主體確認為資產組（分攤總部資產）。
收益法關鍵參數的設定：
| 資產減值測試年度 | 指標 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 |
| 2019年度 | 增長率 | -20% | -10% | -5% | -5% | -2% | 0% |
| 毛利率 | 36.01% | 34.60% | 33.90% | 32.86% | 32.79% | 32.79% | |
| 折現率 | 15.83% | 15.83% | 15.83% | 15.83% | 15.83% | 15.83% |
公允價值減處置費用關鍵參數的設定：
A、不同資產組資產利用率。各資產組用戶數量和資產配置差異較大，資產利用率約在 10%-90%之間，全國平均資產利用率約 40%左右。
B、處置費用。以資產組為單位根據資產規模、用戶數量等整體處置，預計處置費用率在 3%-5%之間
C、同類資產二手設備市場價值。可回收資產參照同類資產二手設備市場價格為基礎確認可收回金額。
資產減值測試方法：資產減值根據其公允價值減去處置費用後的淨額與預計未來現金淨流量的現值兩者之間較高者確定。經初步測算，各資產組或資產組組合寬帶業務經營性現金流入基本無法覆蓋經營性現金流出，預計未來現金淨流量現值小於零。
故本次資產減值測試以公允價值減去處置費用後的淨額計算確認。
寬帶業務板塊資產主要分為線路類資產和網絡設備類資產。
對寬帶業務已關停城市：因寬帶線路類資產回收價值低於處置費用，已無實際回收價值，故對該部分資產全額計提減值準備。對可移動的網絡設備類資產，已關停後期已經相應處置的，按照處置回收價值作為變現淨額，並以差額確認減值準備；對未處置的網絡類資產，參照同類資產二手設備市場價格為基礎確認減值準備。
對寬帶業務未關停城市，對線路類資產因無同類資產市場交易案例作參考，故無法直接採用市場口徑價值確認公允價值；結合行業現狀，採用重置成本途徑並考慮相應的實體、功能和經濟性貶值後確認資產的公允價值，並考慮相應處置費用後，確認資產減值額。對網絡設備類資產，參考同類資產二手設備市場價格為基礎確認減值準備。
按照上述減值測試方法，公司對 180多個資產組或資產組組合進行減值測試，預計計提固定資產減值 305,171.22萬元-380,565.24萬元。
金額單位：萬元
| 資產組名稱 | 帳面價值 | 可收回金額 | 預計減值金額 |
| 資產組合計 | 807,404.22 | 502,233.00-426,838.98 | 305,171.22-380,565.24 |
綜合上述情況，公司計提金額準確、恰當，符合準則規定
會計師意見：
我們對公司的減值測試過程進行了解。公司聘請第三方評估機構進行固定資產減值測試，針對公司預計的資產組可收回金額及固定資產減值測試的金額，我們尚未獲取到評估機構對相關資產組的減值測算過程、評估報告及其他相關資料，亦無法執行進一步的審計程序。因此，根據我們目前所取得的資料和執行的相關工作，暫時無法對公司提供的固定資產減值準備預估金額的準確性作出判斷。我們將在後續年報工作中重點關注該事項，最終以我們出具的審計報告為準。如需要，我們可在審計報告出具後第一時間針對該問題進行補充回復。
公司董事、監事及高級管理人員意見：
本次對於資產減值計提事項，公司嚴格按照《企業會計準則第 8 號—資產減值》的規定對商譽進行減值測試，重點關注商譽所在資產組或資產組組合所存在減值跡象，並恰當考慮該減值跡象的影響，主要參數選取及依據合理充分，公司計提金額準確、恰當，符合準則規定。
獨立董事意見：
經核查，我們認為公司本次計提減值準備依據充分，符合《企業會計準則》和公司會計政策等相關制度的規定，有助於客觀、公允地反映公司截至 2019年12月 31日的財務狀況、資產價值及經營成果，符合公司整體利益，有助於向投資者提供更加真實、準確的會計信息。
2、根據公司 2018年年報和前期問詢函的回覆，2016年以來公司網際網路接入業務的收入和毛利率同比均出現了下滑，用戶亦逐漸出現了流失的情況。請公司充分說明以前年度固定資產是否已出現減值跡象，以及相應的固定資產減值測試情況，明確是否存在前期計提不足的情形，是否存在一次性計提以進行利潤跨期調整的行為。
（一）網際網路接入業務歷年固定資產減值測試情況：
1、2016年及 2017年固定資產減值測試情況
關鍵參數的設定：
| 資產減值測試年度 | 指標 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 |
| 2016年度 | 增長率 | 8% | 5% | 4% | 3% | 2% | 2% | |
| 毛利率 | 46.30% | 45.98% | 45.80% | 45.68% | 45.64% | 45.64% | ||
| 折現率 | 11.52% | 11.52% | 11.52% | 11.52% | 11.52% | 11.52% | ||
| 2017年度 | 增長率 | -3% | -2% | -1% | -1% | 0% | 0% | |
| 毛利率 | 39.80% | 39.31% | 39.06% | 38.94% | 38.82% | 38.82% | ||
| 折現率 | 12.23% | 12.23% | 12.23% | 12.23% | 12.23% | 12.23% |
2016年及 2017年固定資產減值測試結果：
單位：萬元
| 項目 | 資產（組）帳面價值 | 公允價值 | 是否減值 |
| 2016年度 | 987,623.57 | 1,883,749.91 | 否 |
| 2017年度 | 943,761.96 | 1,267,959.16 | 否 |
在 2016年末進行網際網路接入業務固定資產減值測試時採用未來現金流量現值法，基於公司寬帶業務營業收入較 2015年增加 18.04%，在網用戶較 2015年底淨增 354萬戶，雖然毛利較 2015年減少 3.07%，但在當時可預見的行業發展情況下，判斷網際網路接入業務將呈良好態勢發展，不存在大額減值跡象；同時，在對固定資產進行了盤點時，發現倉庫中小部分固定資產因達到法定折舊年限，可收回金額低於帳面價值，計提了 531萬元減值準備。
2017年，公司網際網路接入業務營業收入較 2016年減少 10.08%，毛利較 2016年減少 4.58%, 在網用戶較 2016年淨增 25萬戶。分析網際網路接入業務營業收入和毛利下降主要因為 ARPU值下降所致，根據公司未來戰略規劃，大力推廣百兆以上超級寬帶交換產品，促進用戶消費升級和用戶粘性，部署卓越 3.0系統平臺，實現降本增效兩項舉措，以此來提高 ARPU值並控制成本，在當時可預見的行業發展情況下，在 2017年末進行網際網路接入業務固定資產減值測試時，採用未來現金流量現值法，判斷網際網路接入業務不存在減值。
2、2018年固定資產減值測試情況
2018年，公司網際網路接入業務在網戶較2017年淨增-139萬，營業收入較2017年減少 21.3%，毛利較 2017年減少 3.7%。受國家「提速降費」政策及網際網路接入行業競爭激烈的影響，公司網際網路接入業務 ARPU值及營收都呈現大幅下滑態勢，利潤空間被壓縮。公司預測，整個行業即將進入下降通道。因此，公司對網際網路接入業務進行戰略轉型，計劃與運營商攜手合作，將個人寬帶業務轉讓，全國進軍通信服務市場 。故對個人寬帶業務所對應的固定資產採用公允價值減去處置費用的方法進行測試，對企業營銷業務所對應的固定資產採用未來現金流量現值法。
（1）基於公司個人寬帶業務將對外出售戰略，對經營個人寬帶業務主體所對應的固定資產採用公允價值減去處置費用的方法進行測試。
公允價值減去處置費用方法下，該公司重點考慮的關鍵指標及估值包括： ①不同類型長期資產的公允價值。根據該公司經營戰略，在未來經營模式下所需的資產，按帳面價值計；在未來經營模式下不可利用或難以利用的資產，按零計；介於兩者之間的資產，根據估計的若干可能利用程度及估計產生的概率測算。
②個人寬帶業務客戶資源。按城市的不同級別、客戶規模、客戶穩定程度、市場競爭程度等情況，結合已達成的合作或已進行的商業洽談情況估算的市場價值測算。
③資產組或組合中的經營性流動資產和負債，按預計償付或收回的現金測算。
（2）對於網際網路接入業務中的政企業務主體所對應的固定資產，公司採用未來現金流量現值法進行減值測試。
未來現金流量現值法下，該公司重點考慮的關鍵指標及估值包括：
①折現率：基於目標公司的所得稅稅率，考慮無風險報酬、期望報酬率、個別風險、債務成本、權益成本、資本結構等估算稅前折現率，分別取值 10.89%、12.35%。
②增長率及毛利率：基於目標公司歷史數據，結合目標公司未來發展規劃及市場預測。
| 年度 | 指標 | 2019年度 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 度 | 度 | 度 | 度 | 度 | |||
| 2018年度 | 增長率 | -10.00% | -5.00% | -5.00% | -5.00% | -5.00% | 0.00% |
| 毛利率 | 44.74% | 44.08% | 43.52% | 41.62% | 39.51% | 39.43% | |
| 折現率 | 10.89% | 10.89% | 10.89% | 10.89% | 10.89% | 10.89% |
（3）北京電信通電信工程有限公司固定資產劃分
北京電信通電信工程有限公司即經營個寬業務又經營政企業務，根據其業務分類：個寬固定資產帳面淨值 75000萬元，政企固定資產帳面淨值 49884萬元。
（4）固定資產減值準備計算：
經過對 180多個資產組或資產組合進行減值測試，對個人寬帶業務計提固定資產減值準備 3960萬元。
綜上所述，公司不存在前期計提不足的情形，不存在一次性計提以進行利潤跨期調整的行為。
會計師意見：
我們閱讀了公司對本問題的回覆，並將其與我們在審計公司 2016、2017、2018年度財務報表時從公司獲取的管理層解釋及取得的審計證據進行了比較，我們尚未發現公司對本問題的回覆與我們以前年度在審計過程中獲取的相關資料在所有重大方面存在不一致之處。
根據我們獲取的信息，沒有證據表明
鵬博士公司以前年度固定資產存在應減值未減值的情況。
公司董事、監事及高級管理人員意見：
通過對公司 2016年-2019年的經營情況分析，我們認為公司在每個階段所制定的經營戰略符合當時的整體行業及環境的情況，對於以前年度固定資產的處置亦符合公司實際情況，關於本次減值的計提，最主要原因是公司寬帶業務戰略調整轉變，相關資產和商譽評估模式較以往較大不同，因此，本次計提減值的情況合理，不存在一次性計提以進行利潤跨期調整的行為。
獨立董事意見：
經核查，公司以前年度對於固定資產的處置符合公司實際情況，對於相關資產減值的測試依據，充分合理；對於本次的固定資產計提，考慮了各個因素的影響，因此，我們認為公司不存在一次性計提以進行利潤跨期調整的行為。
3、公司其餘固定資產實際狀況，是否存在減值跡象，未來是否存在較大減值風險。
公司固定資產按業務分類主要包括網際網路接入、數據中心等。截止 2019年12月 31日，未計提固定資產減值前，固定資產帳面價值約 90億元，其中網際網路接入約 81億元，數據中心 9億元。2019年底，公司按照企業會計準則規定，對所有固定資產進行減值測試，其中網際網路接入業務固定資產預計計提 30-38億元減值準備。
剩餘固定資產主要包括數據中心業務的專用設備及網際網路接入業務線路資產和專用設備。
根據數據中心固定資產減值測試初步結果，除部分根據規劃需要搬遷的數據中心固定資產存在減值外（金額約 2000萬元），其餘數據中心固定資產不存在減值跡象；數據中心是近年來比較火熱的行業，需求量大，公司數據中心業務規模逐年穩步提升，未來數據中心固定資產不存在較大減值風險。
公司對全部網際網路接入固定資產進行了減值測試，並根據減值測試初步結果，計提了 30億元-38億元減值準備，剩餘網際網路接入固定資產不存在減值跡象；未來，公司將按照企業會計準備的相關規定，按期進行減值測試，識別固定資產減值風險。
會計師意見：
我們獲取並覆核了公司 2019年底對剩餘固定資產的盤點表，但年報工作尚在進行了中，針對固定資產的抽盤程序尚未完成。因此根據我們目前所獲得的資料和執行的相關工作，暫時無法對剩餘固定資產實際狀況，是否存在減值跡象作出準確判斷。我們將在後續年報工作中重點關注該事項，最終以我們出具的審計報告為準。
公司董事、監事及高級管理人員意見：
公司固定資產的分類準確、清晰，對於固定的測試嚴格按照相關會計準則要求進行；對於其餘固定資產的實際情況進行了充分的分析，我們認為，公司其餘數據中心固定資產不存在減值，未來也不存在較大減值風險。
獨立董事意見：
經核查，公司對於其餘數據中心固定資產的業務分類清晰，對於其實際情況的分析準備，我們認為公司對於其餘數據中心固定資產的處置符合相關規定要求。
4、請會計師對以上問題逐項發表意見，請公司和會計師說明是否落實我部前期問詢函執行的核查或審計程序，並對上述涉及事項再次發表意見。
前期問詢函回復內容：「 網際網路接入業務 2018年底固定資產原值 193.89億元，淨值 89億元；產生營業收入 52.82億元，同比下降 20.13%。2018年末結合公司戰略轉型對公司網際網路接入業務的資產進行了收益測算，根據測算，公司網際網路接入業務中共有 82個城市發生固定資產資產減值，計提了固定資產減值準備 3960萬元。2018年底，公司通過系統檢測及實物盤點方式對公司資產的實物狀態進行核查，並對核查中發現的應減值或報廢的實物資產進行了處理，不存在應減值未減值的情況。」
公司已按照前期問詢函要求落實了回覆中的核查程序：1、實地抽查實物資產，2、通過系統設備檢測，未發現應減值未減值的情況。
會計師意見：
《
鵬博士電信傳媒集團股份有限公司 2018年年度報告的事後審核問詢函》之問題 6（以下簡稱「問題 6」），與前述事項相關。
針對問題 6，會計師執行了覆核程序，重新梳理了年度財務報表審計執行的程序的充分性、恰當性。會計師認為已經按照中國註冊會計師審計準則的規定對
鵬博士公司 2018年度財務報表執行了審計工作，並對公司 2018年度財務報表整體發表恰當意見。
會計師在 2018年度審計過程中對公司投資資金的流向、形成資產的分布等相關信息的了解工作，主要是為了更好的理解
鵬博士公司的長期資產投入情況，並識別我們的審計風險領域，計劃相應的審計程序。
會計師閱讀了公司對問題 6的回覆，覆核了相關支撐資料，並將其與我們在審計公司 2018年度財務報表時從公司獲取的管理層解釋及取得的審計證據進行了比較，我們沒有發現公司對問題 6的回覆與我們審計過程中獲取的相關資料在所有重大方面存在不一致之處。
綜上，會計師認為已經按照要求，執行了必要的核查及審計程序。
針對本次的問詢事項，會計師閱讀了公司的回覆，覆核了相關支撐資料，並重新梳理了年度財務報表審計執行的程序。會計師認為：沒有證據表明我們前期的結論是不恰當的。
公司董事、監事及高級管理人員意見：
經核查，公司已按照前期問詢函要求落實了相關的核查程序，包括但不限於實地抽查實物資產；通過系統設備檢測及實物盤點方式等對公司固定資產進行了梳理，未發現應減值未減值的情況。
獨立董事意見：
經核查，我們認為公司及公司會計師已落實並執行了相關核查及審計程序，上述程序符合相關法規要求，不存在不符合程序的情況。
三、根據公告，2019 年度公司擬計提商譽減值準備約 20 億元，截至 2018年底公司商譽約為 22.89 億元，主要為併購長城寬帶產生的商譽約 15.37 億元以及收購北京電信通形成的商譽 3.56 億元。我部在對公司 2018 年年報問詢函中，涉及公司商譽減值事項，公司回函中表示相關商譽減值準備已充分計提。
公司回覆：
1、我部關注到，除前述網際網路接入業務用戶流失情況外，長城寬帶 2018年淨利潤約為-1.86 億元，同比 2017 年已出現大幅下滑。請公司結合 2016 年以來網際網路相關業務的營業收入、營業成本、用戶變化情況以及網際網路接入業務 ARPU 值的變化情況，說明 2016 年以來歷年商譽減值測試情況，出現減值跡象的時點，以及公司於 2019 年度集中大額計提商譽減值的合理性，是否存在一次性計提以進行利潤跨期調整的行為。請會計師發表明確意見。
網際網路接入業務歷年商譽減值測試情況：
（一）2016年及 2017年商譽減值測試情況
關鍵參數的設定：
| 商譽減值測試年度 | 指標 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 |
| 2016年度 | 增長率 | 8% | 5% | 4% | 3% | 2% | 2% | |
| 毛利率 | 47.81% | 47.55% | 47.42% | 47.36% | 47.36% | 47.36% | ||
| 折現率 | 11.52% | 11.52% | 11.52% | 11.52% | 11.52% | 11.52% | ||
| 2017年度 | 增長率 | -3% | -2% | -2% | -1% | 0% | 0% | |
| 毛利率 | 42.36% | 42.03% | 41.82% | 41.71% | 41.62% | 41.39% | ||
| 折現率 | 12.23% | 12.23% | 12.23% | 12.23% | 12.23% | 12.23% |
2016年及 2017年商譽減值測試結果
單位：萬元
| 項目 | 商譽帳面價值 | 資產（組）帳面價值 | 包含商譽資產（組）帳面價值 | 公允價值 | 是否減值 |
| 2016年度 | 161,063.26 | 796,339.41 | 957,402.67 | 1,719,384.96 | 否 |
| 2017年度 | 161,063.26 | 761,007.12 | 922,070.38 | 1,117,832.24 | 否 |
2016年公司寬帶業務營業收入較 2015年增加 18.04%，在網用戶較 2015年底淨增 354萬戶，雖然毛利較 2015年減少 3.07%，在當時可預見的行業發展情況下，判斷網際網路接入業務將呈良好態勢發展，通過未來現金流量現值法對商譽進行減值測試，不存在減值。
2017年公司網際網路接入業務營業收入較 2016年減少 10.08%，毛利較 2016年減少 4.58%, 在網用戶較 2016年淨增 25萬戶。分析網際網路接入業務營業收入和毛利下降主要因為 ARPU值下降所致，根據公司未來戰略規劃，大力推廣百兆以上超級寬帶交換產品，促進用戶消費升級和用戶粘性，部署卓越 3.0系統平臺，實現降本增效兩項舉措，以此來提高 ARPU值。年末，公司採用未來現金流量現值法對商譽進行減值測試，不存在減值。
（二）2018年商譽減值測試情況
1、2018年度基於公司個人寬帶業務將對外出售戰略，對經營個人寬帶業務主體所對應的商譽採用公允價值減去處置費用的方法進行測試。
公允價值減去處置費用方法下，該公司重點考慮的關鍵指標及估值包括： （1）不同類型長期資產的公允價值。根據該公司經營戰略，在未來經營模式下所需的資產，按帳面價值計；在未來經營模式下不可利用或難以利用的資產，按零計；介於兩者之間的資產，根據估計的若干可能利用程度及估計產生的概率測算。
（2）個人寬帶業務客戶資源。按城市的不同級別、客戶規模、客戶穩定程度、市場競爭程度等情況，結合已達成的合作或已進行的商業洽談情況估算的市場價值測算。
（3）資產組或組合中的經營性流動資產和負債，按預計償付或收回的現金測算。
2、對於網際網路接入業務中的政企業務主體所對應的商譽，公司採用未來現金流量現值法進行減值測試。
未來現金流量現值法下，該公司重點考慮的關鍵指標及估值包括：
（1）折現率：基於目標公司的所得稅稅率，考慮無風險報酬、期望報酬率、個別風險、債務成本、權益成本、資本結構等估算稅前折現率，分別取值 10.89%、12.35%。
（2）增長率及毛利率：基於目標公司歷史數據，結合目標公司未來發展規劃及市場預測。
| 年度 | 指標 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 |
| 2018年度 | 增長率 | -10.00% | -5.00% | -5.00% | -5.00% | -5.00% | 0.00% |
| 毛利率 | 44.74% | 44.08% | 43.52% | 41.62% | 39.51% | 39.43% | |
| 折現率 | 10.89% | 10.89% | 10.89% | 10.89% | 10.89% | 10.89% |
3、北京電信通電信工程有限公司商譽劃分
北京電信通電信工程有限公司即經營個寬業務又經營政企業務，根據資產組價值佔比將其收購時商譽分類：個寬 1008.31萬元、政企 34,636.85萬元。
4、商譽減值準備的計算
單位：萬元
| 資產組名稱 | 資產組或資產組組合帳面價值 | 商譽金額 | 包含商譽的資產組或資產組組合帳面價值 | 可收回金額 | 本年度計提商譽減值準備金額 |
| 個寬資產組合計 | 290,426.28 | 161,063.26 | 451,489.54 | 1,086,175.84 | 5,530.88 |
| 政企資產組合計 | 6,385.65 | 34,659.45 | 41,045.10 | 112,917.95 | 0. |
2018年，公司網際網路接入業務在網戶較2017年淨增-139萬，營業收入較2017年減少 21.3%，毛利較 2017年減少 3.7%。因網際網路接入業務行業環境發生改變，公司進行戰略轉型，計劃與運營商攜手合作，將個人寬帶業務轉讓，全國進軍通信服務市場 。故對個人寬帶業務所對應的商譽採用公允價值減去處置費用的方法進行測試，對企業營銷業務所對應的商譽採用未來現金流量現值法。經過減值測試，對個人寬帶業務計提商譽減值準備 5,530.88萬元。
（三）2019年商譽減值測試情況
收益法關鍵參數的設定：
| 資產減值測試年度 | 指標 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 |
| 2019年度 | 增長率 | -20% | -10% | -5% | -5% | -2% | 0% |
| 毛利率 | 38.23% | 36.85% | 36.19% | 35.18% | 35.11% | 35.11% | |
| 折現率 | 15.83% | 15.83% | 15.83% | 15.83% | 15.83% | 15.83% |
公允價值減處置費用關鍵參數的設定：
A、不同資產組資產利用率。各資產組用戶數量和資產配置差異較大，資產利用率約在 10%-90%之間，全國平均資產利用率約 40%左右。
B、處置費用。以資產組為單位根據資產規模、用戶數量等整體處置，預計處置費用率在 3%-5%之間
C、同類資產二手設備市場價值。可回收資產參照同類資產二手設備市場價格為基礎確認可收回金額。
資產組或資產組組合：商譽初始分攤，以股權收購時寬帶業務所在城市經營性長期資產（合理分攤總部資產後）所佔比重進行分攤，確認商譽相關資產組。
商譽減值測試前，先對不包含商譽的資產組或資產組組合進行減值測試，確認相應的減值損失；再對包含商譽的資產組或資產組組合進行減值測試。
包含商譽的資產組或資產組組合減值測試，根據其公允價值減去處置費用後的淨額與預計未來現金淨流量的現值兩者之間較高者確定。
根據市場狀況和
鵬博士寬帶業務實際運營情況，寬帶業務持續經營虧損，經營現金流入無法維持營運支出，預計未來現金淨流量現值小於零。故本次商譽減值測試以公允價值減去處置費用後的淨額計算確認。
按照資產減值測試方法，公司對不包含商譽初始資產組或資產組組合進行減值測試，各資產組都有不同程度減值。故本次擬對商譽全額計提減值準備。
商譽減值準備的計算 單位：萬元
| 資產組名稱 | 資產（組）帳面價值 | 商譽帳面價值 | 包含商譽的資產組或資產組組合帳面價值 | 可收回金額 | 整體商譽減值準備 |
| 資產組合計 | 649,471.65 | 159,878.13 | 809,349.78 | 343,928.58 | 159,878.13 |
2019年，根據公司管理層戰略規劃，一方面，對網際網路接入業務積極推進戰略轉型，在已有網絡覆蓋城市的基礎上，服務好現有用戶，同時承接運營商固網寬帶的營銷和裝維服務、社區基站的代建代維，擴展固移融合業務；另一方面，各城市積極與當地運營商溝通談判，協商寬帶用戶轉讓及業務合作相關事宜。
寬帶用戶轉讓及業務合作工作在 2019年取得了一定成果。其中，2019年 5月南京、蘇州地區分別與南京移動、蘇州移動籤署合作備忘錄；2019年 7月徐州地區與徐州移動籤署合作備忘錄；2019年 8月鎮江、杭州地區分別與鎮江聯通、杭州移動籤署合作備忘錄；2019年 8月北京地區成功與北京聯通籤署業務合作等合作協議；2019年 9月南通地區與南通移動籤署合作備忘錄。
2019年 9月底公司總結與運營商談判情況，認為北京地區與北京聯通籤署的合作協議可作為示範案例，在其他城市進行複製，繼續執行原策略在全國範圍內推行與運營商商談用戶轉讓及業務合作等事宜。2019年底，上海地區與上海電信達成初步意向，並於 2020年 1月初成功籤署業務合作框架協議；目前深圳地區、廣州地區、武漢區域也正在與運營商積極溝通合作事宜，預計 2020年將會達成相關合作協議。
2019年底根據年內各類城市與運營商談判情況，公司認為一線城市與運營商合作談判進展較快，而中小城市與運營商合作談判時間跨度較長，進展緩慢。
在此期間寬帶接入業務又受到國家「提速降費」政策、基礎電信運營商固移融合套餐等因素影響，新增用戶數減緩、部分價格敏感型的用戶流失，網際網路接入業務 ARPU值（即 Averag Revenue Per User，每用戶平均收入）及經營收現都呈現下滑態勢。
鑑於此，公司管理層及時對寬帶接入業務的戰略規划進行調整。根據成本效益原則，決定對用戶價值不高、經營性現金流短期內貢獻不大的三四線小城市陸續予以優化，傾注更多的力量改善盈利能力較強一二線城市的網際網路接入業務及數據中心業務；同時公司決定不再繼續執行全國範圍內與運營商洽談寬帶用戶轉讓的相關事宜。在這一新的戰略背景下，公司原基於用戶轉讓後對相關線路、機房等資產所做的新商業用途規劃也隨之調整。
因 2019年底寬帶業務戰略調整轉變，相關資產和商譽評估模式與 2018年會有較大不同。本著謹慎性原則，公司於 2019年底聘請評估機構對寬帶業務相關資產和商譽進行評估測試。根據評估師初步判斷：
①三、四線城市部分因用戶減少已關停 ，剩餘部分城市通過與運營商合作、其他方式轉讓用戶等也將陸續關停，該部分城市由於規模限制，相關線路資產和設備基本無法產生其他商業價值，將會產生大額減值；北京等地區因已與運營商達成用戶轉讓等合作協議，公司不在相關地區從事寬帶接入業務，預計對應商譽和相關資產也將會出現大額減值。
②一、二線城市雖然繼續正常運營，但受整個行業環境影響，預計後續經營性收現也會有較大幅度的下降，雖然相關線路資產和設備預計可產生一些新的商業價值，對應的商譽和資產也會出現較大金額減值。
基於上述判斷，預計公司 2019年末寬帶業務相關資產及商譽將會大額減值。
綜上所述，公司不存在一次性計提以進行利潤跨期調整的行為。
會計師意見：
我們對公司的減值測試過程進行了了解。公司聘請第三方評估機構進行商譽減值測試，針對公司預計的資產組預計可收回金額及商譽減值測試的金額，我們尚未獲取到評估機構對該項商譽所在資產組的減值測算過程、評估報告及其他相關資料，亦無法執行進一步的審計程序。因此，根據我們目前所取得的資料和執行的相關工作暫時無法對公司提供的商譽減值準備預估金額的準確性、合理性作出判斷。我們將在後續年報工作中重點關注該事項，最終以我們出具的審計報告為準。如需要，我們可在審計報告出具後第一時間針對該問題進行補充回復。
我們閱讀了公司對本問題的回覆，並將其與我們在審計公司 2016、2017、2018年度財務報表時從公司獲取的管理層解釋及取得的審計證據進行了比較，我們尚未發現公司對本問題的回覆與我們以前年度在審計過程中獲取的相關資料在所有重大方面存在不一致之處。
根據我們獲取的信息，沒有證據表明
鵬博士公司以前年度固定資產存在應減值未減值的情況。
公司董事、監事及高級管理人員意見：
公司根據現有情況，針對 2016年以來，網際網路接入業務的營業收入、營業成本、用戶變化情況以及網際網路接入業務 ARPU 值的變化情況進行了綜合分析及比對，充分考慮了對公司商譽減值的影響情況，認為分析過程及結果合理，不存在一次性計提以進行利潤跨期調整的行為，相關數據仍要以會計師出具的審計報告為準。
獨立董事意見：
我們認為，公司的減值測試程序符合相關規則的要求，對於測試的結果符合公司的實際經營情況。
2、請公司和會計師說明是否落實我部前期問詢函執行的核查或審計程序，並再次發表意見。
前期問詢函回復內容：「根據《企業會計準則第 08號-資產減值》的規定，公司在對商譽進行減值測試時，發現公司部分城市網際網路接入業務商譽存在減值跡象。根據商譽減值測試，公司對存在減值的商譽計提了商譽減值準備。公司已在年度報告中詳細披露了公司商譽減值測試方法及關鍵指標，並披露了商譽減值風險。」
根據貴部問詢函要求，公司對商譽減值測試方法及關鍵指標進行了系統檢查，並聘請專業外部專業人士對相關數據進行複查，未發現少計提商譽減值準備。
會計師意見：
《
鵬博士電信傳媒集團股份有限公司 2018年年度報告的事後審核問詢函》之問題 13（以下簡稱「問題 13」），與前述事項相關。
針對問題 6，會計師執行了覆核程序，重新梳理了年度財務報表審計執行的程序的充分性、恰當性。會計師認為已經按照中國註冊會計師審計準則的規定對
鵬博士公司 2018年度財務報表執行了審計工作，並對公司 2018年度財務報表整體發表恰當意見。
會計師在 2018年度審計過程中，由於商譽金額重大，且管理層在進行商譽減值測試時需要作出重大判斷和估計，會計師審計時將商譽的減值確定為關鍵審計事項，並對其進行了內部控制測試、實質性測試程序等應對措施。
會計師閱讀了公司對問題 13的回覆，覆核了相關支撐資料，，並將其與我們在審計公司 2018年度財務報表時從公司獲取的管理層解釋及取得的審計證據進行了比較，我們沒有發現公司對問題 13的回覆與我們審計過程中獲取的相關資料在所有重大方面存在不一致之處。
綜上，會計師認為已經按照要求，執行了必要的核查及審計程序。
針對本次的問詢事項，會計師閱讀了公司的回覆，覆核了相關支撐資料，並重新梳理了年度財務報表審計執行的程序。會計師認為：沒有證據表明我們前期的結論是不恰當的。
公司董事、監事及高級管理人員意見：
經核查，公司已按照前期問詢函要求落實了相關的核查程序，不存在不符合程序的情況。
獨立董事意見：
經核查，我們認為公司及公司會計師已落實並執行了相關核查及審計程序，上述程序符合相關法規要求，不存在不符合程序的情況。
四、根據公告，公司擬以債轉股方式對全資子公司長城寬帶增資 26 億元。
2018 年度，長城寬帶實現淨利潤為-1.86 億元，同比出現較大的下滑；此外 2019年度長城寬帶擬計提固定資產減值準備，計提後淨資產為負。請公司補充披露： 公司答覆：
（1）相關債權債務形成的原因、時間、相關業務或形成的資產、相關利息或收益等情況，詳細說明資金的實際用途和最終流向，相關資金是否流向控股股東、實際控制人等關聯方，是否存在資金佔用等情形，請會計師核查並發表意見；
單位：萬元
| 時間 | 金額 | 形成原因 | 相關業務或形成的資產 | 相關利息或收益 | |
| 2014年及以前 | 4,569.49 | 往來款 | 固定資產-線路 | 4,569.49 | 無 |
| 2015年 | 47,677.33 | 往來款 | 固定資產-線路 | 42,711.06 | 無 |
| 固定資產-設備 | 4,966.27 | 無 | |||
| 2016年 | 46,682.41 | 往來款 | 固定資產-線路 | 41,317.53 | 無 |
| 固定資產-設備 | 5,364.88 | 無 | |||
| 2017年 | 47,509.53 | 往來款、分紅 | 固定資產-線路 | 13,232.52 | 無 |
| 固定資產-設備 | 4,277.01 | 無 | |||
| 分紅款 | 30,000.00 | 無 | |||
| 2018年 | 69,829.98 | 往來款 | 固定資產-線路 | 28,652.15 | 無 |
| 固定資產-設備 | 2,270.01 | 無 | |||
| 職工薪酬 | 38,907.82 | 無 | |||
| 2019年（未經審計） | 43,731.26 | 往來款 | 固定資產-線路 | 8,917.90 | 無 |
| 固定資產-設備 | 515.69 | 無 | |||
| 職工薪酬 | 34,297.67 | 無 |
資金的實際用途和最終流向：公司與全資子公司長城寬帶債權主要是往來款及應收分紅款。因是全資子公司，往來款未約定用途及利息，長寬收到款項後主要用於經營活動費用支出及構建固定資產。
根據數據統計：2015年至 2019年，長城寬帶每年構建固定資產支出分別是27億元、28億元、21億元、13億元及 3億元；2015年至 2019年，長城寬帶經營活動現金流量淨額（包含上述往來款）分別是 27億元、28億元、21億元、13億元及 3億元，與構建固定資產支出吻合。
經核查，上述資金不存在流向控股股東、實際控制人等關聯方，不存在資金佔用等情形。
會計師意見：
我們覆核了公司關於本事項的回覆，將上述事項中涉及的2014年度至2018年度相關信息與審計公司相關年度財務報表時取得的審計證據進行了比較，我們沒有發現公司對上述事項的回覆與我們審計過程中獲取的相關資料在所有重大方面存在不一致之處。
因此，根據以前年度審計情況，我們未發現上述2014年度至2018年度形成資金流向控股股東、實際控制人等關聯方的情形。
因2019年度審計工作尚在進行中，相關現場審計工作還未完成，因此根據我們目前所取得的資料和執行的相關工作暫時無法對 2019年度形成的43,731.26萬元資金的實際用途和最終流向，相關資金是否流向控股股東、實際控制人等關聯方，是否存在資金佔用等情形作出判斷。我們將在後續年報工作中重點關注該事項，最終以我們出具的審計報告為準。如需要，我們可在審計報告出具後第一時間針對該問題進行補充回復。
公司董事、監事及高級管理人員意見：
針對相關債權債務形成的原因、時間、相關業務或形成的資產、相關利息或收益等情況，認真梳理，公司與全資子公司長城寬帶債權主要是往來款及應收分紅款，最終確定資金的實際用途和最終流向為主要用於長城寬帶經營活動費用支出及構建固定資產。因此，不存在資金是否流向控股股東、實際控制人等關聯方，不存在資金佔用等情形。
獨立董事意見：
經核查公司現有資料，根據公司現有所提供的資料中能夠說明公司與全資子公司長城寬帶所形成的債權債務關係是由於主要是往來款及應收分紅款造成，最終資金實際用途為長城寬帶經營活動費用支出及構建固定資產，綜上，我們認為上述不存在流向控股股東、實際控制人等關聯方，不存在資金佔用等情形。
（2）長城寬帶主要經營情況、經營風險、財務數據，以及是否存在債務風險；
經營情況：長城寬帶主營業務是網際網路接入，其收入來源主要包括一次性的初裝費和定期、定量結算的接入服務費用，盈利模式為公司投資建設並運營維護自有接入網絡，光纖到社區、 寫字樓、住宅，向家庭用戶及政企用戶提供網際網路接入安裝、上網及維護和其他增值類業務，按月、按年或按多年收取服務費用。
截止 2019年底，公司網絡覆蓋 11110萬戶、3億人口、12萬社區，為 905萬家庭用戶、17萬企業用戶提供寬帶網絡服務。
近年來，受網際網路接入行業競爭加劇的影響，公司網際網路接入新增用戶數減緩、部分價格敏感型的用戶流失，網際網路接入業務 ARPU 值及營收都呈現下滑態勢，網際網路接入業務的市場份額不斷下降。
經營風險：
①產品方面：百兆寬帶已成為標配，超寬帶等大帶寬產品成為趨勢，基礎電信運營商攜移動業務推出融合產品，再加上超寬帶產品需要大量的光纖資源支持，需要做大量的網絡改造投資來進一步提高用戶體驗，否則同行業產品差距進一步拉大。
②網絡質量：各運營商之間網絡質量因網絡資源條件不同而有差異，但趨於同質化。
③ARPU值進一步下滑：固定寬帶用戶發展迅猛，網際網路接入行業競爭壓力逐年增加，整體行業 ARPU持續下滑；行業 ARPU 持續下降，價格彈性空間顯著降低。
財務數據：
未計提固定資產減值前，截止 2019年 12月 31日，長城寬帶主要財務數據（未審）如下：
單位：萬元
| 原損益報表數據 | 2019年度 |
| 一、營業收入 | 243,273.82 |
| 減：營業成本 | 155,184.94 |
| 營業稅金及附加 | 721.15 |
| 銷售費用 | 81,895.18 |
| 管理費用 | 31,641.27 |
| 研發費用 | 11,361.71 |
| 財務費用 | 562.56 |
資產減值損失 12,387.03
| 二、營業利潤（虧損以「－」號填列） | -54,106.72 |
| 加：營業外收入 | 1,689.34 |
| 減：營業外支出 | 2,083.11 |
| 其中：非流動資產處置損失 | |
| 三、利潤總額（虧損總額以「－」號填列） | -54,500.49 |
| 減：所得稅費用 | -7,764.83 |
| 四、淨利潤（淨虧損以「－」號填列） | -46,735.66 |
單位：萬元
| 原資產負債表主要數據 | 2019年 12月 31日 |
| 貨幣資金 | 34,934.60 |
| 應收帳款 | 28,431.44 |
| 預付款項 | 18,776.33 |
| 其他應收款 | 41,564.39 |
| 存貨 | - |
| 流動資產合計 | 144,476.70 |
| 長期股權投資 | - |
| 固定資產 | 490,853.61 |
| 非流動資產合計 | 532,696.37 |
| 資產總計 | 677,173.07 |
| - | |
| 應付帳款 | 79,032.49 |
| 預收款項 | 261,054.95 |
| 應付職工薪酬 | - |
| 應付股利 | 30,000.00 |
| 其他應付款 | 264,193.46 |
| 流動負債合計 | 661,325.26 |
| 負債合計 | 671,365.98 |
| 原報表數據 | 2019年 12月 31日 |
| 總資產 | 677,173.07 |
| 淨資產 | 5,807.09 |
計提固定資產減值準備 20億元至 24億元後，長城寬帶淨資產為-20億元至-16億元。
債務風險：
截止 2019年 12月 31日，未計提固定資產減值準備及債轉股之前，長城寬帶資產負債率約 99.14%，債務風險較高。
公司董事、監事及高級管理人員意見：
針對公司全資子公司長城寬帶，對其經營情況及財務數據進行了充分說明及列示，對於其存在的相關風險分析準確，存在的相關風險進行了完整的說明。
獨立董事意見：
經核查，結合長城寬帶現有實際情況及與相關行業情況的對比，我們認為，公司在長城寬帶的經營情況描述清晰，相關風險說明準確、完整。
（3）擬對盈利狀況不佳且淨資產為負的子公司進行增資的主要考慮，是否存在因放棄優先受償權而帶來的後續潛在資產損失和損害上市公司權益的情形； 擬對盈利狀況不佳且淨資產為負的子公司進行增資的主要考慮：
①長城寬帶是中國推行網際網路寬帶接入的先驅，網絡覆蓋 11110萬戶、3億人口、12萬社區，為 905萬家庭用戶、17萬企業用戶提供寬帶網絡服務；對其增資，有利於增強用戶信心。
②計提固定資產減值準備後，長城寬帶淨值約為-16億元至-20億元，對其增資，有利於充實資本金，增強投資者信心。
③增資後，長城寬帶債務結構明顯改善，有利於公司調整其股權結構。
長城寬帶是公司全資子公司，與其債權不存在優先受償權；長城寬帶目前債務風險較高，債轉股後減輕其債務負擔，有利於其生產經營，提高盈利能力，提升公司整體價值，不存在因放棄優先受償權而帶來的後續潛在資產損失和損害上市公司權益的情形。
公司董事、監事及高級管理人員意見：
根據公司實際情況，針對改善長城寬帶經營情況等，對其進行增資。長城寬帶為公司全資子公司，其之間的債務債權關係不存在優先受償權，因此不存在因放棄優先受償權而帶來的後續潛在資產損失和損害上市公司權益的情形。
獨立董事意見：
經核查，我們認為，公司在對子公司長城寬帶增資行為符合公司經營發展戰略，有利於提供公司經營能力。鑑於，長城寬帶為公司全資子公司，其之間的債務債權關係不存在優先受償權，因此不存在因放棄優先受償權而帶來的後續潛在資產損失和損害上市公司權益的情形。
（4）結合公司相關業務及戰略安排，說明後續是否對長城寬帶有相關處置安排，以及對公司經營、本次債轉股的影響；
受網際網路接入業務經營業績持續下滑影響，公司積極推動網際網路接入業務戰略轉型，優化三四線城市網際網路接入業務、加快一、二線城市與運營商業務合作。
本次增資後，長城寬帶債務結構明顯改善，方便公司調整其股權結構：引進戰略投資者或出售其控制權。
本次增資不會對公司經營情況造成不利影響。
公司董事、監事及高級管理人員意見：
公司對長城寬帶以債轉股的方式進行增資，可優化其資產負債結構，同時便於公司對其進行股權調整，促進公司整體可持續發展，本次增資不會對公司經營情況造成不利影響。
獨立董事意見：
經核查，我們認為，公司本次對全資子公司長城寬帶以債轉股的方式進行增資，可充分優化長城寬帶的債務結構，提高經營活力。本次增資不會對公司財務及經營狀況產生不利影響，不存在損害公司及全體股東利益的情形。
特此公告。
鵬博士電信傳媒集團股份有限公司
董事會
2020年 3月 21日
中財網