樂居財經 李奕和 發自株洲
摘牌新三板一年多，中天建設集團向港交所發起挑戰。
5月25日，港交所披露的上市招股書中，中天建設集團有限公司（下稱：中天建設集團）出現在列表。該公司曾在2017年5月掛牌新三板，2019年1月，中天建設從新三板摘牌。
樂居財經獲悉，本次赴港上市的主體為中天建設集團，而湖南中天建設集團股份有限公司（下稱：中天建設）經過多輪的重組，成為其境內公司的實體。
該公司在去年初摘牌新三板以來，經過了一系列複雜重組。目前，其境內實體中天建設由杭蕭材料持有99.5%，兆麟貿易則通過集採商貿控股杭蕭材料。此外，上市主體中天建設集團通過Head Sage、中天香港兩層關係100%持有兆麟貿易。
這個過程並不簡單。由於中天建設由集體所有制企業改制而來，其股權關係牽涉諸多個人股東。即使在為上市做多輪重組後，中天建設集團背後的個人股東仍超200人。招股書顯示，楊中傑為中天建設集團執行董事兼董事長。
2019年，中天建設集團營業收入18.22億元；毛利1.83億元，毛利率10.1%；淨利潤5090萬元，各項數據有一定的增長。但在急於尋路港交所IPO背後，是其單一的融資渠道以及日漸高企的融資成本。
股權大騰挪
中天建設是湖南一家有逾40年經營歷史的總承包建築集團。該公司最早成立於1979年，初始為集體所有制企業，從事施工承包業務。2004年4月，中天建設改制為有限責任公司，公司的若干僱員（包括董事及高級管理層成員）及前僱員已成為其最終股東。
即使中天建設由來已久，但作為本次上市主體的中天建設集團卻成立於2020年3月27日。隨後通過一系列上市架構重組動作，中天建設成為中天建設集團旗下子公司，前者變為後者境內實體公司。
2010年12月，中天控股以代價3006萬元從工會委員會、楊中傑、許忠光及11名獨立個人（包括公司僱員）手中收購中天建設60%股權。而後，中天建設經過一系列增資及股權轉讓，註冊資本增至1.1億元。至2015年12月，中天控股、工會委員會、九名集團董事或高級管理或該等聯繫人及14名獨立第三方個人分別持有中天建設約74.12%、11%、6.79%及8.09%股權。
2015年11月29日，工會委員會成員決議將從工會委員會持有的中天建設的注資中成立中天惟精、中天惟一及中天共贏。增資完成後，中天惟精、中天惟一及中天共贏分別持有中天建設約3.98%、3.93%及3.1%股權。
2016年1月20日，中天建設與中天控股旗下恒基資產管理合併，完成後，中天建設註冊資本增至1.187億元。當年6月，中天建設由有限責任公司改制為股份有限公司。完成後，中天建設由中天控股、中天惟精、中天惟一、中天共贏、10名公司董事或高級管理層及該等聯繫人、25名獨立第三方個人分別持有74.97%、3.69%、3.64%、2.87%、7.02%、7.81%。
中天建設曾在2017年5月16日至2019年1月20日短暫掛牌新三板，但期間，中天建設股份並無新增股東和任何股份交易。2019年1月21日，中天建設從新三板摘牌。
2019年5月8日，中天建設的股東決議進行分立，據此中天建設分拆為兩家公司，即中天建設及普惠商業。分立後，普惠商業於2019年6月28日成立，帳面淨值為5710萬元的資產從中天建設劃至普惠商業包括投資物業。
該次分立，使得大多數投資物業從中天建設集團剝離，而該公司主要專注於施工承包核心業務。緊隨分立後，中天建設的註冊資本由1.187億元減至6160萬元，其各股東所持有股份比例不變。
230個自然人股東
資料顯示，中天控股由79名個人股東持有，中天惟精由38名合伙人持有，中天惟一由37名合伙人持有、中天共贏由39名合伙人持有，加上另外35名直接持有中天建設的個人股東。在重組上市之前，中天建設的背後個人股東數量達228人，股權關係極為複雜。
為推動上市，中天建設持續進行重組，簡化公司持股結構。2019年7、8月，中天建設註冊資本從6160萬元減至500萬元，杭蕭材料通過增資5660萬元，持有該公司91.88%股份。成為第一大股東，而中天建設原各股東持股分別下降至6.09%、0.3%、0.3%、0.23%、0.57%、0.63%。
其各股東也致力與成立海外投資工具對中天建設進行持股。作為重組的一部分，2020年3月23日，中天控股、中天惟精、中天惟一和中天共贏的原始股東分別成立ZT(A)、ZT(B)、ZT(C)和ZT(D)四家境外公司，作為其投資工具。
此外，該公司董事或高級管理層及該等聯繫人等個人股東也成立ZT(E)、ZT(F)、ZT(G)、ZT(H)、ZT(I)、ZT(J)、ZT(K)及ZT(L)八家境外公司，作為其投資工具。ZT(M)亦由獨立第三方其他個人股東，作為其投資工具。
公司還成立了Head Sage、中天香港兩家境外公司，以及境內公司兆麟貿易。經過一系列複雜的重組後，境內實體中天建設最終由杭蕭材料持有99.5%，兆麟貿易則通過集採商貿控股杭蕭材料。此外，上市主體中天建設集團通過Head Sage、中天香港兩層關係100%持有兆麟貿易。
重組完成後，中天建設集團個人股東群體依然龐大繁雜。招股書顯示，在上市引入公眾股東前，中天建設集團目前由ZT(A)持股74.16%，11家境外公司（ZT(B)-ZT(L)）持股17.03%，ZT(M)持有7.72%以及佰卓（國際）持有1.09%。這14家境外公司背後的個人股東就達到230人，這當中不少為公司、關聯公司董事及高級管理人員。
融資成本和負債率飆升
與其龐雜的個人股東群體相比，中天建設集團的體量並不算大。招股書顯示，中天建設集團主要致力提供工程施工服務，涵蓋民用建築工程服務、市政工程服務、地基基礎工程服務、裝配式鋼結構工程服務以及其他專業承包工程。此外，還提供建築機械及設備服務。
至目前該公司參與了316個項目並確認總收入46.31億元。於2019年12月31日，中天建設集團有135個持續在建項目。在湖南、海南、湖北、廣東及福建成立有14家分公司。
為了擴張業務範圍，2004年4月，中天建設成立凱大設備，旨在從事建築起重設備安裝、建築機械、架管及扣件翻新及租賃業務；2006年3月成立中天建築，旨在從事建築項目分包。
財務數據顯示，2017-2019年，中天建設集團收入分別為12.79億元、15.3億元及18.22億元，三年複合年增長率19.4%。毛利分別為9890萬元、1.37億元及1.83億元，毛利率7.7%、8.9%及10.1%。此外，該公司的三年淨利潤為1530萬元、3570萬元及5090萬元，淨利潤率1.2%、2.3%及2.7%。
在其2019年18.22億元的總收入中，建築合同收入佔到99.7%，達到18.16億元。此外提供建築機械及設備服務收入593萬元，佔0.3%。
從地區上看，中天建設集團71.5%的收入集中在了湖南省，當中又以株洲市為最高，達到57.7%。其次，海南省為22.1%，湖北、浙江、福建、廣東、江蘇等地佔6.4%。
急於需求上市，或者與其近年來高升的資產負債和單一融資渠道有關。其經營資金主要來自經營產生的內部資金及銀行借款、應付關聯方款項/來自關聯方的貸款等外部資金。
樂居財經根據招股書了解到，2017-2019年，中天建設集團資產負債率分別為83.24%、86.38%以及90.37%，資產負債率進一步走高。其在2017、2018、2019年的借款分別為5700萬元、1.08億元及7620萬元。
融資主要依賴於銀行借款，但數據卻顯示，中天建設集團2019年的融資成本有很大的增長。2017-2019三年間，中天建設集團貸款實際利率為8.1%、3.9%及11.3%。大幅上升的貸款利率致使其融資成本從2018年的430萬元大幅增長106.98%至890萬元。
中天建設集團在招股書中也稱，與2018年相比，公司2019年融資成本上升，主要是因其借款利息增加所致。2019年，該公司年末現金及現金等價物8058.5萬元。當中，其在去年融資活動所用現金流量淨額達到1.5億元，主要包括償還借款1.23億元及償還關聯公司款項8430萬元。
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文章來源:樂居財經