證券代碼：000069 證券簡稱：華僑城A 公告編號：2020-83
深圳華僑城股份有限公司
關於參與HNW Investment Fund Series SPC – Serica Segregated Portfolio的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、對外投資概況
（一）公司全資子公司華僑城（亞洲）控股有限公司（以下簡稱「華亞」）投資一支獨立投資組合開曼港元基金（「Serica」, segregated portfolio，以下簡稱「開曼基金」）。2020年12月30日，華亞籤署了《Subscription Agreement》及其附件（以下簡稱「基金文件」）。
（二）基金為獨立投資組合公司（segregated portfolio company）HNW Investment Fund Series SPC（「HNW Investment Fund」，2012年7月9日於開曼設立）下擬設立的一支獨立投資組合（「Serica」, segregated portfolio）。
（三）開曼基金的目標基金規模為8億至10億港元，其中華亞認繳出資額不超過4.17億港元。
（四）開曼基金僅可投資目標公司港名有限公司及其附屬公司（以下簡稱「目標集團」）及11個城市（包括南京、天津、成都、杭州、武漢、瀋陽、蘇州、西安、重慶、長沙及青島）的其他商業房地產項目。
（五）公司本次投資未超過公司董事會授權範圍，無需提交董事會審議。本次投資不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，亦不構成關聯交易。
（六）本公司持股5%以上的股東、董事、監事、高級管理人員未參與基金份額認購，未在基金中任職。
二、投資方基本情況
華僑城（亞洲）控股有限公司
企業類型：開曼群島註冊成立之有限公司
成立時間：2005年2月28日
註冊地：中國香港花園道1號中銀大廈59樓
投資規模：認繳基金出資額4.17億港元
經營範圍：投資控股
三、有關HNW Investment Fund與建銀資管的情況
HNW Investment Fund是根據開曼群島法律註冊為獨立投資組合公司的獲豁免公司，並為有限責任公司，其主要從事直接投資、資產管理、以及提供保薦及包銷、財務諮詢及證券經紀服務。
開曼基金的管理人建銀國際資產管理有限公司（以下簡稱「建銀資管」）是一家在香港註冊成立的公司，並根據證券及期貨條例持牌進行第1類（證券交易）、第4類（就證券提供意見）及第9類（提供資產管理）受規管活動。其主要從事資產管理及投資業務，涉及醫療、消費及零售、能源與運輸、信息技術、媒體及房地產等各個領域。建銀資管於管理證監會授權基金及私募股權基金方面經驗豐富，有能力投資所有主要資產類別，包括私募及公募以及固定收益產品。
四、基金基本情況
（一）基金名稱：HNW Investment Fund Series SPC – Serica Segregated Portfolio（以下簡稱「開曼基金」）
（二）基金規模：不低於8.5億港元。
（三）組織形式：Serica獨立投資組合。
（四）出資方式：均為港元貨幣出資。
（五）存續期限：開曼基金自交割日起為期七年。經投資者同意，管理人可延長開曼基金的期限。
（六）基金管理人：建銀國際資產管理有限公司
（七）退出機制：開放期於交割日期後每兩年開始一次（「開放期」），期內，經管理人同意，投資者（「委託人」）可選擇轉讓全部或部分其持有的參與股份予管理人認可的投資者（「受託人」）或由開曼基金贖回。售價應為委託人或委託人指定的管理人與受託人共同指定的評估機構評估，並由雙方共同確認評估價值。其他投資者及接受管理人推薦的機構有義務接受委託。經投資者一致同意後，開曼基金可於交割日期後兩年清盤及終止。倘開曼基金的期限屆滿時未延長，HNW Investment Fund或會贖回開曼基金的全部已發行股份並對開曼基金進行清盤及終止。目標集團將會被出售予其他各方而有關所得款項淨額將分派予投資者。
（八）投資方向：目標公司港名有限公司及其附屬公司的全部權益。
五、《基金協議》的主要內容
（一）基金管理和決策機制
HNW Investment Fund負責開曼基金的整體管理，包括但不限於開曼基金的資產投資。其已委任建銀資管為開曼基金的管理人，負責開曼基金的決策及日常營運，包括作出開曼基金的投資決定。投資者僅為開曼基金的投資者，不參與開曼基金的日常運作。
（二）收益分配
基於各投資者於開曼基金所持權益的比例，預期年度分派率約為投資額的7.2%，將每半年向各投資者分派一次。基於相關財政年度目標公司附屬公司的租金收入金額，倘年度租金收入淨額（不含稅）不超過人民幣1億元，分派率將為每年7.2%。此後，年度租金收入每增加人民幣0.15億元，分派率則增加0.05%。該表現基準將自出具目標公司附屬公司相關經審計報告後第二個月實施。
六、本次投資的目的、對公司的影響以及存在的風險
（一）本次投資的目的及對公司的影響
基於公司的發展戰略，綜合考慮目前境內外市場環境，公司下屬控股子公司的基金投資，有利於公司整合境內外優質資源，擴寬海外投融資能力，有助於公司積累境內外基金投資經驗，為未來發展奠定更為堅實的基礎。本次投資基金的各方均以現金方式出資，完全按照市場規則進行，各方約定的權利義務不存在違反各方《公司章程》和相關法律法規的事項，不存在損害廣大中小股東利益的情形。
（二）本次投資存在的風險
本次投資在實施過程中存在政策調整、市場環境發生重大變化等風險，在投資決策後的整合過程中存在管理風險、經營風險等無法實現協同效應的風險。公司將通過科學管理、審慎決策和風險控制等措施，減少公司在投資過程中的不確定性，更好地保護股東的利益。
七、其他事項
（一）基金投資方向不會與本公司主營業務形成同業競爭。
（二）根據深圳證券交易所《主板信息披露備忘錄第8號一上市公司與專業機構合作投資》的相關規定，公司承諾，在投資基金期間及全部投資完畢後的十二個月內，不使用閒置募集資金暫時補充流動資金，不將募集資金投向變更為永久性補充流動資金（不含節餘募集資金），不將超募資金永久性用於補充流動資金或者歸還銀行貸款。
（三）公司將根據基金後續的進展情況，及時履行相應的信息披露義務。
特此公告。
深圳華僑城股份有限公司
董 事 會
二〇二〇年十二月三十日
證券代碼：000069 證券簡稱：華僑城 A 公告編號：2020-84
深圳華僑城股份有限公司關於
在子公司之間調劑擔保額度的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、擔保情況概述
深圳華僑城股份有限公司（以下簡稱「公司」）於2020年4月23日、5月20日分別召開第八屆董事會第二次會議及2019年年度股東大會，審議通過了《關於公司及控股子公司2020-2021年度擬為控參股公司提供擔保額度的議案》，同意公司及控股子公司於2020-2021年度為控參股公司合計提供不超過877.82億元人民幣額度的擔保額度。在不超過上述擔保總額度的情況下，授權公司董事會轉授權給公司管理層，根據實際經營情況對可用擔保額度在符合規定的擔保對象之間進行調劑。
為滿足子公司業務發展需要，公司在不改變第八屆董事會第二次會議及2019年年度股東大會審議通過的擔保額度的前提下，將參股公司潮州華碧投資有限公司未使用的擔保額度1.53億元，調劑至控股公司深圳市協躍房地產開發有限公司，本次調劑的金額佔公司最近一期經審計淨資產的0.22%。調劑後，公司為深圳市協躍房地產開發有限公司提供擔保額度為14.79億元，為潮州華碧投資有限公司提供擔保的額度由6.8億元調整為5.27億元。
上述調劑擔保事項已經公司管理層審批同意。
二、被擔保人基本情況
被擔保人深圳市協躍房地產開發有限公司為公司控股公司，公司控股子公司持有其51%股權。該公司成立於2011年6月，註冊地為深圳市龍華區大浪街道龍勝社區龍勝新村五區287號206，法定代表人為區冠明，註冊資本為6億元，主營業務為房地產開發、經營等。該公司2019年末總資產35.30億元，負債總額29.31億元（其中銀行貸款總額 13億元，流動負債16.31億元），淨資產為5.99億元；2019年實現營業收入0億元，淨利潤為0.0002億元。截止2019年底，該公司無重大或有事項（包括擔保、抵押、訴訟及仲裁事項）。
三、擔保協議的主要內容
公司為深圳市協躍房地產開發有限公司使用中國農業銀行股份有限公司深圳華僑城支行人民幣貸款提供擔保，擔保金額不超過人民幣3億元，公司按持股比例提供擔保額度1.53億元。
四、管理層意見
公司本次調劑擔保額度屬於在股東大會授權範圍內調劑，是對深圳市協躍房地產開發有限公司正常經營發展的支持，有助於滿足深圳市協躍房地產開發有限公司生產經營資金需要，促進其業務發展；本次被擔保對象為公司的控股子公司，財務風險可控，具有實際債務償還能力；本次擔保額度內部調劑符合相關法律法規的規定及公司2019年年度股東大會的授權，不存在損害公司股東特別是中小投資者利益的情形。
五、累計對外擔保數量及逾期擔保的數量
截至2020年11月底，公司及控股子公司的擔保總額521.23億元，佔公司最近一期經審計淨資產的75.94%，無逾期擔保金額、涉及訴訟的擔保金額及因擔保被判決敗訴而應承擔的損失金額。
特此公告。
深圳華僑城股份有限公司
董 事 會
二〇二〇年十二月三十日
特別聲明：以上內容(如有圖片或視頻亦包括在內)為自媒體平臺「網易號」用戶上傳並發布，本平臺僅提供信息存儲服務。
Notice: The content above (including the pictures and videos if any) is uploaded and posted by a user of NetEase Hao, which is a social media platform and only provides information storage services.