| 時間：2019年02月12日 18:11:36 中財網 |
證券代碼：601611 證券簡稱：
中國核建公告編號：臨2019-005
中國核工業建設股份有限公司
關於控股股東
中國核工業建設集團有限公司與
中國核工業集團有限公司重組事項進展的提示性公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述
或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
中國核工業建設股份有限公司（以下簡稱「本公司」或「中國核
建」）控股股東
中國核工業建設集團有限公司（以下簡稱「中核建集
團」）已於2019年2月12日與
中國核工業集團有限公司（以下簡稱
「中核集團」）籤訂《
中國核工業集團有限公司與
中國核工業建設集
團有限公司之吸收合併協議》（以下簡稱「《吸收合併協議》」），就中
核集團吸收合併中核建集團事項（以下簡稱「本次吸收合併」）進行
了約定。本次吸收合併完成後，中核集團將直接持有本公司61.78%
的股份，中核建集團不再直接持有本公司的股份。
本次吸收合併實施完成後，公司的實際控制人變為中核集團，國
務院國有資產監督管理委員會（以下簡稱「國務院國資委」）作為最
終實際控制人未發生變化。
本次吸收合併後，中核集團擬承繼中核建集團持有的
中國核建股
份數為1,621,620,000股，佔
中國核建股份總數的61.78%，將觸及
要約收購，本次吸收合併尚需中核集團向中國證券監督管理委員會
（以下簡稱「中國證監會」）申請豁免其要約收購義務。
一、本次吸收合併的基本情況
（一）基本情況
2018年1月31日，國務院國資委下發《關於
中國核工業集團有
限公司與
中國核工業建設集團有限公司重組的通知》。經報國務院批
準，中核集團與中核建集團實施重組。中核建集團整體無償劃轉進入
中核集團，不再作為國務院國資委履行出資人職責的企業。
2018年10月24日，中核集團召開第二屆董事會第十三次會議，
審議通過了《
中國核工業集團有限公司吸收合併
中國核工業建設集團
有限公司方案》，並同意與中核建集團籤署《吸收合併協議》。
2018年11月1日，中核建集團召開第一屆董事會第十七次會議，
審議通過了《關於
中國核工業集團有限公司吸收合併
中國核工業建設
集團有限公司的議案》，並同意與中核集團籤署《吸收合併協議》。
中核集團與中核建集團於2019年2月12日籤署了《吸收合併協
議》，協議約定中核集團吸收合併中核建集團，中核建集團不進行清
算，中核集團吸收中核建集團而繼續存在，中核建集團解散並註銷；
中核建集團全部資產、負債、業務、合同、資質及其他一切權利和義
務由中核集團承繼和承接。
（二）本次吸收合併前、後雙方持股情況
本次吸收合併前，中核集團未直接或間接持有
中國核建的股份。
本次吸收合併完成後，中核集團將直接持有
中國核建1,621,620,000
股股份，佔
中國核建總股本的61.78%。
本次吸收合併完成後，本公司控股股東、實際控制人變更為中核
集團，最終實際控制人未發生變化，仍為國務院國資委。
根據《上市公司收購管理辦法》相關規定，本次吸收合併事項符
合要約收購豁免情形，中核集團將向中國證監會提出豁免其要約收購
義務的申請；中核建集團控制的上市公司的股東與股份變更相關事項，
應以中國證監會相關豁免要約收購批覆作為實施依據。
二、《吸收合併協議》的主要情況
（一）協議主體及籤訂時間
2019年2月12日，中核集團與中核建集團（以下合稱「協議雙
方」）籤署了《
中國核工業集團有限公司與
中國核工業建設集團有限
公司之吸收合併協議》。
（二）協議的主要內容
1、中核集團吸收合併中核建集團，中核建集團不進行清算，中
核集團吸收中核建集團而繼續存在，中核建集團解散並註銷；中核建
集團全部資產、負債、業務、合同、資質及其他一切權利和義務由中
核集團承繼和承接；
2、本合併交易完成後，中核建集團所有下屬子公司、企業或其
他法人的股東或出資人均變更為中核集團或中核集團下屬公司或企
業；
3、本合併交易完成後，繼續存續的中核集團的註冊資本變更為
人民幣595億元，具體註冊資本金額以國務院國資委批覆為準；
4、協議雙方同意中核建集團職工於本合併交易完成後由中核集
團接收安置，中核建集團高級管理人員或需調換工作的職工應根據中
核集團實際情況調整崗位。協議雙方同意中核建集團職工按照中核集
團人事安排予以安置；
5、該協議自協議雙方加蓋公章之日起生效。中核建集團控制的
上市公司的股東與股份變更相關事項，應以中國證監會相關要約收購
批覆作為實施依據。
三、本次吸收合併涉及的其他事項
（一）本次吸收合併涉及信息披露義務人披露收購報告書等後續
工作，本公司將督促相關方及時履行信息披露義務。
（二）本次吸收合併符合要約收購豁免情形，中核集團將向中國
證監會提出豁免其要約收購義務的申請，該事項能否順利完成尚存在
不確定性。
本公司將密切關注該事項的進展，並按照相關法律法規的規定，
及時履行信息披露義務，敬請廣大投資者理性投資，注意投資風險。
特此公告。
中國核工業建設股份有限公司
董事會
2019年2月13日
中財網