來源：投行老斯基
來源:鵬拍
作者:投行保代
雖然新三板掛牌財務門檻並不高（兩年累計1,000萬營業收入），但實踐中還是有部分企業很難達到掛牌條件（其中大部分都是存在規範障礙）。
於是，就有部分擬掛牌企業打算通過借殼的方式實現掛牌，特別是現在新三板殼價格已經由前幾年的一兩千萬元降到目前的三四百萬元的情況下。
但是此前股轉系統已經表態，新三板借殼將由掛牌業務部和公司業務部共同審核（即需要同時滿足掛牌與重組條件），同時將「控制權變更與主營業務變更行為的交叉」的情形視同新三板借殼。
於是，實踐中絕大部分案例都是購買控制權（100%股權）後注入業務（變更公司名稱、修改經營範圍、申請經營資質、無償轉讓智慧財產權、聘用員工、與客戶供應商籤訂合同開展業務、委託加工產品等），在這種情況下，沒有任何環節需要股轉系統審批，所以無需滿足掛牌或重組條件。
ps：購買新三板殼相對主板優勢在於可以購買100%股權（至少分開兩個收購主體），因而後續可以注入業務（購買主板的殼一般不能持股超過30%（否則觸發要約收購），因而無法注入業務（否則只能被上市公司其他股東白白分享收益））。
相關分析可以參見鵬拍之前的文章：新三板借殼 | 不一樣的江湖，熟悉的套路！與再議新三板借殼可行性！
但這種操作弊端就在於時間較慢，並且可能原有資產或部分客戶無法完成轉移，影響或耽誤後續業務發展或更高層次資本運作（精選層或上市）。
處於這種考慮，實踐中，也有部分項目是取得控制權轉移之後，直接注入資產，觸發重大資產重組審核。
從最新的案例來看，注入資產後觸發重大資產重組審核較為嚴格，部分項目也被股轉系統反饋是否構成借殼。
最新五家案例：
1、華衣科技（836963）
2018年4月，楊連普通過現金收購方式成為公司實際控制人，原資產剝離。
2019年10月，公司以現金方式購買楊連榮和尤錦秀（楊連普之姐姐與嫂子）持有錦麟科技100%股權，構成重大資產重組與關聯交易。
第一輪反饋問題6個，第一個問題是否構成借殼？答覆：不是（兩個獨立的交易、楊連普沒有持有錦麟科技任何股權，此次重組前後控制權不變）
第二輪反饋問題10個，未再詢問是否構成借殼。
2、中民燃氣（871892）
2019年4月，莫世康通過收購方式成為公司實際控制人。
2020年7月，公司通過發行股份收購莫世康實際控制的北京中民同金燃氣公司100%股權，構成重大資產重組與關聯交易。
第一輪反饋問題28個，雖然未提及是否觸發借殼，但達到了掛牌審核的力度。其中特別詢問了莫世康收購很多虧損掛牌企業的目的、標的公司內控是否符合《掛牌條件適用基本標準指引》。
第一輪反饋問題9個。
3、環威股份（870487）
2018年5月，林少榮、林文斌通過收購與委託持股方式成為公司實際控制人。
2020年4月，公司通過發行股份收購林少榮、林文斌等共同控制的金環宇100%股權，構成重大資產重組與關聯交易。
第一輪反饋問題17個、第二輪反饋問題6個，接近掛牌審核的力度。
4、禾益股份（834637）
2017年1月，公司以16,464萬元的價格受讓常隆農化49%的股份（此時公司穎泰生物間接控制常隆農化30%股份），未構成重大資產重組。
2017年10月，穎泰生物通過收購成為公司控股股東，張松山成為公司實際控制人。
2019年5月，公司以支付現金方式收購穎泰生物持有的常隆農化2%股權（累計達到51%），構成重大資產重組與關聯交易。
第一輪反饋問題16個，第二個問題是否構成借殼？答覆：不是（本次交易前後，禾益股份的控股股東、實際控制人未發生變化）
5、捷林科技（835526）
2017年9月，蔣國偉通過捷林投資以收購方式成為公司實際控制人。
2019年2月，公司發行股份收購蔣國偉控制的嘉源海55%股權，構成重大資產重組與關聯交易。
反饋具體問題無法查詢，根據補充法律意見書次數推斷反饋三次。
從上述案例來看，取得控制權之後再注入資產的情況（兩次交易），一般情況下股轉系統可以認可不是借殼，但不管是否視同借殼審核都比較嚴格。
那麼還有一種操作思路可以考慮：就是裝業務與裝資產兩種方式結合。
收購殼之後，通過注入業務的方式做大公司的資產與淨資產規模，之後控制注入資產的比例不觸發重大資產重組（資產總額或淨資產的50%）。
如此伴隨著原有資產的逐步規範，將其注入新三板掛牌主體，以保證操作的可行性，並提前享受規範、展示、宣傳、融資與分紅免稅等新三板的益處。