運達科技:發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易...

運達科技:發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）摘要（修訂稿）

時間：2020年09月08日 20:35:27&nbsp中財網

原標題:

運達科技

:發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）摘要（修訂稿）

證券代碼：300440 證券簡稱：

運達科技

上市地點：深圳證券交易所

成都

運達科技

股份有限公司

發行股份及支付現金購買資產

並募集配套資金暨關聯交易

報告書（草案）摘要（修訂稿）

發行股份及支付現金購買資產交易對方

西藏立霖企業管理

有限公司

陳德明

鍾選明

吳英

何勁松

陳小川

李曉航

何順江

王牣

吳風雷

夏添

周小青

熊列彬

伍園園

蘇斌

陳雲洲

劉魯潔

何勁鵬

李文俊

胡鵬飛

李崗

鍾文勝

林國松

楊修前

高曙光

錢列

楊訓

羅楊

募集配套資金認購方

不超過35名特定投資者

獨立財務顧問

籤署日期：二〇二〇年九月

公司聲明

本報告書摘要的目的僅為向公眾提供有關本次重組的簡要情況，並不包括重

組報告書全文的各部分內容。重組報告書全文同時刊載於深圳證券交易所

（www.szse.cn）網站；備查文件放置於上市公司場所。

上市公司及全體董事、監事、高級管理人員保證本報告書內容的真實、準確、

完整，對報告書的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。

上市公司全體董事、監事、高級管理人員承諾：如本次重組因涉嫌所提供或

者披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或

者被中國證監會立案調查的，在案件調查結論明確之前，上市公司董事、監事及

高級管理人員將暫停轉讓其在上市公司擁有權益的股份，並於收到立案稽查通知

的兩個交易日內將暫停轉讓的書面申請和股票帳戶提交上市公司董事會，由董事

會代其向證券交易所和登記結算公司申請鎖定；未在兩個交易日內提交鎖定申請

的，授權董事會核實後直接向證券交易所和登記結算公司報送本人或本單位的身

份信息和帳戶信息並申請鎖定；董事會未向證券交易所和登記結算公司報送本人

或本單位的身份信息和帳戶信息的，授權證券交易所和登記結算公司直接鎖定相

關股份。如調查結論發現存在違法違規情節，本人或本單位承諾鎖定股份自願用

於相關投資者賠償安排。

本公司財務負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證本報告書

及其摘要中財務會計資料真實、完整。

本次發行股份購買資產事項尚需取得有關審批機關的批准或核准。審批機關

對於本次交易相關事項所做的任何決定或意見，均不表明其對本公司股票的價值

或投資者的收益作出實質性判斷或保證。

本次交易完成後，公司經營與收益的變化，由公司自行負責；因本次重組引

致的投資風險，由投資者自行負責。投資者在評價公司本次交易時，除本報告書

內容以及與本報告書同時披露的相關文件外，還應認真考慮本報告書披露的各種

風險因素。

投資者若對本報告書及其摘要存在任何疑問，應諮詢自己的股票經紀人、律

師、專業會計師或其他專業顧問。

交易對方聲明

本次交易的全體交易對方均已出具承諾函，聲明和承諾：

本公司/本人已向上市公司及為本次交易服務的中介機構提供了本公司/本人

有關本次交易的相關信息和文件（包括但不限於原始書面材料、副本材料或口頭

證言等）。本公司/本人保證所提供的文件資料的副本或複印件與正本或原件一

致，且該等文件資料的籤字與印章都是真實的，該等文件的籤署人業經合法授權

並有效籤署該等文件；保證所提供信息和文件真實、準確和完整，不存在虛假記

載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對所提供信息的真實性、準確性和完整性承擔

相應的法律責任。

在參與本次交易期間，本公司/本人將依照相關法律、法規及規範性文件的

有關規定，及時向上市公司披露有關本次交易的信息，並保證該等信息的真實性、

準確性和完整性，保證該等信息不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。如

本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺

漏，給投資者造成損失的，本公司/本人將依法承擔賠償責任。

如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，

被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的，在形成調查結論以前，不轉

讓在上市公司擁有權益的股份，並於收到立案稽查通知的兩個交易日內將暫停轉

讓的書面申請和股票帳戶提交上市公司董事會，由董事會代其向證券交易所和登

記結算公司申請鎖定；未在兩個交易日內提交鎖定申請的，授權董事會核實後直

接向證券交易所和登記結算公司報送本公司/本人的身份信息和帳戶信息並申請

鎖定；上市公司董事會未向證券交易所和登記結算公司報送本公司/本人的身份

信息和帳戶信息的，授權證券交易所和登記結算公司直接鎖定相關股份。如調查

結論發現存在違法違規情節，本公司/本人承諾鎖定股份自願用於相關投資者賠

償安排。

中介機構承諾

本次重組的獨立財務顧問、律師事務所、會計師事務所、資產評估機構等證

券服務機構承諾：

本公司/本所及相關經辦人員已對上市公司本次發行股份購買資產申請文件

進行了核查，確認所出具的文件內容不存在虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏，

並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

如本次重組申請文件存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，本公司/本所

未能勤勉盡責的，將承擔連帶賠償責任。

目 錄

公司聲明 ........................................................................................................................................... 2

交易對方聲明 ................................................................................................................................... 3

中介機構承諾 ................................................................................................................................... 4

目 錄 ............................................................................................................................................... 5

釋 義 ............................................................................................................................................... 7

一、一般術語........................................................................................................................... 7

二、專業術語......................................................................................................................... 10

重大事項提示 ................................................................................................................................. 13

一、本次交易方案概要 ......................................................................................................... 13

二、本次重組不構成重大資產重組，構成關聯交易，不構成重組上市 ......................... 14

三、本次發行股份及支付現金購買資產情況 ..................................................................... 14

四、本次發行股份募集配套資金情況 ................................................................................. 20

五、業績承諾與補償及獎勵安排 ......................................................................................... 22

六、標的資產的評估及作價情況 ......................................................................................... 27

七、本次交易對上市公司影響 ............................................................................................. 27

八、本次交易的決策過程及報批程序 ................................................................................. 31

九、本次交易相關方做出的重要承諾 ................................................................................. 31

十、上市公司的控股股東及其一致行動人對本次重組的原則性意見 ............................. 44

十一、上市公司控股股東及其一致行動人、董事、監事、高級管理人員自本次重組復

牌之日起至實施完畢期間的股份減持計劃 ......................................................................... 44

十二、本次交易對中小投資者權益保護的安排 ................................................................. 44

十三、獨立財務顧問的保薦資格 ......................................................................................... 47

十四、上市公司在本次交易中聘請第三方行為的情況 ..................................................... 47

重大風險提示 ................................................................................................................................. 48

一、與本次交易相關的風險 ................................................................................................. 48

二、標的公司的經營風險 ..................................................................................................... 50

三、其他風險......................................................................................................................... 54

第一節 本次交易方案概況........................................................................................................... 56

一、本次交易的背景............................................................................................................. 56

二、本次交易的目的............................................................................................................. 58

三、本次交易標的符合創業板定位、與上市公司屬於同行業、與上市公司主營業務具

有協同效應............................................................................................................................. 60

四、本次交易的必要性 ......................................................................................................... 63

五、本次交易的決策過程和批准情況 ................................................................................. 65

六、本次交易具體方案 ......................................................................................................... 66

七、本次交易不構成重大資產重組 ..................................................................................... 79

八、本次交易構成關聯交易 ................................................................................................. 80

九、本次交易不構成重組上市 ............................................................................................. 80

十、本次交易對上市公司影響 ............................................................................................. 80

十一、本次交易業績承諾及補償的可實現性 ..................................................................... 83

釋 義

一、一般術語

本報告書摘要

指

《成都

運達科技

股份有限公司發行股份及支付現金購買資產

並募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）摘要》

報告書、本報告書

指

《成都

運達科技

股份有限公司發行股份及支付現金購買資產

並募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）》

本次交易、本次重組

指

成都

運達科技

股份有限公司擬向西藏立霖、何勁松等合計28

名交易對方以發行股份及支付現金的方式購買其持有的成都

交大運達電氣有限公司100%的股權，並同時募集配套資金的

行為

公司、本公司、上市公

司、

運達科技

指

成都

運達科技

股份有限公司

標的公司、運達電氣

指

成都交大運達電氣有限公司

擬購買資產、標的資產、

交易標的

指

成都交大運達電氣有限公司100%股權

交易對方

指

西藏立霖企業管理有限公司、何勁松、王牣、熊列彬、劉魯

潔、李崗、高曙光、陳德明、陳小川、吳風雷、伍園園、何

勁鵬、鍾文勝、錢列、鍾選明、李曉航、夏添、蘇斌、李文

俊、林國松、楊訓、吳英、何順江、周小青、陳雲洲、胡鵬

飛、楊修前、羅楊

發行股份及支付現金購

買資產

指

成都

運達科技

股份有限公司擬向西藏立霖、何勁松等合計28

名交易對方以發行股份及支付現金的方式購買其持有的成都

交大運達電氣有限公司100%的股權

運達有限

指

成都

運達科技

股份有限公司的前身成都運達軌道交通設備有

限公司，曾用名「成都交大運達信息技術有限公司」

運達創新

指

成都運達

創新科技

集團有限公司（曾用名「成都運達創新科

技有限公司」），上市公司之控股股東

四川天鴻

指

四川天鴻投資有限公司，運達創新股東之一

北京鴻日

指

北京鴻日東方

數碼科技

有限公司，運達創新股東之一

曲水知創

指

曲水知創永盛企業管理有限公司，上市公司股東之一，實際

控制人何鴻雲控制的企業

交大產業集團

指

成都西南交通大學產業（集團）有限公司，運達創新股東之

一

西藏立霖

指

西藏立霖企業管理有限公司，標的公司之控股股東

成都時創

指

成都時創機電設備有限公司，運達創新歷史股東之一

運達實業

指

西南交通大學運達高科技技術實業公司，運達創新歷史股東

之一

成都恆天

指

成都恆天潤泰投資有限公司，標的公司歷史股東之一

長沙瑞志

指

長沙瑞志創科投資有限公司，標的公司歷史股東之一

運達潤泰

指

成都運達潤泰信息科技有限公司，標的公司之全資子公司

運達檢修

指

成都運達軌道交通設備檢修有限公司，上市公司之控股子公

司

西安維德

指

西安維德航空仿真設備有限公司，上市公司之參股公司

北京華開

指

北京運達華開科技有限公司（曾用名「北京華開

領航科技

有

限責任公司」），上市公司之控股子公司

湖南恆信

指

湖南恆信電氣有限公司，上市公司之全資子公司

四川匯友

指

四川匯友電氣有限公司，上市公司之全資子公司

嘉興運達

指

嘉興運達智能設備有限公司，上市公司之控股子公司

司姆泰克

指

司姆泰克

文化創意（北京）股份有限公司，上市公司之參股

公司

交大知創

指

成都交大知創電氣工程有限公司，運達創新之參股公司

國鐵集團、原中國鐵路

總公司

指

中國國家鐵路集團有限公司（原名中國鐵路總公司）

國鐵集團及下屬單位

指

國鐵集團及下屬的18個鐵路局、鐵路局下屬的供電段、工務

段、車輛廠，以及中國鐵道科學研究院下屬的北京鐵科英邁

技術有限公司等

中國中鐵

指

中國中鐵

股份有限公司

中國鐵建

指

中國鐵道建築集團有限公司

交大許繼

指

成都交大

許繼電氣

有限責任公司

許繼電氣

指

許繼電氣

股份有限公司

凱發電氣

指

天津

凱發電氣

股份有限公司

國電南自

指

國電南京自動化股份有限公司

國電南瑞

指

國電南瑞

科技股份有限公司

洪森科技

指

廣州洪森科技有限公司

西門子

指

德國西門子公司（Siemens AG）

阿爾斯通

指

法國阿爾斯通公司（Alstom Group）

ABB

指

瑞士阿西亞·布朗·勃法瑞有限公司（Asea Brown Boveri）

GE

指

美國通用電氣公司（General Electric Company）

西屋

指

美國

西屋電氣

公司（Westinghouse Electric Corporation）

京瀋客專

指

即京瀋客運專線，又稱京瀋高速鐵路、京哈高速鐵路京瀋段，

是一條連接中國北京市與遼寧省瀋陽市的高速鐵路

浩吉鐵路

指

原建設工程名為「蒙西至華中地區鐵路」，簡稱「蒙華鐵路」，

是中國境內一條連接內蒙古浩勒報吉與江西吉安的國鐵Ⅰ級

電氣化鐵路；是中國「北煤南運」戰略運輸通道

京張智能高鐵

指

即京包客運專線京張段，連接北京市與河北省張家口市，是

國內第一條智能化高速鐵路

黔常鐵路

指

又名黔張常鐵路，是一條連接重慶市黔江區與湖南省常德市

的快速鐵路

昌贛高鐵

指

即京港高速鐵路昌贛段，又名昌吉贛客運專線，是一條連接

江西省南昌市與贛州市的高速鐵路

深茂鐵路

指

簡稱深茂線，是中國廣東省境內一條連接深圳至茂名的鐵路，

呈東西走向

大張高鐵

指

即大同至張家口高速鐵路，該高速鐵路位於山西省北部和河

北省西部地區，自大同經陽高、天鎮至張家口懷安縣

《發行股份及支付現金

購買資產協議》

指

2020年7月28日，

運達科技

與交易對方籤署的《發行股份及

支付現金購買資產協議》

《業績補償協議》

指

2020年7月28日，

運達科技

與交易對方籤署的《業績補償協

議》

《業績補償協議之補

充協議》

指

2020年9月8日，

運達科技

與交易對方籤署的《業績補償協

議之補充協議》

報告期、最近兩年及一

期

指

2018年、2019年、2020年1-3月

最近兩年

指

2018年、2019年

審計基準日

指

本次交易標的資產的審計基準日，即2020年3月31日

評估基準日

指

本次交易標的資產的評估基準日，即2020年3月31日

交割日

指

本次交易獲準實施後，標的資產的權屬轉移的行為實施完成

之日

中國證監會、證監會

指

中國證券監督管理委員會

深交所、交易所

指

深圳證券交易所

中證登、登記結算公司

指

中國證券登記結算有限責任公司

獨立財務顧問、安信證

券、主承銷商

指

安信證券股份有限公司

中倫律師

指

北京市中倫律師事務所

大華會計師

指

大華會計師事務所（特殊普通合夥）

信永中和

指

信永中和會計師事務所（特殊普通合夥）

經緯評估

指

北京經緯仁達資產評估有限公司

《公司法》

指

《中華人民共和國公司法》

《證券法》

指

《中華人民共和國證券法》

《重組管理辦法》

指

《上市公司重大資產重組管理辦法》

《適用意見第12號》

指

《第十四條、第四十四條

的適用意見——證券期貨法律適用意見第12號》

《創業板持續監管辦

法》

指

《創業板上市公司持續監管辦法（試行）》（2020年6月12日

起實施）

《創業板發行管理辦

法》

指

《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》（2020年6月12

日廢止）

《創業板發行註冊管理

辦法》

指

《創業板上市公司證券發行註冊管理辦法（試行）》（2020年

6月12日起實施）

《創業板重組審核規

則》

指

《深圳證券交易所創業板上市公司重大資產重組審核規則》

（2020年6月12日起實施）

《非公開實施細則》

指

《上市公司非公開發行股票實施細則》

《上市規則》

指

《深圳證券交易所創業板股票上市規則》（2020年修訂）

《創業板首發註冊管理

辦法》

指

《創業板首次公開發行股票註冊管理辦法（試行）》（2020年

6月12日起實施）

《重組若干問題的規

定》

指

《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》

《格式準則26號》

指

《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號——

上市公司重大資產重組》

《暫行規定》

指

《關於加強與上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管

的暫行規定》

《證券期貨法律適用

意見第15號》

指

《第二十八條、第四十五

條的適用意見——證券期貨法律適用意見第15號》

元、萬元、億元

指

人民幣元、萬元、億元

二、專業術語

軌道交通運營仿真培訓

系統

指

依靠系統集成，通過系統建模與仿真技術，將仿真設備應用

與仿真軟體相結合，模擬機車駕駛、車站作業及調度指揮等

真實環境的系統設備

機車車輛車載監測與控

制設備

指

以檢測、控制、網絡、微處理器和軟體技術為核心，提供機

車車輛信息檢測、控制和安全保障等環節的產品和服務，為

機車車輛運行、維護和安全提供控制、數據分析、信息服務

的產品和綜合解決方案的設備

機車車輛整備與檢修作

業控制系統

指

利用計算機邏輯聯鎖軟體，實現機務段內整備場股道、道岔、

信號聯鎖集中控制及機車車輛檢修過程監控的系統

軌道交通

指

運營車輛需要在特定軌道上行駛的一類交通工具或運輸系

統，主要包括鐵路和城市軌道交通

城市軌道交通

指

包括城市地鐵、輕軌電車以及市郊幹線鐵路在內的客運軌道

交通

牽引供電

指

從電力系統引入後，通過變壓、變相或整流後，向電力機車

負載提供所需電壓制式的電能的過程

電氣化鐵路

指

又稱電化鐵路，是指能供電力火車運行的鐵路，即一種可以

從變電所和接觸網獲得電能，通過電力機車或動車組牽引運

營的鐵路

接觸網

指

通過受電弓供給機車電能的架空導線系統，主要由支柱、基

礎、支持結構及接觸懸掛等組成

變電所

指

是電力系統中對電能的電壓和電流進行變換、集中和分配的

場所

AT所

指

牽引網採用AT供電方式時，在鐵路沿線每隔10km左右設置

一臺自耦變壓器（英文為auto transformer，縮寫為「AT」），

該設置處所稱做AT所，其作用主要體現為提高接觸網網壓以

延長供電距離

分區所

指

設於兩個牽引變電所的中間，可使相鄰的接觸網供電區段（同

一供電臂的上、下行或兩相鄰變電所的兩供電臂）實現並聯

或單獨工作，以均衡上、下行供電臂電流，降低電能損失；

同時在某一區段接觸網發生故障的情況下可起到縮小事故範

圍，實現越區供電的作用

開閉所

指

是將高壓電力分別向周圍的幾個用電單位供電的電力設施，

位於電力系統中變電站的下一級

高鐵、高速鐵路

指

根據《高速鐵路設計規範》（TB10621-2014），我國高速鐵路

是設計速度每小時250千米（含預留）以上、列車初期運營

速度每小時200千米以上的客運專線鐵路，是國內重要的一

類交通基礎設施

普鐵、普速鐵路

指

普速鐵路、普鐵是普通速度鐵路的簡稱，在當代中國鐵路的

技術環境裡，是指設計時速不超過160公裡的鐵路

CRCC

指

中鐵檢驗認證中心有限公司（China Railway Test &

Certification Center Limited）的英文縮寫，是一家經國家認證

認可監督管理委員會批准設立，實施鐵路產品和城市軌道交

通產品認證、管理體系認證及產品檢驗檢測/校驗及技術服務

的獨立第三方機構

一次設備

指

直接參與電能變換的設備，如變壓器、斷路器、隔離開關、

母線、電容器、電壓互感器、電流互感器等

二次設備

指

通過信號變換單元對供電系統及一次設備實現測量、控制、

保護和監視功能，為電力調度和設備維護提供自動化功能，

包括繼電保護裝置、自動控制裝置、設備狀態監測裝置、通

信管理裝置等

PCB

指

印製電路板（Printed Circuit Board）的英文縮寫，又稱印刷線

路板，是電子元器件電氣連接的載體

單板

指

在印刷電路板上裝配特定元器件，以使其具備設定功能的電

路板

裝置

指

由機箱、若干單板、端子等裝配在一起，輔助於嵌入式軟體，

完成某些獨立功能的設備

饋電線

指

牽引變電所與接觸網之間的連接線

電子式互感器

指

傳統電磁式互感器的換代產品，可以同時測量一次電流和電

壓（也可以單獨測量電流或電壓），用光纖乙太網向其他二次

設備輸出數據

SNTP

指

簡單網絡時間協議（Simple Network Time Protocol）的英文縮

寫，由網絡時間協議（Network Time Protocol，縮寫為「NTP」）

改編而來的一種網絡協議，主要用來同步網際網路中的計算機

時鐘

B碼

指

即IRIG-B格式時間碼，為國際通用的一種串行時間碼格式，

用於各系統的時間同步

RTU

指

遠程終端單元（Remote Terminal Unit）的英文縮寫，是一種

針對通信距離較長和工業現場環境惡劣情形而設計的具有模

塊化結構的、特殊的計算機測控單元

ISO9001

指

國際標準化組織定義的質量管理體系的核心標準

IEC61850

指

國際電工委員會TC57工作組制定的應用於變電站通信網絡

和系統的國際標準

SCADA系統

指

數據採集與監視控制（Supervisory Control And Data

Acquisition）系統的縮寫，是一種在電力領域中廣泛應用的自

動化數據採集與監控系統

備自投裝置

指

由CPU模塊、繼電器模塊、交流電源模塊、人機對話模塊等

構成，可滿足常規變電站以及智能變電站備用電源自投功能

需求

四電集成

指

指電氣化鐵路必備四大系統：通信、信號、電力、牽引供電

及相關的房建、暖通工程。四電集成工程屬於站後工程，與

站前主體工程（路基、橋梁、隧道等）緊密結合

雜散電流

指

指在設計或規定迴路以外流動的電流，也被稱為「迷流」

本報告書的部分合計數與各加數直接相加之和在尾數上可能因四捨五入存在差異。

重大事項提示

本部分所述詞語或簡稱與本報告書「釋義」中詞語或簡稱具有相同含義。在

此特別提醒投資者認真閱讀本報告書全文，並特別關注以下重要事項。

一、本次交易方案概要

本次交易方案包括發行股份及支付現金購買資產和募集配套資金兩個部分。

本次募集配套資金以發行股份及支付現金購買資產為前提條件，但最終配套融資

成功與否不影響本次發行股份及支付現金購買資產行為的實施。

（一）發行股份及支付現金購買資產

上市公司擬以發行股份及支付現金的方式購買運達電氣100.00%股權，其中

上市公司擬以股份支付的比例為60.00%，擬以現金支付的比例為40.00%。

根據經緯評估出具的評估報告，評估機構採用資產基礎法和收益法兩種評估

方法對運達電氣股東全部權益價值進行評估，最終選用收益法評估結果作為評估

結論。根據收益法評估結果，截至評估基準日2020年3月31日，運達電氣經審

計的帳面淨資產（母公司報表口徑）為6,784.58萬元，評估值為60,070.00萬元，

評估增值率為785.39%。

根據評估結果並經交易各方充分協商，考慮到評估基準日後運達電氣收到實

繳註冊資本1,600.00萬元，本次交易運達電氣100%股權的交易價格最終確定為

61,670.00萬元，其中以發行股份的方式支付交易對價的60.00%，即37,002.00

萬元；以現金方式支付交易對價的40.00%，即24,668.00萬元。

本次交易完成後，運達電氣將成為上市公司的全資子公司。

（二）募集配套資金

本次交易中，上市公司擬向不超過35名（含35名）符合條件的特定投資者

非公開發行股票募集配套資金，募集配套資金總額不超過29,000.00萬元，不超

過公司本次交易中以發行股份購買資產的交易對價的100%。本次募集配套資金

發行股份數量不超過本次交易前上市公司總股本的30%。本次募集配套資金用途

為支付本次交易的現金對價24,668.00萬元、補充標的公司流動資金3,132.00萬

元、支付中介機構費用及相關交易稅費1,200.00萬元。

本次募集配套資金以發行股份及支付現金購買資產為前提條件，但最終配套

融資成功與否不影響本次發行股份及支付現金購買資產行為的實施。實際募集配

套資金不足部分由公司以自有或自籌資金解決。如本次募集資金到位時間與項目

實施進度不一致，公司可根據實際情況以自籌資金先行投入，待募集資金到位後

再予以置換。

二、本次重組不構成重大資產重組，構成關聯交易，不構成重組

上市

（一）本次交易不構成重大資產重組

根據

運達科技

經審計的2019年度的財務數據、運達電氣經審計的2019年度

的財務數據以及本次交易的成交金額情況，本次交易的相關比例計算如下（金額：

萬元；比例：%）：

項目

交易標的相關指標

運達科技

相關指標

佔比

運達電氣

成交金額

孰高值

資產總額

12,321.11

61,670.00

61,670.00

196,866.94

31.33

淨資產額

5,054.57

61,670.00

61,670.00

129,668.86

47.56

營業收入

9,615.77

-

-

68,981.27

13.94

註：資產總額佔比=運達電氣資產總額與成交金額的孰高值/

運達科技

的資產總額；

淨資產額佔比=運達電氣淨資產額與成交金額的孰高值/

運達科技

的淨資產額；

營業收入佔比=運達電氣營業收入/

運達科技

營業收入。

由上表可以看出，根據《重組管理辦法》《創業板持續監管辦法》的規定，

本次交易不構成重大資產重組。本次交易涉及發行股份購買資產，因此需經深圳

證券交易所審核，並經中國證監會註冊後方可實施。

（二）本次交易構成關聯交易

本次發行股份及支付現金購買資產交易對方之一為西藏立霖，與上市公司屬

於同一控制下的企業，為上市公司的關聯方。因此，本次交易構成關聯交易。

（三）本次交易不構成重組上市

本次交易前36個月內，上市公司的控股股東始終為運達創新，實際控制人

始終為何鴻雲。本次交易完成後，上市公司的控股股東仍為運達創新，實際控制

人仍為何鴻雲。因此，本次交易不會導致上市公司實際控制人發生變更，本次交

易不構成《重組管理辦法》第十三條規定的重組上市。

三、本次發行股份及支付現金購買資產情況

（一）發行股票種類及面值

本次非公開發行的股票為人民幣普通股（A股），每股面值人民幣1.00元。

（二）發行對象及發行方式

本次發行股份及支付現金購買資產交易對方為運達電氣的全體股東，即西藏

立霖、何勁松、王牣、熊列彬、劉魯潔、李崗、高曙光、陳德明、陳小川、吳風

雷、伍園園、何勁鵬、鍾文勝、錢列、鍾選明、李曉航、夏添、蘇斌、李文俊、

林國松、楊訓、吳英、何順江、周小青、陳雲洲、胡鵬飛、楊修前、羅楊等，合

計28名。

本次發行股份及支付現金購買資產採用向特定對象非公開發行股份的方式。

（三）發行價格及定價原則

根據《創業板持續監管辦法》第二十一條規定，上市公司發行股份購買資產

的，發行股份的價格不得低於市場參考價的80%。市場參考價為本次發行股份購

買資產的董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公

司股票交易均價之一。

本次發行股份及支付現金購買資產涉及的定價基準日為上市公司第三屆董

事會第四十一次會議的決議公告日。經計算，本次發行定價基準日前20個交易

日、60個交易日及120個交易日的上市公司股票交易均價如下（單位：元/股）：

市場參考價

交易均價

交易均價×80%

定價基準日前20個交易日

11.45

9.16

定價基準日前60個交易日

10.60

8.48

定價基準日前120個交易日

9.88

7.91

交易均價的計算公式為：董事會決議公告日前若干個交易日公司股票交易均

價＝決議公告日前若干個交易日公司股票交易總額/決議公告日前若干個交易日

公司股票交易總量。

經交易各方友好協商，本次發行股份購買資產的股票發行價格確定為9.54

元/股，不低於定價基準日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司

股票交易均價的80%。

在本次發行的定價基準日至發行日期間，若上市公司發生派發股利、送紅股、

轉增股本或配股等除息、除權行為，本次發行股份購買資產的股票發行價格將按

照中國證監會和深交所的相關規則進行相應調整。

經上市公司於2020年5月15日召開的2019年年度股東大會審議通過，上

市公司實施每10股派發現金紅利人民幣0.57元（含稅）的利潤分配方案。本次

分紅派息股權登記日為2020年5月27日，除息日為2020年5月28日。除息後，

本次發行股份購買資產的股票發行價格調整為9.48元/股。

（四）發行股份數量及支付現金情況

本次發行股份購買資產涉及的發行股份數量的計算方法為：向交易對方發行

股份數量=發行股份購買資產的交易金額÷本次發行股票的每股發行價格。

本次交易標的的交易價格為61,670.00萬元，其中發行股份購買資產的交易

金額為37,002.00萬元，本次發行股份購買資產的股票發行價格9.48元/股，發行

數量共計39,031,637股；支付現金購買資產的交易金額為24,668.00萬元。根據

《發行股份及支付現金購買資產協議》的相關約定，本次交易上市公司將向交易

對方發行的股份數量及支付的現金對價如下：

序號

交易對方

發行股份對價

（萬元）

發行股份數量

（萬股）

佔本次發行股

數比例（%）

支付現金對價

（萬元）

1

西藏立霖

18,871.02

1,990.61

51.00

12,580.68

2

何勁松

4,815.41

507.95

13.01

3,210.27

3

王牣

2,348.83

247.77

6.35

1,565.89

4

熊列彬

1,174.20

123.86

3.17

782.80

5

劉魯潔

925.05

97.58

2.50

616.70

6

李崗

782.85

82.58

2.12

521.90

7

高曙光

782.85

82.58

2.12

521.90

8

陳德明

782.85

82.58

2.12

521.90

9

陳小川

782.85

82.58

2.12

521.90

10

吳風雷

740.19

78.08

2.00

493.46

11

伍園園

592.03

62.45

1.60

394.69

12

何勁鵬

592.03

62.45

1.60

394.69

序號

交易對方

發行股份對價

（萬元）

發行股份數量

（萬股）

佔本次發行股

數比例（%）

支付現金對價

（萬元）

13

鍾文勝

391.35

41.28

1.06

260.90

14

錢列

391.35

41.28

1.06

260.90

15

鍾選明

391.35

41.28

1.06

260.90

16

李曉航

391.35

41.28

1.06

260.90

17

夏添

391.35

41.28

1.06

260.90

18

蘇斌

391.35

41.28

1.06

260.90

19

李文俊

313.14

33.03

0.85

208.76

20

林國松

234.78

24.77

0.63

156.52

21

楊訓

211.42

22.30

0.57

140.95

22

吳英

156.57

16.52

0.42

104.38

23

何順江

156.57

16.52

0.42

104.38

24

周小青

87.72

9.25

0.24

58.48

25

陳雲洲

75.89

8.01

0.21

50.59

26

胡鵬飛

75.89

8.01

0.21

50.59

27

楊修前

75.89

8.01

0.21

50.59

28

羅楊

75.89

8.01

0.21

50.59

合計

37,002.00

3,903.16

100.00

24,668.00

發行數量精確至股，計算結果如出現不足1股的尾數應捨去取整，不足1

股的餘額由交易對方贈予上市公司。

在定價基準日至發行日期間，上市公司如出現派息、送股、資本公積金轉增

股本等除權、除息事項的，則按中國證監會及深交所的相關規則對本次發行股份

購買資產的發行價格進行相應調整，本次發行股份數量也隨之進行調整。

（五）發行價格調整機制

為應對資本市場整體波動以及公司所處行業的A股上市公司資本市場變化，

減少上市公司股價波動對本次交易可能產生的不利影響，各方同意在本次交易中

設定發行價格調整方案，具體如下：

1、發行價格調整方案的調整對象

發行價格調整方案的調整對象為本次交易中發行股份及支付現金購買資產

的發行價格，標的資產價格及本次募集配套資金的發行價格不因此進行調整。

2、發行價格調整方案生效條件

上市公司股東大會審議通過本次價格調整方案。

3、可調價期間

上市公司審議同意本次購買資產的股東大會決議公告日至本次購買資產獲

得中國證監會註冊前。

4、觸發條件

調價觸發條件：可調價期間內，出現下述任一情形的，上市公司董事會有權

根據公司股東大會的授權召開會議審議是否對本次發行股份購買資產的股票發

行價格進行調整：

（1）向下調整

創業板綜

指（399102.SZ）或WIND軟體指數（882250.WI）在任一交易日

前的連續20個交易日中有至少10個交易日較公司本次交易方案首次公告日前一

交易日收盤點數跌幅超過10%；且上市公司股價在任一交易日前的連續20個交

易日中，有至少10個交易日較公司本次交易方案首次公告日前一交易日收盤價

跌幅超過20%。

（2）向上調整

創業板綜

指（399102.SZ）或WIND軟體指數（882250.WI）在任一交易日

前的連續20個交易日中有至少10個交易日較公司本次交易方案首次公告日前一

交易日收盤點數漲幅超過10%；且公司股價在任一交易日前的連續20個交易日

中，有至少10個交易日較公司本次交易方案首次公告日前一交易日收盤價漲幅

超過20%。

5、調價基準日

可調價期間內，滿足上述「調價觸發條件」之一後，若董事會決定對本次發

行股份購買資產的股票發行價格進行調整的，則首次滿足該項調價觸發條件的交

易日為調價基準日。

6、調整方式

當調價基準日出現時，上市公司有權在調價基準日出現後一周內召開董事會

會議審議決定是否按照價格調整方案對本次發行股份購買資產的股票發行價格

進行調整。

董事會審議決定對發行價格進行調整的，調整後的本次發行股份購買資產的

股票發行價格將以調價基準日為新的定價基準日，並按照《重組管理辦法》和《創

業板持續監管辦法》的相關規定確定。

董事會審議決定不對發行價格進行調整的，則後續不再對發行股份購買資產

的發行價格進行調整。

（六）股份鎖定期

西藏立霖通過本次交易取得的上市公司股份，自股份發行結束之日起36個

月內不得以任何形式轉讓，如本次交易完成後6個月內上市公司股票連續20個

交易日的收盤價低於發行價，或者本次交易完成後6個月期末收盤價低於發行價

的，則西藏立霖承諾通過本次交易取得上市公司股份的鎖定期自動延長6個月。

在滿足上述解鎖條件時，若標的公司業績承諾期屆滿年度末的應收帳款餘

額在下一個會計年度內回款率尚未達到50%，則西藏立霖承諾通過本次交易取得

上市公司股份的鎖定期自動延長，延長至業績承諾期屆滿年度末的應收帳款餘

額回款率達到50%之日，或下一個會計年度內回款率未達到50%而向上市公司支

付現金補償之次日。

除西藏立霖外的其他交易對方在本次交易中取得的上市公司股份，如其取得

股份時持有標的資產的時間不足12個月，則以其認購的上市公司股份自股份上

市之日起36個月內不得以任何方式轉讓；如其取得股份時持有標的資產的時間

超過12個月，則其通過本次交易所取得的上市公司股份自股份上市之日起12

個月內不得以任何方式轉讓。

在滿足上述禁售期要求的基礎上，除西藏立霖外的其他交易對方將按照其籤

署的交易協議約定安排認購股份的鎖定及解鎖，鎖定期具體安排如下：

期數

可申請解鎖時間

累計可申請解鎖股份

第一期

自業績承諾期第一年年度專項審計報告出

具，並且業績承諾補償義務已完成之次日

可申請解鎖股份=本次認購股份的

40%—當年已補償的股份（如需）

第二期

自業績承諾期第二年年度專項審計報告出

具，並且業績承諾補償義務已完成之次日

可申請解鎖股份=本次認購股份的

70%—累計已補償的股份（如需）

第三期

自業績承諾期第三年年度專項審計報告出

具，且下述兩個事項孰晚作為解鎖時間：（1）

可申請解鎖股份=本次認購股份的

100%—累計已補償的股份（如需）

期數

可申請解鎖時間

累計可申請解鎖股份

業績承諾補償義務已完成之次日；（2）業績

承諾期屆滿年度末的應收帳款餘額在下一

個會計年度內回款率達到50%之日，或下一

個會計年度內回款率未達到50%而向上市公

司支付現金補償之次日

—進行減值補償的股份（如需）

具體的股票解禁時間應以分期解鎖安排與鎖定期安排孰晚為原則確定；如果

屆時審核監管部門對鎖定期有最新規定或監管要求，則交易對方應按審核監管部

門的最新規定或監管意見對鎖定期進行調整。

本次交易實施完成後，交易對方因

運達科技

送紅股、轉增股本等原因增加取

得的股份，也應計入本次認購數量並遵守前述規定。對於本次認購的股份，解除

鎖定後的轉讓將按照屆時有效的法律法規和深交所的規則辦理。

（七）過渡期間損益安排及滾存未分配利潤的安排

自本次交易的評估基準日（不含當日）起至標的資產的交割日（含當日）止

為過渡期間，該期間所產生的損益按照以下約定享有和承擔：標的公司過渡期間

產生的盈利由上市公司享有；過渡期間產生的虧損由全體交易對方按照基準日前

在標的公司的持股比例，在交割日後30個工作日內以現金方式向上市公司補足。

標的公司截至評估基準日的滾存未分配利潤歸上市公司所有。在本次發行結

束之日後，本次發行前上市公司的滾存未分配利潤由上市公司新老股東按照本次

發行完成後股份比例共享。

四、本次發行股份募集配套資金情況

（一）發行股票種類及面值

本次非公開發行的股票為人民幣普通股（A股），每股面值人民幣1.00元。

（二）發行對象及發行方式

上市公司擬向不超過35名特定投資者以詢價的方式發行股份募集配套資金，

股份的發行方式為非公開發行。

（三）發行價格及定價原則

根據《創業板發行註冊管理辦法》《非公開發行股票實施細則》的相關規定，

本次募集配套資金髮行股份的定價基準日為發行期首日。本次非公開發行股份採

取詢價發行的方式，發行價格應不低於定價基準日前20個交易日上市公司股票均

價的80%。

定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易

總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量。

在定價基準日至股份發行日期間，上市公司如有派息、送股、資本公積轉增

股本等除權、除息事項，則本次募集配套資金的股票發行價格將做相應調整。發

行價格的具體調整辦法與本次發行股份購買資產的股票發行價格調整辦法一致。

最終發行價格將在本次發行獲得中國證監會註冊後，由上市公司董事會根據

股東大會的授權，按照相關法律、行政法規及規範性文件的規定，依據對發行對

象的詢價情況並與本次發行的獨立財務顧問（主承銷商）協商確定。

（四）發行股份數量

本次發行股份募集配套資金不超過29,000.00萬元，募集配套資金總額不超過

本次擬以發行股份方式購買資產交易價格的100%，募集配套資金髮行股份的數

量不超過上市公司本次發行前總股本的30%。

本次募集配套資金髮行股份數量按照以下方式確定：本次發行股份募集配套

資金總額÷本次募集配套資金的股票發行價格。

如本次募集配套資金將導致發行股份數量超過本次發行前上市公司總股本

的30%，則本次募集配套資金髮行的股份數量將按照前述發行上限確定，本次發

行股份募集配套資金總額將進行相應調減，各認購對象於本次募集配套資金中所

認購的募集配套資金金額及上市公司股份數量也將按照目前的認購比例進行相

應調整。

在定價基準日至發行日期間，上市公司如有派息、送股、資本公積轉增股本

等除權、除息事項，本次募集配套資金的股票發行價格將做相應調整，發行股份

數量也隨之進行調整；本次募集配套資金髮行股份數量上限相應調整，各認購對

象於本次募集配套資金中所認購的股份數量上限將按照其各自認購比例進行相

應調整。

本次募集配套資金的股份發行數量以中國證監會註冊的數量為準。

（五）股份鎖定期

參與本次發行股份募集配套資金的特定投資者以現金認購取得的上市公司

股份，自股份上市之日起6個月內不得轉讓。該等鎖定期屆滿後，該等股份的轉

讓和交易將按照屆時有效的法律、法規、證監會和深交所的有關規定執行。

本次交易完成後，若本次發行股份募集配套資金的發行對象由於上市公司派

息、送股、資本公積轉增股本等除權、除息事項而新增取得的上市公司股份，其

鎖定期亦參照上述約定。

若上述鎖定期安排與證券監管機構的最新監管意見不相符，則本次發行股份

募集配套資金的發行對象將根據相關證券監管機構的監管意見進行相應調整。

（六）募集配套資金用途

本次發行股份募集配套資金總額29,000.00萬元，不超過本次交易標的資產交

易價格的100%，且發行數量不超過公司本次交易前總股本的30%。募集資金用

於以下項目（金額：萬元）：

序號

項目

擬使用募集資金金額

1

支付本次交易的現金對價

24,668.00

2

補充標的公司流動資金

3,132.00

3

支付中介機構費用及相關交易稅費

1,200.00

合計

29,000.00

若本次募集配套資金未獲實施或雖獲準實施但不足以支付前述募集資金用

途的，則不足部分由上市公司以自籌資金或通過其他融資方式補足。在配套募集

資金到位前，上市公司可根據自身實際情況、本次交易進展情況等以自籌資金擇

機先行用於上述募集配套資金用途，待募集資金到位後予以置換。若本次募集配

套資金事項及其用途與證券監管機構的最新監管意見不相符，上市公司將根據相

關證券監管機構的監管意見進行相應調整。

（七）本次募集配套資金完成後上市公司滾存未分配利潤安排

本次募集配套資金完成後，上市公司發行前的滾存的未分配利潤，由發行後

新老股東按各自持股比例共同享有。

五、業績承諾與補償及獎勵安排

（一）業績承諾期

經交易雙方一致確認，業績承諾期為2020年、2021年及2022年。如本次

交易在2020年12月31日前未能實施完成（指標的資產交割），則雙方同意業績

承諾期變更為2021年、2022年及2023年。

（二）業績承諾情況

本次交易的業績補償主體為發行股份支付現金的全體交易對方。

根據上市公司與交易對方籤署的《業績補償協議》及補充協議，交易對方承

諾標的公司實現的經審計扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤（扣除

募投項目影響金額）：2020年不低於5,000.00萬元、2021年不低於6,100.00萬元、

2022年不低於6,900.00萬元。

如本次交易在2020年12月31日前未能實施完成（指標的資產過戶），則

雙方同意業績承諾期變更為2021年、2022年及2023年三個會計年度，根據經

緯評估出具的《資產評估報告》中收益法項下各期預測淨利潤，並經雙方協商，

業績承諾方承諾標的公司實現的經審計扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東

的淨利潤（扣除募投項目影響金額）：2021年不低於人民幣6,100.00萬元、2022

年不低於人民幣6,900.00萬元、2023年不低於人民幣7,600.00萬元。

交易雙方同意，無論業績承諾期限及承諾淨利潤是否進行上述調整，均不

對本次交易運達電氣100%股權的交易價格進行調整。

承諾期內，如標的公司在日常經營中使用上市公司募集配套資金的，在計算

承諾淨利潤時，應當扣除各會計期間內使用上市公司募集資金對標的公司淨利潤

所產生的影響金額。計算公式如下：募集配套資金對標的公司淨利潤所產生的影

響金額=標的公司實際使用募集資金金額×一年期銀行貸款利率×（1-標的公司

所得稅適用稅率）×標的公司實際使用募集資金的天數/365。

其中，一年期銀行貸款利率，根據標的公司實際使用上市公司募集資金期間

全國銀行間同業拆借中心公布的一年期貸款市場報價利率（LPR）確定，前述募

集配套資金實際使用天數在承諾期內按每年度分別計算。

（三）業績承諾補償方式

如果截至業績承諾期間的任一期末，標的公司累計實現的淨利潤低於其累計

承諾的淨利潤，業績承諾方應首先以其持有的上市公司股份進行補償，股份補償

數量以本次交易取得的上市公司股份數量為上限（如果業績承諾期間內上市公司

進行送股及轉增導致業績承諾方因本次交易持有的上市公司的股份數量發生變

化，則補償的上限和數量相應調整，下同）；股份補償不足的部分，則由業績承

諾方以現金方式向上市公司進行補償。業績承諾方累計補償金額不超過其通過本

次交易所獲對價總和。

1、股份補償

（1）股份補償數量的計算

當期應補償金額=（截至當期期末標的公司累計承諾淨利潤－截至當期末標

的公司累計實際實現淨利潤）÷業績承諾期內標的公司各年承諾淨利潤合計×標

的資產最終交易價格－前期累計已補償金額

當期應付補償股份數=當期應補償金額÷本次發行股份購買資產的股票發行

價格（在業績承諾期間內，如本次發行股份購買資產的股票發行價格有所調整，

則應以調整後的發行價格為準計算，下同）

根據上述公式計算補償股份數時，如果各年度計算的補償股份數小於0時，

按0取值，即業績承諾方無需向上市公司進行業績補償，但業績承諾方前期已經

補償的股份不予退回。

（2）股份補償實施方式

上市公司應在業績承諾期當年《專項審計報告》出具之日後十（10）日內召

開董事會會議審議按照本協議約定的計算公式確定的業績承諾方在該承諾年度

需補償的股份數量，就以1元的總價定向回購該等補償股份並予以註銷事宜發出

召開股東大會的通知。上市公司於股東大會決議公告後5個工作日內書面通知業

績承諾方。該部分補償股份不擁有表決權且不享有股利分配的權利。

上市公司按照上述約定召開股東大會審議股份回購註銷事宜時，業績承諾方

持有的上市公司股票不享有表決權。

若股東大會審議通過上述股份回購註銷方案，上市公司應於股東大會決議公

告後2個月內實施股份回購註銷。若上市公司股東大會未通過上述股份回購註銷

方案的或因其他原因而無法實施，上市公司將在股東大會決議公告後5個工作日

內書面通知業績承諾方，業績承諾方應在接到該通知後30日內，在符合相關證

券監管法規、規則和監管部門要求的前提下，將相當於應補償股份總數的股份贈

送給上市公司上述股東大會股權登記日登記在冊的除業績承諾方之外的其他股

東，除業績承諾方之外的其他股東按照股權登記日其持有的股份數量佔扣除業績

承諾方持有的股份數後上市公司的股本數量的比例獲贈股份。

若上市公司在業績補償期間內實施現金分配，則補償股份所對應的現金分配

部分應無償贈予上市公司，計算公式為：業績承諾方贈予金額=當期應補償股份

數×每股已分配現金股利。業績承諾方應在上市公司股東大會決議公告後10個

工作日內將該等補償股份對應的分紅收益支付至上市公司指定的銀行帳戶。

（3）股份補償的調整

如上市公司在業績承諾期間進行轉增股本或送股分配而導致業績承諾方持

有的

運達科技

股份數發生變化，則業績承諾方當期應補償股份數量應相應調整

為：當期應補償股份數×（1+轉增或送股比例）。

2、現金補償

（1）現金補償數量的計算公式

如股份不足以補償的，業績承諾方應以現金進行補償，計算公式為：

當期應補償現金金額=當期應補償金額－當期已補償股份×本次發行股份購

買資產的股票發行價格

根據上述公式計算補償現金金額時，如果各年計算的現金補償金額小於0

時，按0取值，但業績承諾方前期已經補償的款項不予退回。

（2）現金補償實施方式

如果業績承諾方需補償股份數大於業績承諾方通過本次交易獲得的上市公

司股份數時，上市公司將按上述計算公式確定業績承諾方的現金補償金額，並將

該金額通知業績承諾方，業績承諾方應自收到上市公司通知之日起3日內進行補

償。

（四）減值測試及補償

業績承諾期屆滿後，上市公司將聘請相關中介機構對標的公司100%股權（即

減值測試對象）進行減值測試，並在上市公司公告前一年度的年度報告公告後三

十個工作日內出具《減值測試報告》，該《減值測試報告》無需再由上市公司或

業績承諾方同意或認可。

如標的公司於業績承諾期間最後一年度末的期末減值額>業績補償承諾期間

已補償股份總數×本次交易的股票發行價格＋現金補償金額（如有），則業績承

諾方應就二者之差額另行以股份或現金形式進行補償，且仍應優先以本次發行認

購的股份進行補償。標的資產期末減值額為本次交易標的資產的交易價格減去期

末標的資產的評估值並扣除承諾年度期限內標的資產增資、減資、接受贈與以及

利潤分配的影響。業績承諾方向上市公司另行補償按以下方式具體執行：

應補償的股份數量=（標的公司期末減值額-業績承諾期內已補償金額）÷本

次發行股份購買資產的股票發行價格

股份不足的，業績承諾方應以現金形式進行補償，應另行補償的現金金額的

計算方式為：

應另行補償的現金金額=標的公司期末減值額-（業績承諾期已補償股份數量

×本次發行股份購買資產的股票發行價格）

（五）其他財務考核指標及補償

1、業績承諾期內，標的公司各會計年度合併財務報表中的經營性現金淨流

量均應>0。如經《專項審計報告》確認出現當期經營性現金淨流量為負（即淨流

出）的情形，業績承諾方應按當期經營性現金淨流出的金額在上市公司聘請的會

計師事務所出具《專項審計報告》後10個工作日內對上市公司進行現金補償。

現金補償的具體金額計算方式如下：

當期現金補償金額=當期經營性現金淨流出的金額。

2、業績承諾期三年屆滿時，標的公司在承諾期屆滿年度末的經《專項審計

報告》確定的帳面應收帳款餘額在其屆滿後的下一個會計年度內回款率應不低於

50%，如果在該下一個會計年度末應收帳款回款率低於50%，業績承諾方應就差

額部分在業績承諾期屆滿後的下一會計年度結束後6個月內以現金形式一次性

向上市公司進行補償。具體補償金額計算方式如下：

現金補償金額=業績承諾期屆滿年度末的應收帳款餘額*50%-業績承諾期屆

滿年度末的應收帳款在下一個會計年度內回款金額。

3、業績承諾期內，標的公司各會計年度合併財務報表的研發費用總額/營業

收入總額應>6%。如當期經《專項審計報告》確定的財務數據未達到該指標，業

績承諾方應在《專項審計報告》出具後60日內對上市公司進行股份或現金補償，

補償金額為=（當期營業收入×6%-當期研發費用）×（標的資產交易價格/業績

承諾期內標的公司各年承諾淨利潤合計金額）；補償股份數為補償金額/本次交易

每股發行價格，業績承諾方因本次交易所取得的上市公司股份不足以補償的，業

績承諾方以現金形式進行補償。

（六）稅費承擔及業績承諾方內部分擔

除另有約定外，因業績補償產生的稅費，由交易雙方根據有關法律、法規和

規範性文件的規定各自承擔。

業績承諾方應按《業績補償協議》及補充協議履行的義務及責任在業績承諾

方內部之間按照各自持有標的公司的股權比例計算各自需要補償的股份數量或

補償現金或應承擔的責任。

（七）超額業績獎勵

如截至業績承諾期滿，標的公司經《專項審計報告》確定的累計實現的淨利

潤超過累計承諾淨利潤，則超出部分的50%（但不超過本次交易標的資產交易價

格的20%）由上市公司以現金方式獎勵給標的公司管理層，屆時由標的公司董事

會（或執行董事）在《專項審計報告》出具後30日內向上市公司提名獎勵人員

名單，經上市公司董事會確認後執行。

六、標的資產的評估及作價情況

根據經緯評估出具的經緯仁達評報字（2020）第2020112161號《資產評估

報告》，本次交易中對標的公司採用資產基礎法與收益法進行評估，並採用收益

法的評估結果作為最終結論。根據收益法評估結果，截至評估基準日2020年3

月31日，運達電氣經審計的帳面淨資產（母公司報表口徑）為6,784.58萬元，

評估值為60,070.00萬元，評估增值53,285.42萬元，評估增值率為785.39%。

基於上述評估結果，經上市公司與交易對方協商，考慮到評估基準日後運達

電氣收到實繳註冊資本1,600.00萬元，運達電氣100%股權作價61,670.00萬元。

七、本次交易對上市公司影響

（一）本次交易對上市公司股本結構的影響

本次發行前，上市公司總股本為448,000,000股，運達創新為公司控股股東，

何鴻云為公司實際控制人。根據《發行股份及支付現金購買資產協議》的相關約

定，本次交易上市公司擬向運達電氣的全體股東發行39,031,637股股票，本次發

行完成後，上市公司總股本將增加至487,031,637股（不考慮發行股份募集配套

資金部分）。

本次發行前後，不考慮配套融資，公司的股本結構變化情況如下（數量：股；

比例：%）：

股東名冊

本次交易前

本次交易後（配套前）

持股數量

持股比例

持股數量

持股比例

運達創新

230,136,996

51.37

230,136,996

47.25

曲水知創

9,037,976

2.02

9,037,976

1.86

何鴻雲

920,547

0.21

920,547

0.19

西藏立霖

-

-

19,906,139

4.09

控股股東及其一致

行動人小計

240,095,519

53.59

260,001,658

53.38

何勁松

-

-

5,079,547

1.04

王牣

-

-

2,477,667

0.51

熊列彬

-

-

1,238,604

0.25

劉魯潔

-

-

975,791

0.20

李崗

-

-

825,787

0.17

高曙光

-

-

825,787

0.17

陳德明

-

-

825,787

0.17

陳小川

-

-

825,787

0.17

吳風雷

-

-

780,785

0.16

伍園園

-

-

624,506

0.13

何勁鵬

-

-

624,506

0.13

鍾文勝

-

-

412,817

0.08

錢列

-

-

412,817

0.08

鍾選明

-

-

412,817

0.08

李曉航

-

-

412,817

0.08

夏添

-

-

412,817

0.08

蘇斌

-

-

412,817

0.08

李文俊

-

-

330,314

0.07

林國松

-

-

247,659

0.05

楊訓

-

-

223,016

0.05

吳英

-

-

165,157

0.03

何順江

-

-

165,157

0.03

周小青

-

-

92,527

0.02

股東名冊

本次交易前

本次交易後（配套前）

持股數量

持股比例

持股數量

持股比例

陳雲洲

-

-

80,053

0.02

胡鵬飛

-

-

80,053

0.02

楊修前

-

-

80,053

0.02

羅楊

-

-

80,053

0.02

其他股東

207,904,481

46.41

207,904,481

42.69

合計

448,000,000

100.00

487,031,637

100.00

本次交易前，運達創新直接持有上市公司230,136,996股股份，佔公司總股

本比例為51.37%，為公司控股股東；何鴻雲直接持有及通過一致行動人運達創

新、曲水知創間接控制上市公司合計53.59%股份，為上市公司的實際控制人。

本次交易完成後，在不考慮配套融資的情況下，社會公眾股東合計持股比例

不低於本次交易完成後上市公司總股本的10%，上市公司股票仍具備上市條件。

本次交易後（不考慮發行股份募集配套資金），運達創新直接持有及通過西藏立

霖間接控制上市公司合計51.34%股權，何鴻雲直接持有及通過一致行動人運達

創新、西藏立霖、曲水知創間接控制上市公司合計53.38%股份，運達創新控股

股東地位及何鴻雲的實際控制人地位不會改變。

（二）本次交易對上市公司主營業務的影響

運達科技

作為一家軌道交通智能系統供應商，自成立伊始，即致力於運用信

息技術提供軌道交通智能系統相關的產品和解決方案，為軌道交通提供更安全、

更高效的營運保障。公司產品線布局涉及機車車輛業務板塊、軌道交通電氣化業

務板塊、智能物流及倉儲業務板塊，為軌道交通提供車輛段專業集成解決方案、

智能運維系統解決方案、智慧培訓系統解決方案、智慧物流解決方案、智能牽引

供電系統解決方案及運維服務。公司主要產品包括軌道交通運營仿真培訓系統、

機車車輛車載監測與控制設備、機車車輛整備與檢修作業控制系統、牽引與網絡

控制系統、再生制動能量吸收裝置、牽引供電開關設備、城軌列車智能運維系統

等軌道交通設備及信息化系統相關產品，產品核心價值是保障軌道交通運營安

全。

運達電氣自創立以來一直專注於幹線鐵路及城市軌道交通電氣保護與控制

領域，主要從事該領域的重大裝備研製、生產、銷售、培訓及系統集成、技術諮

詢等服務。憑藉多年的積累，標的公司擁有了堅實的技術基礎，完善的研發體系，

具備競爭力的產品線，並且具備持續的產品、技術創新及產業化能力，業務規模

快速擴張，市場認可度不斷提升，逐步成長為能為軌道交通電氣保護與控制領域

提供全套自動化解決方案的專業化高科技企業，其在幹線鐵路牽引供電領域的技

術處於國內領先地位。

本次交易完成後，運達電氣將成為上市公司的全資子公司，有助於上市公司

在鐵路牽引供電系統領域延伸業務，同時與自身的牽引供電設備業務形成協同，

鞏固和強化上市公司軌道交通電氣自動化業務板塊實力，進一步完善上市公司軌

道交通產業鏈布局，增強上市公司整體業務在軌道交通領域的核心競爭力和盈利

能力。

（三）本次交易對上市公司財務狀況和盈利能力的影響

根據信永中和出具的2019年度XYZH/2020CDA60124號審計報告、

XYZH/2020CDA60190號《備考審閱報告》，以及上市公司披露的2020年1-3月

未經審計的財務報表，本次發行前後公司主要財務數據比較如下（金額：萬元；

每股收益：元/股；增幅：%）：

項目

2020.3.31/2020年1-3月

2019.12.31/2019年度

實際數

備考數

增幅

實際數

備考數

增幅

資產總計

177,133.97

190,621.43

7.61

196,866.94

209,188.05

6.26

負債合計

44,053.02

75,458.62

71.29

63,838.71

95,773.25

50.02

所有者權益合

計

133,080.95

115,162.81

-13.46

133,028.23

113,414.80

-14.74

歸屬於母公司

所有者權益

129,985.33

112,066.25

-13.79

129,668.86

110,055.43

-15.13

營業收入

6,562.31

10,421.37

58.81

68,981.27

78,540.69

13.86

利潤總額

87.68

2,055.03

2,243.79

14,227.81

17,185.40

20.79

淨利潤

6.51

1,701.80

26,049.51

12,673.53

15,513.42

22.41

歸屬於母公司

所有者的淨利

潤

270.26

1,964.62

626.92

13,020.39

15,860.29

21.81

基本每股收益

0.006

0.04

572.31

0.29

0.33

12.29

本次交易完成後，上市公司總資產規模、收入規模、淨利潤水平、基本每股

收益有明顯增加，不存在因本次交易而導致即期每股收益被攤薄的情況。

本次重組有利於

運達科技

完善和優化產業結構、提升盈利能力及增強整體競

爭實力。本次交易完成後，

運達科技

的資產規模、盈利能力均將得到提升。本次

交易將進一步擴大上市公司業務規模，增強上市公司未來的持續經營和盈利能

力，提升上市公司的投資價值，符合公司及全體股東的利益。

八、本次交易的決策過程及報批程序

（一）已履行的決策程序

1、2020年5月20日，標的公司召開股東會，同意本次交易預案。

2、2020年5月20日，上市公司召開第三屆董事會第四十一次會議，審議

通過了本次重組的預案及相關議案，上市公司獨立董事發表了獨立意見。

3、2020年7月28日，標的公司召開股東會，同意本次交易草案。

4、2020年7月28日，上市公司召開第三屆董事會第四十三次會議，審議

通過了本次重組的草案及相關議案，上市公司獨立董事發表了獨立意見。

5、2020年9月8日，上市公司召開第四屆董事會第五次會議，審議通過了

《關於籤署附生效條件的的議案》及《關於本次交

易中發行價格調整機制影響的說明的議案》，上市公司獨立董事發表了獨立意

見。

（二）本次交易尚需履行的審批程序

1、上市公司股東大會審議通過本次交易的相關議案；

2、本次交易構成創業板上市公司發行股份購買資產事項，需經深圳證券交

易所審核，並獲得中國證監會註冊。

上述程序能否履行完畢以及履行完畢的時間，均存在不確定性，提請廣大投

資者注意。在上述程序履行完畢前，上市公司不得實施本次交易。

九、本次交易相關方做出的重要承諾

（一）上市公司及其全體董事、監事、高級管理人員作出的重要承諾

序號

承諾事項

承諾人

主要承諾內容

1

關於提供

信息真實

性、準確性

和完整性

上市公司

及全體董

事、監事及

高級管理

1、保證為本次交易所提供的有關信息的真實、準確、完

整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；

2、保證向參與本次交易的各中介機構所提供的資料均為

真實、準確、完整的原始書面材料或副本資料，資料副本

序號

承諾事項

承諾人

主要承諾內容

的聲明與

承諾函

人員

或複印件與其原始資料或原件一致；所有文件的籤名、印

章均是真實的，該等文件的籤署人已經合法授權並有效籤

署該文件，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺

漏；

3、保證為本次交易所出具的說明及確認均為真實、準確

和完整的，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺

漏；保證已履行了法定的披露和報告義務，不存在應當披

露而未披露的合同、協議、安排或其他事項；

4、保證本次交易的各中介機構在本次交易申請文件引用

的由本公司/本人所出具的文件及引用文件的相關內容已

經本公司/本人審閱，確認本次交易申請文件不致因上述

內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；

5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導

性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證

監會立案調查的，在形成調查結論以前，不轉讓在公司擁

有權益的股份，並於收到立案稽查通知的兩個交易日內將

暫停轉讓的書面申請和股票帳戶提交公司董事會，由董事

會代其向證券交易所和登記結算公司申請鎖定；未在兩個

交易日內提交鎖定申請的，授權董事會核實後直接向證券

交易所和登記結算公司報送本人的身份信息和帳戶信息

並申請鎖定；董事會未向證券交易所和登記結算公司報送

本人的身份信息和帳戶信息的，授權證券交易所和登記結

算公司直接鎖定相關股份。如調查結論發現存在違法違規

情節，本人承諾鎖定股份自願用於相關投資者賠償安排。

本公司/本人知悉上述承諾可能導致的法律後果，對違反

前述承諾的行為本公司/本人將承擔相應的法律責任。

2

關於合法

合規的承

諾函

上市公司

1、本公司及最近3年內的控股股東、實際控制人不存在

因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規正

被中國證監會立案調查的情形；

2、本公司最近三十六個月內不存在因違反法律、行政法

規、規章受到行政處罰且情節嚴重的情形，不存在受到刑

事處罰的情形，也不存在因違反證券法律、行政法規、規

章受到中國證監會的行政處罰的情形；

3、本公司最近十二個月內不存在受到證券交易所的公開

譴責的情形，不存在其他重大失信行為的情形；

4、本公司最近三年不存在嚴重損害投資者合法權益或者

社會公共利益的重大違法行為；

5、本公司不存在洩露本次重組的相關內幕信息及利用該

內幕信息進行內幕交易的情形，不曾因涉嫌與重大資產重

組相關的內幕交易被立案調查或者立案偵查且尚未結案，

最近36個月內不曾因與重大資產重組的內幕相關的交易

被中國證監會作出行政處罰或者司法機關依法追究刑事

序號

承諾事項

承諾人

主要承諾內容

責任，且不存在《關於加強與上市公司重大資產重組相關

股票異常交易監管的暫行規定》規定的不得參與任何上市

公司重大資產重組的其他情形。

3

關於合法

合規的承

諾函

上市公司

全體董事、

監事及高

級管理人

員

1、本人任職符合法律法規、規範性文件以及本公司公司

章程等相關規定，不存在違反《公司法》第一百四十七條、

第一百四十八條規定的行為；

2、本人最近三年未受到中國證監會的行政處罰、最近一

年未受到證券交易所的公開譴責；

3、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或者涉

嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情形；

4、本人及本人控制的機構（如適用）不存在洩露本次重

組的相關內幕信息及利用該內幕信息進行內幕交易的情

形，不曾因涉嫌與重大資產重組相關的內幕交易被立案調

查或者立案偵查且尚未結案，最近36個月內不曾因與重

大資產重組的內幕相關的交易被中國證監會作出行政處

罰或者司法機關依法追究刑事責任，且不存在《關於加強

與上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管的暫行

規定》規定的不得參與任何上市公司重大資產重組的其他

情形。

4

關於公司

股份減持

計劃的承

諾函

上市公司

全體董事、

監事、高級

管理人員

自上市公司復牌之日起至本次交易實施完畢期間，本人無

減持上市公司股份的計劃。

5

關於公司

資產重組

攤薄即期

回報採取

填補措施

的承諾函

上市公司

董事、高級

管理人員

1、承諾忠實、勤勉地履行職責，維護公司和全體股東的

合法權益；

2、承諾不得無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸

送利益，也不得採用其他方式損害公司利益；

3、承諾對其職務消費行為進行約束；

4、承諾不得動用公司資產從事與其履行職責無關的投資、

消費活動；

5、承諾由公司董事會或者提名與薪酬委員會制定的薪酬

制度與公司填補回報措施的執行情況相掛鈎；

6、如果公司擬實施股權激勵，承諾擬公布的股權激勵行

權條件與公司填補回報措施的執行情況相掛鈎；

7、本承諾出具日後至本次交易完成前，若中國證監會作

出關於填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定，且上

述承諾不能滿足中國證監會該等規定，本人承諾屆時將按

照中國證監會的最新規定出具補充承諾；

8、嚴格履行上述承諾事項，確保公司填補回報措施能夠

得到切實履行。

如果本人違反上述作出的承諾或拒不履行承諾，本人將按

照相關規定履行解釋、道歉等相應義務；無條件接受中國

序號

承諾事項

承諾人

主要承諾內容

證監會和/或深圳證券交易所等證券監管機構按照其制定

或發布的有關規定、規則，對本人作出的處罰或採取的相

關監管措施；如給公司或者股東造成損失的，本人願意依

法承擔相應補償責任。

（二）上市公司及其控股股東、實際控制人作出的重要承諾

序號

承諾事項

承諾人

主要承諾內容

1

關於提供

信息真實

性、準確性

和完整性

的聲明與

承諾函

上市公司

控股股東、

實際控制

人

1、保證為本次交易所提供的有關信息的真實、準確、完

整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；

2、保證向參與本次交易的各中介機構所提供的資料均為

真實、準確、完整的原始書面材料或副本資料，資料副本

或複印件與其原始資料或原件一致；所有文件的籤名、印

章均是真實的，該等文件的籤署人已經合法授權並有效籤

署該文件，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺

漏；

3、保證為本次交易所出具的說明及確認均為真實、準確

和完整的，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺

漏；保證已履行了法定的披露和報告義務，不存在應當披

露而未披露的合同、協議、安排或其他事項；

4、保證本次交易的各中介機構在本次交易申請文件引用

的由本公司/本人所出具的文件及引用文件的相關內容已

經本公司/本人審閱，確認本次交易申請文件不致因上述

內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；

5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導

性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證

監會立案調查的，在形成調查結論以前，不轉讓在公司擁

有權益的股份，並於收到立案稽查通知的兩個交易日內將

暫停轉讓的書面申請和股票帳戶提交公司董事會，由董事

會代其向證券交易所和登記結算公司申請鎖定；未在兩個

交易日內提交鎖定申請的，授權董事會核實後直接向證券

交易所和登記結算公司報送本人的身份信息和帳戶信息

並申請鎖定；董事會未向證券交易所和登記結算公司報送

本人的身份信息和帳戶信息的，授權證券交易所和登記結

算公司直接鎖定相關股份。如調查結論發現存在違法違規

情節，本人承諾鎖定股份自願用於相關投資者賠償安排。

本公司/本人知悉上述承諾可能導致的法律後果，對違反

前述承諾的行為本公司/本人將承擔相應的法律責任。

2

關於合法

合規的承

諾函

上市公司

控股股東、

實際控制

人

1、本公司/本人不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查

或者涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情形；

2、本公司/本人最近十二個月內不存在因違反證券法律、

行政法規、規章，受到中國證監會的行政處罰，或者受到

刑事處罰的情形；

序號

承諾事項

承諾人

主要承諾內容

3、本公司/本人最近十二個月內不存在受到證券交易所的

公開譴責的情形，不存在其他重大失信行為的情形；

4、本公司/本人最近三年不存在嚴重損害上市公司利益或

者投資者合法權益的重大違法行為；

5、本公司/本人及控制的機構不存在洩露本次重組的相關

內幕信息及利用該內幕信息進行內幕交易的情形，不曾因

涉嫌與重大資產重組相關的內幕交易被立案調查或者立

案偵查且尚未結案，最近36個月內不曾因與重大資產重

組的內幕相關的交易被中國證監會作出行政處罰或者司

法機關依法追究刑事責任，且不存在《關於加強與上市公

司重大資產重組相關股票異常交易監管的暫行規定》規定

的不得參與任何上市公司重大資產重組的其他情形。

3

關於減少

及規範關

聯交易的

承諾函

上市公司

控股股東、

實際控制

人

1、本公司/本人及本公司/本人控制及可施加重大影響的除

上市公司以外的其他企業（「關聯方」）與上市公司（包

括各子公司，以下同）之間將儘量減少、避免關聯交易；

2、對於無法避免或有合理原因而發生的關聯交易，本公

司/本人及關聯方將促使該等交易嚴格按照國家有關法

律、法規和規範性文件以及

運達科技

公司章程等的有關規

定履行有關程序，與

運達科技

依法籤訂協議，及時依法進

行信息披露；保證該等交易遵循市場公開、公平、公正的

原則，且本公司/本人及關聯方不會要求上市公司給予比

在任何一項市場公平交易中第三者更優惠的條件，保證不

通過關聯交易損害上市公司及上市公司其他股東的合法

權益；

3、本公司/本人承諾不利用上市公司控股股東、實際控制

人及董事、監事、高級管理人員的地位，謀求與上市公司

達成交易的優先權利；不利用相關地位謀求上市公司在業

務合作等方面給予本公司/本人及關聯方優於市場第三方

的利益；不會利用相關地位損害上市公司及上市公司其他

股東（特別是中小股東）的合法權益；

4、本公司/本人及關聯方將杜絕一切非法佔用上市公司的

資金、資產的行為。

4

關於避免

同業競爭

的承諾函

上市公司

控股股東

及實際控

制人

1、本公司/本人及本公司/本人直接或間接控制的其他企業

目前沒有從事與上市公司（包括子公司，以下同）主營業

務相同或構成競爭的業務；

2、本次重組完成後，本公司/本人將嚴格按照有關法律、

法規及規範性文件的規定採取有效措施，避免與上市公司

產生同業競爭，本公司/本人承諾將促使本人直接或間接

控制的其他企業採取有效措施避免與上市公司產生同業

競爭；

3、本次重組完成後，如本公司/本人及本公司/本人控制的

其他企業未來獲得的任何商業機會與上市公司主營業務

序號

承諾事項

承諾人

主要承諾內容

有競爭或可能有競爭的，則本公司/本人及本公司/本人控

制的其他企業將立即通知上市公司，本公司/本人將盡最

大努力，將該商業機會給予上市公司。

5

關於保持

上市公司

獨立性的

承諾函

上市公司

控股股東、

實際控制

人

一、保證上市公司人員獨立

1、保證上市公司的總經理、副總經理、財務總監、董事

會秘書等高級管理人員均在上市公司專職工作，不在本公

司及本公司/本人控制的其他企業中擔任除董事、監事以

外的其他職務，且不在本公司及本公司/本人控制的其他

企業中領取薪酬；

2、保證上市公司的勞動、人事及薪酬管理體系與本公司

及本公司/本人控制的其他企業之間完全獨立。

二、保證上市公司資產獨立完整

1、保證上市公司具有獨立完整的資產，上市公司的資產

全部能處於其控制之下，並為上市公司所獨立擁有和運

營；

2、保證上市公司不存在資金、資產被本公司/本人及本公

司/本人控制的其他企業佔用的情形。

三、保證上市公司財務獨立

1、保證上市公司建立獨立的財務部門和獨立的財務核算

體系，保證上市公司具有規範、獨立的財務會計制度；

2、保證上市公司獨立在銀行開戶，不與本公司/本人及本

公司/本人控制的其他企業共用銀行帳戶；

3、保證上市公司的財務人員不在本公司及本公司/本人控

制的其他企業兼職；

4、保證上市公司依法獨立納稅；

5、保證上市公司能夠獨立作出財務決策，本公司/本人及

本公司/本人控制的其他企業不幹預上市公司的資金使

用。

四、保證上市公司機構獨立

1、保證上市公司建立健全法人治理結構，擁有獨立、完

整的組織機構；

2、保證上市公司的股東大會、董事會、獨立董事、監事

會、高級管理人員等依照法律、法規和上市公司章程獨立

行使職權。

五、保證上市公司業務獨立

1、保證上市公司擁有獨立開展經營活動的資產、人員、

資質和能力，具有面向市場獨立自主持續經營的能力；

2、保證通過合法程序行使股東權利和履行相關任職職責

之外，不對上市公司的業務活動進行幹預；

3、保證本公司及本公司/本人控制的其他企業避免從事與

上市公司具有實質性競爭的業務；

4、保證儘量減少本公司/本人及本公司/本人控制的其他企

序號

承諾事項

承諾人

主要承諾內容

業與上市公司的關聯交易；在進行無法避免的關聯交易

時，保證按市場化原則和公允價格進行公平操作，並按相

關法律法規以及規範性文件和上市公司公司章程的規定

履行交易程序及信息披露義務。

本承諾函自籤署日起對本公司/本人具有法律約束力，本

公司/本人願意承擔因違反本承諾函而給上市公司造成的

相應損失或責任。

6

關於公司

股份減持

計劃的承

諾函

上市公司

控股股東、

實際控制

人及其一

致行動人

自上市公司復牌之日起至本次交易實施完畢期間，本公司

/本人無減持上市公司股份的計劃。

7

關於原則

同意公司

發行股份

購買資產

交易事項

的確認函

上市公司

控股股東、

實際控制

人及其一

致行動人

本公司/本人作為上市公司的控股股東、實際控制人及其

一致行動人，茲確認，原則同意本次交易。

8

關於公司

資產重組

攤薄即期

回報採取

填補措施

的承諾

上市公司

控股股東、

實際控制

人

1、不越權幹預公司經營管理活動，不侵佔公司利益，切

實履行對公司填補回報的相關措施；

2、自本承諾出具日至本次交易完成前，若中國證監會作

出關於填補回報措施及其承諾的其他新規定，且上述承諾

不能滿足中國證監會該等規定時，本公司/本人承諾屆時

將按照中國證監會的最新規定出具補充承諾；

3、如違反上述承諾或拒不履行上述承諾給公司或股東造

成損失的，本公司/本人同意根據法律法規及證券監管機

構的有關規定承擔相應法律責任。

（三）交易對方作出的重要承諾

序號

承諾事項

承諾人

主要承諾內容

1

關於提供

信息真實

性、準確性

和完整性

的承諾函

交易對方

1、本公司/本人已向上市公司及為本次交易服務的中介

機構提供了本公司/本人有關本次交易的相關信息和文

件（包括但不限於原始書面材料、副本材料或口頭證言

等）。本公司/本人保證所提供的文件資料的副本或複印

件與正本或原件一致，且該等文件資料的籤字與印章都

是真實的，該等文件的籤署人業經合法授權並有效籤署

該等文件；保證所提供信息和文件真實、準確和完整，

不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對所提

供信息的真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責

任；

2、在參與本次交易期間，本公司/本人將依照相關法律、

法規及規範性文件的有關規定，及時向上市公司披露有

序號

承諾事項

承諾人

主要承諾內容

關本次交易的信息，並保證該等信息的真實性、準確性

和完整性，保證該等信息不存在虛假記載、誤導性陳述

或者重大遺漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信

息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者

造成損失的，本公司/本人將依法承擔賠償責任；

3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤

導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中

國證監會立案調查的，在形成調查結論以前，不轉讓在

上市公司擁有權益的股份，並於收到立案稽查通知的兩

個交易日內將暫停轉讓的書面申請和股票帳戶提交上

市公司董事會，由董事會代其向證券交易所和登記結算

公司申請鎖定；未在兩個交易日內提交鎖定申請的，授

權董事會核實後直接向證券交易所和登記結算公司報

送本公司/本人的身份信息和帳戶信息並申請鎖定；上市

公司董事會未向證券交易所和登記結算公司報送本公

司/本人的身份信息和帳戶信息的，授權證券交易所和登

記結算公司直接鎖定相關股份。如調查結論發現存在違

法違規情節，本公司/本人承諾鎖定股份自願用於相關投

資者賠償安排。

如違反上述聲明和承諾，本公司/本人願意承擔相應的法

律責任。

2

關於股份

鎖定期的

承諾函

（一）

交易對方

（西藏立

霖）

本次交易獲得的

運達科技

股份，自股份發行結束之日起

三十六（36）個月內不以任何形式轉讓因本次交易獲得

的

運達科技

股份。

本次交易完成後，基於本次交易所取得的上市公司定向

發行的股份因上市公司分配股票股利、資本公積轉增等

情形所衍生取得的股份亦應遵守前述股份鎖定期的規

定。如果本次交易完成後6個月內

運達科技

股票連續20

個交易日的收盤價低於發行價，或者交易完成後6個月

期末收盤價低於發行價的，上述股份的鎖定期自動延長

6個月。

在滿足上述解鎖條件時，若標的公司業績承諾期屆滿年

度末的應收帳款餘額在下一個會計年度內回款率尚未

達到50%，則本公司承諾通過本次交易取得上市公司股

份的鎖定期自動延長，延長至業績承諾期屆滿年度末的

應收帳款餘額回款率達到50%之日，或下一個會計年度

內回款率未達到50%而向上市公司支付現金補償之次

日。

3

關於股份

鎖定期的

承諾函

（二）

交易對方

（27名自

然人）

1、如本人取得股份時持有標的資產的時間不足12個月，

則本次交易獲得的

運達科技

股份，自股份發行結束之日

起36個月內不以任何方式轉讓；如本人取得股份時持

有標的資產的時間超過12個月，則本次交易獲得的運

序號

承諾事項

承諾人

主要承諾內容

達科技股份，自股份發行結束之日起12個月內不以任

何方式轉讓。本次交易完成後，基於本次交易所取得的

上市公司定向發行的股份因上市公司分配股票股利、資

本公積轉增等情形所衍生取得的股份亦應遵守前述股

份鎖定期的規定。

2、本人通過本次交易取得的上市公司股份，自業績承

諾期間第一年年度專項審計報告出具，並且業績承諾補

償義務已完成之次日，可申請解鎖股份=本次認購股份

40%—當年已補償的股份（如需）；自業績承諾期間第

二年年度專項審計報告出具，並且業績承諾補償義務已

完成之次日，可申請解鎖股份=本次認購股份70%—累

計已補償的股份（如需）；自業績承諾期間第三年年度

專項審計報告出具，並且業績承諾補償義務已完成之次

日，可申請解鎖股份=本次認購股份100%—累計已補償

的股份（如需）—進行減值補償的股份（如需）。

3、在滿足上述解鎖條件時，若標的公司業績承諾期屆

滿年度末的應收帳款餘額在下一個會計年度內回款率

尚未達到50%，則本人承諾通過本次交易取得上市公司

股份的第三期鎖定期自動延長，延長至業績承諾期屆滿

年度末的應收帳款餘額回款率達到50%之日，或下一個

會計年度內回款率未達到50%而向上市公司支付現金補

償之次日。

4

關於合法

合規的承

諾函

交易對方

1、本公司/本人及本公司主要管理人員最近五年內未受

過與證券市場有關的行政處罰（與證券市場明顯無關的

除外）、刑事處罰或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事

訴訟或仲裁。

2、本公司/本人及本公司主要管理人員在最近五年內不

存在未按期償還大額債務、未履行承諾、被中國證監會

採取行政監管措施或受到證券交易所紀律處分等失信

情形，亦不存在上述情形目前處於立案調查階段，尚未

形成結論意見的情況。

3、本公司/本人及其控制的機構、本公司董事、監事、

高級管理人員及其控制的機構不存在洩露本次發行股

份購買資產的相關內幕信息及利用該內幕信息進行內

幕交易的情形，不曾因涉嫌與重大資產重組相關的內幕

交易被立案調查或者立案偵查且尚未結案，最近36個

月內不曾因與重大資產重組相關的內幕交易被中國證

監會作出行政處罰或被司法機關依法追究刑事責任，且

不存在《關於加強與上市公司重大資產重組相關股票異

常交易監管的暫行規定》規定的不得參與任何上市公司

重大資產重組的其他情形。

5

關於標的

交易對方

1、本公司/本人持有的運達電氣股權權屬清晰，保證上

序號

承諾事項

承諾人

主要承諾內容

資產權屬

的承諾函

市公司受讓的標的股權免遭第三方追索。

2、運達電氣系依法設立並有效存續的有限責任公司，

其註冊資本已依法全部足額繳納，不存在出資不實或者

影響其合法存續的情況。

3、本公司/本人合法擁有運達電氣100.00%股權的完整

權利，不存在通過信託或委託持股方式代持的情形，未

設置任何抵押、質押、留置等擔保權和其他第三方權利

或其他限制轉讓的合同或約定，亦不存在被查封、凍結、

託管等限制其轉讓的情形，該等股權的轉讓不存在任何

法律障礙。

4、本公司/本人持有的標的資產的權屬不存在尚未了結

或可預見的訴訟、仲裁等糾紛，如因發生訴訟、仲裁等

糾紛而產生的責任由本公司/本人承擔。

5、截至本承諾出具日，本公司/本人未以任何形式賦予

任何第三方運達電氣的股權、期權或其他任何類似性質

的權利。

6、在運達電氣股權變更登記至上市公司名下之前，本

公司/本人不會就所持有的運達電氣股權進行轉讓，且不

會與任何第三方就上述行為進行協商或籤署法律文件，

亦不會開展與本次交易的交易目的或履行行為可能產

生衝突的任何行為。

7、在運達電氣股權變更登記至上市公司名下之前，本

公司/本人將審慎盡職地行使標的公司股東的權利，履行

股東義務並承擔股東責任，促使標的公司按照正常方式

經營，並盡合理的商業努力保持標的公司的業務正常聯

系，保證標的公司處於良好的經營狀態。未經過上市公

司的事先書面同意，不自行或促使標的公司從事或開展

與正常生產經營無關的資產處置、對外擔保、利潤分配

或增加重大債務等行為，保證標的公司不進行非法轉

移、隱匿資產及業務的行為。

6

關於業績

補償的承

諾函

交易對方

本公司/本人承諾標的公司扣除非經常性損益後歸屬於

母公司的淨利潤（扣除募投項目影響金額）為：2020年

不低於5,000.00萬元、2021年不低於6,100.00萬元、2022

年不低於6,900.00萬元；如本次交易在2020年12月31

日前未能實施完成（指標的資產過戶），則業績承諾期

變更為2021年、2022年及2023年，本公司/本人承諾

在變更業績承諾期後，標的公司實現的經審計扣除非經

常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤（扣除募投項目

影響金額）：2021年不低於人民幣6,100.00萬元、2022

年不低於人民幣6,900.00萬元、2023年不低於人民幣

7,600.00萬元。

在業績承諾期間，如果截至業績承諾期間的任一期末，

序號

承諾事項

承諾人

主要承諾內容

標的公司累計實際淨利潤低於其累計承諾淨利潤，則本

公司/本人將按照籤署的《業績補償協議》及補充協議的

約定以屆時持有的上市公司的股份對上市公司進行補

償，股份補償不足的部分將以現金進行補償。

本公司/本人保證對價股份優先用於履行業績補償承

諾，本公司/本人持有的對價股份在業績承諾完成前不

得進行質押、抵押或設置其他形式的擔保。

本公司/本人願意承擔由於違反上述承諾或因上述承諾

被證明為不真實而給上市公司造成的直接、間接的經濟

損失、索賠責任及額外的費用支出。

7

關於納稅

事項的承

諾函

交易對方

1、運達電氣自2013年9月成立以來，已按照相關法律

法規的要求履行了納稅義務，不存在因違反稅收徵管法

律法規而遭受行政處罰的情形，不存在偷稅、漏稅、逃

稅、欠稅等違法行為。標的公司使用的稅種、稅率以及

享有的稅收優惠政策符合國家和地方稅收法律法規、規

章和規範性文件的規定。

2、如因運達電氣未繳納相應稅收等因違反稅收等相關

法律法規而受到有關主管部門行政處罰或對運達電氣

造成任何不利後果而導致上市公司遭受損失的，本公司

/本人承諾無償代運達電氣承擔相關罰款、滯納金等費

用，並承擔相關不利後果，運達電氣無需承擔前述任何

費用，確保上市公司及其公眾股東不因此遭受損失。

8

關於社保、

公積金繳

納事項的

承諾函

交易對方

如果因本次重組前運達電氣未依法按時、足額地為其全

部員工繳納社會保險（包括醫療保險、養老保險、失業

保險、工傷保險、生育保險）、住房公積金或存在其他

違反社會保險相關法律法規的情形導致本次重組完成

後的運達電氣或其全資或控股子公司（如有）應補繳任

何款項或因此遭受任何損失（包括但不限於當地社會保

障部門給予的任何處罰或員工因此主張的任何補償或

賠償），本公司/本人同意在相關款項或損失數額依法確

定後30日內，無條件以現金方式向運達電氣或相關子

公司（如有）給予等額補償。

9

關於減少

及規範關

聯交易的

承諾函

交易對方

1、本次交易完成後，在本公司/本人作為

運達科技

的股

東期間，本公司/本人及本公司/本人控制及可施加重大

影響的企業（「關聯方」）將儘量減少並規範與運達科

技（包括各子公司，以下同）的關聯交易。

2、本公司/本人不會利用自身作為

運達科技

股東的地位

謀求本公司/本人及其關聯方與

運達科技

在業務合作等

方面給予優於市場第三方的權利；不會利用自身作為運

達科技股東的地位謀求本公司/本人及其關聯方與運達

科技達成交易的優先權利；不會利用相關地位損害上市

公司及上市公司其他股東的合法權益。

序號

承諾事項

承諾人

主要承諾內容

3、對於存在確有必要且不可避免的關聯交易，本公司/

本人及其關聯方將與

運達科技

按照中國證券監督管理

委員會、深圳證券交易所以及

運達科技

公司章程等有關

規定，遵循公平、公允、等價有償等原則，依法訂立協

議，辦理有關內部決策、報批程序並履行信息披露義務，

保證不以與市場價格相比顯失公平的價格損害運達科

技的合法權益。

4、確保本公司/本人及其關聯方不發生佔用

運達科技

資

金、資產的行為，不要求

運達科技

向本公司/本人及其關

聯方提供任何形式的擔保。

5、確保本公司/本人嚴格按照《中華人民共和國公司法》

等法律法規以及

運達科技

公司章程的有關規定行使股

東權利，在股東大會對涉及本公司/本人及其關聯方與運

達科技的關聯交易進行表決時，依法履行迴避表決的義

務。

6、本承諾函在本公司/本人作為上市公司股東期間內持

續有效且不可變更或撤銷。

10

關於避免

與上市公

司同業競

爭的承諾

函

交易對方

1、本公司/本人及直接或間接控制的其他企業，目前沒

有從事與上市公司（包括其子公司，以下同）或運達電

氣（包括其子公司，以下同）主營業務相同或構成競爭

的業務，也未直接或以投資控股、參股、合資、聯營或

其它形式經營或為他人經營任何與上市公司或運達電

氣及其下屬公司的主營業務相同、相近或構成競爭的業

務；

2、本次重組完成後，本公司/本人承諾，為避免本公司/

本人及本公司/本人控制的其他企業與上市公司存在潛

在的同業競爭，本公司/本人及本公司/本人控制的其他

企業保證不以任何形式（包括但不限於在中國境內或境

外自行或與他人合資、合作、聯營、投資、兼併、受託

經營等方式）直接或間接地從事、參與或協助他人從事

任何與上市公司、運達電氣及其下屬公司屆時正在從事

的業務有直接或間接競爭關係的相同或相似的業務或

其他經營活動；

3、本公司/本人承諾，如本公司/本人及本公司/本人控制

的其他企業未來從任何第三方獲得的任何商業機會與

上市公司主營業務有競爭或可能有競爭，則本公司/本人

及本公司/本人控制的其他企業將立即通知上市公司，在

徵得第三方允諾後，盡力將該商業機會給予上市公司。

11

關於保持

上市公司

獨立性的

承諾函

交易對方

本次交易完成後，本公司/本人及本公司/本人控制的企

業承諾將按照有關法律、法規、規範性文件的要求，做

到與上市公司在人員、資產、業務、機構、財務方面完

全分開，不從事任何影響上市公司人員獨立、資產獨立

序號

承諾事項

承諾人

主要承諾內容

完整、業務獨立、機構獨立、財務獨立的行為不損害上

市公司及其他股東的利益，切實保障上市公司在人員、

資產、業務、機構和財務等方面的獨立性。

12

關於共有

專利事項

的承諾函

交易對方

運達電氣及子公司運達潤泰擁有的智慧財產權（包括但不

限於商標權、專利權、計算機軟體著作權、專有技術等）

不存在任何訴訟、仲裁和其他法律爭議及潛在爭議，運

達電氣及其子公司運達潤泰在經營過程中亦不存在侵

犯他人智慧財產權、商業秘密或其他權益的情形。如運達

電氣及其子公司就其擁有的智慧財產權發生任何權屬糾

紛或侵權糾紛，本公司/本人將積極採取措施予以解決；

若運達電氣及其子公司被追究法律責任的，全部責任及

費用均由本公司/本人共同承擔。

就運達電氣與第三方共有的智慧財產權，本公司/本人特

此承諾，運達電氣實施該等智慧財產權不存在限制或需要

支付費用的情況，且不存在因實施該等智慧財產權需要向

其他共有權人支付相關收益的情形。如果因為實施前述

共有智慧財產權向第三方支付費用、收益、遭受行政處罰、

引發訴訟仲裁、權利受限，或第三方因使用或許可他人

使用該等共有智慧財產權導致成都

運達科技

股份有限公

司（以下簡稱「

運達科技

」）及/或運達電氣遭受任何

損失的，全部責任及損失均由本公司/本人共同承擔。

本承諾函項下，本公司/本人與其他承諾人之間互相承

擔連帶責任（承諾人內部責任分擔比例由承諾人自行協

商解決），且將在實際損失發生之日起15日內以現金

補償給

運達科技

、運達電氣及其子公司，以確保運達科

技、運達電氣及其子公司不因前述智慧財產權相關事宜遭

受任何損失。

（四）標的公司作出的重要承諾

序號

承諾事項

承諾人

主要承諾內容

1

關於提供

信息資料

真實性、準

確性和完

整性的聲

明與承諾

函

運達電氣

1、保證為本次交易所提供的有關信息的真實、準確、完

整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；

2、保證向上市公司及參與本次交易的各中介機構所提供

的資料均為真實、準確、完整的原始書面材料或副本資料，

資料副本或複印件與其原始資料或原件一致；所有文件的

籤名、印章均是真實的，該等文件的籤署人已經合法授權

並有效籤署該文件，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或

者重大遺漏；

3、保證為本次交易所出具的說明及確認均為真實、準確

和完整的，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺

漏；保證已履行了法定的披露和報告義務，不存在應當披

露而未披露的合同、協議、安排或其他事項；

序號

承諾事項

承諾人

主要承諾內容

4、保證本次交易的各中介機構在本次交易申請文件引用

的由本公司所出具的文件及引用文件的相關內容已經本

公司審閱，確認本次交易申請文件不致因上述內容而出現

虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

本公司知悉上述承諾可能導致的法律後果，對違反前述承

諾的行為本公司將承擔相應的法律責任。

2

關於合法

合規的承

諾函

運達電氣

1、截至本承諾出具之日，本公司合法合規經營，未受到

包括但不限於工商、稅務、勞動及社會保障、住房公積金、

安全生產、環境保護等主管機關、主管部門的行政處罰措

施。

2、截至本承諾出具之日，本公司不存在正在進行的訴訟、

仲裁等事項。

3

關於知識

產權的承

諾函

運達電氣

運達電氣及子公司運達潤泰擁有的智慧財產權（包括但不限

於商標權、專利權、計算機軟體著作權、專有技術等）不

存在任何訴訟、仲裁和其他法律爭議及潛在爭議，本公司

及子公司運達潤泰在經營過程中亦不存在侵犯他人知識

產權、商業秘密或其他權益的情形。如本公司及子公司就

擁有的智慧財產權發生任何權屬糾紛或侵權糾紛，本公司將

積極採取措施予以解決。

就本公司與第三方共有的智慧財產權，本公司特此承諾，本

公司實施該等智慧財產權不存在限制或需要支付費用的情

況，且不存在因實施該等智慧財產權需要向其他共有權人支

付相關收益的情形。

十、上市公司的控股股東及其一致行動人對本次重組的原則性意

見

針對本次交易，上市公司控股股東運達創新及其一致行動人已出具確認函，

原則性同意本次交易。

十一、上市公司控股股東及其一致行動人、董事、監事、高級管

理人員自本次重組復牌之日起至實施完畢期間的股份減持計劃

上市公司控股股東、實際控制人及其一致行動人、全體董事、監事、高級管

理人員承諾：「自上市公司復牌之日起至本次交易實施完畢期間，本公司/本人無

減持上市公司股份的計劃。」

十二、本次交易對中小投資者權益保護的安排

（一）嚴格履行信息披露義務

本次交易涉及上市公司重大事件，公司已經切實按照《證券法》《重組管理

辦法》《上市公司信息披露管理辦法》《關於規範上市公司信息披露及相關各方行

為的通知》的要求履行了信息披露義務。本報告書披露後，公司將繼續嚴格履行

信息披露義務，按照相關法規的要求，及時、準確、公平地向所有投資者披露可

能對上市公司股票交易價格產生較大影響的重大事件以及本次交易的進展情況。

（二）嚴格履行本次交易涉及的相關程序

本次交易構成關聯交易，在提交董事會審議之前已經獨立董事事先認可，本

報告書在提交董事會討論時，獨立董事就該事項發表了獨立意見。公司聘請的中

介機構分別出具了獨立財務顧問報告、法律意見書、審計報告、評估報告等。本

報告書披露後，上市公司將召開股東大會審議通過本次重組的正式方案，股東大

會將採取有利於擴大股東參與表決的方式召開。

（三）股東大會通知公告程序

上市公司在發出召開本次股東大會的通知後，在股東大會召開前將以公告方

式敦促全體股東參加本次股東大會。

（四）網絡投票安排

上市公司根據中國證監會《關於加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》

等有關規定，為給參加股東大會的股東提供便利，除現場投票外，上市公司就本

次重組方案的表決將提供網絡投票平臺，股東可以直接通過網絡進行投票表決。

（五）分別披露股東投票結果

上市公司將對中小投資者表決情況單獨計票，單獨統計並披露除公司的董

事、監事、高級管理人員、單獨或者合計持有公司5%以上股份的股東以外的其

他中小股東的投票情況。

（六）股份鎖定安排

本次交易各方籤署的《發行股份及支付現金購買資產協議》中對相關交易各

方因本次交易獲得的新增股份作出了鎖定承諾，該等股份的鎖定約定將有利於對

中小投資者合法利益的保護。

（七）資產定價的公允性

上市公司已聘請符合《證券法》規定的會計師、資產評估機構對標的資產進

行審計和評估，確保擬購買資產的定價公允、公平、合理。公司獨立董事已對本

次發行股份購買資產評估定價的公允性發表了獨立意見。

（八）本次交易攤薄即期收益的情況及相關措施

1、本次交易完成後上市公司每股收益的預計變化

根據經信永中和審計的上市公司2019年度審計報告、經信永中和審閱的《備

考審閱報告》及上市公司出具的2020年1-3月財務報告，不考慮配套募集資金

的影響，上市公司本次交易前後每股收益指標如下：

項目

2020年1-3月

2019年

實際數

備考數

實際數

備考數

歸屬母公司所有者的淨利潤（萬元）

270.26

1,964.62

13,020.39

15,860.29

基本每股收益（元/股）

0.006

0.04

0.29

0.33

稀釋每股收益（元/股）

0.006

0.04

0.29

0.33

上述交易完成後的備考數據基於以下假設：

（1）本次發行股份及支付現金購買資產交易已於2019年1月1日實施完成。

上市公司實現與運達電氣的企業合併公司架構於2019年1月1日業已存在，並

按照此架構持續經營。

（2）未考慮發行股份購買資產過程中可能發生的交易費用支出以及所涉及

的各項稅費，亦未考慮本次非公開發行股份配套募集資金事項。

基於上述假定，本次交易完成後上市公司2019年、2020年1-3月歸屬母公

司所有者的淨利潤分別為15,860.29萬元、1,964.62萬元，基本每股收益分別為

0.33元/股、0.04元/股，較本次交易完成前的0.29元/股、0.006元/股，增幅較大。

2、本次交易攤薄即期回報的應對措施

雖然根據估計，本次交易完成當年不會出現即期回報被攤薄的情況，但為維

護公司和全體股東的合法權益，上市公司若出現即期回報被攤薄的情況，公司擬

採取以下填補措施，增強公司持續盈利能力：

（1）加強經營管理和內部控制

公司將進一步加強企業經營管理和內部控制，提高公司日常運營效率，降低

公司運營成本，全面有效地控制公司經營和管理風險，提升經營效率。

（2）完善利潤分配政策

本次交易完成後，上市公司將按照《關於進一步落實上市公司現金分紅有關

事項的通知》《上市公司監管指引第3號—上市公司現金分紅》及《公司章程》

等文件的相關規定，繼續實行可持續、穩定、積極的利潤分配政策，並結合公司

實際情況，廣泛聽取投資者尤其是獨立董事、中小股東的意見和建議，強化對投

資者的回報，完善利潤分配政策，增加分配政策執行的透明度，維護全體股東利

益。

（3）完善公司治理結構

上市公司將嚴格遵循《公司法》《證券法》《上市公司治理準則》《深圳證券

交易所創業板上市公司規範運作指引（2020年修訂）》等法律、法規和規範性文

件的要求，不斷完善公司治理，確保股東能夠充分行使權利，確保股東大會、董

事會和監事會規範運作，確保上市公司決策科學、執行有力、監督到位、運轉高

效，維護公司整體利益，尤其是中小股東的合法權益，為公司發展提供制度保障。

（九）其他保護投資者權益的措施

本次重組的交易對方均已出具承諾，保證所提供的信息和文件真實、準確和

完整；保證所提供的信息和文件不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對

所提供信息和文件的真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。

十三、獨立財務顧問的保薦資格

上市公司聘請安信證券股份有限公司擔任本次交易的獨立財務顧問，安信證

券經中國證監會批准依法設立，具備保薦人資格。

十四、上市公司在本次交易中聘請第三方行為的情況

截至本報告書籤署日，上市公司在本次重組中除依法需聘請的證券服務機構

之外，不存在其他直接或間接有償聘請第三方行為，不存在未披露的聘請第三方

行為。

重大風險提示

投資者在評價公司此次交易時，除本報告書的其他內容和與本報告書同時披

露的相關文件外，還應特別認真地考慮下述各項風險因素：

一、與本次交易相關的風險

（一）本次交易的審批風險

本次交易尚需滿足多項條件方可實施，包括但不限於：

1、上市公司股東大會審議通過本次交易的相關議案；

2、深交所對本次交易審核通過；

3、中國證監會對本次交易作出同意註冊的決定。

本次交易方案在取得上述批准前不得實施。本次交易能否獲得上述批准或注

冊，以及最終獲得相關批准或註冊的時間，均存在不確定性，提請廣大投資者注

意投資風險。

（二）本次交易可能暫停、中止或取消的風險

由於本次交易將受到多方因素的影響且方案的實施尚需滿足多項條件，本次

交易的時間進度存在不確定性，可能因為以下事項的發生而面臨被暫停、終止或

取消的風險：

1、儘管上市公司已經按照相關規定製定並執行了嚴格的保密措施，但在本

次交易過程中，仍存在因公司股價異常波動或異常交易可能涉嫌內幕交易而致使

本次交易被暫停、中止或取消的風險。

2、本報告書公告後，若標的公司業績大幅下滑或未達預期，可能導致本次

交易無法進行的風險或即使繼續進行將需要重新估值定價的風險。

3、在本次交易審核過程中，交易各方可能需要根據監管機構的要求進一步

完善交易方案。如交易各方無法就完善交易方案的措施達成一致，則本次交易存

在終止的風險。

（三）標的公司評估增值較大的風險

截至評估基準日2020年3月31日，運達電氣100%股權的評估值為60,070.00

萬元，較其經審計的帳面淨資產（母公司報表口徑）6,784.58萬元增值53,285.42

萬元，評估增值率為785.39%。本次運達電氣的評估值較淨資產的帳面價值增值

較高，主要原因是基於運達電氣未來較強的盈利能力和所處行業未來較好的發展

前景。

公司特別提醒投資者，雖然評估機構在評估過程中嚴格遵守評估的相關規

定，並履行了勤勉、盡職的義務，但由於評估結論所依據的收益法評估結論基於

一系列假設並基於對未來的預測，如果資產評估中所依據的假設條件並未如期發

生，或運達電氣在經營過程中遭遇意外因素衝擊，運達電氣實際盈利能力及估值

可能出現較大變化，提請投資者注意本次交易運達電氣評估值較淨資產帳面價值

增值較大的風險。

（四）標的公司業績承諾無法實現的風險

本次交易，交易對方承諾：運達電氣扣除非經常性損益後歸屬於母公司的淨

利潤（扣除募投項目影響金額）：2020年不低於5,000.00萬元、2021年不低於

6,100.00萬元、2022年不低於6,900.00萬元。

上述業績承諾系交易對方和標的公司管理層基於目前的經營狀況以及對未

來市場發展前景，在未來預測的基礎上做出的綜合判斷。標的公司未來盈利的實

現受宏觀經濟、市場環境、監管政策等因素影響較大。業績承諾期內，如以上因

素發生較大變化，則標的公司存在業績承諾無法實現的風險，可能導致本報告書

披露的上述標的公司業績承諾與未來實際經營情況存在差異，提請投資者注意風

險。

（五）募集配套資金金額不足或募集失敗的風險

為提高本次交易及未來經營的績效，本次交易擬向不超過35名特定投資者

非公開發行股份募集配套資金。募集配套資金總額預計不超過擬發行股份購買資

產交易價格的100%，募得資金擬用於支付本次交易的現金對價、本次交易相關

中介機構費用及補充標的公司的流動資金。

受股票市場波動及投資者預期的影響，募集配套資金能否順利實施存在不確

定性。若本次募集配套資金金額不足甚至募集失敗，公司將以自有資金或採用銀

行貸款等債務性融資方式解決募投項目資金缺口。若以自有資金或採用銀行貸款

等債務性融資方式籌集所需資金，將給公司帶來一定的財務風險和融資風險。

（六）本次交易完成後重組整合風險

本次交易完成後，運達電氣將成為上市公司的全資子公司，上市公司的資產

和業務規模都將得到擴大，盈利能力將得以增強。交易完成後，上市公司與標的

公司需要在業務體系、組織結構、管理制度、企業文化、渠道建設、技術融合等

方面進行整合。雙方在業務發展過程中均積累了豐富的經驗，也將充分利用雙方

的優勢與資源，充分發揮協同效應以實現共同發展。本次交易完成後，整合能否

順利實施存在不確定性，整合可能無法達到預期效果，甚至可能會對上市公司乃

至標的公司原有業務的運營產生不利影響，提請投資者注意收購整合風險。

（七）本次交易可能攤薄即期回報的風險

本次交易完成後，公司的總股本較發行前將有一定幅度的增長。本次交易的

標的公司預期將為公司帶來一定的收益，有助於公司每股收益的提高。但未來若

上市公司或標的公司的經營效益不及預期，公司每股收益可能存在下降的風險。

此外，考慮到本次將通過非公開發行普通股來募集配套資金，相應普通股發

行價格採取詢價方式，屆時普通股的發行價格和發行數量存在一定不確定性，本

次交易可能因為募集配套資金進一步導致上市公司每股收益被攤薄，提醒投資者

關注本次交易可能攤薄即期回報的風險。

二、標的公司的經營風險

（一）行業政策風險

近年來，國家先後出臺了一系列鼓勵軌道交通行業發展的產業政策，軌道交

通裝備行業也因此得到了快速發展。根據《鐵路「十三五」發展規劃》《「十三五」

現代綜合交通運輸體系發展規劃》《中長期鐵路網規劃》等產業政策文件，軌道

交通裝備行業仍將保持持續發展態勢。軌道交通裝備製造企業的經營業績主要依

賴於中下遊行業的需求，因此下遊行業的產業政策對於本行業內企業的經營狀況

影響較大。如果未來國家產業政策由於宏觀經濟形勢、重大鐵路交通安全事故等

因素發生重大不利變化，則業內企業市場空間及發展前景將受到影響，可能會對

企業的經營狀況和盈利能力帶來風險。

（二）下遊行業和市場集中的風險

標的公司的客戶主要集中於軌道交通領域，報告期內標的公司主要從事幹線

鐵路及城市軌道交通電氣保護與控制領域的重大裝備研製、生產、銷售、培訓及

系統集成、技術諮詢等服務，收入的行業集中度較高，公司產品銷售易受幹線鐵

路及城市軌道交通建設、投資規劃的影響。報告期內，我國鐵路及城市軌道交通

建設投資保持高位運行，從而為標的公司的收入和利潤增長提供了良好的外部環

境。但未來如果我國鐵路建設、投資趨緩，或者軌道交通領域對標的公司產品的

需求發生重大變化，將會對標的公司經營業績產生重大影響。

（三）客戶集中度較高的風險

由於標的公司屬於軌道交通裝備行業，下遊客戶主要為國鐵集團及其下屬企

業等業主方及

中國中鐵

、

中國鐵建

等施工集成商，以及各大城市城際鐵路、軌道

交通建設運營公司等。報告期各期，按照同一控制下企業合併後的口徑計算，公

司向前五名客戶合計銷售佔比分別為98.11%、97.05%和100.00%，客戶集中度

較高，與行業特徵相符。公司與下遊各主要客戶均已建立多年穩定、良好的合作

關係，但未來若公司主要客戶流失，或出現主要客戶因自身經營及資質等方面的

不利變化導致其需求大幅減少的情形，將對公司生產經營和業績產生不利影響。

（四）市場競爭者進入新產品領域的風險

由於軌道交通裝備製造業的進入壁壘相對較高，目前行業的競爭關係主要存

在於現有競爭者之間。標的公司是提供軌道交通相關產品和服務的專業廠商，自

成立以來，通過不斷的技術積累和研發創新，產品種類和服務能力日益完善，綜

合實力顯著增強，已成為行業內頗具影響力的企業。根據國鐵集團2019年12

月發布的企業標準《智能牽引變電所及智能供電調度系統總體技術要求》，智能

牽引變電所由廣域保護測控系統、輔助監控系統、智能高壓設備及其他設施等

設備或系統組成。作為牽引變電所自動化系統的升級換代產品，廣域保護測控

系統未來將成為牽引變電所自動化系統產品演變的必然發展階段。隨著廣域保

護測控系統向傳統牽引變電所自動化系統市場的不斷滲透及市場競爭對手的技

術積累，預計該細分行業將在未來3-5年內出現競爭者，導致行業競爭的加劇，

從而使得標的公司失去廣域保護測控系統的市場獨佔地位。如果標的公司不能保

持技術和服務的創新，不能持續提高產品的技術水平和質量標準，不能充分適應

行業競爭環境，進而失去先發優勢，則將面臨客戶資源流失、市場份額下降、毛

利率降低的風險。

（五）核心員工流失的風險

運達電氣自創立以來一直專注於幹線鐵路及城市軌道交通電氣保護與控制

領域，其核心研發團隊以西南交通大學電氣工程學院微機保護與自動化團隊為班

底，該團隊一直從事牽引供電系統研究，在牽引供電系統保護與控制理論、鐵路

供電自動化系統領域一直佔據行業領先的地位，多次承擔國鐵集團在牽引供電領

域的重點課題和重大項目，是該領域行業標準的制定者，對運達電氣的持續經營

發展起著重要作用。

雖然運達電氣已與核心員工均籤訂了勞動合同及競業禁止協議，且落實了相

關人員的持股安排，但仍不能排除未來核心員工流失的風險，核心員工的流失將

會對標的公司的業務發展造成不利影響。

（六）核心技術洩密的風險

運達電氣主要從事幹線鐵路及城市軌道交通電氣保護與控制領域的重大裝

備研製、生產、銷售、培訓及系統集成、技術諮詢等服務，憑藉在牽引供電領域

多年的科研積累，在軌道交通牽引供電及其自動化領域領域積累了一系列核心技

術，擁有多項產品軟體著作權、授權專利等核心自主智慧財產權，為標的公司業務

拓展奠定了堅實的技術基礎。

雖然標的公司已經制定了比較嚴密和完備的技術管理制度，並與技術人員籤

訂了保密協議，但仍有可能發生核心技術洩密的情況，從而削弱

技術領先

優勢。

（七）技術和產品開發風險

隨著全國軌道交通系統開通運營裡程的不斷增長，目前我國軌道交通運營維

護市場進入快速成長期，客戶對產品的技術應用和性能指標要求越來越高。如果

標的公司未能正確判斷未來技術發展和產品開發的趨勢，研發方向、資源投入和

研發人員配備等方面不能滿足市場對技術更新的需要，有可能造成標的公司技術

落後於將來的行業技術水平，從而對標的公司的發展造成不利影響。

（八）標的公司內部控制風險

由於標的公司近年來業務發展較快，在管理制度、財務制度、公司治理等內

部控制方面尚需進一步完善。雖然本次交易完成後，上市公司將加強標的公司的

內部控制，引入上市公司現有成熟的管理體系，促進標的公司在各個方面進一步

完善，使其符合法律法規對上市公司子公司的要求。但是短期內，標的公司仍然

存在潛在的內部控制風險，如果未能及時發現並糾正，將會對上市公司帶來不利

影響。

（九）應收帳款餘額較高的風險

標的公司目前處於高速發展期，隨著業務規模的擴大以及新增訂單的增多，

標的公司的應收帳款規模隨之增長。同時，受標的公司與客戶結算特點及合同標

的較大等因素影響，標的公司各期末應收帳款餘額較大，佔總資產的比例較高。

報告期各期末，標的公司應收帳款帳面價值分別為3,866.38萬元、5,559.17萬元

和7,465.52萬元，佔各期末總資產的比例分別為54.88%、45.12%和65.41%。

標的公司客戶主要包括國鐵集團及其下屬企業等業主方及

中國中鐵

、中國鐵

建等施工集成商，以及各大城市城際鐵路、軌道交通建設運營公司等，雖然客戶

實力雄厚且信譽良好，報告期內應收帳款回收狀況正常，但隨著標的公司經營規

模的擴大，應收帳款絕對金額仍可能逐步增加，如宏觀經濟環境、客戶經營狀況

發生變化或標的公司採取的收款措施不力，應收帳款將面臨發生壞帳損失的風

險。

（十）共有專利引發的競爭加劇的風險

截至本報告書籤署日，標的公司擁有12項專利權，其中7項為共有專利權。

上述7項共有專利中，兩項不屬於核心專利，5項為核心專利，且共有專利「電

氣化鐵路廣域保護測控系統」及「電氣化鐵路牽引供電系統自愈重構機構」分

別應用於「牽引供電層次化保護控制技術」及「牽引供電重構自愈技術」兩項

核心技術。上述共有專利權的共有人之間並未對上述共有專利的全部權利行使進

行明確約定和安排。根據《專利法》第十五條的規定，「專利申請權或者專利權

的共有人對權利的行使有約定的，從其約定。沒有約定的，共有人可以單獨實施

或者以普通許可方式許可他人實施該專利」，該等專利的共有人未來可以自行或

以普通許可的方式許可他人實施該等專利。如果未來軌道交通裝備製造業的市場

成長預期長期保持良好態勢，且其他專利共有方對其自身的經營戰略、業務定位

等進行重新調整和部署，不排除其他專利共有方通過單獨實施或者以普通許可方

式許可他人實施該專利方式獲取利益，如果出現該等局面，獲授權實施許可方可

能通過實施該等專利繼續開發並產生與標的公司類似的核心技術或產品，標的

公司所處的細分行業內將有可能出現更多的新入競爭者，進而導致標的公司所處

市場的競爭加劇，標的公司的

技術領先

優勢可能無法保障，從而為其正常經營帶

來不利影響。

（十一）CRCC及其他認證到期後無法續期的風險

根據《鐵路安全管理條例》《鐵路產品認證管理辦法》及《鐵路產品認證目

錄》，認證採信目錄涵蓋的產品只有通過中鐵檢驗認證中心（CRCC）認證的軌

道裝備產品才有資格進入國鐵集團招標系統。根據《CRCC產品認證實施規則》，

從提出證書申請到核查至少需要兩年時間，此外公司取得《鐵路產品認證證書》

後，每12個月至少接受一次監督。鐵路產品CRCC認證證書有效期5年，需要

延續有效期的，持證人至少在有效期滿前6個月提出認證申請。此外，CRCC對

已取得合格證書產品進行隨機抽查，一旦出現產品不能通過認證標準情形，

CRCC有權取消或者暫停已認證產品和企業進入國鐵集團招標系統資質。如果標

的公司不能保持一貫高標準的產品質量，或者出現其他情況導致其產品CRCC

認證到期後無法及時續期，則標的公司可能出現牽引變電所自動化系統等需認證

產品因無法滿足CRCC認證要求，不得繼續對外出售的風險，標的公司該等產

品在取得續期認證前將無法產生收入及利潤，進而影響標的公司的整體持續經營

及盈利能力。

另外，標的公司及其子公司還持有《質量管理體系認證證書》、《環境管理

體系認證證書》、《職業健康安全管理體系認證證書》、《高新技術企業證書》及

《軟體企業認定證書》等資質證書。報告期內，標的公司始終按照相關的法律

法規要求合法經營，過往未發生過資質證書到期後無法續期的情況；同時，標

的公司已安排專門人員負責相關資質證書評定工作且該等人員知悉上述經營資

質續期的相關要求，標的公司上述經營資質到期後的續期安排切實可行。但不

排除標的公司無法及時獲取上述資質證書的行政審批風險，從而對生產經營造

成不利影響。

三、其他風險

（一）股票價格波動風險

本次交易將對上市公司後續的經營和財務狀況產生一定影響，可能影響公司

二級市場股票價格。此外，股票價格還將受到國際和國內宏觀經濟形勢、資本市

場走勢和各類重大突發事件、投資者的心理預期等多種因素影響，存在一定的波

動風險。公司本次交易尚需履行相關的審批手續，並且實施完成需要一定的周期。

在此期間股票市場的價格可能出現波動，會給投資者帶來一定的投資風險。公司

提醒投資者，需正視股價波動可能產生的風險。

（二）疫情影響導致標的公司業績下滑的風險

自2020年1月以來，新型冠狀病毒肺炎疫情的傳播及世界各國對應的管控

措施使得全球經濟出現了明顯的波動。截至目前，國內疫情已得到有效控制，年

初以來疫情發展目前對標的公司自身運作及下遊客戶總體需求的影響較小。但由

於目前尚無法準確預判國內及國外的疫情防控進展、持續時間以及各項防控政策

等因素的後續影響，若疫情持續時間以及疫情結束後國內、外整體經濟運行恢復

周期等超出預期，從需求端而言，標的公司下遊客戶的招投標、貨物籤收、驗收

確認等環節可能受到影響，進而導致標的公司訂單籤署、發貨及收入確認等出現

一定延後，影響標的公司業績實現；從供給端而言，國內、外疫情的發展形勢及

管控力度將可能對公司上遊原材料的供應帶來一定不利影響。提請投資者注意因

疫情因素造成的標的公司業績下滑風險。

（三）不可抗力風險

自然災害、戰爭以及突發性公共衛生事件可能會對本次交易的標的資產、公

司的財產、人員造成損害，並有可能影響本次交易的進程及公司的正常生產經營。

此類不可抗力的發生可能還會給公司增加額外成本，從而影響公司的盈利水平。

第一節 本次交易方案概況

一、本次交易的背景

（一）軌道交通建設投資的不斷增加，電氣化程度的穩步提升，將推動行

業內企業的持續快速發展

鐵路是國民經濟大動脈、關鍵基礎設施和重大民生工程，是綜合交通運輸體

系的骨幹和主要交通方式之一，在我國經濟社會發展中的地位和作用至關重要。

隨著我國國民經濟及鐵路事業的不斷發展，我國鐵路運營裡程持續增長，電氣化

率逐步提升。2010年至2019年，我國鐵路運營裡程從9.1萬公裡增加至13.9萬

公裡，電氣化率由46.60%上升至71.90%。

根據國家發改委於2016年發布的《中長期鐵路網規劃（2016）》，到2025

年，我國鐵路網規模將達到17.5萬公裡，其中高速鐵路3.8萬公裡，在「四縱四

橫」高速鐵路的基礎上，將形成「八縱八橫」高速鐵路主通道；到2030年，全

國鐵路網運營裡程將達到20萬公裡左右，其中高速鐵路4.5萬公裡左右，全國

鐵路網將連接起20萬人口以上的城市，高速鐵路網基本連接起省會城市和其他

50萬人口以上大中城市，實現相鄰大中城市之間1-4小時交通圈。

2020年初以來，受新型冠狀病毒肺炎疫情影響，國內經濟發展出現波動，

基礎設施投資建設對對經濟的穩定作用得以凸顯。2020年3月，中共中央政治

局常務委員會會議要求加快「新基建」建設，其中，城際高速鐵路和城際軌道交

通是「新基建」重點建設的七大領域之一。2020年5月，國務院政府工作報告

中提出重點支持「兩新一重」建設，其中「一重」即指加強交通、水利等重大工

程建設，增加國家鐵路建設資本金1,000億元。國家對「新基建」「兩新一重」

的大力支持，為軌道交通行業的長期發展提供了有利的政策環境。

社會經濟活動對軌道交通運輸的長期需求，以及國家層面對軌道交通建設的

政策支持，將直接推動軌道交通行業內企業的持續快速發展。

（二）上市公司主營業務穩步發展，業務延伸效果逐步顯現

上市公司自2006年成立起，即致力於運用信息技術提供軌道交通智能系統

相關的產品和解決方案，保障軌道交通運營安全。

目前，上市公司的主營業務為軌道交通智能系統的研發、生產和銷售，具體

產品包括軌道交通運營仿真培訓系統、機車車輛車載監測與控制設備、機車車輛

整備與檢修作業控制系統、軌道交通電氣化設備等。上市公司主營業務突出，並

保持了業務規模穩步提升的態勢。2018年度和2019年度，上市公司分別實現營

業收入51,958.96萬元和68,981.27萬元，其中來自於鐵路、城市軌道交通及相關

市場的銷售收入佔各期營業收入比例分別為99.77%和99.72%。

為抓住軌道交通行業快速發展的機遇，上市公司在定位於「軌道交通智能系

統供應商」的前提下不斷完善業務布局。2017年，上市公司收購湖南恆信，布

局軌道交通再生制動能量吸收裝置和牽引變電所接地裝置領域。2018年，上市

公司收購四川匯友，快速切入鐵路電氣化業務領域。2019年度，湖南恆信和四

川匯友分別實現淨利潤2,019.94萬元和2,985.49萬元，為上市公司貢獻了部分業

績。

上市公司的主營業務穩步發展，業務延伸效果逐步顯現，但整體業務布局仍

未完成，尤其是在軌道交通電氣化領域的布局仍需進一步鞏固和提升。

（三）標的公司在軌道交通電氣化的細分領域具備領先技術優勢

標的公司是國內軌道交通電氣化領域內知名的專業化高科技企業，能夠為軌

道交通電氣保護與控制領域提供全套自動化解決方案。標的公司的主要產品為牽

引變電所自動化系統、廣域保護測控系統及智能輔助監控系統等，主要應用於高

速鐵路、高速客運專線、普速電氣化鐵路及地鐵、輕軌的牽引供電，是新建電氣

化鐵路，以及對傳統鐵路進行電氣化改造所需的關鍵設備。

標的公司的研發團隊以西南交通大學電氣工程學院微機保護與自動化團隊

為班底，該團隊多次承擔國鐵集團在牽引供電領域的重點課題和重大項目，是該

領域行業標準的參與制定者之一。團隊主要成員是國內第一套牽引變電所自動化

系統、第一套高速鐵路變電所自動化系統的研發核心成員，並獲得2005、2013

年度國家科技進步二等獎。近年來，標的公司參與了軌道交通電氣化行業多項標

準的制定，推動了數位化、智能化變電所等行業技術的發展和進步。

報告期內，標的公司的牽引變電所自動化系統及智能輔助監控系統已廣泛運

用在蒙西至華中地區鐵路（蒙華鐵路）、成都至昆明鐵路（成昆鐵路）、北京至雄

安新區城際鐵路（京雄城際鐵路）及西安地鐵5號線等多條國內主要軌道交通線

路。2019年度，標的公司研發的廣域保護測控系統實現市場突破，並成功運用

於代表國家鐵路科技創新成就的標杆性項目京張智能高鐵，充分體現了標的公司

在行業內的

技術領先

優勢。2019年以來，標的公司廣域保護測控系統累計獲取

的訂單已超過1億元，根據市場公開披露信息顯示，目前除標的公司外尚未有其

他企業同類產品產生運營業績，該產品未來具備廣闊的市場前景。

（四）國家鼓勵上市公司通過併購重組實現產業轉型升級

併購重組是企業之間通過資源整合激發戰略協同效應的重要手段。上市公司

實施併購重組，能夠將優質資源和業務嫁接到資本市場，以資本力量推動上市公

司和被併購企業融合發展、做大做強，為股東創造更大的價值。

我國現階段的宏觀環境有利於上市公司實施併購重組。一方面，我國宏觀經

濟處於轉型調整期，企業間的兼併重組是實現經濟

結構調整

、產業整合的高效手

段；另一方面，實體企業融資成本偏高，優質的

中小企業

需要通過融入資本市場

來解決融資難、融資成本高的問題。

同時，國務院、中國證監會出臺一系列規章和政策，大力支持上市公司開展

併購重組，促進國民經濟發展。

2014年5月9日，國務院發布《進一步促進資本市場健康發展的若干意見》，

提出發展多層次股票市場，鼓勵市場化併購重組，充分發揮資本市場在企業併購

重組過程中的作用，拓寬併購融資渠道，豐富併購支付方式，破除市場壁壘和行

業分割。

2019年10月18日，中國證監會修訂並發布《上市公司重大資產重組管理

辦法》，從重組上市認定標準、重組上市配套融資等方面進行改革，進一步鼓勵

通過併購重組提高上市公司質量，服務實體經濟。

2020年6月12日，中國證監會發布《創業板上市公司證券發行註冊管理辦

法（試行）》《證券發行上市保薦業務管理辦法》等一批創業板改革並試點註冊制

的配套法規，進一步精簡優化創業板上市公司證券發行條件，提升上市公司股權

融資效率。

國內併購重組與股權融資的宏觀政策環境不斷優化，為上市公司的外延式發

展創造了有利條件。

二、本次交易的目的

（一）本次交易有利於上市公司在軌道交通電氣化領域延伸業務，推動發

展戰略加快落地

上市公司以「軌道交通智能系統供應商」為核心定位，不斷完善業務布局，

其未來的戰略方向是聚焦軌道交通智能化發展，重點布局軌道交通領域內的智慧

培訓、智能運維和專業集成三大領域。

軌道交通電氣化業務是上市公司在軌道交通智能運維領域布局的重要抓手。

2018年，上市公司通過併購四川匯友，切入軌道交通電氣化業務領域。2018年

度和2019年度，上市公司軌道交通電氣化業務板塊收入分別為8,217.93萬元和

8,181.96萬元，佔營業收入的比例分別為15.82%和11.86%，新業務布局初現成

效。

標的公司聚焦軌道交通電氣化業務，是該領域知名的專業化高科技企業。標

的公司通過研發積累，對傳統的軌道交通電氣化產品進行智能化升級，研發出行

業領先的廣域保護測控系統等產品，符合軌道交通行業智能化升級的發展趨勢。

通過本次交易，上市公司將得以進一步完善其軌道交通電氣化業務產品線，並逐

步擴展形成更全面的智能運維產品體系。

綜上，本次交易充分契合上市公司的戰略布局方向，是上市公司持續進行產

業升級的重要舉措。

（二）本次交易有利於增強上市公司的盈利能力，提升股東回報

上市公司自2015年上市以來，始終圍繞軌道交通運營安全領域，不斷完善

產業布局。作為A股上市公司，

運達科技

希望充分發揮其在資本市場的併購融

資優勢，整合其在軌道交通行業的各類資源，不斷增強其軌道交通業務的持續盈

利能力，提升股東回報。

標的公司通過多年的實踐與發展，積累了一系列在業內領先的技術，盈利能

力較強。報告期各期，運達電氣的淨利潤分別為611.47萬元、2,839.90萬元和

1,694.70萬元，呈快速增長趨勢。

同時，在本次交易中，交易對方承諾運達電氣2020年至2022年扣除非經常

性損益後歸屬於母公司所有者的淨利潤分別為5,000.00萬元、6,100.00萬元和

6,900.00萬元，標的公司預期未來盈利情況較好。因此，本次交易有利於增強上

市公司的持續盈利能力，有利於保護上市公司及其股東特別是中小股東的利益。

（三）本次交易有利於提升上市公司的核心競爭力，實現上市公司與標的

公司的協同發展

上市公司與運達電氣的業務均聚焦於軌道交通行業。本次交易完成後，雙方

能夠在採購渠道、技術開發、客戶資源等各方面產生協同效應。本次交易有利於

上市公司在鐵路電氣化領域延伸業務，與上市公司原有的主營業務，特別是鐵路

電氣化細分領域的業務形成協同效應，獲得新的利潤增長點；同時運達電氣能夠

藉助上市公司平臺，提升市場認可度，通過集約採購、交叉營銷等方式降低生產

成本，提高運營效率，並藉助上市公司資本平臺拓寬融資渠道，進入發展快車道。

本次交易完成後，運達電氣將成為上市公司的全資子公司，雙方將充分進行

資源整合，從整體上有效提升對客戶的服務能力和服務覆蓋度，進而加強對客戶

的整體方案解決能力。

三、本次交易標的符合創業板定位、與上市公司屬於同行業、與

上市公司主營業務具有協同效應

（一）本次交易標的符合創業板定位

《創業板持續監管辦法》第十八條規定「上市公司實施重大資產重組或者發

行股份購買資產的，標的資產所屬行業應當符合創業板定位，或者與上市公司處

於同行業或上下遊。」

根據《創業板首發註冊管理辦法》第三條關於創業板定位的規定，「創業板

定位於深入貫徹創新驅動發展戰略，適應發展更多依靠創新、創造、創意的大趨

勢，主要服務成長型創新創業企業，並支持傳統產業與新技術、

新產業

、新業態、

新模式深度融合」。

標的公司專注於軌道交通電氣保護與控制領域，屬於軌道交通裝備製造行

業，目標市場主要為軌道交通行業。根據國家統計局頒布的《國民經濟行業分類》

（GB/T 4754-2017），標的公司歸屬於電氣機械及器材製造業（C38）；根據中國

證監會發布的《上市公司行業分類指引》（2012年修訂），標的公司歸屬於製造

業中的電氣機械和器材製造業（C38）。軌道交通電氣保護與控制領域是一個準

入門檻高、業務培育期長但又具有增長潛力的戰略性行業，標的公司是高新技術

企業，藉助持續的創新能力已經形成了較為明顯的競爭優勢，目前業務處於高速

成長期，因此本次交易標的資產所屬行業符合創業板定位。

（二）本次交易標的與上市公司屬於同行業

上市公司產業布局方向是以軌道交通裝備製造、系統集成和運維服務為核心

業務，以軌道交通機車車輛裝備製造與集成系統、牽引供電設備製造與系統集成

為代表產品的軌道交通產業綜合布局。標的公司自創立以來一直專注於幹線鐵路

及城市軌道交通電氣保護與控制領域，主要從事該領域的重大裝備研製、生產、

銷售、培訓及系統集成、技術諮詢等服務。

因此，標的公司和上市公司均屬於軌道交通裝備製造行業，本次交易屬於同

行業併購。

（三）本次交易標的與上市公司主營業務具有協同效應

上市公司與運達電氣同屬軌道交通裝備製造行業。交易完成後，雙方能夠在

採購渠道、技術開發、客戶資源等各方面產生協同效應。本次交易有助於上市公

司在鐵路牽引供電系統領域延伸業務，與公司主業形成協同效應，獲得新的利潤

增長點；同時運達電氣能夠藉助上市公司平臺，提升市場認可度，通過集約採購、

交叉營銷等方式降低生產成本，提高運營效率，並藉助上市公司資本平臺拓寬融

資渠道，進入發展快車道。具體協同效應如下：

1、增強採購定價權

運達電氣與上市公司同屬於軌道交通裝備製造行業，主要採購的原材料具備

部分重合度。本次交易完成後，上市公司可以建立集約採購平臺，與運達電氣通

過集中採購等方式降低總體原材料採購成本，增加對於上遊供應商的定價權，從

而進一步提升利潤空間。

2、降低經營成本

本次交易完成後，上市公司的業務規模得以擴大，產品線更加豐富，收入規

模進一步提升。首先，通過交叉營銷、集中採購、建立研發平臺、統一內控系統

等方式，可以在銷售、採購、研發、內部管理、售後維護等環節降低雙方的經營

成本。其次，由於不同設備產品的交貨期限、結算周期等存在差別，可使公司資

金安排更加靈活，公司可以通過內部資源調配，提高公司資金利用效率，降低財

務成本。第三，本次交易完成後配套資金將部分用於標的公司補充流動資產，運

達電氣能夠藉助上市公司的資本市場平臺進行融資，降低資金成本，抓住行業發

展的有利時機，迅速提升市場份額，進一步提升在牽引變電自動化領域的競爭力。

3、提升技術研發能力

本次交易前，公司已經初步確立在軌道交通電氣化及自動化領域的業務布

局，本次擬收購的運達電氣在軌道交通牽引供電及其自動化領域具有較強的技術

優勢和市場競爭力。通過本次交易，公司將進一步鞏固和提升在軌道交通電氣化

及自動化領域的競爭力和市場地位，優化和完善公司在軌道交通大行業內的戰略

布局。同時，公司將充分利用雙方技術、研發團隊的優勢進行協同研發和聯合創

新，進一步完善在軌道交通電氣化、自動化領域的產品線和提升相關技術指標優

勢，使得上市公司成為具備較強技術優勢和軌道交通電氣化領域全品類研發、生

產能力的軌道交通裝備供應商，最大化挖掘雙方業務、技術協同效應。

4、提高對客戶的整體方案解決能力

上市公司和標的公司下遊的主要客戶均聚焦於軌道交通領域，主要客戶為國

鐵集團及其下屬企業等業主方及

中國中鐵

、

中國鐵建

等施工集成商，以及各大城

市城際鐵路、軌道交通建設運營公司等。

經過多年的服務積累，上市公司和標的公司均已建立了良好的群體客戶基礎

和市場口碑。本次交易完成後，通過客戶資源協同整合，可以有效提升公司對客

戶服務能力和服務覆蓋度，上市公司能夠向客戶提供更加豐富的產品系列，上市

公司有望藉助本次交易提高對客戶的整體方案解決能力，進一步增強公司品牌的

客戶認可度。

5、與上市公司實現渠道共享

近年來，隨著國內供應商在城市軌道交通供電自動化領域的技術積累及成本

領先戰略的實施，城市軌道交通供電設備國產化程度不斷提高，標的公司緊跟市

場步伐，積極擴寬業務領域，目前已經具備了地鐵直流開關設備、雜散電流監測

與防護系統及地鐵變電所自動化系統等城市軌道交通供電自動化領域產品的研

發和供貨能力。報告期內標的公司城軌產品已經成功在西安地鐵5號線等城市軌

道交通上得以應用，形成了新應用領域的業績突破。但是，目前標的公司參與中

標的城軌項目較少，仍缺少豐富的行業實施經驗，對標的公司在城市軌道交通行

業的拓展造成掣肘。

上市公司通過多年布局，在廣州等城市軌道交通領域有一定的資源積累。本

次交易完成後，如雙方可以實現城市軌道交通客戶資源的共享，實現標的公司產

品在城市軌道交通領域的進一步應用，將可以有效提升標的公司在在細分行業的

綜合競爭力，並夯實新業務增長潛力，提升標的公司盈利能力，進而為上市公司

股東創造更大回報。

四、本次交易的必要性

（一）本次交易具有明確可行的發展戰略

作為一家專注於軌道交通智能系統領域的高科技企業，公司秉承「讓交通更

安全便捷」的企業使命，堅定貫徹「誠實守信，開拓創新」的企業精神，經過多

年行業深耕、積累，憑藉多年的技術積累，

運達科技

已成為國內軌道交通智能系

統領域內少數擁有核心自主智慧財產權和自主生產能力的高科技企業之一。為抓住

行業發展機遇，上市公司瞄準鐵路電氣化的大方向，進一步完善業務布局，在既

有細分領域發展成果的基礎上，通過併購重組迅速切入鐵路電氣化領域，在較短

時間內實現產品線的整合、擴充和經營規模的提升。

本次交易即為上市公司根據上述發展戰略進行的業務布局。本次交易完成

後，運達電氣將成為公司的全資子公司，有助於公司在鐵路牽引供電系統領域延

伸業務，同時與自身的牽引供電設備業務形成協同，完善公司整體戰略布局。

因此，本次交易具有明確可行的發展戰略。

（二）本次交易不存在不當市值管理行為

首先，本次交易雙方同屬於軌道交通裝備製造行業，主營業務均為面向軌道

交通行業，本次交易為典型的產業併購，具備紮實產業基礎和商業邏輯，不存在

「跨界收購」等市值管理行為。

其次，交易對方西藏立霖承諾，通過本次交易取得的上市公司股份，自股份

發行結束之日起36個月內不得以任何形式轉讓，如本次交易完成後6個月內上

市公司股票連續20個交易日的收盤價低於發行價，或者本次交易完成後6個月

期末收盤價低於發行價的，則西藏立霖承諾通過本次交易取得上市公司股份的鎖

定期自動延長6個月。除西藏立霖外的其他交易對方承諾，在本次交易中取得的

上市公司股份，如其取得股份時持有標的資產的時間不足12個月，則以其認購

的上市公司股份自股份上市之日起36個月內不得以任何方式轉讓；如其取得股

份時持有標的資產的時間超過12個月，則其通過本次交易所取得的上市公司股

份自股份上市之日起12個月內不得以任何方式轉讓；在前述限售期滿之後，認

購的

運達科技

本次發行的股份分三批解除鎖定並在深交所上市交易。上述鎖定安

排體現出交易各方對於本次交易的誠意和共同開拓軌道交通電氣自動化市場的

信心。

第三，剔除同行業板塊因素影響，上市公司股價在本次交易公告前20個交

易日內累計波動幅度未超過20%，處於合理波動區間內，反映了二級市場的正常

波動情況，不存在市值管理的情形。

因此，本次交易不存在不當市值管理的行為。

（三）本次交易相關主體的減持情況

上市公司控股股東運達創新及實際控制人何鴻雲及全體董事、監事、高級管

理人員已就減持計劃出具《關於公司股份減持計劃的承諾函》及補充承諾函：「自

上市公司復牌之日起至本次交易實施完畢期間，本人無減持上市公司股份的計

劃。」。

因此，截至本報告書籤署日，本次交易中相關主體不存在減持情況，自上市

公司復牌之日起至本次交易實施完畢期間亦無減持計劃。

（四）本次交易具備商業實質

業務層面，上市公司與運達電氣同屬軌道交通裝備製造行業。交易完成後，

雙方能夠在採購和市場渠道、技術開發、客戶資源等各方面產生協同效應。本次

交易有助於上市公司在鐵路牽引供電系統領域延伸業務，與公司主業形成協同效

應，獲得新的利潤增長點；同時運達電氣能夠藉助上市公司平臺，提升市場認可

度，通過集約採購、交叉營銷等方式降低生產成本，提高運營效率，並藉助上市

公司資本平臺拓寬融資渠道，進入發展快車道。本次收購在業務上具備合理性和

商業實質。

財務層面，隨著國民經濟持續增長，鐵路運輸需求不斷增加，為軌道交通行

業提供了廣闊的市場空間。報告期內，運達電氣業務快速增長，交易對方也在本

次交易中對標的公司未來利潤水平進行承諾。上市公司通過本次收購能夠增加新

的利潤增長點，強化盈利能力，促進公司可持續發展，本次收購在財務上具備商

業合理性和商業實質。

（五）本次交易不違反國家產業政策

上市公司與標的公司同屬軌道交通裝備製造行業。隨著國民經濟持續增長，

鐵路運輸需求不斷增加，為軌道交通裝備製造行業提供了廣闊的市場空間。當前

軌道交通行業與國家重大發展戰略高度契合，在國家「

一帶一路

」等重大戰略中

扮演著重要角色。中國高鐵在全球的崛起，也為軌道交通裝備企業「走出去」開

展國際化經營提供了有利時機。預計未來軌道交通行業將保持持續快速增長勢

頭，也將為相關產業帶來良好的發展機遇。

近年來，國務院、發改委、交通運輸部、科技部、財政部、鐵路總公司、國

家鐵路局等各部門相繼出臺了諸多扶持和規範我國軌道交通裝備電氣化、智能化

發展的國家政策和法規，從而為我國軌道交通裝備製造業的發展提供了強有力的

政策支持和良好的政策環境。

根據國家發改委公布的《產業

結構調整

指導目錄》，軌道交通裝備屬於鼓勵

類行業。因此，本次交易符合國家產業政策的政策導向，有助於增強軌道交通裝

備行業進一步發展，不違反國家產業政策。

五、本次交易的決策過程和批准情況

（一）已履行的決策程序

1、2020年5月20日，標的公司召開股東會，同意本次交易預案。

2、2020年5月20日，上市公司召開第三屆董事會第四十一次會議，審議

通過了本次重組的預案及相關議案，上市公司獨立董事發表了獨立意見。

3、2020年7月28日，標的公司召開股東會，同意本次交易草案。

4、2020年7月28日，上市公司召開第三屆董事會第四十三次會議，審議

通過了本次重組的草案及相關議案，上市公司獨立董事發表了獨立意見。

5、2020年9月8日，上市公司召開第四屆董事會第五次會議，審議通過了

《關於籤署附生效條件的的議案》及《關於本次交

易中發行價格調整機制影響的說明的議案》，上市公司獨立董事發表了獨立意

見。

（二）本次交易尚需履行的審批程序

1、上市公司股東大會審議通過本次交易的相關議案；

2、本次交易構成創業板上市公司發行股份購買資產事項，需經深圳證券交

易所審核，並獲得中國證監會註冊。

上述程序能否履行完畢以及履行完畢的時間，均存在不確定性，提請廣大投

資者注意。在上述程序履行完畢前，上市公司不得實施本次交易。

六、本次交易具體方案

（一）本次交易方案概述

本次交易方案包括發行股份及支付現金購買資產和募集配套資金兩個部分。

本次募集配套資金以發行股份及支付現金購買資產為前提條件，但最終配套融資

成功與否不影響本次發行股份及支付現金購買資產行為的實施。

1、發行股份及支付現金購買資產

上市公司擬以發行股份及支付現金的方式購買運達電氣100.00%股權，其中

上市公司擬以股份支付的比例為60.00%，擬以現金支付的比例為40.00%。

根據經緯評估出具的評估報告，評估機構採用資產基礎法和收益法兩種評估

方法對運達電氣股東全部權益價值進行評估，最終選用收益法評估結果作為評估

結論。根據收益法評估結果，截至評估基準日2020年3月31日，運達電氣經審

計的帳面淨資產（母公司報表口徑）為6,784.58萬元，評估值為60,070.00萬元，

評估增值率為785.39%。

根據評估結果並經交易各方充分協商，考慮到評估基準日後運達電氣收到實

繳註冊資本1,600.00萬元，本次交易運達電氣100%股權的交易價格最終確定為

61,670.00萬元，其中以發行股份的方式支付交易對價的60.00%，即37,002.00

萬元；以現金方式支付交易對價的40.00%，即24,668.00萬元。

本次交易完成後，運達電氣將成為上市公司的全資子公司。

2、募集配套資金

本次交易中，上市公司擬向不超過35名（含35名）符合條件的特定投資者

非公開發行股票募集配套資金，募集配套資金總額不超過29,000.00萬元，不超

過公司本次交易中以發行股份購買資產的交易對價的100%。本次募集配套資金

發行股份數量不超過本次交易前上市公司總股本的30%。本次募集配套資金用途

為支付本次交易的現金對價24,668.00萬元、補充標的公司流動資金3,132.00萬

元、支付中介機構費用及相關交易稅費1,200.00萬元。

本次募集配套資金以發行股份及支付現金購買資產為前提條件，但最終配套

融資成功與否不影響本次發行股份及支付現金購買資產行為的實施。實際募集配

套資金不足部分由公司以自有或自籌資金解決。

（二）本次交易評估及作價情況

根據經緯評估出具的經緯仁達評報字（2020）第2020112161號《資產評估

報告》，本次交易中對標的公司採用資產基礎法與收益法進行評估，並採用收益

法的評估結果作為最終結論。根據收益法評估結果，截至評估基準日2020年3

月31日，運達電氣經審計的帳面淨資產（母公司報表口徑）為6,784.58萬元，

評估值為60,070.00萬元，評估增值53,285.42萬元，評估增值率為785.39%。

基於上述評估結果，經上市公司與交易對方協商，考慮到評估基準日後運達

電氣收到實繳註冊資本1,600.00萬元，運達電氣100%股權作價61,670.00萬元。

（三）發行股份及支付現金購買資產

1、發行股票種類及面值

本次非公開發行的股票為人民幣普通股（A股），每股面值人民幣1.00元。

2、發行對象及發行方式

本次發行股份及支付現金購買資產交易對方為運達電氣的全體股東，即西藏

立霖、何勁松、王牣、熊列彬、劉魯潔、李崗、高曙光、陳德明、陳小川、吳風

雷、伍園園、何勁鵬、鍾文勝、錢列、鍾選明、李曉航、夏添、蘇斌、李文俊、

林國松、楊訓、吳英、何順江、周小青、陳雲洲、胡鵬飛、楊修前、羅楊等，合

計28名股東。

本次發行股份及支付現金購買資產採用向特定對象非公開發行股份的方式。

3、發行價格及定價原則

根據《創業板持續監管辦法》第二十一條規定，上市公司發行股份購買資產

的，發行股份的價格不得低於市場參考價的80%。市場參考價為本次發行股份購

買資產的董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公

司股票交易均價之一。

本次發行股份及支付現金購買資產涉及的定價基準日為上市公司第三屆董

事會第四十一次會議的決議公告日。經計算，本次發行定價基準日前20個交易

日、60個交易日及120個交易日的上市公司股票交易均價如下（單位：元/股）：

市場參考價

交易均價

交易均價×80%

定價基準日前20個交易日

11.45

9.16

定價基準日前60個交易日

10.60

8.48

定價基準日前120個交易日

9.88

7.91

交易均價的計算公式為：董事會決議公告日前若干個交易日公司股票交易均

價＝決議公告日前若干個交易日公司股票交易總額/決議公告日前若干個交易日

公司股票交易總量。

經交易各方友好協商，本次發行股份購買資產的股票發行價格確定為9.54

元/股，不低於定價基準日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司

股票交易均價的80%。

在本次發行的定價基準日至發行日期間，除2019年度利潤分配事項外，若

上市公司發生派發股利、送紅股、轉增股本或配股等除息、除權行為，本次發行

股份購買資產的股票發行價格將按照中國證監會和深交所的相關規則進行相應

調整。

經上市公司於2020年5月15日召開的2019年年度股東大會審議通過，上

市公司實施每10股派發現金紅利人民幣0.57元（含稅）的利潤分配方案。本次

分紅派息股權登記日為2020年5月27日，除息日為2020年5月28日。除息後，

本次發行股份購買資產的股票發行價格調整為9.48元/股。

4、發行股份數量及支付現金情況

本次發行股份購買資產涉及的發行股份數量的計算方法為：向交易對方發行

股份數量=發行股份購買資產的交易金額÷本次發行股票的每股發行價格。

本次交易標的的交易價格為61,670.00萬元，其中發行股份購買資產的交易

金額為37,002.00萬元，本次發行股份購買資產的股票發行價格9.48元/股，發行

數量共計39,031,637股；支付現金購買資產的交易金額為24,668.00萬元。根據

《發行股份及支付現金購買資產協議》的相關約定，本次交易上市公司將向交易

對方發行的股份數量及支付的現金對價如下：

序號

交易對方

發行股份對價

（萬元）

發行股份數量

（萬股）

佔本次發行股

數比例（%）

支付現金對價

（萬元）

1

西藏立霖

18,871.02

1,990.61

51.00

12,580.68

2

何勁松

4,815.41

507.95

13.01

3,210.27

3

王牣

2,348.83

247.77

6.35

1,565.89

4

熊列彬

1,174.20

123.86

3.17

782.80

5

劉魯潔

925.05

97.58

2.50

616.70

6

李崗

782.85

82.58

2.12

521.90

序號

交易對方

發行股份對價

（萬元）

發行股份數量

（萬股）

佔本次發行股

數比例（%）

支付現金對價

（萬元）

7

高曙光

782.85

82.58

2.12

521.90

8

陳德明

782.85

82.58

2.12

521.90

9

陳小川

782.85

82.58

2.12

521.90

10

吳風雷

740.19

78.08

2.00

493.46

11

伍園園

592.03

62.45

1.60

394.69

12

何勁鵬

592.03

62.45

1.60

394.69

13

鍾文勝

391.35

41.28

1.06

260.90

14

錢列

391.35

41.28

1.06

260.90

15

鍾選明

391.35

41.28

1.06

260.90

16

李曉航

391.35

41.28

1.06

260.90

17

夏添

391.35

41.28

1.06

260.90

18

蘇斌

391.35

41.28

1.06

260.90

19

李文俊

313.14

33.03

0.85

208.76

20

林國松

234.78

24.77

0.63

156.52

21

楊訓

211.42

22.30

0.57

140.95

22

吳英

156.57

16.52

0.42

104.38

23

何順江

156.57

16.52

0.42

104.38

24

周小青

87.72

9.25

0.24

58.48

25

陳雲洲

75.89

8.01

0.21

50.59

26

胡鵬飛

75.89

8.01

0.21

50.59

27

楊修前

75.89

8.01

0.21

50.59

28

羅楊

75.89

8.01

0.21

50.59

合計

37,002.00

3,903.16

100.00

24,668.00

發行數量精確至股，計算結果如出現不足1股的尾數應捨去取整，不足1

股的餘額由交易對方贈予上市公司。

在定價基準日至發行日期間，上市公司如出現派息、送股、資本公積金轉增

股本等除權、除息事項的，則按中國證監會及深交所的相關規則對本次發行股份

購買資產的發行價格進行相應調整，本次發行股份數量也隨之進行調整。

5、發行價格調整機制

為應對資本市場整體波動以及公司所處行業的A股上市公司資本市場變化，

減少上市公司股價波動對本次交易可能產生的不利影響，各方同意在本次交易中

設定發行價格調整方案，具體如下：

（1）發行價格調整方案的調整對象

發行價格調整方案的調整對象為本次交易中發行股份及支付現金購買資產

的發行價格，標的資產價格及本次募集配套資金的發行價格不因此進行調整。

（2）發行價格調整方案生效條件

上市公司股東大會審議通過本次價格調整方案。

（3）可調價期間

上市公司審議同意本次購買資產的股東大會決議公告日至本次購買資產獲

得中國證監會註冊前。

（4）觸發條件

調價觸發條件：可調價期間內，出現下述任一情形的，上市公司董事會有權

根據公司股東大會的授權召開會議審議是否對本次發行股份購買資產的股票發

行價格進行調整：

1）向下調整

創業板綜

指（399102.SZ）或WIND軟體指數（882250.WI）在任一交易日

前的連續20個交易日中有至少10個交易日較公司本次交易方案首次公告日前一

交易日收盤點數跌幅超過10%；且上市公司股價在任一交易日前的連續20個交

易日中，有至少10個交易日較公司本次交易方案首次公告日前一交易日收盤價

跌幅超過20%。

2）向上調整

創業板綜

指（399102.SZ）或WIND軟體指數（882250.WI）在任一交易日

前的連續20個交易日中有至少10個交易日較公司本次交易方案首次公告日前一

交易日收盤點數漲幅超過10%；且公司股價在任一交易日前的連續20個交易日

中，有至少10個交易日較公司本次交易方案首次公告日前一交易日收盤價漲幅

超過20%。

（5）調價基準日

可調價期間內，滿足上述「調價觸發條件」之一後，若董事會決定對本次發

行股份購買資產的股票發行價格進行調整的，則首次滿足該項調價觸發條件的交

易日為調價基準日。

（6）調整方式

當調價基準日出現時，上市公司有權在調價基準日出現後一周內召開董事會

會議審議決定是否按照價格調整方案對本次發行股份購買資產的股票發行價格

進行調整。

董事會審議決定對發行價格進行調整的，調整後的本次發行股份購買資產的

股票發行價格將以調價基準日為新的定價基準日，並按照《重組管理辦法》和《創

業板持續監管辦法》的相關規定確定。

董事會審議決定不對發行價格進行調整的，則後續不再對發行股份購買資產

的發行價格進行調整。

6、股份鎖定期

西藏立霖通過本次交易取得的上市公司股份，自股份發行結束之日起36個

月內不得以任何形式轉讓，如本次交易完成後6個月內上市公司股票連續20個

交易日的收盤價低於發行價，或者本次交易完成後6個月期末收盤價低於發行價

的，則西藏立霖承諾通過本次交易取得上市公司股份的鎖定期自動延長6個月。

在滿足上述解鎖條件時，若標的公司業績承諾期屆滿年度末的應收帳款餘

額在下一個會計年度內回款率尚未達到50%，則西藏立霖承諾通過本次交易取得

上市公司股份的鎖定期自動延長，延長至業績承諾期屆滿年度末的應收帳款餘

額回款率達到50%之日，或下一個會計年度內回款率未達到50%而向上市公司支

付現金補償之次日。

除西藏立霖外的其他交易對方在本次交易中取得的上市公司股份，如其取得

股份時持有標的資產的時間不足12個月，則以其認購的上市公司股份自股份上

市之日起36個月內不得以任何方式轉讓；如其取得股份時持有標的資產的時間

超過12個月，則其通過本次交易所取得的上市公司股份自股份上市之日起12

個月內不得以任何方式轉讓。

在滿足上述禁售期要求的基礎上，除西藏立霖外的其他交易對方將按照其籤

署的交易協議約定安排認購股份的鎖定及解鎖，鎖定期具體安排如下：

期數

可申請解鎖時間

累計可申請解鎖股份

第一期

自業績承諾期第一年年度專項審計報告出

具，並且業績承諾補償義務已完成之次日

可申請解鎖股份=本次認購股份的

40%—當年已補償的股份（如需）

第二期

自業績承諾期第二年年度專項審計報告出

具，並且業績承諾補償義務已完成之次日

可申請解鎖股份=本次認購股份的

70%—累計已補償的股份（如需）

第三期

自業績承諾期第三年年度專項審計報告出

具，且下述兩個事項孰晚作為解鎖時間：（1）

業績承諾補償義務已完成之次日；（2）業績

承諾期屆滿年度末的應收帳款餘額在下一

個會計年度內回款率達到50%之日，或下一

個會計年度內回款率未達到50%而向上市公

司支付現金補償之次日

可申請解鎖股份=本次認購股份的

100%—累計已補償的股份（如需）

—進行減值補償的股份（如需）

具體的股票解禁時間應以分期解鎖安排與鎖定期安排孰晚為原則確定；如果

屆時審核監管部門對鎖定期有最新規定或監管要求，則交易對方應按審核監管部

門的最新規定或監管意見對鎖定期進行調整。

本次交易實施完成後，交易對方因

運達科技

送紅股、轉增股本等原因增加取

得的股份，也應計入本次認購數量並遵守前述規定。對於本次認購的股份，解除

鎖定後的轉讓將按照屆時有效的法律法規和深交所的規則辦理。

7、業績承諾及補償安排

（1）業績承諾期

經交易雙方一致確認，業績承諾期為2020年、2021年及2022年。如本次

交易在2020年12月31日前未能實施完成（指標的資產交割），則雙方同意業績

承諾期變更為2021年、2022年及2023年。

（2）業績承諾情況

本次交易的業績補償主體為發行股份支付現金的全體交易對方。

根據上市公司與交易對方籤署的《業績補償協議》及補充協議，交易對方承

諾標的公司實現的經審計扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤（扣除

募投項目影響金額）：2020年不低於5,000.00萬元、2021年不低於6,100.00萬元、

2022年不低於6,900.00萬元。

如本次交易在2020年12月31日前未能實施完成（指標的資產過戶），則

雙方同意業績承諾期變更為2021年、2022年及2023年三個會計年度，根據經

緯評估出具的《資產評估報告》中收益法項下各期預測淨利潤，並經雙方協商，

業績承諾方承諾標的公司實現的經審計扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東

的淨利潤（扣除募投項目影響金額）：2021年不低於人民幣6,100.00萬元、2022

年不低於人民幣6,900.00萬元、2023年不低於人民幣7,600.00萬元。

交易雙方同意，無論業績承諾期限及承諾淨利潤是否進行上述調整，均不

對本次交易運達電氣100%股權的交易價格進行調整。

承諾期內，如標的公司在日常經營中使用上市公司募集配套資金的，在計算

承諾淨利潤時，應當扣除各會計期間內使用上市公司募集資金對標的公司淨利潤

所產生的影響金額。計算公式如下：募集配套資金對標的公司淨利潤所產生的影

響金額=標的公司實際使用募集資金金額×一年期銀行貸款利率×（1-標的公司

所得稅適用稅率）×標的公司實際使用募集資金的天數/365。

其中，一年期銀行貸款利率，根據標的公司實際使用上市公司募集資金期間

全國銀行間同業拆借中心公布的一年期貸款市場報價利率（LPR）確定，前述募

集配套資金實際使用天數在承諾期內按每年度分別計算。

（3）業績承諾補償方式

如果截至業績承諾期間的任一期末，標的公司累計實現的淨利潤低於其累計

承諾的淨利潤，業績承諾方應首先以其持有的上市公司股份進行補償，股份補償

數量以本次交易取得的上市公司股份數量為上限（如果業績承諾期間內上市公司

進行送股及轉增導致業績承諾方因本次交易持有的上市公司的股份數量發生變

化，則補償的上限和數量相應調整，下同）；股份補償不足的部分，則由業績承

諾方以現金方式向上市公司進行補償。業績承諾方累計補償金額不超過其通過本

次交易所獲對價總和。

1）股份補償

①股份補償數量的計算

當期應補償金額=（截至當期期末標的公司累計承諾淨利潤－截至當期末標

的公司累計實際實現淨利潤）÷業績承諾期內標的公司各年承諾淨利潤合計×標

的資產最終交易價格－前期累計已補償金額

當期應付補償股份數=當期應補償金額÷本次發行股份購買資產的股票發行

價格（在業績承諾期間內，如本次發行股份購買資產的股票發行價格有所調整，

則應以調整後的發行價格為準計算，下同）

根據上述公式計算補償股份數時，如果各年度計算的補償股份數小於0時，

按0取值，即業績承諾方無需向上市公司進行業績補償，但業績承諾方前期已經

補償的股份不予退回。

②股份補償實施方式

上市公司應在業績承諾期當年《專項審計報告》出具之日後十（10）日內召

開董事會會議審議按照本協議約定的計算公式確定的業績承諾方在該承諾年度

需補償的股份數量，就以1元的總價定向回購該等補償股份並予以註銷事宜發出

召開股東大會的通知。上市公司於股東大會決議公告後5個工作日內書面通知業

績承諾方。該部分補償股份不擁有表決權且不享有股利分配的權利。

上市公司按照上述約定召開股東大會審議股份回購註銷事宜時，業績承諾方

持有的上市公司股票不享有表決權。

若股東大會審議通過上述股份回購註銷方案，上市公司應於股東大會決議公

告後2個月內實施股份回購註銷。若上市公司股東大會未通過上述股份回購註銷

方案的或因其他原因而無法實施，上市公司將在股東大會決議公告後5個工作日

內書面通知業績承諾方，業績承諾方應在接到該通知後30日內，在符合相關證

券監管法規、規則和監管部門要求的前提下，將相當於應補償股份總數的股份贈

送給上市公司上述股東大會股權登記日登記在冊的除業績承諾方之外的其他股

東，除業績承諾方之外的其他股東按照股權登記日其持有的股份數量佔扣除業績

承諾方持有的股份數後上市公司的股本數量的比例獲贈股份。

若上市公司在業績補償期間內實施現金分配，則補償股份所對應的現金分配

部分應無償贈予上市公司，計算公式為：業績承諾方贈予金額=當期應補償股份

數×每股已分配現金股利。業績承諾方應在上市公司股東大會決議公告後10個

工作日內將該等補償股份對應的分紅收益支付至上市公司指定的銀行帳戶。

③股份補償的調整

如上市公司在業績承諾期間進行轉增股本或送股分配而導致業績承諾方持

有的

運達科技

股份數發生變化，則業績承諾方當期應補償股份數量應相應調整

為：當期應補償股份數×（1+轉增或送股比例）。

2）現金補償

①現金補償數量的計算公式

如股份不足以補償的，業績承諾方應以現金進行補償，計算公式為：

當期應補償現金金額=當期應補償金額－當期已補償股份×本次發行股份購

買資產的股票發行價格

根據上述公式計算補償現金金額時，如果各年計算的現金補償金額小於0

時，按0取值，但業績承諾方前期已經補償的款項不予退回。

②現金補償實施方式

如果業績承諾方需補償股份數大於業績承諾方通過本次交易獲得的上市公

司股份數時，上市公司將按上述計算公式確定業績承諾方的現金補償金額，並將

該金額通知業績承諾方，業績承諾方應自收到上市公司通知之日起3日內進行補

償。

（4）減值測試及補償

業績承諾期屆滿後，上市公司將聘請相關中介機構對標的公司100%股權（即

減值測試對象）進行減值測試，並在上市公司公告前一年度的年度報告公告後三

十個工作日內出具《減值測試報告》，該《減值測試報告》無需再由上市公司或

業績承諾方同意或認可。

如標的公司於業績承諾期間最後一年度末的期末減值額>業績補償承諾期間

已補償股份總數×本次交易的股票發行價格＋現金補償金額（如有），則業績承

諾方應就二者之差額另行以股份或現金形式進行補償，且仍應優先以本次發行認

購的股份進行補償。標的資產期末減值額為本次交易標的資產的交易價格減去期

末標的資產的評估值並扣除承諾年度期限內標的資產增資、減資、接受贈與以及

利潤分配的影響。業績承諾方向上市公司另行補償按以下方式具體執行：

應補償的股份數量=（標的公司期末減值額-業績承諾期內已補償金額）÷本

次發行股份購買資產的股票發行價格

股份不足的，業績承諾方應以現金形式進行補償，應另行補償的現金金額的

計算方式為：

應另行補償的現金金額=標的公司期末減值額-（業績承諾期已補償股份數量

×本次發行股份購買資產的股票發行價格）

（5）其他財務考核指標及補償

1）業績承諾期內，標的公司各會計年度合併財務報表中的經營性現金淨流

量均應>0。如經《專項審計報告》確認出現當期經營性現金淨流量為負（即淨流

出）的情形，業績承諾方應按當期經營性現金淨流出的金額在上市公司聘請的會

計師事務所出具《專項審計報告》後10個工作日內對上市公司進行現金補償。

現金補償的具體金額計算方式如下：

當期現金補償金額=當期經營性現金淨流出的金額。

2）業績承諾期三年屆滿時，標的公司在承諾期屆滿年度末的經《專項審計

報告》確定的帳面應收帳款餘額在其屆滿後的下一個會計年度內回款率應不低於

50%，如果在該下一個會計年度末應收帳款回款率低於50%，業績承諾方應就差

額部分在業績承諾期屆滿後的下一會計年度結束後6個月內以現金形式一次性

向上市公司進行補償。具體補償金額計算方式如下：

現金補償金額=業績承諾期屆滿年度末的應收帳款餘額*50%-業績承諾期屆

滿年度末的應收帳款在下一個會計年度內回款金額。

3）業績承諾期內，標的公司各會計年度合併財務報表的研發費用總額/營業

收入總額應>6%。如當期經《專項審計報告》確定的財務數據未達到該指標，業

績承諾方應在《專項審計報告》出具後60日內對上市公司進行股份或現金補償，

補償金額為=（當期營業收入×6%-當期研發費用）×（標的資產交易價格/業績

承諾期內標的公司各年承諾淨利潤合計金額）；補償股份數為補償金額/本次交易

每股發行價格，業績承諾方因本次交易所取得的上市公司股份不足以補償的，業

績承諾方以現金形式進行補償。

（6）稅費承擔及業績承諾方內部分擔

除另有約定外，因業績補償產生的稅費，由交易雙方根據有關法律、法規和

規範性文件的規定各自承擔。

業績承諾方應按《業績補償協議》及補充協議履行的義務及責任在業績承諾

方內部之間按照各自持有標的公司的股權比例計算各自需要補償的股份數量或

補償現金或應承擔的責任。

（7）超額業績獎勵

如截至業績承諾期滿，標的公司經《專項審計報告》確定的累計實現的淨利

潤超過累計承諾淨利潤，則超出部分的50%（但不超過本次交易標的資產交易價

格的20%）由上市公司以現金方式獎勵給標的公司管理層，屆時由標的公司董事

會（或執行董事）在《專項審計報告》出具後30日內向上市公司提名獎勵人員

名單，經上市公司董事會確認後執行。

8、本次發行決議有效期限

與本次交易有關的決議自股東大會審議通過之日起12個月內有效。如果上

市公司於該有效期內取得中國證監會對本次交易的註冊文件，則該有效期自動延

長至本次交易完成之日。

9、過渡期間損益安排及滾存未分配利潤安排

經各方同意，自本次交易的評估基準日（不含當日）起至標的資產的交割日

（含當日）止為過渡期間，該期間所產生的損益按照以下約定享有和承擔：標的

公司過渡期間產生的盈利由上市公司享有；過渡期間產生的虧損由全體交易對方

按照基準日前在標的公司的持股比例，在專項審計報告出具後30個工作日內以

現金方式向上市公司補足。

標的公司截至評估基準日的滾存未分配利潤歸上市公司所有。在本次發行結

束之日後，本次發行前上市公司的滾存未分配利潤由上市公司新老股東按照本次

發行完成後股份比例共享。

（四）募集配套資金

1、發行股票種類及面值

本次非公開發行的股票為人民幣普通股（A股），每股面值人民幣1.00元。

2、發行對象及發行方式

上市公司擬向不超過35名特定投資者以詢價的方式發行股份募集配套資金，

股份的發行方式為非公開發行。

3、發行價格及定價原則

根據《創業板發行註冊管理辦法》《非公開發行股票實施細則》的相關規定，

本次募集配套資金髮行股份的定價基準日為發行期首日。本次非公開發行股份採

取詢價發行的方式，發行價格應不低於定價基準日前20個交易日上市公司股票均

價的80%。

在定價基準日至股份發行期間，上市公司如有派息、送股、資本公積轉增股

本等除權、除息事項，則本次募集配套資金的股票發行價格將做相應調整。發行

價格的具體調整辦法與本次發行股份購買資產的股票發行價格調整辦法一致。

最終發行價格將在本次發行獲得中國證監會註冊後，由上市公司董事會根據

股東大會的授權，按照相關法律、行政法規及規範性文件的規定，依據對發行對

象的詢價情況並與本次發行的獨立財務顧問（主承銷商）協商確定。

4、發行數量

本次發行股份募集配套資金不超過29,000.00萬元，募集配套資金總額不超過

本次擬以發行股份方式購買資產交易價格的100%，募集配套資金髮行股份的數

量不超過上市公司本次發行前總股本的30%。

本次募集配套資金髮行股份數量按照以下方式確定：本次發行股份募集配套

資金總額÷本次募集配套資金的股票發行價格。

如本次募集配套資金將導致發行股份數量超過本次發行前上市公司總股本

的30%，則本次募集配套資金髮行的股份數量將按照前述發行上限確定，本次發

行股份募集配套資金總額將進行相應調減，各認購對象於本次募集配套資金中所

認購的募集配套資金金額及上市公司股份數量也將按照目前的認購比例進行相

應調整。

在定價基準日至發行日期間，上市公司如有派息、送股、資本公積轉增股本

等除權、除息事項，本次募集配套資金的股票發行價格將做相應調整，發行股份

數量也隨之進行調整；本次募集配套資金髮行股份數量上限相應調整，各認購對

象於本次募集配套資金中所認購的股份數量上限將按照其各自認購比例進行相

應調整。

本次募集配套資金的股份發行數量以中國證監會註冊決定的數量為準。

5、股份鎖定期

參與本次發行股份募集配套資金的特定投資者以現金認購取得的上市公司

股份，自股份上市之日起6個月內不得轉讓。該等鎖定期屆滿後，該等股份的轉

讓和交易將按照屆時有效的法律、法規、證監會和深交所的有關規定執行。

本次交易完成後，若本次發行股份募集配套資金的發行對象由於上市公司派

息、送股、資本公積轉增股本等除權、除息事項而新增取得的上市公司股份，其

鎖定期亦參照上述約定。

若上述鎖定期安排與證券監管機構的最新監管意見不相符，則本次發行股份

募集配套資金的發行對象將根據相關證券監管機構的監管意見進行相應調整。

6、募集配套資金用途

本次發行股份募集配套資金總額29,000.00萬元，不超過本次交易標的資產交

易價格的100%，且發行數量不超過公司本次交易前總股本的30%。募集資金用

於以下項目（金額：萬元）：

序號

項目

擬使用募集資金金額

1

支付本次交易的現金對價

24,668.00

2

補充標的公司流動資金

3,132.00

3

支付中介機構費用及相關交易稅費

1,200.00

合計

29,000.00

若本次募集配套資金未獲實施或雖獲準實施但不足以支付前述募集資金用

途的，則不足部分由上市公司以自籌資金或通過其他融資方式補足。在配套募集

資金到位前，上市公司可根據自身實際情況、本次交易進展情況等以自籌資金擇

機先行用於上述募集配套資金用途，待募集資金到位後予以置換。若本次募集配

套資金事項及其用途與證券監管機構的最新監管意見不相符，上市公司將根據相

關證券監管機構的監管意見進行相應調整。

7、本次募集配套資金完成後上市公司滾存未分配利潤安排

本次募集配套資金完成後，上市公司發行前的滾存的未分配利潤，由發行後

新老股東按各自持股比例共同享有。

七、本次交易不構成重大資產重組

根據

運達科技

經審計的2019年度的財務數據、運達電氣經審計的2019年度

的財務數據以及本次交易的成交金額情況，本次交易的相關比例計算如下（金額：

萬元；比例：%）：

項目

交易標的相關指標

運達科技

相關指標

佔比

運達電氣

成交金額

孰高值

資產總額

12,321.11

61,670.00

61,670.00

196,866.94

31.33

淨資產額

5,054.57

61,670.00

61,670.00

129,668.86

47.56

營業收入

9,615.77

-

-

68,981.27

13.94

註：資產總額佔比=運達電氣資產總額與成交金額的孰高值/

運達科技

的資產總額；

淨資產額佔比=運達電氣淨資產額與成交金額的孰高值/

運達科技

的淨資產額；

營業收入佔比=運達電氣營業收入/

運達科技

營業收入。

由上表可以看出，根據《重組管理辦法》《創業板持續監管辦法》的規定，

本次交易不構成重大資產重組。本次交易涉及發行股份購買資產，因此需經深圳

證券交易所審核，並經中國證監會註冊後方可實施。

八、本次交易構成關聯交易

本次發行股份及支付現金購買資產交易對方之一為西藏立霖，與上市公司屬

於同一控制下的企業，為上市公司的關聯方。因此，本次交易構成關聯交易。

九、本次交易不構成重組上市

本次交易前36個月內，上市公司的控股股東始終為運達創新，實際控制人

始終為何鴻雲。本次交易完成後，上市公司的控股股東仍為運達創新，實際控制

人仍為何鴻雲。因此，本次交易不會導致上市公司實際控制人發生變更，本次交

易不構成《重組管理辦法》第十三條規定的重組上市。

十、本次交易對上市公司影響

（一）本次交易對上市公司股本結構的影響

本次發行前，上市公司總股本為448,000,000股，運達創新為公司控股股東，

何鴻云為公司實際控制人。根據《發行股份及支付現金購買資產協議》的相關約

定，本次交易上市公司擬向運達電氣的全體股東發行39,031,637股股票，本次發

行完成後，上市公司總股本將增加至487,031,637股（不考慮發行股份募集配套

資金部分）。

本次發行前後，公司的股本結構變化情況如下（數量：股；比例：%）：

股東名冊

本次交易前

本次交易後（配套前）

持股數量

持股比例

持股數量

持股比例

運達創新

230,136,996

51.37

230,136,996

47.25

曲水知創

9,037,976

2.02

9,037,976

1.86

何鴻雲

920,547

0.21

920,547

0.19

西藏立霖

-

-

19,906,139

4.09

控股股東及其一致

行動人小計

240,095,519

53.59

260,001,658

53.38

何勁松

-

-

5,079,547

1.04

王牣

-

-

2,477,667

0.51

熊列彬

-

-

1,238,604

0.25

股東名冊

本次交易前

本次交易後（配套前）

持股數量

持股比例

持股數量

持股比例

劉魯潔

-

-

975,791

0.20

李崗

-

-

825,787

0.17

高曙光

-

-

825,787

0.17

陳德明

-

-

825,787

0.17

陳小川

-

-

825,787

0.17

吳風雷

-

-

780,785

0.16

伍園園

-

-

624,506

0.13

何勁鵬

-

-

624,506

0.13

鍾文勝

-

-

412,817

0.08

錢列

-

-

412,817

0.08

鍾選明

-

-

412,817

0.08

李曉航

-

-

412,817

0.08

夏添

-

-

412,817

0.08

蘇斌

-

-

412,817

0.08

李文俊

-

-

330,314

0.07

林國松

-

-

247,659

0.05

楊訓

-

-

223,016

0.05

吳英

-

-

165,157

0.03

何順江

-

-

165,157

0.03

周小青

-

-

92,527

0.02

陳雲洲

-

-

80,053

0.02

胡鵬飛

-

-

80,053

0.02

楊修前

-

-

80,053

0.02

羅楊

-

-

80,053

0.02

其他股東

207,904,481

46.41

207,904,481

42.69

合計

448,000,000

100.00

487,031,637

100.00

本次交易前，運達創新直接持有上市公司230,136,996股股份，佔公司總股

本比例為51.37%，為公司控股股東；何鴻雲直接持有及通過一致行動人運達創

新、曲水知創間接控制上市公司合計53.59%股份，為上市公司的實際控制人。

本次交易完成後，在不考慮配套融資的情況下，社會公眾股東合計持股比例

不低於本次交易完成後上市公司總股本的10%，上市公司股票仍具備上市條件。

本次交易後（不考慮發行股份募集配套資金），運達創新直接持有及通過西藏立

霖間接控制上市公司合計51.34%股權，何鴻雲直接持有及通過一致行動人運達

創新、西藏立霖、曲水知創間接控制上市公司合計53.38%股份，運達創新控股

股東地位及何鴻雲的實際控制人地位不會改變。

（二）本次交易對上市公司主營業務的影響

運達科技

作為一家軌道交通智能系統供應商，自成立伊始，即致力於運用信

息技術提供軌道交通智能系統相關的產品和解決方案，為軌道交通提供更安全、

更高效的營運保障。公司產品線布局涉及機車車輛業務板塊、軌道交通電氣化業

務板塊、智能物流及倉儲業務板塊，為軌道交通提供車輛段專業集成解決方案、

智能運維系統解決方案、智慧培訓系統解決方案、智慧物流解決方案、智能牽引

供電系統解決方案及運維服務。公司主要產品包括軌道交通運營仿真培訓系統、

機車車輛車載監測與控制設備、機車車輛整備與檢修作業控制系統、牽引與網絡

控制系統、再生制動能量吸收裝置、牽引供電開關設備、城軌列車智能運維系統

等軌道交通設備及信息化系統相關產品，產品核心價值是保障軌道交通運營安

全。

運達電氣自創立以來一直專注於幹線鐵路及城市軌道交通電氣保護與控制

領域，主要從事該領域的重大裝備研製、生產、銷售、培訓及系統集成、技術諮

詢等服務。憑藉多年的積累，標的公司擁有了堅實的技術基礎，完善的研發體系，

具備競爭力的產品線，並且具備持續的產品、技術創新及產業化能力，業務規模

快速擴張，市場認可度不斷提升，逐步成長為能為軌道交通電氣保護與控制領域

提供全套自動化解決方案的專業化高科技企業，其在幹線鐵路牽引供電領域的技

術處於國內領先地位。

本次交易完成後，運達電氣將成為上市公司的全資子公司，有助於上市公司

在鐵路牽引供電系統領域延伸業務，同時與自身的牽引供電設備業務形成協同，

鞏固和強化上市公司軌道交通電氣自動化業務板塊實力，進一步完善上市公司軌

道交通產業鏈布局，增強上市公司整體業務在軌道交通領域的核心競爭力和盈利

能力。

（三）本次交易對上市公司財務狀況和盈利能力的影響

根據信永中和出具的2019年度XYZH/2020CDA60124號審計報告、

XYZH/2020CDA60190號《備考審閱報告》，以及上市公司披露的2020年1-3月

未經審計的財務報表，本次發行前後公司主要財務數據比較如下（金額：萬元；

每股收益：元/股；增幅：%）：

項目

2020.3.31/2020年1-3月

2019.12.31/2019年度

實際數

備考數

增幅

實際數

備考數

增幅

資產總計

177,133.97

190,621.43

7.61

196,866.94

209,188.05

6.26

負債合計

44,053.02

75,458.62

71.29

63,838.71

95,773.25

50.02

所有者權益

合計

133,080.95

115,162.81

-13.46

133,028.23

113,414.80

-14.74

歸屬於母公

司所有者權

益

129,985.33

112,066.25

-13.79

129,668.86

110,055.43

-15.13

營業收入

6,562.31

10,421.37

58.81

68,981.27

78,540.69

13.86

利潤總額

87.68

2,055.03

2,243.79

14,227.81

17,185.40

20.79

淨利潤

6.51

1,701.80

26,049.51

12,673.53

15,513.42

22.41

歸屬於母公

司所有者的

淨利潤

270.26

1,964.62

626.92

13,020.39

15,860.29

21.81

基本每股收

益

0.006

0.04

572.31

0.29

0.33

12.29

本次交易完成後，上市公司總資產規模、收入規模、淨利潤水平、基本每股

收益有明顯增加，不存在因本次交易而導致即期每股收益被攤薄的情況。

本次重組有利於

運達科技

完善和優化產業結構、提升盈利能力及增強整體競

爭實力。本次交易完成後，

運達科技

的資產規模、盈利能力均將得到提升。本次

交易將進一步擴大上市公司業務規模，增強上市公司未來的持續經營和盈利能

力，提升上市公司的投資價值，符合公司及全體股東的利益。

十一、本次交易業績承諾及補償的可實現性

（一）業績承諾是否合理

交易對方承諾交易對方承諾標的公司實現的經審計扣除非經常性損益後歸

屬於母公司股東的淨利潤（扣除募投項目影響金額）：2020年不低於5,000.00萬

元、2021年不低於6,100.00萬元、2022年不低於6,900.00萬元，上述業績承諾

為交易對方根據軌道交通裝備行業整體趨勢、牽引供電自動化裝備領域未來需

求、標的公司歷史業績等情況作出的，與標的公司歷史業績相比不存在異常增長，

符合行業發展趨勢及業務發展規律，具體如下：

標的公司報告期內業績情況如下（金額：萬元）：

項目

2020年1-3月

2019年度

2018年度

營業收入

3,874.21

9,615.77

3,738.78

淨利潤

1,694.70

2,839.90

611.47

由上表可見，報告期內標的公司抓住牽引供電自動化裝備需求增長的戰略機

遇，收入規模快速增長，利潤水平明顯提升，2019年的營業收入和淨利潤同比

增幅分別為157.19%和364.44%。

業績承諾期內，標的公司的預測營業收入及業績承諾情況如下（金額：萬元）：

項目

2022年度

2021年度

2020年度

預測營業收入

金額

19,646.02

16,460.18

13,622.97

同比增幅

19.35%

20.83%

41.67%

業績承諾

金額

6,900.00

6,100.00

5,000.00

同比增幅

13.11%

22.00%

76.06%

2020年、2021年及2022年，標的公司預測收入較前一年度同比增幅分別為

41.67%、20.83%和19.35%，承諾業績較前一年度同比增幅分別為76.06%、22.00%

和13.11%，均明顯低於歷史年度2019年的同比收入增幅157.19%和淨利潤增幅

364.44%，因此，標的公司業績承諾水平符合報告期內標的公司業績增長趨勢和

利潤規模，預測相對謹慎。

綜上所述，本次交易的業績承諾合理，不存在異常增長，符合標的公司業務

發展規律。

（二）業績補償協議的籤署情況

2020年7月28日，

運達科技

與交易對方西藏立霖及何勁松等27名自然人

籤署了《業績補償協議》。2020年9月8日，

運達科技

與交易對方西藏立霖及何

勁松等27名自然人籤署了《業績補償協議之補充協議》。《業績補償協議》及補

充協議對業績承諾補償期間及承諾淨利潤、補償數額的確定原則、計算方式、補

償實施程序等內容進行了明確約定，相關業績補償措施明確可行，具體詳見本報

告書「第七節 本次交易合同的主要內容」之「二、《業績補償協議》及補充協議

的主要內容」。

因此，交易對方已經按照規定與上市公司籤訂了明確可行的補償協議。

（三）交易對方履約能力及履約保障措施

本次交易中交易對方具備履約能力，且交易方案中已經設置較為充分的履約

保障措施，能夠較好地保護上市公司及中小股東利益，具體如下：

首先，交易對方具備履約能力。本次交易中，所有交易對方均承擔業績承諾

義務，業績承諾方獲得交易對價總額為61,670.00萬元，業績承諾方具備進行股

份補償和現金補償的履約能力。根據《業績補償協議》及補充協議取得的新增股

份不足以補償的部分，交易對方應當另行以現金方式對上市公司進行補償。

其次，本次交易方案已經設置了較為充分的履約保障措施。交易對方自本次

交易獲得的股票設置了較長的鎖定期，鎖定期具體詳見本報告書「第一節 本次

交易方案概況」之「六、本次交易具體方案」之「（三）發行股份及支付現金購

買資產」之「6、股份鎖定期」。上述鎖定及補償安排能夠較好地保障上市公司及

中小股東的權益。

最後，確保相關股份能夠切實用於履行補償義務，保障業績補償實現，交易

對方在出具的《關於業績補償的承諾函》及補充承諾函中承諾「本公司/本人保

證對價股份優先用於履行業績補償承諾，本公司/本人持有的對價股份在業績承

諾完成前不得進行質押、抵押或設置其他形式的擔保。」

綜上所述，本次交易中交易對方具備履約能力，且交易方案中已經設置較為

充分的履約保障措施，能夠較好地保護上市公司及中小股東利益。

（本頁無正文，為《成都

運達科技

股份有限公司發行股份及支付現金購買資

產並募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）摘要》之籤署頁）。

成都

運達科技

股份有限公司

2020年 9 月 8 日

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