[關聯交易]ST東源(000656)新增股份吸收合併暨關聯交易報告書

[關聯交易]ST東源(000656)新增股份吸收合併暨關聯交易報告書

時間：2009年07月14日 13:16:03&nbsp中財網

新增股份吸收合併

重慶市金科實業（集團）有限公司

暨關聯交易報告書

上市公司名稱：重慶東源產業發展股份有限公司

上 市 地 點：深圳證券交易所

股 票 簡 稱：ST東源

股 票 代 碼：000656

交易對方名稱： 重慶市金科實業（集團）有限公司全體（共26名）股東

住 所： 詳見正文「第三節 交易對方情況」

通 訊 地 址： 詳見正文「第三節 交易對方情況」

籤署日期：二〇〇九年七月十三日

公司聲明

一、公司及董事會全體成員保證公告的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並承擔個別和連帶的法律責任。

二、本次新增股份吸收合併金科集團暨關聯交易方案完成後，公司經營與收益的變化，由公司自行負責；因本次交易引致的投資風險，由投資者自行負責。

三、本報告書是公司董事會對本次交易的說明，任何與之相反的聲明均屬不實陳述。

四、本次交易對方已出具承諾函，保證其所提供的信息的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並承擔個別和連帶的法律責任。

五、本報告書所述事項並不代表審批機關對於本次交易相關事項的實質性判斷、確認或批准，本報告書所述本次交易相關事項的生效和完成尚待取得有關審批機關的批准或核准。

六、投資者如有任何疑問，應諮詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師或其他專業顧問。

第二十節 備查文件................................... 224

釋義

除非文義載明，下列簡稱具有如下含義：

ST東源、上市公司、公司 指 重慶東源產業發展股份有限公司

奇峰集團 指 四川奇峰實業（集團）有限公司

宏信置業 指 四川宏信置業發展有限公司

重慶渝富 指 重慶渝富資產經營管理有限公司

金科投資 指 重慶市金科投資有限公司

金科集團 指 重慶市金科實業（集團）有限公司

指 黃紅雲、陶虹遐夫婦及其女兒黃斯詩，黃一峰、王小琴

黃氏家族 夫婦，王天碧及其兒子黃星順、女兒黃晴、黃淨，陶虹

遐之弟陶建

平安資本 指 深圳市平安創新資本投資有限公司

君豐渝地 指 深圳市君豐渝地投資合夥企業

紅星家具 指 紅星家具集團有限公司

無錫潤泰 指 無錫潤泰投資有限公司

重組方、發行對象、交易對方 指 黃紅雲、陶虹遐及金科投資等26名金科集團的股東

ST東源以新增股份的方式，吸收合併金科集團，合併完

新增股份吸收合併 指 成後ST東源成為存續公司，金科集團的股東成為吸收合

並後ST東源的股東，原金科集團的主體資格註銷

交易標的 指 金科集團的全體股東所持金科集團 100%的權益

本次交易、本次重大資產重組 指 ST東源以新增股份吸收合併金科集團的行為

本報告書 指 獨立財務顧問報告

獨立財務顧問、安信證券 指 安信證券股份有限公司

京都天華 指 北京京都天華會計師事務所有限責任公司

中倫律師 指 北京市中倫律師事務所

重慶華康 指 重慶華康資產評估有限責任公司

指 《重慶東源產業發展股份有限公司新增股份吸收合併

《重大資產重組框架協議》

重慶市金科實業（集團）有限公司暨關聯交易框架協議》

指 《重慶東源產業發展股份有限公司新增股份吸收合併

《吸收合併協議》

重慶市金科實業（集團）有限公司暨關聯交易協議》

《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》

《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》

《上市規則》 指 《深圳證券交易所股票上市規則》

《重組辦法》 指 《上市公司重大資產重組管理辦法》

《收購管理辦法》 《上市公司收購管理辦法》

指 《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第 26

《準則第 26號》

號—上市公司重大資產重組申請文件》

《規定》 指 《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》

《業務指引》 指 《上市公司重大資產重組財務顧問業務指引（試行）》

《財務顧問管理辦法》 指 《上市公司併購重組財務顧問業務管理辦法》

指 《重慶東源產業發展股份有限公司擬新增股份吸收合

《資產評估報告書》 並重慶市金科實業（集團）有限公司的資產評估項目資

產評估報告書》

指 ST東源審議本次重大資產重組事項的第一次董事會決定價基準日

議公告之日

指 為新增股份吸收合併金科集團暨關聯交易而進行審計交易基準日、評估（審計）基準日

和評估所選定的基準日，即2009年4月30日

證監會、中國證監會 指 中國證券監督管理委員會

深交所、交易所 指 深圳證券交易所

元、萬元 指 人民幣元、人民幣萬元

重大事項提示

一、本次交易未能通過中國證監會審核的風險

根據《重組辦法》，本次重大資產重組還需經中國證監會的核准，能否通過中國證監會的核准存在不確定性。《吸收合併協議》以中國證監會審核通過本次重大資產重組且豁免黃氏家族成員及金科投資發出要約為生效或者履行條件，如果本次重大資產重組未能獲得審核通過，《吸收合併協議》即終止。

二、合併完成日不確定性的風險

本次交易尚待獲得公司股東大會批准、證監會核准，且公司股東大會和中國證監會豁免黃氏家族成員及金科投資的要約收購義務，方能實施吸收合併事項，因而合併完成日具有不確定性。合併完成日的不確定將導致公司 2009 年度的經營和盈利存在著不確定性。

三、盈利預測的相關風險

本報告書中的財務會計信息一章包含了公司的備考盈利預測審核報告。備考合併盈利預測是以在本次新增股份吸收合併金科集團已於2009年1月1日完成，以業經京都天華審計的金科集團2008年度及2009 年1-4月備考合併財務報表、經京都天華審核的金科集團 2009 年 5-12 月、2010 年度盈利預測、經四川華信

（集團）會計師事務所審核的公司 2009年 5-12月、2010年度盈利預測為基礎，在編制本備考合併盈利預測時，京都天華站在重組方金科集團的角度對業經審核的 2009年5-12月、2010年度盈利預測進行了覆核，並根據國家宏觀經濟政策，本次新增股份吸收合併金科集團完成後的2009 年度、2010年度各項經營計劃、投資計劃、業務收支計劃及其他相關資料為基礎，本著謹慎、穩健原則編制的。提請投資者對上述風險予以關注，並結合其他分析材料進行適當判斷及投資決策。投資者在參考盈利預測數據時應對相關假設予以充分關注。

四、本次交易的會計處理方法不確定性因素

本次交易將形成反向購買，會計處理方法採用權益性交易的原則，即上市公司保留的資產、負債認定不構成業務；該會計處理方法是由本次重組會計師經過審慎的專業判斷所採用的，最終需得到有關權威部門的認可。因此，該種會計處理方法將存在一定的不確定性。如果被認定為採用構成業務的反向收購進行會計處理，將對合併後公司淨資產收益率、每股收益產生重大影響。

五、債權人異議風險

根據《公司法》的規定：「公司應當自作出合併決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。」本次吸收合併公司和金科集團須分別履行債權人通知及公告程序。

六、房地產行業風險

（一）宏觀調控風險

房地產行業的發展周期與宏觀經濟的發展周期有著較大的正相關性，房地產開發受國家宏觀調控政策的影響較大。近年來，我國宏觀經濟快速發展，房地產行業亦呈現了良好的發展態勢，但是部分地區出現了房價漲幅較大的現象。為規範房地產行業的發展，2005 年以來國家開始對房地產業加大宏觀調控力度，陸續在行業政策、土地政策、信貸政策、稅收政策等方面出臺了一系列限制性措施，這些政策對房地產企業在土地取得、項目開發、直接和間接融資等方面產生較大影響。因此，國家相關房地產宏觀調控政策將對公司生產經營產生重大影響。

（二）市場競爭加劇風險

隨著消費者購房消費日趨成熟，中央、地方政府對房地產業發展的宏觀調控政策的不斷出臺和完善，房地產市場的競爭必然日趨激烈，房地產企業優勝劣汰的趨勢正逐步顯現。目前金科集團房地產開發業務主要集中在重慶、成都、無錫等區域經濟比較發達的二線城市，這些城市目前正受到國內一線房地產開發商的青睞，萬科、中海地產、保利地產、招商地產等國內最大的地產開發商紛紛進軍這些二線城市。因此，金科集團面臨的市場競爭日趨激烈。

七、業務經營風險

（一）項目開發、建設風險

房地產項目開發周期長，投資大，涉及上下遊行業廣，配套合作單位多。房地產項目通常需要經過項目論證、土地「招拍掛」、整體規劃、建築設計、施工、營銷、售後服務等階段，要接受規劃、國土、建設、房管、消防和環保等多個政府部門的審批和監管，這使得金科集團對項目開發控制的難度增大。如果項目在某個開發環節出現問題，如產品定位偏差、不符合政府最新出臺政策、政府部門溝通不暢、施工方案選定不科學、合作單位配合不力、項目管理和組織不力等，可能會直接或間接地導致項目開發周期延長、成本上升，造成項目預期經營目標難以如期實現。此外，房地產項目建設周期較長，一般通常需要 1－2年建設期，在項目施工過程中，容易受到各種不確定因素（如意外安全事故、設計圖紙未及時提供、惡劣天氣等）影響，從而導致項目延遲完成、降低資源使用效率。

（二）跨區域開發的風險

金科集團成立初期房地產開發業務主要集中在重慶，隨著其業務發展和實力增強，金科集團逐漸向國內其他經濟發達的二線城市擴張，如成都、無錫、江陰、長沙等地，目前金科集團重慶之外的在開發項目多達8個，項目分散要求金科集團要有配套的人力管理資源作為支撐，同時不同的區域其地方政策、經濟發展特點、消費者偏好都差異較大，因此金科集團跨區域發展存在一定的經營管理風險。

（三）工程質量及安全事故風險

在房地產項目開發過程中，如果項目的施工質量存在問題，輕則不能通過政府質檢部門的驗收或者引發客戶的投訴，增加額外維修成本；如發生嚴重質量事故或其他安全事故，有可能導致整個項目停工整改和重大賠償，對金科集團的經營活動都有可能造成重大影響。

（四）銷售風險

如果項目開發前期市場調研不充分，開發出來的商品房不符合當地市場的需求，則會存在銷售風險。另外，由於普通消費者購房通常採用銀行按揭的方式進行，如果中國人民銀行進一步提高個人住房商業按揭基準利率和公積金按揭貸款利率，則會提高購房的按揭融資成本，降低潛在客戶的購買力。

八、財務風險

（一）收入、利潤增長不均衡的風險

鑑於房地產項目開發周期較長，收入確認方式較為嚴格，因此可能存在年度之間收入、利潤增長不均衡性的風險，或者季度之間收入、利潤差異較大的風險。

（二）存貨跌價的風險

金科集團目前的存貨主要為已經投入但尚未完工銷售的開發成本，由於房地產市場變化存在較大不確定性，這些存貨存在因市場變動發生價格波動而發生跌價的風險。

（三）交易標的評估增值較大的風險

截至2009年4月30日，金科集團經審計的歸屬於母公司所有者權益為188，

990.85萬元，金科集團經評估的歸屬於母公司所有者權益為473,206.68萬元，評估值較審計值增加284,215.83萬元，評估增值率為150.39%。因此，存在交易標的評估值增值較大的風險。

（四）籌資風險

房地產開發所需的資金量一般都非常大，除利用自有資金外，還需利用預售收回的資金、銀行借款等其他方式。一旦國家經濟形勢發生重大變化，或產業政策、信貸政策發生重大變化，金科集團存在由於資金籌集困難，從而影響其擴大經營規模及快速發展。

（五）交易完成後公司資產負債率較高的風險

交易完成後，公司將成為房地產開發公司，由於房地產項目開發周期較長，資金需求量較大，本次交易前，金科集團 2008 年底 、2007 年底、2006 年底的合併資產負債率分別為 79%、85%和 91%，扣除預收帳款後的合併資產負債率分別為 57%、52%和 63%，本次交易完成後上市公司的備考合併報表中 2008 年底的資產負債率為 75.29%、2009年 4 月底的資產負債率為 76.27%，扣除預收帳款後的備考合併資產負債率分別為 54.55%、52.24%，負債率水平雖有所降低，但仍可能給公司帶來一定的財務風險。

九、實際控制人控制風險

本次重大資產重組完成後，黃紅雲、陶虹遐及金科投資合計持有公司的股份比例將達到 48.50%；如果黃紅雲、陶虹遐及金科投資利用其控股地位，通過行使股東表決權等方式對公司的經營決策等進行控制，可能會影響中小股東的權益。

十、現金選擇權

為充分保護公司股東的合法權益，金科投資將向除承諾放棄現金選擇權的重慶渝富、金科投資、奇峰集團和宏信置業外的公司其他股東提供一項現金選擇權，現金選擇權價格與本次交易新增股份價格相同，即 5.18元/股。如公司在現金選擇權計劃實施完成前，深圳證券交易所或其他相關部門出具新的規定，公司將依據相關規定作出調整。

第一節 本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

公司 2004、2005年連續 2年虧損，2006年5月 9日被深交所實行退市風險警示特別處理，2007 年 6 月 7 日起撤銷退市風險警示並實施其他特別處理。公司近 5年來一直沒有明晰的主業，是一家持股型公司；近 2年雖然保持微利狀態，但扣除非經常性損益後的淨利潤仍為負數。為徹底改變公司目前的經營困境，公司必須進行重大資產重組。若公司本次新增股份吸收合併金科集團完成後，公司的資產和業務將發生重大轉變，經營規模將迅速擴大，主營業務突出，資產質量和盈利能力將大幅提高，從而為公司未來經營業績的可持續增長奠定堅實的基礎。

二、本次交易的決策過程

（一）籤訂《股份轉讓協議》及《股份轉讓補充協議》

2009年3 月 23日，公司股東四川奇峰實業（集團）有限公司（以下簡稱「奇峰集團」）和四川宏信置業發展有限公司（以下簡稱「宏信置業」）與金科集團分別籤訂了《股份轉讓協議》，奇峰集團和宏信置業分別將其持有的公司有限售條件流通股 16,782,157股，佔公司總股本的6.71%（合計 33,564,314股，佔公司總股本的 13.42%）轉讓給金科集團。

公司於 2009年 3月23日接到金科集團的《關於重組重慶東源產業展股份有限公司的意向函》，金科集團擬對公司進行重大資產重組。如重組完成後，公司的實際控制人將變更為黃紅雲、陶虹遐夫婦。公司於 2009年 3月23日向深交所申請停牌並發布《關於公司股東股份轉讓暨公司控制權變更處於籌劃階段的提示公告》。

為了有利於金科集團實現整體上市，推動公司重組工作的順利開展，2009

年 3 月 29 日，奇峰集團、宏信置業與金科集團和金科投資籤訂《股份轉讓補充協議》，約定《股份轉讓協議》之受讓主體由金科集團變更為金科投資。公司於

2009年 3 月30日刊登《關於公司股東股份轉讓暨公司控制權變更處於籌劃階段的補充公告》。

2009 年 4 月 7 日，股份轉讓完成過戶。本次轉讓完成後，金科投資持有公司 33,564,314股股份，佔公司總股本的 13.42%，成為公司的第二大股東。

（二）聘請中介機構

公司於2009年 5月 6日與會計師、評估師、律師、獨立財務顧問分別籤署服務協議及保密協議，並於 2009年 5月7日刊登了聘請中介機構的公告。

（三）召開關於本次重大資產重組的第一次董事會會議

2009 年 6 月 3 日，公司與金科集團及其全體股東籤訂了《重大資產重組框架協議》。根據該協議，公司擬新增股份吸收合併金科集團，合併完成後，金科集團全體股東以其擁有的金科集團 100%的權益折為公司的股本，成為公司的股東，公司繼續存續，金科集團的法人資格將註銷，其全部業務、資產與負債轉由公司承繼，公司將申請承接金科集團相關經營資質。

2009年6 月 3日，公司召開第七屆董事會 2009 年第二次會議，逐項審議並通過了《關於重慶東源產業發展股份有限公司擬新增股份吸收合併重慶市金科實業（集團）有限公司的議案》、《重慶東源產業發展股份有限公司擬新增股份吸收合併金科集團暨關聯交易預案》等議案，並於 2009 年 6 月 4 日公告了董事會決議公告和重組預案，公司股票於當日復牌恢復交易。

（四）召開關於本次重大資產重組的第二次董事會會議

2009 年7月 13日，公司與金科集團及其全體股東籤訂了《吸收合併協議》。

2009 年 7 月 13 日，公司召開第七屆董事會 2009 年第三次會議，逐項審議並通過了《關於重慶東源產業發展股份有限公司擬新增股份吸收合併重慶市金科實業（集團）有限公司的議案》、 《重慶東源產業發展股份有限公司擬新增股份吸收合併金科集團暨關聯交易報告書》等議案。

三、交易對方名稱

本次重大資產重組的交易對方為金科集團的全體股東（共 26名，具體見「第三節 交易對方情況」）。

四、交易標的名稱

本次重大資產重組的交易標的為金科集團的全體股東所持金科集團 100%的股權。

五、交易價格及溢價情況

本次交易的交易價格以截至2009年4月30日金科集團100%權益評估值為基礎，由公司和金科集團全體股東協商確定。

根據重慶華康出具的重康評報字(2009)第31號《資產評估報告》，截至2009

年4月30日，金科集團歸屬於母公司所有者權益的評估值為473,206.68萬元；根據京都天華出具的京都天華審字（2009）第0977號《審計報告》，截至2009年4

月30日，金科集團歸屬於母公司所有者權益的審計值為188,990.85萬元，評估值較審計值增加284,215.83萬元，評估增值率為150.39%。

以上述評估價值為基礎，經公司和黃紅雲、陶虹遐及金科投資等26名金科集團的股東協商確定，本次重大資產重組的交易標的作價為473,206.68萬元，溢價率為0。

六、本次交易構成關聯交易

2009年3月23日，公司股東奇峰集團和宏信置業與金科集團分別籤訂了《股份轉讓協議》，奇峰集團和宏信置業分別將其持有的公司有限售條件流通股

16,782,157 股，佔公司總股本的 6.71%（合計 33,564,314 股，佔公司總股本的

13.42%）轉讓給金科集團。2009 年 3 月 29 日，奇峰集團和宏信置業與金科集團和金科投資經友好協商籤訂《股份轉讓補充協議》，約定《股份轉讓協議》之受讓主體由金科集團變更為金科投資。目前金科投資持有公司 33,564,314 股有限售條件流通股，為公司第二大股東，黃紅雲、陶虹遐分別持有金科投資 60%、

40%的股權。根據公司與金科集團及其全體股東籤署的《吸收合併協議》，本次新增股份吸收合併金科集團完成後，黃紅雲、陶虹遐夫婦將成為公司的實際控制人。因此，在公司股東大會表決新增股份吸收合併事項時，金科投資將迴避表決，其所持表決權票也不計入有效表決權。

七、按《重組辦法》規定計算的相關指標

根據《重組管理辦法》第十二規定，本次交易相關指標計算如下：

本次新增股份吸收合併金科集團的交易價格為473,206.68萬元（購買股權導致上市公司取得被投資企業控股權的，其資產總額以被投資企業的資產總額和成交金額二者中的較高者為準），佔公司截至2008年12月31日經審計淨資產的

1,120.57%；本次新增股份吸收合併金科集團經審計的資產總額為1,113,831.34

萬元，佔公司截至2008年12月31日經審計總資產的2,526.02%。

根據《重組管理辦法》第十一條、第十二條和第二十七條之規定，本次交易購買的資產淨額佔公司最近一個會計年度經審計的合併財務會計報告期末淨資產額的比例達到50%以上，且超過5,000萬元人民幣；本次交易購買的資產總額佔公司最近一個會計年度經審計的合併財務會計報告期末資產總額的比例達到70%以上。因此，公司本次新增股份吸收合併金科集團的行為構成重大資產重組，須經中國證監會核准，並提交併購重組委審核。

八、董事會、股東大會表決情況

（一）關於重大資產重組的第一次董事會表決情況

2009年6月 3日公司召開第七屆董事會 2009年第二次會議，會議審議通過的議案具體表決情況如下：

1、《關於重慶東源產業發展股份有限公司擬新增股份吸收合併重慶市金科實業（集團）有限公司的議案》

該議案涉及關聯交易事項，公司全體董事中無關聯董事，無需迴避表決。出席本次會議的9名董事對此議案 9個表決事項逐一進行了表決。

（1）新增發行股份的種類和面值

本次公司新增股份的種類為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值為 1.00

元。

表決情況：9票同意，0票反對，0票棄權；表決結果：通過；

（2）新增股份吸收合併金科集團

公司擬新增股份吸收合併金科集團，金科集團全體股東以其擁有的金科集團權益折為公司的股本，成為公司股東，金科集團整體上市。本次新增股份吸收合併金科集團完成後，金科集團原法人主體資格將被註銷，其全部業務、資產與負債由公司承繼，公司將申請承接金科集團相關經營資質。

表決情況：9票同意，0票反對，0票棄權；表決結果：通過；

（3）新增股份的價格和定價方式

本次新增股份的定價基準日為公司本次董事會會議決議公告日，發行價格為定價基準日前20個交易日公司股票交易均價，其計算方式為：定價基準日前20

個交易日公司股票交易均價＝定價基準日前 20 個交易日公司股票交易總額/定價基準日前 20 個交易日公司股票交易總量，即本次新增股份的價格為 5.18 元/股。

表決情況：9票同意，0票反對，0票棄權；表決結果：通過；

（4）新增股份的數量

本次發行數量不超過 92,100 萬股，最終發行股份數量將根據資產評估機構對交易標的的評估結果確定。在本次發行定價基準日至發行日期間，若公司發生派發股利、送紅股、轉增股本、配股等除息、除權行為，本次發行價格亦將作相應調整，發行股數也隨之進行調整。

表決情況：9票同意，0票反對，0票棄權；表決結果：通過；

（5）定價基準日至發行日期間若發生除權、除息，發行數量和發行價格的調整

在本次發行定價基準日至發行日期間，若公司發生派發股利、送紅股、轉增股本、增發新股或配股等除息、除權行為，本次發行價格亦將作相應調整，發行股數也隨之進行調整，具體調整方式以公司股東大會決議內容為準。

表決情況：9票同意，0票反對，0票棄權；表決結果：通過；

（6）本次發行股份的限售期及上市安排

本次交易後，公司的實際控制人（黃紅雲和陶虹遐夫婦）、黃氏家族的其他成員黃斯詩、黃一峰、王小琴、王天碧、黃星順、黃晴、黃淨、陶建及大股東重慶市金科投資有限公司承諾以其擁有的金科集團權益認購的股份自本次新增股份發行結束之日起 36 個月內不得轉讓。重慶展宏投資有限公司、重慶成長投資有限公司、蔣思海、聶銘、傅孝文、宗書聲、夏雪、李戰洪、羅利成、陳昌鳳、陳紅承諾以其擁有的金科集團權益認購的股份自本次新增股份發行結束之日起

24 個月內不得轉讓。

除上述股東外，金科集團的其他 4名股東（深圳市平安創新資本投資有限公司、深圳市君豐渝地投資合夥企業、紅星家具集團有限公司、無錫潤泰投資有限公司）以其擁有的金科集團權益折為的公司本次新增股份的限售期如下：若本次新增股份在證券登記結算公司完成登記時，其持續擁有金科集團權益的時間不足

12個月的，自本次新增股份發行結束之日起 36個月內不得轉讓；若本次新增股份在證券登記結算公司完成登記時，其持續擁有金科集團權益的時間已滿 12 個月的，自本次新增股份發行結束之日起 12個月內不得轉讓。

表決情況為：9票同意，0票反對，0票棄權；表決結果：通過；

（7）過渡期的損益安排

金科集團於合併基準日（2009年 4 月30日）起至金科集團因本次合併註銷工商登記之日止期間發生的任何損益，在扣除金科集團實施《吸收合併協議書》所應承擔的稅費及其他成本開支、費用後的剩餘部分，均由完成吸收合併後的存續公司享有或承擔。

表決情況：9票同意，0票反對，0票棄權；表決結果：通過；

（8）本次發行前公司滾存未分配利潤的享有

本次發行前公司的滾存未分配利潤由本次發行後公司的新老股東共享。

表決情況：9票同意，0票反對，0票棄權；表決結果：通過；

（9）本次發行決議有效期

本次新增股份吸收合併金科集團的決議有效期為本議案提交股東大會審議通過之日起 12個月。

該議案尚需提交公司股東大會審議，並經中國證監會核准後方可實施。

表決情況：9票同意，0票反對，0票棄權；表決結果：通過。

2、《重慶東源產業發展股份有限公司董事會關於重組符合第四條規定的說明》

該議案涉及關聯交易事項，公司全體董事中無關聯董事，無需迴避表決。

表決情況：9票同意，0票反對，0票棄權；表決結果：通過。

3、《重慶東源產業發展股份有限公司擬新增股份吸收合併金科集團暨重大資產重組（關聯交易）預案》

該議案涉及關聯交易事項，公司全體董事中無關聯董事，無需迴避表決。

表決情況：9票同意，0票反對，0票棄權；表決結果：通過。

4、《重慶東源產業發展股份有限公司董事會關於重組履行法定程序的完備性、合規性及提交法律文件的有效性的說明》

表決情況：9票同意，0票反對，0票棄權；表決結果：通過。

5、《關於重慶東源產業發展股份有限公司與金科集團籤訂附生效條件的的議案》

該議案涉及關聯交易事項，公司全體董事中無關聯董事，無需迴避表決。該議案尚需提交公司股東大會審議。

表決情況：9票同意，0票反對，0票棄權；表決結果：通過。

6、《關於授權重慶東源產業發展股份有限公司董事會全權辦理新增股份吸收合併金科集團有關事宜的議案》

該議案尚需提交公司股東大會審議。

表決情況：9票同意，0票反對，0票棄權；表決結果：通過。

7、《關於提請股東大會同意金科集團股東免於以要約方式增持公司股份的議案》

該議案涉及關聯交易事項，公司全體董事中無關聯董事，無需迴避表決。該議案尚需提交公司股東大會審議。

表決情況：9票同意，0票反對，0票棄權；表決結果：通過。

（二）關於重大資產重組的第二次董事會表決情況

2009 年 7 月 13 日，公司召開第七屆董事會 2009 年第三次會議，會議應到董事 9人，實到董事 9人。本次會議的召集、召開和表決程序符合有關法律、法規和公司《章程》規定，會議形成的決議合法有效。會議審議通過以下議案：

1、審議通過《關於重慶東源產業發展股份有限公司擬新增股份吸收合併重慶市金科實業（集團）有限公司暨關聯交易的議案》

該議案涉及關聯交易事項，公司全體董事中無關聯董事，無需迴避表決。出席本次會議的9 名董事對此議案以下表決事項逐一進行了表決。

（1）新增發行股份的種類和面值

本次公司新增股份的種類為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值為 1.00

元。

表決情況： 票同意， 票反對， 票棄權；表決結果： 。

（2）新增股份吸收合併金科集團

公司擬新增股份吸收合併金科集團，金科集團全體股東以其擁有的金科集團權益折為公司的股本，成為公司股東，金科集團整體上市。本次新增股份吸收合併金科集團完成後，金科集團原法人主體資格將被註銷，其全部業務、資產與負債及人員由公司承繼，公司將申請承接金科集團相關經營資質。（以下簡稱「本次交易」）

表決情況： 票同意， 票反對， 票棄權；表決結果： 。

（3）新增股份的價格和定價方式

本次新增股份的定價基準日為公司首次審議本次新增股份吸收合併金科集團事項的董事會會議即公司第七屆董事會 2009 年第二次會議決議公告日，發行價格為定價基準日前 20 個交易日公司股票交易均價，其計算方式為：定價基準日前20個交易日公司股票交易均價＝定價基準日前20個交易日公司股票交易總額/定價基準日前20個交易日公司股票交易總量，即本次新增股份的價格為5.18

元/股。

表決情況： 票同意， 票反對， 票棄權；表決結果： 。

（4）新增股份的數量

本次合併基準日為 2009年4月 30日。根據本次交易評估機構重慶華康資產評估有限責任公司出具的評估報告(重康評報字（2009）第 31 號)，本次評估所採用的評估方法為資產基礎法和收益法，並選擇採用資產基礎法的結論，作為公司擬新增股份吸收合併金科集團所涉及的金科集團全部股東權益的評估值。截止合併基準日金科集團的全部股東權益的評估價值為人民幣 473,206.68 萬元，以該評估值作為金科集團全部股東權益在本次交易中的交易價格。

☆ 根據金科集團全部股東權益的評估價值以及本次新增股份的發行價格，公司本次新增股份數額的計算方式如下：

公司本次新增股份的總數=金科集團全部股東權益（473,206.68萬元）÷公司新增股份的定價（5.18 元）。依據上述計算公式，本次公司新增股份的總數

91,352.6409 萬股。公司本次新增股份的總數以中國證監會最終核准的數額為準，每股面值為人民幣 1.00元。

表決情況： 票同意， 票反對， 票棄權；表決結果： 。

（5）定價基準日至發行日期間若發生除權、除息，發行數量和發行價格的調整

在本次發行定價基準日至發行日期間，若公司發生派發股利、送紅股、轉增股本、增發新股或配股等除息、除權行為，本次發行價格亦將作相應調整，發行股數也隨之進行調整，具體調整方式以公司股東大會決議內容為準。

表決情況： 票同意， 票反對， 票棄權；表決結果： 。

（6）本次發行股份的限售期及上市安排

在本次交易中，金科集團股東中的金科投資、黃紅雲、陶虹遐(倆人系夫妻關係)及其家族成員黃斯詩、黃一峰、王小琴、王天碧、黃星順、黃晴、黃淨、陶建以其擁有的金科集團權益折為的 ST 東源本次新增股份，自本次新增股份發行結束之日起 36 個月內不得轉讓。限售期限屆滿後，股份的轉讓按中國證監會及深圳證券交易所有關規定執行。

金科集團股東中的蔣思海、聶銘、傅孝文、李戰洪、羅利成、陳昌鳳、陳紅以其擁有的金科集團權益折為的 ST 東源本次新增股份，自本次新增股份發行結束之日起 24 個月內不得轉讓。金科集團股東中的宗書聲、夏雪、重慶成長投資有限公司、重慶展宏投資有限公司分別以其擁有的 0.0717%、0.0430%、0.2151%、

0.6882%的金科集團權益折為的ST東源本次新增股份，自本次新增股份發行結束之日起 36 個月內不得轉讓；宗書聲、夏雪、重慶成長投資有限公司、重慶展宏投資有限公司以其擁有的其他金科集團權益折為的 ST 東源本次新增股份，自本次新增股份發行結束之日起 24 個月內不得轉讓。限售期限屆滿後，股份的轉讓按中國證監會及深圳證券交易所有關規定執行。

金科集團股東中的深圳市君豐渝地投資合夥企業、深圳市平安創新資本投資有限公司、紅星家具集團有限公司及無錫潤泰投資有限公司以其擁有的金科集團權益折為的 ST 東源本次新增股份的限售期如下：若本次新增股份在證券登記結算公司完成登記時，該等主體持續擁有金科集團權益的時間不足 12 個月的，則該等主體以該部分金科集團權益折為的 ST 東源本次新增股份，自本次新增股份發行結束之日起 36 個月內不得轉讓；若本次新增股份在證券登記結算公司完成登記時，該等主體持續擁有金科集團權益的時間已滿 12 個月的，則該等主體以該部分金科集團權益折為的 ST 東源本次新增股份，自本次新增股份發行結束之日起 12 個月內不得轉讓。限售期限屆滿後，股份的轉讓按中國證監會及深圳證券交易所有關規定執行。

表決情況： 票同意， 票反對， 票棄權；表決結果： 。

（7）過渡期的損益安排

金科集團於合併基準日（2009年 4月30日）起至金科集團因本次合併註銷工商登記之日止期間發生的任何損益，在扣除金科集團實施《吸收合併協議書》所應承擔的稅費及其他成本開支、費用後的剩餘部分，均由完成吸收合併後的存續公司享有或承擔。

表決情況： 票同意， 票反對， 票棄權；表決結果： 。

（8）本次發行前公司滾存未分配利潤的享有

本次發行前公司的滾存未分配利潤由本次發行後公司的新老股東共享。

表決情況： 票同意， 票反對， 票棄權；表決結果： 。

（9）金科集團的員工安置

隨金科集團被合併進入 ST 東源的員工(不含未在金科集團兼任其他職務的金科集團現任董事、監事)將終止與原金科集團籤訂的勞動合同，並與 ST東源重新籤定勞動合同；金科集團子公司的員工繼續履行此前籤署的勞動合同。

表決情況： 票同意， 票反對， 票棄權；表決結果： 。

（10）違約責任

籤署《重慶東源產業發展股份有限公司新增股份吸收合併重慶市金科實業

（集團）有限公司暨關聯交易協議》的任何一方不履行該協議約定的義務，或履行協議義務不符合約定，或在該協議中所作的聲明與保證有任何虛假、不真實、或對事實有隱瞞或重大遺漏，均構成違約。任何一方違約的，違約方應賠償守約方由此造成的任何實際損失。

發生不可抗力事件導致任何一方部分不能履行該協議項下義務的，該方無需 批註 [y1]: 項下不大通順，請

核實修改向其他各方支付違約金，但該方應當在合理時間內提供不可抗力事件發生及其持續時間的充分證據，各方應立即相互協商以找到公平合理的解決方法，並應採取一切合理的措施將不可抗力事件的後果減少到最低程度。

表決情況： 票同意， 票反對， 票棄權；表決結果： 。

（11）本次發行決議有效期

本次新增股份吸收合併金科集團的決議有效期為本議案提交股東大會審議通過之日起 12個月。

表決情況： 票同意， 票反對， 票棄權；表決結果： 。

公司第七屆董事會 2009 年第二次會議審議通過了《關於公司擬新增股份吸收合併重慶市金科實業（集團）有限公司的議案》，並公告將此議案提交股東大會審議。由於本議案是對《關於公司擬新增股份吸收合併重慶市金科實業（集團）有限公司的議案》的修改、完善，所以，公司第七屆董事會 2009 年第二次會議審議通過的《關於公司擬新增股份吸收合併重慶市金科實業（集團）有限公司的議案》不再提交股東大會審議。

該議案尚需提交公司股東大會審議，並經中國證監會核准後方可實施。

2、審議通過《關於重慶東源產業發展股份有限公司與金科集團籤訂附生效條件的的議案》

該議案內容涉及關聯交易事項，公司全體董事中無關聯董事，無需迴避表決。出席本次會議的 9名董事對此議案進行了表決。

公司第七屆董事會 2009 年第二次會議審議通過了《關於公司與金科集團籤訂附生效條件的〈重慶東源產業發展股份有限公司新增股份吸收合併重慶市金科實業（集團）有限公司暨關聯交易框架協議〉的議案》，並公告將此議案提交股東大會審議。由於《重慶東源產業發展股份有限公司新增股份吸收合併重慶市金科實業（集團）有限公司暨關聯交易框架協議》已被本次會議審議通過的《重慶東源產業發展股份有限公司新增股份吸收合併重慶市金科實業(集團)有限公司暨關聯交易協議》替代，所以《關於公司與金科集團籤訂附生效條件的〈重慶東源產業發展股份有限公司新增股份吸收合併重慶市金科實業（集團）有限公司暨關聯交易框架協議〉的議案》不再提交股東大會審議。

該議案尚需提交公司股東大會審議。

表決情況： 票同意， 票反對， 票棄權；表決結果： 。

3、審議通過《關於確認重慶華康資產評估有限責任公司出具的〈資產評估報告書〉的議案》；

本次合併基準日為 2009年4月 30日。根據本次交易評估機構重慶華康資產評估有限責任公司出具的評估報告(重康評報字（2009）第 31 號)，本次評估所採用的評估方法為資產基礎法和收益法，並選擇採用資產基礎法的結論，作為公司擬新增股份吸收合併金科集團所涉及的金科集團全部股東權益的評估值。截止合併基準日金科集團的全部股東權益的評估價值為人民幣 473,206.68 萬元，以該評估值作為金科集團全部股東權益在本次交易中的交易價格。

該議案尚需提交公司股東大會審議。

表決情況： 票同意， 票反對， 票棄權；表決結果： 。

4、審議通過了《關於本次交易資產評估事宜的議案》

表決情況： 票同意， 票反對， 票棄權；表決結果： 。

公司董事會認為：公司聘請的評估機構（重慶華康資產評估有限責任公司）具有證券從業資格，本次交易評估機構的選聘程序合規，評估機構具有充分的獨立性。本次評估的假設前提合理，評估方法與評估目的相關性一致，重要評估參數取值合理，預期收益的可實現性較強，評估定價公允，不會損害公司及其股東、特別是中小股東的利益。

5、審議通過了《關於批准本次交易有關財務報告的議案》

表決情況： 票同意， 票反對， 票棄權；表決結果： 。

6、審議通過《重慶東源產業發展股份有限公司擬新增股份吸收合併金科集團暨關聯交易報告書》（以正式上報文件名稱為準）

該議案內容涉及關聯交易事項，公司全體董事中無關聯董事，無需迴避表決。出席本次會議的 9名董事對此議案進行了表決。

該議案尚需提交公司股東大會審議。

表決情況： 票同意， 票反對， 票棄權；表決結果： 。

7、審議通過《重慶東源產業發展股份有限公司董事會關於重組履行法定程序的完備性、合規性及提交法律文件的有效性的說明》

公司董事會認為，公司本次新增股份吸收合併金科集團事項履行的法定程序完整，符合相關法律法規、部門規章、規範性文件及公司《章程》的規定。

公司董事會認為本次提交的法律文件合法有效。公司董事會及全體董事保證公司就本次重大資產重組所提交的法律文件不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對提交法律文件的真實性、準確性、完整性承擔個別及連帶責任。

表決情況： 票同意， 票反對， 票棄權；表決結果： 。

8、審議通過《關於重慶東源產業發展股份有限公司與金科投資、黃紅雲及陶虹遐籤訂附生效條件的的議案》

該議案內容涉及關聯交易事項，公司全體董事中無關聯董事，無需迴避表決。出席本次會議的 9名董事對此議案進行了表決。

該議案尚需提交公司股東大會審議。

表決情況： 票同意， 票反對， 票棄權；表決結果： 。

9、審議通過《關於提請股東大會同意金科集團股東免於以要約方式增持公司股份的議案》

該議案內容涉及關聯交易事項，公司全體董事中無關聯董事，無需迴避表決。出席本次會議的 9名董事對此議案進行了表決。

重慶市金科投資有限公司(以下簡稱「金科投資」)為金科集團第一大股東，黃紅雲、陶虹遐夫婦擁有金科投資全部股權，為金科集團實際控制人。金科投資現持有公司 13.42%的股份，公司本次新增股份吸收合併金科集團完成後，收購人金科投資、黃紅雲、陶虹遐及其一致行動人黃斯詩，黃一峰、王小琴，王天碧、黃星順、黃晴、黃淨，陶建（上述一致行動人均為黃紅雲、陶虹遐親屬）將持有

（包括直接與間接持有）公司超過 30%的股份，金科投資、黃紅雲、陶虹遐夫婦及其一致行動人黃斯詩，黃一峰、王小琴，王天碧、黃星順、黃晴、黃淨，陶建將因此觸發要約收購義務。

根據《上市公司收購管理辦法》第六十二條第（三）款的規定，金科投資、黃紅雲、陶虹遐及其一致行動人黃斯詩，黃一峰、王小琴，王天碧、黃星順、黃晴、黃淨，陶建擬向中國證監會提出免於以要約收購方式增持公司股份的申請。

因此，董事會提請股東大會非關聯股東同意金科投資、黃紅雲、陶虹遐免於以要約方式增持公司股份。

該議案尚需提交公司股東大會審議。

公司第七屆董事會 2009 年第二次會議審議通過了《關於提請股東大會同意金科集團股東免於以要約方式增持公司股份的議案》，並公告將此議案提交股東大會審議。由於上述《關於提請股東大會同意金科集團股東免於以要約方式增持公司股份的議案》已被本議案替代，所以公司第七屆董事會 2009 年第二次會議審議通過的《關於提請股東大會同意金科集團股東免於以要約方式增持公司股份的議案》不再提交股東大會審議。

表決情況： 票同意， 票反對， 票棄權；表決結果： 。

10、審議通過《關於召開公司2009年第一次臨時股東大會的議案》

根據《公司法》和《公司章程》的有關規定，公司董事會建議召開公司 2009

年第一次臨時股東大會，審議本次重組相關事項。

會議時間：2009 年 7 月 29 日 14 時 00分

會議地點：公司會議室（重慶市北部新區高新園星光大道 68 號天王星商務大廈 C座 5樓）

股權登記日：2009年7月 22日

審議事項：

（1）《關於重慶東源產業發展股份有限公司擬新增股份吸收合併重慶市金科實業（集團）有限公司暨關聯交易的議案》

（2）《關於重慶東源產業發展股份有限公司與金科集團籤訂附生效條件的的議案》

（3）《關於確認重慶華康資產評估有限責任公司出具的〈資產評估報告書〉的議案》；

（4）《重慶東源產業發展股份有限公司擬新增股份吸收合併金科集團暨關聯交易報告書》（以正式上報文件名稱為準）

（5）《關於重慶東源產業發展股份有限公司與金科投資、黃紅雲及陶虹遐籤訂附生效條件的的議案》

（6）《關於提請股東大會同意金科集團股東免於以要約方式增持公司股份的議案》

（7）《關於授權重慶東源產業發展股份有限公司董事會全權辦理新增股份吸收合併金科集團有關事宜的議案》

表決情況： 票同意， 票反對， 票棄權；表決結果： 。

九、本次交易中保護非關聯股東利益的措施

（一）嚴格履行上市公司信息披露義務

為保護投資者合法權益，防止造成二級市場股價波動。按照《上市公司信息披露管理辦法》、《關於規範上市公司信息披露及相關各方行為的通知》、《關於進一步做好上市公司重大資產重組信息披露監管工作的通知》及深交所關於上市公司重大資產重組信息披露工作備忘錄的要求，對於本次重大資產重組，公司已經於 2009 年3月 23日發布了重大事項停牌公告，公司股票於當日暫停交易，其後每隔5個交易日發布1次重大資產重組事項進展公告。嚴格履行了信息披露義務。

（二）嚴格執行關聯交易批准程序

本次公司新增股份吸收合併金科集團構成關聯交易，該交易行為的實施將嚴格執行相關法律、法規及公司的關聯交易審批決策程序規定，金科投資在股東大會上迴避表決。根據中國證監會《關於加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》等有關規定，為給參加公司股東大會的股東提供便利，就本次重大資產重組方案的表決提供網絡投票平臺，股東可以直接通過網絡進行投票表決。

（三）嚴格執行股份鎖定安排

金科集團全體股東已出具《關於新增股份限制流通或轉讓的承諾》，承諾如下：

在本次交易中，金科集團股東中的金科投資、黃紅雲、陶虹遐(倆人系夫妻關係)及其家族成員黃斯詩、黃一峰、王小琴、王天碧、黃星順、黃晴、黃淨、陶建以其擁有的金科集團權益折為的 ST 東源本次新增股份，自本次新增股份發行結束之日起 36 個月內不得轉讓。限售期限屆滿後，股份的轉讓按中國證監會及深圳證券交易所有關規定執行。

金科集團股東中的蔣思海、聶銘、傅孝文、李戰洪、羅利成、陳昌鳳、陳紅以其擁有的金科集團權益折為的 ST 東源本次新增股份，自本次新增股份發行結束之日起 24 個月內不得轉讓。限售期限屆滿後，股份的轉讓按中國證監會及深圳證券交易所有關規定執行。

金科集團股東中的宗書聲、夏雪、重慶成長投資有限公司、重慶展宏投資有限公司分別以其擁有的 0.0717%、0.0430%、0.2151%、0.6882%的金科集團權益折為的ST東源本次新增股份，自本次新增股份發行結束之日起 36個月內不得轉讓；宗書聲、夏雪、重慶成長投資有限公司、重慶展宏投資有限公司以其擁有的其他金科集團權益折為的 ST 東源本次新增股份，自本次新增股份發行結束之日起 24 個月內不得轉讓。限售期限屆滿後，股份的轉讓按中國證監會及深圳證券交易所有關規定執行。

金科集團股東中的深圳市君豐渝地投資合夥企業、深圳市平安創新資本投資有限公司、紅星家具集團有限公司及無錫潤泰投資有限公司以其擁有的金科集團權益折為的 ST 東源本次新增股份的限售期如下：若本次新增股份在證券登記結算公司完成登記時，該等主體持續擁有金科集團權益的時間不足 12 個月的，則該等主體以該部分金科集團權益折為的 ST 東源本次新增股份，自本次新增股份發行結束之日起 36 個月內不得轉讓；若本次新增股份在證券登記結算公司完成登記時，該等主體持續擁有金科集團權益的時間已滿 12 個月的，則該等主體以該部分金科集團權益折為的 ST 東源本次新增股份，自本次新增股份發行結束之日起 12 個月內不得轉讓。限售期限屆滿後，股份的轉讓按中國證監會及深圳證券交易所有關規定執行。

（四）現金選擇權

為充分保護公司股東的合法權益，本次吸收合併中，金科投資將向除承諾放棄現金選擇權的重慶渝富、金科投資、奇峰集團和宏信置業外的公司其他股東提供一項現金選擇權，享有現金選擇權的公司股東決定全部或部分行使該項權利的，由金科投資支付現金對價後收購該等股東轉讓的股份。現金選擇權價格與本次交易新增股份價格相同，即5.18元/股（自新增股份定價基準日至現金選擇權申報之日，公司如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，則對該價格進行除權除息處理）。關於現金選擇權的申報、實施的具體方案由公司董事會另行制定並公告。

本現金選擇權是本次吸收合併的一部分，如本次吸收合併未獲得公司股東大會、金科集團股東會、中國證監會批准或核准或終止實施的，則本現金選擇權自動失效並終止實施。

如公司在現金選擇權計劃實施完成前，深圳證券交易所或其他相關部門出具新的規定，公司將依據相關規定作出調整。

（五）業績承諾和補償措施

1、公司、金科投資、黃紅雲及陶虹遐已於 2009 年 7 月 13 日籤訂了《新增股份吸收合併的利潤預測補償協議》。

2、業績承諾：根據《資產評估報告書》顯示，金科集團全體股東持有的金科集團100%權益的各年度歸屬於母公司股東的淨利潤預測數如下：

單位：萬元

2009 年度預測數 2010 年度預測數 2011 年度預測數

53,060.13 60,055.08 67,071.10

3、金科投資、黃紅雲及陶虹遐承諾：若本次交易實施完畢後 3 年內，金科集團全部股東持有的金科集團 100%權益的任一會計年度的實際盈利小於《資產評估報告書》中在同一年度的預測利潤，則 ST 東源應在其該年度的年度報告披露後的十個工作日內，以書面方式通知金科投資、黃紅雲及陶虹遐，並要求金科投資、黃紅雲及陶虹遐補償利潤差額，該利潤差額以會計師盈利專項審核意見的數據為準。

4、金科投資、黃紅雲及陶虹遐並承諾：若本次交易實施完畢後 3 年內，重組完成後 ST 東源任一會計年度的實際盈利小於《資產評估報告書》中在同一年度的預測利潤，則 ST 東源應在其該年度的年度報告披露後的十個工作日內，以書面方式通知金科投資、黃紅雲及陶虹遐，並要求金科投資、黃紅雲及陶虹遐補償利潤差額。利潤差額的計算公式為：利潤差額＝預測利潤－實際盈利。

5、金科投資、黃紅雲及陶虹遐應在接到ST東源書面通知後的兩個月內以現金方式依照承諾規定向 ST 東源補足利潤差額。

（六）其他措施

1、本次交易方案經全體獨立董事同意後，提交董事會討論，獨立董事就該事項發表獨立意見。

2、公司董事會在審議本次交易方案的臨時股東大會召開前發布兩次提示性公告，敦促全體股東參加審議本次交易方案的 2009年度第一次臨時股東大會。

3、公司將在臨時股東大會提供網絡投票和現場投票的兩種方式供股東選擇發表意見，表達自己的看法，充分保護廣大投資者特別是中小股東的利益。

4、股東大會特別決議表決：根據《公司法》、《重組辦法》、《上市規則》和《公司章程》的相關規定，本次交易需經參加表決的非關聯股東所持表決權的三分之二以上通過，關聯股東對相關議案迴避表決。

5、公司已聘請獨立財務顧問等中介機構，對本次重大資產重組出具專業意見，確保交易定價公允、公平、合理，不損害其他股東的利益；公司已經聘請獨立的具有證券從業資格的評估師對擬交易標的的價值進行了評估。

第二節 上市公司基本情況

一、公司基本情況

中文名稱：重慶東源產業發展股份有限公司

英文名稱：CHONG QING DONG YUAN INDUSTRY DEVELOPMENT CO.,LTD.

股票上市地：深圳證券交易所

證券簡稱：ST東源

證券代碼：000656

公司設立日期：1987 年 3月

公司上市日期：1996年 11月 28日

註冊資本：人民幣 250,041,847元

企業法人營業執照註冊號：5000001800232

法定代表人：鄧惠明

董事會秘書：劉忠海

聯繫電話：[phone]

聯繫傳真：[phone]

註冊地址：重慶市江北區建新南路 16號

辦公地址：重慶市北部新區高新園星光大道68號天王星商務大廈 C座 5樓

郵政編碼：401120

電子信箱：[e-mail]

主營業務：房地產開發、物業管理；製造、加工、銷售鋼材、錳鐵；機械加工、銷售建築材料、裝飾材料、計算機軟體、電子元件等。

二、公司設立及歷次股權變動情況

（一）股份公司設立

公司的前身為重慶鋼鐵公司第四鋼鐵廠。1986年 12月，重慶市人民政府以重府發[1986]290 號文批准，由重慶鋼鐵公司以第四鋼鐵廠為主體進行股份制試點，組建重慶東源鋼業股份有限公司。1987 年 3 月，重慶東源鋼業股份有限公司經重慶市工商行政管理局核准登記註冊，設立時，以重慶鋼鐵公司第四鋼鐵廠的固定資產帳面淨值和國家所撥流動資金 6,857 萬元折為 68.57 萬股國家股。

1987年 6 月和 1988年1月，經中國人民銀行重慶市分行重人行（1987）58號和重人行（1988）9 號文批覆，公司先後兩次向內部職工和社會公眾發行股票 67

萬股（每股面值100元人民幣），籌集資金 6,700萬元。1988年 7月，公司全部股本金募齊後，向重慶市工商行政管理局申請了變更登記。

1992 年，經重慶市經濟體制改革委員會渝改委[1992]54 號文批准，公司將原來的每股面值 100元拆細為每股面值 1元，並按《股份有限公司規範意見》有規定對公司進行規範。公司委託重慶審計事務所對其全部資產進行了評估，評估結果經重慶市國資局國資辦發（93）第 101 號文確認。截止 1992年 10月 31日，公司生產經營性淨資產為 192,570,512.22 元，扣除盈餘公積金、未分配利潤後的 187,110,770 元界定為總股本，其中國有法人股 120,110,770股，佔總股本的

64.19%，由重慶鋼鐵公司持有；社會公眾股67,000,000股，佔總股本的 35.81%。

1993 年，公司再次委託重慶審計事務所對公司資產進行評估。評估結果經國家國資局國資評（1993）545號文確認，截止 1993年9月 30日，公司經營性淨資產 24,529.75萬元，評估增值部分納入資本公積金，不調整股本結構。

（二）公司設立後的歷次股權變動

1996年11月，經中國證監會證監發字（1996）323號文件批准，公司社會公眾股6,700萬股上市交易。

1997 年 6 月，經公司 1996 年度股東大會批准，公司以 1996 年末總股本

18,711.077 萬股為基數，向全體股東每10股送紅股 1股。送股後，公司總股本為 205,821,847股。

1998年11月，經財政部財管字[1998]78號文批准，重鋼集團將其持有的公司國有法人股中的 7,204萬股轉讓給泛華工程有限公司。股份轉讓後，公司的總股本不變，泛華工程有限公司持有 7,204萬股，佔 35%，股份性質為國家股；重鋼集團持有 6,008.1847萬股，佔 29.19%。

2000 年，重鋼集團持有的公司 500 萬股（佔公司總股本的 2.43%）國有法人股通過拍賣方式轉讓給 40家法人單位。重鋼集團仍持有公司 55,081,847股國有法人股，佔公司總股本的 26.76%。

2001 年 10 月，泛華工程有限公司將其持有的公司 58,568,498 股(佔公司總股本的28.46%)國家股轉讓給成都錦江和盛投資有限責任公司（以下簡稱「錦江和盛」）。轉讓後，該部分股份性質變為社會法人股。錦江和盛成為公司控股股東。

2002年4月，四川華州管理顧問諮詢有限責任公司（以下簡稱「四川華州」）通過拍賣方式購得重鋼集團持有的公司 1,000萬股（佔公司總股本的 4.86%）國有法人股，過戶後變更為社會法人股。

2005 年 10 月，重鋼集團所持公司 45,081,847 股國有法人股被司法拍賣給重慶渝富資產經營管理有限公司（以下簡稱「重慶渝富」），並於 2006年8月 18

日完成過戶。

公司 2006 年度第二次臨時股東大會暨股權分置改革相關股東會議審議通過公司股改方案，並於2006年8月24日完成。公司以股改前流通股股本73,700,000

股為基數，以資本公積金向股改方案實施股權登記日登記在冊的全體流通股股東轉增 44,220,000股，流通股股東每10股獲得6股轉增的股份，該定向轉增股份到帳日期為 2006 年 8 月 24 日。公司總股份從 205,821,847 股，變更為

250,041,847股。

2007 年 8 月 4 日奇峰集團和宏信置業以聯合競拍的方式競得錦江和盛持有的公司58,568,498股法人股和四川華州持有的公司10,000,000股法人股（共計

68,568,498股，均為有限售條件流通股），並於 2007年 9月13日完成過戶。奇峰集團持有公司 34,284,249股限售流通股，佔公司總股本的13.71%；宏信置業持有公司 34,284,249 股限售流通股，佔公司總股本的13.71%；該兩公司合計持有公司68,568,498 股限售流通股，佔公司總股本的 27.42%。鑑於奇峰集團和宏信置業是一致行動人，奇峰集團和宏信置業成為公司的控股股東，該兩公司的實際控制人為公司實際控制人。

2009年3月 23日和 2009年3月 29日，奇峰集團和宏信置業與金科集團和金科投資籤訂《股份轉讓協議》以及《股份轉讓補充協議》，奇峰集團和宏信置業分別將持有的公司有限售條件流通股 16,782,157股（合計 33,564,314股，佔公司總股本的13.42%）轉讓給金科投資，並於2009 年 4月 7日完成過戶。本次轉讓完成後，重慶渝富持有公司 45,081,847股股份，佔公司總股本的 18.03%，成為公司第一大股東；金科投資持有公司 33,564,314 股股份，佔公司總股本的

13.42%，成為公司第二大股東。

三、公司主營業務發展情況

公司主要從事設計製作、物資銷售及租賃服務，目前仍處於重整主營業務的

過渡期。近三年的主營業務如下表所示：

單位：萬元

2008 年度 2007 年度 2006 年度

分產品 營業 營業 營業 營業 營業 營業 主營業務 主營業務 主營業務

收入 成本 利潤率 收入 成本 利潤率 收入 成本 利潤率

設計製作 0.214 7.70 -3504% 629.19 567.37 9.83% 1,784.56 1,208.60 32.27%

物資銷售 10.94 10.80 1.32% 121.57 82.90 31.81% 99.17 98.39 0.79%

租賃服務 21.40 42.28 -97.57% 4.20 4.20 － 25.29 42.28 -67.18%

四、公司近三年一期主要財務數據及財務指標

單位：萬元

項目 2009年4月30日 2008年 12月 31 日 2007年 12月 31 日 2006年 12月 31 日

總資產 44,281.82 44,094.28 46,651.18 45,630.58

總負債 1,935.46 1,865.06 5,072.88 5,991.60

股東權益 42,346.36 42,229.21 41,578.30 39,638.98

歸屬母公司的

42,346.36 42,229.21 41,247.16 39,027.66

股東權益

項目 2009年 1-4月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

營業收入 27.76 32.56 757.09 1,909.02

利潤總額 166.47 808.99 2,881.38 647.34

淨利潤 117.15 823.10 1,907.60 670.57

歸屬母公司股

117.15 982.05 2,187.79 899.83

東的淨利潤

每股收益（元） 0.005 0.04 0.08 0.04

淨資產收益率 0.28 2.33% 5.35% 2.24%

% 批註 [y2]: 排版

說明：以上 2008年度及 2009年 1-4月的財務數據已經四川華信(集團)會計

師事務所有限責任公司審計，2006年度和 2007年度的財務數據經重慶天健會計

師事務所審計。

五、實際控制人情況

（一）公司實際控制人

公司最終的實際控制人為公司股東奇峰集團和宏信置業的實際控制人葉文

金和陳宏。

葉文金，男，1965年 6月16日出生，住所：成都市武侯區領事館路；身份

證號碼為：5110021965061644XX；現任職務：奇峰集團董事長，重慶東源副董事

長、總經理。

陳宏，男，1959 年 4 月 11 日出生，住所：成都市置信花園 1102 號；身份證號碼為：5101035904113XX；現任職務：四川宏信實業有限公司董事長。

（二）公司實際控制人控制的奇峰集團和宏信置業

1、奇峰集團

註冊地址：成都市中新街 49號錦貿大廈17層

註冊資本：5,000 萬元

法定代表人：葉文金

註冊號：510000000051814

企業類型：有限責任公司

經營範圍：企業資產重組收購；交通、能源、城市基礎設施項目的開發；商品批發與零售。

成立日期：2000 年 5 月 25日

☆ 稅務登記證號碼：川稅字 519000711897504號

通訊地址：成都市中新街 49號錦貿大廈17層

截至本交易報告書籤署日，奇峰集團持有公司無限售條件流通股

15,451,046 股，佔公司總股本的6.18%。

2、宏信置業

註冊地址：成都市青羊大道置信逸都金沙園

註冊資本：2,000 萬元

法定代表人：肖波

註冊號：5101001812429

企業類型：有限責任公司

經營範圍：在成都市範圍內從事房地產開發經營業務；營銷策劃；營銷策劃諮詢服務；房地產投資諮詢服務。

成立日期：2003年 11月20日

稅務登記證號：川國稅字 510105755962320號

川地稅蓉字 510105755962320號

通訊地址：成都市青羊大道置信逸都金沙園

截至本報告書籤署日，宏信置業持有公司無限售條件流通股 16,081,046股，佔公司總股本的 6.43%。

奇峰集團和宏信置業是一致行動人，合計持有公司 12.61%的股份，目前是

公司的第三大股東。

（三）公司與實際控制人之間的產權及控制關係

成 都

葉 鄧 葉 劉 王 王 羅 黃 王 樊 陳 肖 王 楊 楊

博 瑞

文 惠 文 宗 宗

投 資

金 明 友 明 和 斌 平 凱 萍 靜 宏 波 毅 兵 勁

控 股

19% 16% 16% 10% 7% 7% 7% 6% 6% 6% 57.5% 16% 11.5% 7.5% 7.5% 集 團

有 限

四川宏信實業有限公司 公司

71% 29%

四川奇峰實業（集團）有限公司 四川宏信置業發展有限公司

6.18% 6.43%

重慶東源產業發展股份有限公司

（四）公司股東奇峰集團和宏信置業控制上市公司的原因及依據

2007 年 8 月 4 日奇峰集團和宏信置業以聯合競拍的方式競得錦江和盛持有

的公司58,568,498股法人股和四川華州持有的公司10,000,000股法人股（共計

68,568,498 股，均為有限售條件流通股），並於 2007年 9月13日完成過戶。奇

峰集團持有公司 34,284,249股限售流通股，佔公司總股本的13.71%；宏信置業

持有公司 34,284,249 股限售流通股，佔公司總股本的13.71%；該兩公司合計持

有公司68,568,498 股限售流通股，佔公司總股本的 27.42%，共同成為公司的第

一大股東。

2009 年 3 月 23 日，公司接到金科集團的《關於重組重慶東源產業展股份

有限公司的意向函》，金科集團擬對公司進行重大資產重組。如重組完成後，公

司實際控制人將變更為金科集團的實際控制人黃紅雲、陶虹遐。

由於本次股份轉讓和重大資產重組同步進行，公司董事會、監事會及管理層

截至目前均未發生變化。目前，公司董事會由 9名董事（含3名獨立董事）組成，

其中 6名非獨立董事中：鄧惠明、葉文金2名董事由奇峰集團提名推薦；王毅、

陳興俞 2 名董事由宏信置業提名推薦；鄧惠明先生擔任公司董事長和法定代表

人，葉文金先生擔任公司副董事長；張子春、喬昌志 2名董事由重慶渝富提名推薦。奇峰集團和宏信置業提名推薦的非獨立董事為 4名，佔公司董事會成員中非獨立董事的 2/3以上。

綜上所述，公司的股東奇峰集團和宏信置業通過在上市公司董事會中擁有多數董事席位，以此來控制上市公司。

六、公司主要股東持股情況

截至 2009年6月 30日，公司前 10大股東持股情況如下：

股東名稱 持股數量（股） 持股比例（%）

重慶渝富 45,081,847 18.03

金科投資 33,564,314 13.42

宏信置業 16,081,046 6.43

奇峰集團 15,451,046 6.18

泛華工程有限公司 8,471,502 3.39

交通銀行－農銀匯理行業成長股票

3,044,054 1.22

型證券投資基金

海通－中行－富通銀行 2,999,929 1.20

謝娥娟 2,000,000 0.80

羅小莉 1,878,800 0.75

張孟榮 1,436,428 0.57

第三節 交易對方情況

一、交易對方情況

本次吸收合併的交易對方為金科集團的全體股東（共計 26名）。

（一）金科集團的股權結構

金科集團股東名稱、出資額及比例如下：

股東名稱 出資額（萬元） 出資比例（%） 關聯關係及任職情況

金科投資 3,424.8617 24.5530 黃紅雲佔 60%，陶虹遐佔 40%

黃紅雲 3,147.3289 22.5635 金科集團實際控制人、董事長

金科集團實際控制人，黃紅雲

陶虹遐 1,532.1459 10.9841

之配偶

平安資本 1,200.9672 8.6098

君豐渝地 920.1657 6.5967

紅星家具 804.9948 5.7711

黃一峰 721.3422 5.1714 金科集團董事、黃紅雲之弟

重慶展宏投資有限公司 519.0013 3.7207 金科集團管理層持股公司

王小琴 408.6978 2.9300 黃一峰之配偶

黃斯詩 400.0000 2.8676 黃紅雲之女

黃星順 169.5060 1.2152 王天碧之子

重慶成長投資有限公司 161.5623 1.1583 金科集團管理層持股公司

無錫潤泰投資有限公司 139.4878 1.0000

王天碧 45.2016 0.3241 黃紅雲之大嫂、金科集團監事

黃晴 45.2016 0.3241 王天碧之女

黃淨 45.2016 0.3241 王天碧之女

蔣思海 40.0000 0.2868 金科集團董事、副總經理

宗書聲 35.0000 0.2509 副總經理

夏雪 30.0000 0.2151 資本運營部總監

聶銘 25.1508 0.1803 審計監察部總監

傅孝文 25.0000 0.1792 金科集團董事

李戰洪 23.8155 0.1707 副總經理

羅利成 23.0000 0.1649 常務副總經理

陶建 23.0000 0.1649 陶虹遐之弟

陳昌鳳 22.1508 0.1588 總工程師

陳紅 16.0000 0.1147 產業發展中心總監

合計 13,948.7835 100.00

（二）金科集團與控股股東、實際控制人之間的控制關係

黃紅雲、陶虹遐夫婦分別持有金科投資60%和 40%的股權，合計持有其 100%的股權，金科投資持有金科集團 24.55%的股權，另外，黃紅雲、陶虹遐合計直接持有金科集團 33.55%的股權，因此，黃紅雲、陶虹遐夫婦直接和間接持有金科集團58.1%的股權，是金科集團的實際控制人，金科投資是金科集團的控股股東。具體控制關係如下圖所示：

黃紅雲、陶虹遐夫婦

100%

重慶市金科投資有限公司 其他 23 名股東

33.55% 24.55% 41.90%

重慶市金科實業（集團）有限公司

（三）金科集團股東類別

金科集團共有 26 名股東，可以劃分為 3 類，分別為黃氏家族成員持股、金科集團管理層持股、財務投資者持股。

1、黃氏家族成員持股

黃氏家族成員共包括黃紅雲、陶虹遐、黃斯詩、黃一峰、王小琴、王天碧、黃星順、黃晴、黃淨、陶建等十名自然人，上述自然人直接持有金科集團的股權。其中，黃紅雲、陶虹遐夫婦既是金科集團第二、三大股東，也是金科集團的實際控制人。金科投資是金科集團的第一大股東，黃紅雲、陶虹遐夫婦分別持有金科投資60%、40%股權。

2、金科集團管理層持股

金科集團核心管理層員工蔣思海、宗書聲、李戰洪、羅利成、傅孝文、聶銘、夏雪、陳紅、陳昌鳳等九名自然人直接持有金科集團的股權。此外，由金科集團管理層、核心業務骨幹出資組建的展宏投資、成長投資也分別持有金科集團的股權。管理層持股的目的是為了建立有效的股權激勵，提升管理層員工的積極性，保障金科集團的可持續發展

3、財務投資者

金科集團的其他4名股東平安資本、君豐渝地、紅星家具、無錫潤泰屬於財務投資者，財務投資者因為看好金科集團的長遠發展前景而分別增資入股。

（四）金科集團的控股股東及實際控制人

1、控股股東－金科投資

（1）基本情況

註冊地址：重慶市北部新區金開大道1號天湖公園內

法人代表：黃紅雲

註冊資本：5,000萬元

實收資本：5,000萬元

成立日期：2007年 12月12日

營業執照註冊號：500000000000643

稅務登記證號：渝國稅字500905668946277號

渝地稅字500905668946277號

經營範圍：一般經營項目：從事投資業務及投資管理諮詢服務（不得從事金融業務）。

主要業務發展狀況：金科投資是一家持股型公司，本身並不經營具體業務。截至本報告書籤署日，金科投資持有金科集團24.553%股權，持有公司13.42%股份，除此之外不再持有其他公司股權。

（2）股權結構

股東名稱 註冊資本（萬元） 出資比例（%） 出資方式

黃紅雲 3,000 60.00 貨幣

陶虹遐 2,000 40.00 貨幣

總計 5,000 100.00

（3）近二年一期財務報表

說明：金科投資財務報表已經萬隆亞洲會計師事務所有限責任公司審計。

①資產負債表

單位：元

項目 2009年4月30日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日

流動資產:

貨幣資金 40,321,166.39 619,114.72 10,011,925.00

其他應收款 127,769,400.00 25,771,830.48 -

流動資產合計 168,090,566.39 26,390,945.20 10,011,925.00

非流動資產

長期股權投資 532,687,161.52 408,358,353.25 -

遞延所得稅資產 322,650.00 65,080.38 -

非流動資產合計 533,009,811.52 408,423,433.63

資產總計 701,100,377.91 434,814,378.83 10,011,925.00

流動負債:

應交稅費 38,949,494.69 3,937.93 -

其他應付款 171,261,948.92 55,921,377.00 27,608.00

流動負債合計 210,211,443.61 55,925,314.93 27,608.00

非流動負債：

負債合計 210,211,443.61 55,925,314.93 27,608.00

所有者權益：

實收資本 50,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00

資本公積 311,376,530.33 357,031,053.57 -

盈餘公積 12,951,240.39 1,185,801.03 -

未分配利潤 116,561,163.58 10,672,209.30 -15,683.00

所有者權益合計 490,888,934.30 378,889,063.90 9,984,317.00

負債和所有者權益總計 701,100,377.91 434,814,378.83 10,011,925.00

②利潤表

單位：元

項目 2009 年 1-4 月 2008 年度 2007 年度

一、營業收入

管理費用 81,811.15 25,290.00 27,608.00

財務費用 -5,571.70 -41,041.72 -11,925.00

資產減值損失 1,030,278.48 260,321.52 -

投資收益 157,703,029.61 12,057,120.68 -

二、營業利潤 156,596,511.68 11,812,550.88 -15,683.00

三、利潤總額 156,596,511.68 11,812,550.88 -15,683.00

減：所得稅費用 38,687,987.15 -61,142.45

四、淨利潤 117,908,524.53 11,873,693.33 -15,683.00

③現金流量表

單位：元

項目 2009 年 1-4 月 2008 年度 2007 年度

一、經營活動生產的現金流量：

收到其他與經營活動有關的現金 147,966,071.12 55,934,860.72 39,533.00

經營活動現金流入小計 147,966,071.12 55,934,860.72 39,533.00

支付給職工以及為職工支付的現金 12,000.00 - -

支付其他與經營活動有關的現金 8,705,586.65 26,057,492.00 27,608.00

經營活動現金流出小計 8,729,586.65 26,057,492.00 27,608.00

經營活動生產的現金流量淨額 139,236,484.47 29,877,368.72 11,925.00

二、投資活動產生的現金流量：

收回投資收到的現金 35,000,000.00 - -

投資活動現金流入小計 35,000,000.00

投資支付的現金 174,534,432.80 39,270,179.00 -

投資活動現金流出小計 174,534,432.80 39,270,179.00 -

投資活動產生的現金流量淨額 -139,534,432.80 -39,270,179.00 -

三、籌資活動產生的現金流量：

吸收投資收到的現金 40,000,000.00 - 10,000,000.00

籌資活動現金流入小計 40,000,000.00 - 10,000,000.00

籌資活動產生的現金流量淨額 40,000,000.00 - 10,000,000.00

四、匯率變動對現金及現金等價物的影響

五、現金及現金等價物淨增加額 39,702,051.67 -9,392,810.28 10,011,925.00

加：期初現金及現金等價物餘額 619,114.72 10,011,925.00 -

六、期末現金及現金等價物餘額 40,321,166.39 619,114.72 10,011,925.00

2、實際控制人－黃紅雲

（1）基本情況

黃紅雲，曾用名：黃洪榮；男，出生日期：1966年 6月 26日；住所：重慶市江北區金科花園 9號 1-1；身份證號：5123011966062605XX；現任職務：金科集團董事長兼總經理、金科投資執行董事。

（2）控股及參股公司情況

公司名稱 註冊資本 出資比例（%） 經營範圍 法定代表人

從事房地產投資業務及

投資管理諮詢服務；銷售

金科投資 5,000 萬元 60.00 黃紅雲

建築材料、裝飾材料、計

算機配件、五金、交電。

房地產開發、物業管理，

銷售建築材料、裝飾材

金科集團 13,948.78萬元 22.5635 料、化工產品、金屬材料， 黃紅雲

機電設備安裝，企業管理

諮詢服務

弘景國際有限公司 註冊資本

（ MASS KINGDOM 850 萬港元；

70 - -

INTERNATIONAL 實收資本

LIMITED） 780 萬港元

弘景國際有限公司（以下簡稱「弘景國際」）註冊於香港，執行董事黃紅雲先生。弘景國際沒有控股及參股公司，目前也沒有經營任何業務。

（3）黃紅雲控制的其他公司

①重慶隆潤經貿有限公司（以下簡稱「重慶隆潤」）

住 所：重慶市江北區五裡店五黃路南側金科花園

法人代表：張書瑜

註冊資本：3,000萬元

實收資本：3,000萬元

成立日期：2000 年 6 月 20日

營業執照註冊號：500105000017813

經營範圍：物業管理（按資質證書核定項目承接業務）；銷售建築材料、裝飾材料、化工產品（以上經營範圍不含化學危險品）、金屬材料（不含稀貴金屬）、五金、交電、計算機及配件、電器機械、百貨、文化用品、門窗製作、安裝（憑資質證書執業）、商品信息諮詢、苗木種植、銷售。

②重慶尚貽商貿有限責任公司（以下簡稱「重慶尚貽」）

住 所：重慶市江北區五紅路 19號

法人代表：周餘

註冊資本：2,000 萬元

實收資本：2,000 萬元

成立日期：2002 年 8 月 22日

營業執照註冊號：5001052103333

經營範圍：銷售：建築材料、裝飾材料、化工產品（以上經營範圍不含化學危險品）、金屬材料（不含稀貴金屬）、五金、交電、計算機配件、百貨（不含農膜）、文化用品；商品信息諮詢服務。

③重慶搏貽商貿有限責任公司（以下簡稱「重慶搏貽」）

住 所：重慶市江北區建新北路 9號

法人代表：代美川

註冊資本：20萬元

實收資本：20萬元

成立日期：2007 年 6 月 21日

營業執照註冊號：5001052109220

經營範圍：銷售：建築材料、裝飾材料、化工產品（以上經營範圍不含化學危險品）、金屬材料（不含稀貴金屬）、五金、交電、計算機配件、百貨（不含農膜）、文化用品；商品信息諮詢服務。

④重慶勝一商貿有限責任公司（以下簡稱「重慶勝一」）

住 所：重慶市江北區建新北路 9號

法人代表：廖雲

註冊資本：20萬元

實收資本：20萬元

成立日期：2007 年 6 月 21日

營業執照註冊號：5001052109221

經營範圍：銷售：建築材料、裝飾材料、化工產品（以上經營範圍不含化學危險品）、金屬材料（不含稀貴金屬）、五金、交電、計算機配件、百貨（不含農膜）、文化用品；商品信息諮詢服務。

⑤成都隆潤商貿有限公司（以下簡稱「成都隆潤」）

住 所：成都市建設北路一段 76號通美大廈4 樓

法人代表：方平

註冊資本：10萬元

實收資本：10萬元

成立日期：2007年 10月16日

營業執照註冊號：5101081803182

經營範圍：銷售：五金交電、建材、電子產品、室內裝飾材料、化工產品（不含危險品）、機械設備、摩託車及配件。

⑥無錫隆潤貿易有限公司（以下簡稱「無錫隆潤」）

住 所：無錫市廣澤路 100號

法人代表：張書瑜

註冊資本：100萬元

實收資本：100萬元

成立日期：2007 年 11月8日

營業執照註冊號：320202000037650

經營範圍：建築材料、建築裝潢材料（不含油漆、塗料）、化工產品及原料

（不含危險品）、金屬材料、五金交電、計算機配件、電器機械及配件、百貨、文化用品；花卉、苗木的種植、銷售；經濟貿易諮詢、裝飾裝潢服務、物業管理。

（涉及專項審批的，經批准後方可經營）

⑦重慶恆磊實業有限責任公司（以下簡稱「恆磊實業」）

住 所：重慶市江北區五紅路 19號 28－34

法人代表：方平

註冊資本：3,000 萬元

實收資本：3,000 萬元

成立日期：2006年 12月19日

營業執照註冊號：500105000011093

經營範圍：一般經營項目：銷售建築材料、裝飾材料、化工產品（以上經營

範圍不含危險化學品）、金屬材料（不含稀貴金屬）、五金、交電、計算機及零

配件；企業管理諮詢；自有房屋租賃。

（4）黃紅雲先生的社會任職及獲得的榮譽

黃紅雲先生目前擔任重慶市人大常委會常委、重慶市工商聯合會副主席、重

慶市慈善總會副會長、中國房地產與住宅研究會副會長、中國房地產開發企業協

會理事、中國光彩事業促進會常務理事、重慶市房地產協會副會長、重慶市企業

聯合會、企業家協會副會長等社會職務。

獲獎時間 所獲獎項 被授予單位

重慶市企業聯合會、重慶市企業家

2005年 04 月 榮獲「重慶市首屆創業優秀企業家」稱號

協會、重慶市工業經濟聯合會

2006年 05 月 當選重慶市優秀社會主義事業建設者 中共重慶市委、重慶市人民政府

2006年 10 月 被評為抗旱救災先進個人 重慶市政府

2006年 12 月 當選重慶市「十大渝商」 重慶市工商聯、重慶晨報

2006年 12 月 中華慈善事業突出貢獻獎 中華慈善總會

2007年 05 月 重慶市五一勞動獎章 重慶市總工會

2007年 08 月 2007 年度中國房地產最具影響力人物 博鰲亞洲論壇組委會

中國公益事業促進會、中國企業社

2007年 09 月 2007 年度中國最具責任感企業家

會責任宣傳工作委員會

2007年 11 月 2007 中國值得尊敬的房地產傑出人物 中國主流媒體房地產聯盟

中國住交會組委會、中國住交會主

2007年 12 月 2007 年度中國房地產十大風雲人物

流媒體宣傳聯盟

改革開放30年重慶市企業改革突出貢獻企 重慶市企業聯合會、市企業家協會、

2008年 07 月

業家 市工業經濟聯合會

中國住交會組委會、中國住交會主

2008年 12 月 2008 年度中國房地產十大新領軍人物

流媒體宣傳聯盟

2009年 04 月 中國優秀創業企業家 中國企業聯合會、中國企業家協會

3、實際控制人－陶虹遐

（1）基本情況

陶虹遐，女，出生日期：1973年8月 4日；住所：重慶市江北區金科花園 9

號 1-1；身份證號：5123011973080423XX；現任職務：重慶財信江景物業發展有限公司董事長。

（2）控股及參股公司情況

公司名稱 註冊資本 出資比例（%） 經營範圍 法定代表人

從事房地產投資業務及

投資管理諮詢服務；銷售

金科投資 5,000 萬元 40.00 黃紅雲

建築材料、裝飾材料、計

算機配件、五金、交電。

房地產開發、物業管理，

銷售建築材料、裝飾材

金科集團 13,948.78萬元 10.9841 料、化工產品、金屬材料， 黃紅雲

機電設備安裝，企業管理

諮詢服務

弘景國際有限公司 註冊資本

（ MASS KINGDOM 850 萬港元；

30.00 - -

INTERNATIONAL 實收資本

LIMITED） 780 萬港元

（五）金科集團的企業股東

1、平安資本

（1）基本情況

註冊地址：深圳市福田區八卦三路平安大廈三樓

法人代表：童愷

註冊資本：人民幣 400,000萬元

成立日期：1992年 11月24日

營業執照註冊號：440301103342926

稅務登記證號：深地稅字 440300192210239號

經營範圍：投資興辦各類企業（具體項目另行申報）；企業管理諮詢，經濟信息諮詢（不含法律、行政法規、國務院決定禁止及規定需審批的項目）

（2）股權結構

股東名稱 出資額（萬元） 出資比例（%）

平安信託投資有限責任公司 400,000 100.00

（3）近二年一期主要財務數據

單位：萬元

☆ 項目 2009 年 4 月 30 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日

資產總計 408,622.49 416,286.59 13,367.01

負債合計 1,835.23 10,553.55 3,948.26

所有者權益 406,787.26 405,733.04 9,418.75

項目 2009 年 1-4 月 2008 年度 2007 年度

營業收入 439.38 423.92 124.05

利潤總額 958.21 -367.53 408.35

淨利潤 700.99 1.22 280.91

說明：平安資本2007、2008年度的財務數據經審計，2009年一期財務數據未經審計。

2、君豐渝地

（1）基本情況

住 所：深圳市福田區濱河路與益田路交匯處西南側南方國際廣場A棟303

註冊資本：27,030萬元

執行事務合伙人：王挺（普通合伙人）

成立日期：2008 年 5 月 14日

營業執照註冊號：440300602147020

稅務登記證號：深地稅字 440300674844007號

經營範圍：投資興辦實業（具體項目另行申報）。

（2）股權結構

序號 合伙人 出資金額 （萬元） 比例（%）

1 深圳市瑞達通投資合夥企業 7,000 25.9

2 西藏自治區投資有限公司 5,000 18.5

3 董含斌 2,400 8.88

4 張兵 2,000 7.4

5 章小格 1,325 4.9

6 張慶陽 1,080 4

7 馬仲華 1,020 3.77

8 恆元科技有限公司 1,000 3.7

9 杭州英威達錦綸有限公司 1,000 3.7

10 朱鄭挺 870 3.22

11 張偉 825 3.05

12 嚴國民 750 2.77

13 孫憲鵬 600 2.22

14 萬石龍 600 2.22

15 鄭宇 300 1.11

16 周躍華 300 1.11

17 唐山紅 250 0.92

18 曹魯江 200 0.74

19 王強 200 0.74

20 傅鋒鋒 100 0.37

21 呂曉東 100 0.37

22 深圳市君豐資產管理有限公司 100 0.37

23 王挺 10 0.04

合計 27,030 100.00

說明：君豐渝地 23 名合伙人中，王挺、深圳市君豐資產管理有限公司為普通合伙人，其他 21名為有限合伙人。

（3）君豐渝地合伙人情況

①深圳市瑞達通投資合夥企業（以下簡稱「瑞達通」）

A.基本情況

住 所：深圳市福田區濱河路與益田路交匯處西南側南方國際廣場 A 棟

0212室

註冊資本：11,310萬元

執行事務合伙人：黎鋼（普通合伙人）

成立日期：2007年 12月17日

營業執照註冊號：440300602131437

稅務登記證號：深地稅字 440300670015359號

經營範圍：投資興辦實業（具體項目另行申報）。

B.股權結構

序號 合伙人 出資金額 （萬元） 比例（%）

1 應聖俊 2,614 23.11

2 章筱瑛 1,219 10.78

3 董含斌 1,214 10.73

4 恆元科技有限公司 1,000 8.84

5 嚴國民 1,000 8.84

6 朱鄭挺 515 4.55

7 王虎 400 3.54

8 尚建秋 300 2.65

9 張兵 214 1.89

10 傅鋒鋒 205 1.81

11 雲南紅鑫投資有限公司 200 1.77

12 唐山紅 200 1.77

13 梁錫林 200 1.77

14 張偉 200 1.77

15 馬祖元 185 1.64

16 趙勝傑 180 1.59

17 呂曉東 170 1.5

18 李芸 130 1.315

19 劉崢嶸 120 1.06

20 孫蔚 120 1.06

21 梁棟 114 1.01

22 深圳市君豐資產管理有限公司 100 0.885

23 夏麗莎 100 0.885

24 殷芳莉 100 0.885

25 楊振健 100 0.885

26 毛輝 100 0.885

27 曹魯江 100 0.885

28 吳軍輝 100 0.885

29 楊海 100 0.885

30 黎鋼 10 0.09

合計 11,310 100

瑞達通的合伙人為 30名,其中有 11名合伙人又是君豐渝地的合伙人。

②西藏自治區投資有限公司（以下簡稱「西藏投資」）

A.基本情況

住 所：拉薩市北京中路 101號

註冊資本：60,000萬元

法定代表人：王運金

成立日期：2008 年 8 月 5 日

營業執照註冊號：5400001001155

經營範圍：對金融企業股權投資；對能源、交通、旅遊、酒店、礦業、藏醫藥、食品、房地產、高新技術產業、農牧業、民族手工業投資開發；對基礎設施投資和城市公用項目投資。

B.股權結構

股東名稱 出資額（萬元） 出資比例（%）

西藏自治區財政廳 60,000 100.00

③恆元科技有限公司（以下簡稱「恆元科技」）

A.基本情況

住 所：慈谿市寺山路 269號

註冊資本：5,000萬元

法定代表人：賴煥定

成立日期：2008 年 3 月 28日

營業執照註冊號：330282000039879

經營範圍：一般經營項目：工程與技術的研究與開發；項目投資；房地產投資諮詢；酒店管理；企業管理諮詢；自營和代理貨物和技術的進出口，但國家限定經營或禁止進出口的貨物和技術除外。

B.股權結構

股東名稱 出資額（萬元） 出資比例（%）

賴煥定 1,000 20.00

孫迪軍 2,000 40.00

孫蔚 2,000 40.00

④杭州英威達錦綸有限公司（以下簡稱「英威達」）

A.基本情況

住 所：蕭山經濟技術開發區橋南區春潮路以南、八號路以西

註冊資本：1,100萬美元

實收資本：943.469萬美元

法定代表人：傅昌煥

成立日期：2006年 11月17日

營業執照註冊號：330181400000986

經營範圍：生產和銷售錦綸 66FDY產品

B.股權結構

股東名稱 認繳出資額（萬美元） 出資比例（%）

溫州市永昌尼龍銷售有限公司 539 49.00

恆豐投資發展有限公司 561 51.00

合計 1,100 100.00

⑤深圳市君豐資產管理有限公司（以下簡稱「君豐資產」）

A.基本情況

住 所：深圳市福田區益田路南方國際廣場 B棟1501

註冊資本：1,500萬元

法定代表人：謝愛龍

成立日期：2006 年 7 月 28日

營業執照註冊號：440301102731031

經營範圍：受託資產管理、投資顧問、投資興辦實業（具體項目另行申報）。

B.股權結構

股東名稱 出資額（萬元） 出資比例（%）

李逸微 405 27.00

王挺 300 20.00

魏宏 270 18.00

孫翔 225 15.00

張偉 225 15.00

汪靜 75 5.00

合計 1,500 100.00

（4）近一年一期主要財務數據

單位：萬元

項目 2009 年 5 月 31 日 2008 年 12 月 31 日

資產總計 27,071.57 10,018.13

負債合計 － －

所有者權益 27,071.57 10,018.13

項目 2009 年 1-5 月 2008 年度

營業收入 0.02 0.77

利潤總額 -0.78 -1.87

淨利潤 -0.78 -1.87

說明：君豐渝地 2008 年度的財務數據經審計，2009年一期財務數據未經審計。

（5）實際控制人

君豐渝地是有限合夥企業，王挺和君豐資產為君豐渝地的普通合伙人，其餘合伙人均為有限合伙人，其中王挺為君豐渝地的執行事務合伙人，為該企業的實際控制人。

3、紅星家具

（1）基本情況

註冊地址：常州市天寧區北環路 32號

法人代表：車建興

註冊資本：人民幣 10,000萬元

成立日期：1994 年 6 月 27日

營業執照註冊號：320402000022603

稅務登記證號：蘇稅字 320400137332073號

經營範圍：家具製造、加工及銷售；建築裝飾材料、金屬材料、普通機械、五金、交電、化工、百貨、針紡織品、日用雜貨的銷售；企業管理服務。

（2）股權結構

股東名稱 出資額（萬元） 出資比例（%）

車建興 4,500 45.00

車建芳 1,000 10.00

常州市紅星家具裝飾城 4,500 45.00

合計 10,000 100.00

（3）近二年一期主要財務數據

單位：萬元

項目 2009 年 4 月 30 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日

資產總計 179,938.58 246,661.89 256,682.10

負債合計 101,974.30 168,143.13 180,418.97

所有者權益 55,716.58 56,143.08 54,015.43

少數股東權益 22,247.70 22,375.68 22,247.70

項目 2009 年 1-4 月 2008 年度 2007 年度

營業收入 8,123.87 22,187.39 18,881.66

利潤總額 1,801.74 1,070.34 9,946.80

淨利潤 1,438.52 795.01 9,053.45

說明：紅星家具2007、2008年度的財務數據經審計，2009年一期財務數據未經審計。

4、展宏投資

（1）基本情況

註冊地址：重慶市黔江區正陽工業園內

法人代表：廖雲

註冊資本：人民幣 2,600萬元

成立日期：2008 年 6 月 6 日

經營範圍：利用自有資金進行股權投資，投資諮詢服務。（以上經營範圍國家法律、行政法規及國務院決定禁止的不得經營，國家法律、行政法規及國務院

決定規定應經批准而未獲批准不得從事經營）

（2）股權結構

展宏投資由金科集團骨幹員工出資設立，註冊資本 2,600萬元，由全體股東

按照各自所認繳比例以現金出資，分 2 次繳納，其中首次出資 22,207,566 元。

2008 年 6 月 6 日，重慶和勤會計師事務所有限公司對展宏投資設立登記的註冊

資本實收情況出具了「重合驗（2008）第 0058 號」《驗資報告》。截至本報告

書籤署日，展宏投資具體出資及股東構成如下：

認繳註冊資本 首次出資金額

序號 股東名稱 佔註冊資本

出資金額（萬元） 出資比例 出資金額（萬元）

總額比例

1 汪宜 131.924 5.074% 112.6755 4.334%

2 何立為 125.736 4.836% 107.3940 4.131%

3 楊程鈞 124.748 4.798% 106.5456 4.098%

4 謝濱陽 124.696 4.796% 106.5136 4.097%

5 廖雲 113.334 4.359% 96.799 3.723%

6 聶明林 110.63 4.255% 94.50 3.635%

7 陶國林 104.494 4.019% 89.25 3.433%

8 韓世明 92.196 3.546% 78.75 3.029%

9 李義平 92.196 3.546% 78.75 3.029%

10 張志明 89.674 3.449% 76.5844 2.946%

11 唐中榮 81.952 3.152% 70.0004 2.692%

12 饒小琪 73.762 2.837% 63.00 2.423%

13 謝興明 70.694 2.719% 60.375 2.322%

14 方敏 67.60 2.600% 57.75 2.221%

15 高亢 61.464 2.364% 52.50 2.019%

16 任連芳 61.464 2.364% 52.50 2.019%

17 楊飛 61.464 2.364% 52.50 2.019%

18 陳雲平 61.464 2.364% 52.50 2.019%

19 何希平 61.464 2.364% 52.50 2.019%

20 方明富 61.464 2.364% 52.50 2.019%

21 梁梅軍 55.328 2.128% 47.2498 1.817%

22 陳權 52.234 2.009% 44.625 1.716%

23 胡學剛 52.234 2.009% 44.625 1.716%

24 喻林強 49.166 1.891% 42.00 1.615%

25 張勇 49.166 1.891% 42.00 1.615%

26 陳剛 49.166 1.891% 42.00 1.615%

27 李奇傑 49.166 1.891% 41.9999 1.615%

28 王濤 46.098 1.773% 39.375 1.514%

29 劉世清 45.344 1.744% 38.7323 1.490%

30 胡立峰 44.304 1.704% 37.852 1.456%

31 張雲 43.29 1.665% 36.9717 1.422%

32 易小雲 43.03 1.655% 36.75 1.413%

33 唐軍 24.596 0.946% 21.00 0.808%

34 李勇 24.596 0.946% 21.00 0.808%

35 全雄明 21.502 0.827% 18.375 0.707%

36 代美川 18.434 0.709% 15.750 0.606%

37 馮濤 18.434 0.709% 15.75 0.606%

38 陳惠 18.434 0.709% 15.75 0.606%

39 周楊梅 15.366 0.591% 13.125 0.505%

40 祖能斌 12.376 0.476% 10.5634 0.406%

41 齊展 24.596 0.946% 21.00 0.808%

42 仇桂龍 12.298 0.473% 10.50 0.404%

43 郭雪梅 12.298 0.473% 10.50 0.404%

44 鄧萬森 12.298 0.473% 10.50 0.404%

45 盧娟 12.298 0.473% 10.50 0.404%

46 何斌 12.298 0.473% 10.50 0.404%

47 楊昕 9.23 0.355% 7.875 0.303%

合計 2,600.00 100% 2,220.7566 85.414%

（3）近一年一期主要財務數據

單位：萬元

項目 2009 年 4 月 30 日 2008 年 12 月 31 日

資產總計 4,461.29 6,644.80

負債合計 2,241.51 4,441.51

所有者權益 2,219.78 2,203.29

項目 2009 年 1-4 月 2008 年度

營業收入 - -

利潤總額 - -22.97

淨利潤 - -17.47

說明：展宏投資 2008 年度的財務數據經審計，2009年一期財務數據未經審計。

5、成長投資

（1）基本情況

註冊地址：重慶市黔江區正陽工業園內

法人代表：羅亮

註冊資本：人民幣 800萬元

成立日期：2008 年 6 月 6 日

經營範圍：利用自有資金進行股權投資，投資諮詢服務。（以上經營範圍國

家法律、行政法規及國務院決定禁止的不得經營，國家法律、行政法規及國務院

決定規定應經批准而未獲批准不得從事經營）

（2）股權結構

成長投資由金科集團骨幹員工出資設立，註冊資本 800萬元，由全體股東按

照各自所認繳比例以現金出資，分2 次繳納，其中首次出資 6,907,028元。2008

年 6 月6日，重慶和勤會計師事務所有限公司對成長投資設立登記的註冊資本實

收情況出具了「重合驗（2008）第 0057 號」《驗資報告》。截至本報告書籤署

日，成長投資具體出資及股東構成如下：

認繳註冊資本 首次出資金額

序號 股東名稱

出資金額（萬元） 出資比例 出資金額（萬元） 出資比例

1 羅亮 72.968 9.121% 63.00 7.875%

2 丁國全 33.448 4.181% 28.875 3.609%

3 陳維進 30.40 3.80% 26.25 3.281%

4 劉宏兵 27.36 3.42% 23.625 2.953%

5 況保全 24.32 3.04% 21.00 2.625%

6 王傳樹 24.32 3.04% 21.00 2.625%

7 鄭勇 21.408 2.676% 18.4859 2.311%

8 蔣思德 18.24 2.28% 15.75 1.969%

9 吳曉燕 18.24 2.28% 15.7499 1.969%

10 趙小莉 18.24 2.28% 15.75 1.969%

11 艾兆青 18.24 2.28% 15.7499 1.969%

12 秦鵬 18.24 2.28% 15.75 1.969%

13 劉川東 18.24 2.28% 15.75 1.969%

14 楊朝安 18.24 2.28% 15.75 1.969%

15 張興海 18.24 2.28% 15.75 1.969%

16 周成友 17.496 2.187% 15.1027 1.888%

17 羅國華 17.12 2.14% 14.7792 1.847%

18 張渝鈴 15.296 1.912% 13.2042 1.651%

19 陳斌 15.296 1.912% 13.2042 1.651%

20 王熠丹 15.296 1.912% 13.2042 1.651%

21 張萍 15.296 1.912% 13.2042 1.651%

22 韓翀 15.20 1.90% 13.125 1.641%

23 姜方平 15.20 1.90% 13.1249 1.641%

24 夏紹飛 15.20 1.90% 13.125 1.641%

25 唐華 15.20 1.90% 13.1251 1.641%

26 唐暢 14.592 1.824% 12.6002 1.575%

27 陳祖芳 14.272 1.784% 12.3239 1.54%

28 熊顯國 13.256 1.657% 11.4436 1.43%

29 陳正洪 13.256 1.657% 11.4436 1.43%

30 何俊傑 13.256 1.657% 11.4436 1.43%

31 王敏 13.256 1.657% 11.4436 1.43%

32 秦金建 13.256 1.657% 11.4436 1.43%

33 周達 12.24 1.53% 10.5634 1.32%

34 鄧良富 12.24 1.53% 10.5634 1.32%

35 李永洪 12.24 1.53% 10.5634 1.32%

36 司維 12.16 1.52% 10.50 1.313%

37 夏虹 12.16 1.52% 10.50 1.313%

38 舒暢 12.16 1.52% 10.50 1.313%

39 魏勤 10.944 1.368% 9.45 1.181%

40 肖春 10.20 1.275% 8.8028 1.10%

41 譚錦 10.20 1.275% 8.8028 1.10%

42 徐滿 10.20 1.275% 8.8028 1.10%

43 周雪松 10.20 1.275% 8.8027 1.10%

44 任力 9.728 1.216% 8.40 1.05%

45 趙毓儉 9.12 1.14% 7.8750 0.984%

46 鄒文 6.08 0.76% 5.25 0.656%

47 劉偉 6.08 0.76% 5.25 0.656%

48 鄧勇 6.08 0.76% 5.25 0.656%

49 馮威威 6.08 0.76% 5.25 0.656%

合計 800.00 100% 690.7028 86.337%

☆ （3）近一年一期主要財務數據

單位：萬元

項目 2009 年 4 月 30 日 2008 年 12 月 31 日

資產總計 2,012.23 2,067.77

負債合計 1,321.79 1,381.90

所有者權益 690.44 685.87

項目 2009 年 1-4 月 2008 年度

營業收入 - -

利潤總額 - -6.34

淨利潤 - -4.84

說明：成長投資 2008 年度的財務數據經審計，2009年一期財務數據未經審計。

6、無錫潤泰

（1）基本情況

註冊地址：無錫市人民中路 123-1909

法人代表：莊為羽

註冊資本：人民幣 1,000萬元

成立日期：2007 年 7 月 25日

經營範圍：利用自有資產對外投資；提供擔保服務（限本省行政區域內）；企業管理服務；營銷策劃。

（2）股權結構

股東名稱 出資額（萬元） 出資比例（%）

無錫太湖世家集團有限公司 623 62.30

鮑崇憲 170 17.30

廖以煒 137 13.70

吳彩霞 70 7.00

合計 1,000 100.00

（3）近二年一期主要財務數據

單位：萬元

項目 2009 年 4 月 30 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日

資產總計 2,153.02 2,153.10 1,000

負債合計 1,158.00 1,158.00 4.30

所有者權益 995.02 995.10 995.70

項目 2009 年 1-4 月 2008 年度 2007 年度

營業收入 - - -

利潤總額 -0.07 -0.60 -4.30

淨利潤 -0.07 -0.60 -4.30

說明：無錫潤泰2007、2008年的財務數據經審計，2009年一期財務數據未經審計。

（六）金科集團的主要自然人股東

1、黃一峰

（1）基本情況

黃一峰，曾用名：黃紅光；男，出生日期：1968年 4月 26日；住所：重慶市江北區金科花園 21棟11樓 1號；身份證號碼：5123011968042626XX；現任職務：金科集團董事，重慶中科建設（集團）有限公司、重慶渝涪投資有限公司、重慶市佳樂九龍房地產開發有限公司、重慶市金科實業集團華南房地產開發有限公司、重慶華協置業有限公司董事長。

（2）所控制公司情況

公司名稱 註冊資本（萬元） 法定代表人 成立時間

重慶市江龍建設工程有限公司 5,018 嚴波 1995.1.31

重慶市中科建設（集團）有限公司 15,018 黃一峰 2001.3.14

重慶渝涪投資有限公司 14,715.28 王中元 2007.11.14

重慶市神龍建設工程有限公司 2,010 嚴波 2006.1.20

重慶市涪陵宏泰實業（集團）有限公司 800 李星餘 1995.4.27

重慶市中洋建築工程有限公司 620 甘元泉 2007.2.14

重慶市中京建築工程有限公司 620 何希平 2007.2.14

重慶市昌峰商貿有限公司 500 李兵 2008.1.16

重慶市天闊建築機械設備有限公司 100 陳俊宏 2006.3.29

重慶市中豪建築勞務有限公司 50 王中元 2006.12.20

2、王天碧

（1）基本情況

王天碧，女，出生日期：1954年 3月 23日；住所：重慶市涪陵區中山西路

240號；身份證號碼：5123011954032308XX；現任職務：金科集團監事。

（2）所控制公司情況

公司名稱 註冊資本（萬元） 法定代表人 成立時間

重慶市星順投資有限公司 950 王天碧 2000.1.21

（七）關於金科集團股東總人數的說明

金科集團共有 26 名股東,其中法人股東 6 名、自然人股東 19 名、合夥企業

1名。

1、金科投資

金科投資共有 2 名自然人股東，分別為黃紅雲、陶虹遐，該 2名自然人也是金科集團的股東。

2、展宏投資

展宏投資的股東為 47名自然人，全部為金科集團骨幹員工。

3、成長投資

成長投資的股東為 49名自然人，全部為金科集團骨幹員工。

4、平安資本

平安資本是法人獨資公司，其唯一股東是平安信託投資有限責任公司, 平安信託投資有限責任公司的控股股東是目前在國內 A 股上市的中國平安保險(集團)股份有限公司。

5、君豐渝地

君豐渝地共有 23名合伙人組成，其中 18名合伙人是自然人，1名合伙人是合夥企業（瑞達通），4 名合伙人是有限責任公司（西藏投資、恆元科技、英威達及君豐資產）。

（1）瑞達通

瑞達通共有 30名合伙人組成，其中 27名合伙人為自然人，3名合伙人為有限責任公司（恆元科技、君豐資產、雲南紅鑫投資有限公司）。30 名合伙人中，有 11 名合伙人同時也是君豐渝地的合伙人，具體如下：君豐資產、恆元科技、呂曉東、唐山紅、朱鄭挺、董含斌、傅鋒鋒、曹魯江、嚴國民、張兵、張偉。另外 19 名合伙人與君豐渝地的合伙人沒有重合，具體如下：雲南紅鑫投資有限公司、應聖俊、章筱瑛、王虎、尚建秋、馬祖元、梁錫林、趙勝傑、李芸、劉崢嶸、孫蔚、梁棟、夏麗莎、殷芳莉、楊振健、毛輝、吳軍輝、楊海、黎鋼。

雲南紅鑫投資有限公司股東為2名自然人，分別為張正娟（出資850萬元，佔註冊資本比例的 85%）、王鑫（出資 150萬元，佔註冊資本比例的 15%）。

（2）西藏投資

西藏投資為法人獨資公司，其唯一股東為西藏自治區財政廳。

（3）恆元科技

恆元科技股東為3名自然人，分別為賴煥定、孫迪軍、孫蔚。

（4）英威達

英威達的股東有2 名，分別為溫州市永昌尼龍銷售有限公司、恆豐投資發展有限公司。其中，溫州市永昌尼龍銷售有限公司的股東為傅昌寶，持有 100%權益；恆豐投資發展有限公司的股東2名自然人，傅昌煥持有 51%權益，傅昌寶持有 49%權益。

（5）君豐資產

君豐資產共有 6名自然人股東，分別為李逸微、王挺、魏宏、孫翔、張偉、汪靜。其中，王挺、張偉又是君豐渝地的合伙人。

6、紅星家具

紅星家具的股東是 2名自然人（車建興、車建芳）和 1名法人－常州市紅星家具裝飾城。常州市紅星家具裝飾城的股東為車建興。

7、無錫潤泰

無錫潤泰的股東有 4名，其中 3名自然人股東，1名法人股東－無錫太湖世家集團有限公司。無錫太湖世家集團有限公司的股東為 3名自然人，分別是莊劍青（出資3,900萬元，佔註冊資本比例的39%）、莊為羽（出資 5,800萬元，佔註冊資本比例的 58%）、莊明（出資 300萬元，佔註冊資本比例的 3%）。

經核查，金科集團全體股東（包括股東之股東，向上追溯到自然人或國有投資主體，平安資本除外）總人數沒有超過200名，符合《公司法》有關規定。

二、交易對方與上市公司之間是否存在關聯關係的說明

金科集團的 26 名股東中，控股股東金科投資通過受讓奇峰集團和宏信置業部分股份而成為公司第二大股東，黃紅雲、陶虹遐夫婦是金科投資的股東，本次交易後將成為公司的實際控制人。除此之外，金科集團其他 23 名股東與公司不存在關聯關係。

三、交易對方向上市公司推薦董事或者高級管理人員的情況

經公司與公司第二大股東金科投資協商，金科投資擬提名 6名董事，其中包括 2名獨立董事；提名 2名監事。該提名尚需獲得公司股東大會的批准，其中獨立董事任職資格和獨立性尚需獲得深交所的無異議認可。

四、交易對方及其主要管理人員最近五年受處罰情況

截至本報告書籤署日，金科投資、展宏投資、成長投資及其主要管理人員、金科集團所有自然人股東、平安資本、君豐渝地、紅星家具、無錫潤泰最近五年內未受過行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰、或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。

第四節 交易標的情況

一、本次擬吸收合併的標的

（一）基本情況

中文名稱：重慶市金科實業（集團）有限公司

英文名稱：CHONGQING JINKE INDUSTRIAL （GROUP） Co., LTD

成立時間：1998 年 5 月 21日

註冊地址：重慶市江北新區新北路 9號同聚遠景大廈 26樓

註冊資本：人民幣 139,487,835元

法人代表：黃紅雲

營業執照註冊號：渝直 5000002500002

稅務登記證：渝地稅字 5001105621979944號

企業性質：有限責任公司

經營範圍：房地產開發（一級）；物業管理、銷售：建築材料（不含危險化學品）、裝飾材料（不含危險化學品）、化工產品（不含化學危險品）、五金交電；自有房屋租賃、機電設備安裝、企業管理諮詢服務

主營業務：以普通商品住宅開發經營為主，兼顧商業地產開發經營

（二）歷史沿革

1、成立

金科集團的前身為重慶市浩源物業有限公司（以下簡稱「浩源物業」），成立於 1998年 5月21日，註冊資本為 500萬元，其中自然人黃紅雲(原名黃洪榮)以現金出資 400萬元，佔註冊資本的80%，自然人黃一峰(原名黃洪光)以現金出資 100 萬元，佔註冊資本的 20%。1998 年 4 月 30 日，重慶三峽審計師事務所出具「（98）重審峽驗字第 4004號」《驗資報告》。浩源物業的股權結構如下：

股東名稱 出資金額（萬元） 所佔比例（%）

黃紅雲 400 80.00

黃一峰 100 20.00

合計 500 100.00

公司住所 ：重慶市渝中區中山二路 161號

經營範圍：物業管理，銷售金屬材料，建築材料，裝飾材料，五金交電，化工產品，計算機及配件，機電設備及安裝。

2、浩源物業更名、擴大經營範圍

1998 年 9 月 1 日，浩源物業召開股東會並形成決議，名稱變更為：重慶金科達物業發展有限責任公司（以下簡稱「金科達物業」）；住所變更為：重慶市渝中區「業成花園民安園」11-7號；經營範圍變更為：房地產開發，物業管理，銷售金屬材料，建築材料，裝飾材料，五金交電，化工產品，計算機及配件，機電設備及安裝。1998 年 10月6日，浩源物業在重慶市工商局辦理了變更登記。

3、金科達物業增資

1999 年 6 月 25 日，金科達物業召開股東會並形成決議，對 1998 年度經營

性虧損15萬元按股東出資比例進行分攤(黃紅雲12萬元，黃紅光 3萬元)，在出 批註 [y3]: 落實到更名後的股

東名稱資額中扣減；金科達物業增加註冊資本2,925萬元（貨幣出資），並新增三名自然人股東蔣思海、龍河、況保權。本次增資由增資股東分別以 1：1 的價格認繳

2,925萬元。1999年7月 8日，重慶協心會計師事務所出具「渝心會驗〔99〕031

號」《驗資報告》。1999年7月 22日，金科達物業在重慶市工商局辦理了變更登記。

金科達物業增資擴股後的股權結構如下：

增資前 增資後

股東名稱 出資金額（萬元） 所佔比例(%) 出資金額（萬元） 所佔比例(%)

黃紅雲 400 80.00 2,828 82.57

黃一峰 100 20.00 97 2.83

蔣思海 － － 300 8.76

龍河 － － 100 2.92

況保權 － － 100 2.92

合計 500 100.00 3,425 100.00

4、金科達物業更名

2000 年1月 10日，金科達物業召開股東會並形成決議，金科達物業名稱變更為：重慶金科達置業發展（集團）有限責任公司（以下簡稱「金科達置業」）。金科達置業為母公司，其控股的子公司為重慶涪陵宏泰房地產開發有限公司、重慶先德經貿有限公司及涪陵宏富物業管理有限公司。2000年 1月 25日，金科達物業在重慶市工商局辦理了變更登記。

2000 年 11 月 17 日，金科達置業召開股東會並形成決議，金科達置業名稱變更為：重慶市金科實業（集團）有限公司（即金科集團）。2000 年 11 月 28

日，金科達置業在重慶市工商局辦理了變更登記。

5、金科集團第一次股權轉讓

2003 年5月 25日，金科集團召開股東會並形成決議，同意股東黃一峰、蔣思海、龍河、況保權分別將其對金科集團的出資額按 1:1的價格轉讓給陶虹遐。

轉讓後金科集團的股權結構如下：

轉讓前 轉讓後

股東名稱 出資金額（萬元） 所佔比例(%) 出資金額（萬元） 所佔比例(%)

黃紅雲 2,828 82.57 2,828 82.57

黃一峰 97 2.83 － －

蔣思海 300 8.76 － －

龍河 100 2.92 － －

況保權 100 2.92 － －

陶虹遐 － － 597 17.43

合計 3,425 100.00 3,425 100.00

6、金科集團第一次增資

2003年8 月 3日，金科集團召開股東會並形成決議，同意註冊資本由3,425

萬元增加到 12,000萬元，由金科集團股東黃紅雲、陶虹遐分別以 1：1的價格認繳 7,545 萬元和 1,030 萬元（貨幣出資）。2003 年 8 月 8 日，重慶嘉潤會計師事務所有限責任公司出具「重嘉驗（2003）第5710 號」《驗資報告》。2003 年

8月 18 日，金科集團在重慶市工商局辦理了變更登記。

金科集團增資後的股權結構如下：

增資前 增資後

股東名稱 出資金額（萬元） 所佔比例（%） 出資金額（萬元） 所佔比例（%）

黃紅雲 2,828 82.57 10,373 86.44

陶虹遐 597 17.43 1,627 13.56

合計 3,425 100.00 12,000 100.00

7、金科集團第二次增資

2007 年 12 月 20 日，經金科集團股東會決議通過，同意增加紅星家具作為金科集團股東，紅星家具以現金 25,300 萬元進行增資，其中：7,659,574 元作為金科集團的註冊資本，其餘 245,340,426元作為金科集團的資本公積金。本次增資定價以當時金科集團的整體估值為基礎並經雙方協商確定。2007年 12月20

日，重慶和勤會計師事務所有限公司出具了「重勤驗(2007)第 0071 號」《驗資報告》。2007年 12月29 日，金科集團在重慶市工商局辦理了變更登記。

金科集團增資後的股權結構如下：

增資前 增資後

股東名稱 出資金額（萬元） 所佔比例（%） 出資金額（萬元） 所佔比例（%）

黃紅雲 10,373 86.44 10,373 81.26

陶虹遐 1,627 13.56 1,627 12.74

紅星家具 － － 765.9574 6.00

合計 12,000 100.00 12,765.9574 100.00

8、金科集團第二次股權轉讓

2008 年1月 22日，經金科集團股東會決議，同意黃一峰受讓黃紅雲持有金科集團 6%的股權（代表出資額人民幣 766 萬元），同意王小琴受讓黃紅雲持有金科集團 3.4%的股權（代表出資額人民幣 434 萬元），該次股權轉讓的價格為

1.325 元/每元出資額；同意王天碧受讓黃紅雲持有金科集團 0.376%的股權（代表出資額人民幣 48 萬元），同意黃星順受讓黃紅雲持有金科集團 1.41%的股權

（代表出資額人民幣 180 萬元），同意黃淨受讓黃紅雲持有金科集團 0.376%的股權（代表出資額人民幣 48萬元），同意黃晴受讓黃紅雲持有金科集團 0.376%的股權（代表出資額人民幣48萬元），該次股權轉讓的價格為 5.563元/每元出資額。上述股權轉讓的定價依據均由各方協商確定，金科集團的其他股東放棄了對該部分股權轉讓的優先受讓權。

2008 年1月 31日，金科集團在重慶市工商局辦理了變更登記。

轉讓後金科集團的股權結構如下：

轉讓前 轉讓後

股東名稱 出資金額（萬元） 所佔比例（%） 出資金額（萬元） 所佔比例（%）

黃紅雲 10,373 81.26 8,849 69.317

陶虹遐 1,627 12.74 1,627 12.745

紅星家具 765.9574 6 765.9574 6

黃一峰 － － 766 6

王小琴 － － 434 3.4

王天碧 － － 48 0.376

黃星順 － － 180 1.41

黃晴 － － 48 0.376

黃淨 － － 48 0.376

合計 12,765.9574 100.00 12,765.9574 100.00

9、金科集團第三次股權轉讓

2008 年 6 月 9 日，經金科集團股東會決議，同意金科集團股東轉讓股權給金科投資、黃斯詩、金科集團核心管理層成員（蔣思海等 11 名自然人）、重慶成長投資有限公司（以下簡稱「成長投資」）和重慶展宏投資有限公司（以下簡稱「展宏投資」）、無錫潤泰。其中，黃紅雲將其對金科集團的部分出資額按 1

元/每元出資額的價格轉讓給金科投資和黃斯詩；黃紅雲、陶虹遐、黃一峰、王小琴、王天碧、黃晴、黃淨、黃星順、紅星家具將其對金科集團的部分出資額按

10.5元/每元出資額的價格轉讓給公司核心管理層成員（蔣思海等11名自然人）、成長投資和展宏投資；黃紅雲將其持有金科集團 1%的股權按 60.71元/每元出資額的價格轉讓給無錫潤泰，該股權轉讓定價以當時金科集團的整體估值為基礎並經雙方協商確定。

股權轉讓具體情況如下：

股權轉讓方 股權受讓方 轉讓出資額（萬元） 轉讓價格（萬元） 佔註冊資本比例

黃紅雲 金科投資 3,927.0179 3,927.0179 30.761%

黃紅雲 無錫潤泰 127.66 7,750 1.00%

紅星家具 成長投資 36.9882 388.3763 0.290%

紅星家具 展宏投資 7.6671 80.5045 0.060%

黃一峰 成長投資 44.6578 468.9069 0.350%

王小琴 成長投資 25.3022 265.6731 0.198%

王天碧 成長投資 2.7984 29.3832 0.022%

黃晴 成長投資 2.7984 29.3832 0.022%

黃淨 成長投資 2.7984 29.3832 0.022%

黃星順 成長投資 10.494 110.1870 0.082%

黃紅雲 展宏投資 415.3342 4,361.0090 3.253%

黃紅雲 成長投資 5.7249 60.1115 0.045%

黃紅雲 蔣思海 40 420 0.313%

黃紅雲 羅利成 23 241.500 0.180%

黃紅雲 傅孝文 25 262.500 0.196%

黃紅雲 夏雪 24 252 0.188%

黃紅雲 陳昌鳳 22.1508 232.5834 0.174%

黃紅雲 聶銘 25.1508 264.0834 0.197%

黃紅雲 胡明中 13.9614 146.5948 0.110%

陶虹遐 胡明中 9.8541 103.4680 0.077%

陶虹遐 陶建 23 241.500 0.180%

陶虹遐 彭超 21 220.500 0.165%

陶虹遐 諶俊宇 25 262.500 0.196%

陶虹遐 陳紅 16 168 0.125%

黃紅雲 黃斯詩 400 400 3.133%

轉讓後的金科集團股權結構如下：

轉讓前 轉讓後

股東名稱 出資金額（萬元） 所佔比例（%） 出資金額（萬元） 所佔比例（%）

金科投資 － － 3,927.0179 30.761

黃紅雲 8,849 69.32 3,800.0000 29.767

陶虹遐 1,627 12.74 1,532.1459 12.002

黃一峰 766 6 721.3422 5.650

紅星家具 765.9574 6 721.3021 5.650

王小琴 434 3.4 408.6978 3.202

黃斯詩 － － 400.0000 3.133

王天碧 48 0.376 45.2016 0.354

黃星順 180 1.41 169.5060 1.328

黃晴 48 0.376 45.2016 0.354

黃淨 48 0.376 45.2016 0.354

展宏投資 － － 423.0013 3.313

成長投資 － － 131.5623 1.031

無錫潤泰 － － 127.6600 1.000

蔣思海 － － 40.0000 0.313

聶銘 － － 25.1508 0.197

諶俊宇 － － 25.0000 0.196

傅孝文 － － 25.0000 0.196

夏雪 － － 24.0000 0.188

胡明中 － － 23.8155 0.187

羅利成 － － 23.0000 0.180

陶建 － － 23.0000 0.180

陳昌鳳 － － 22.1508 0.174

彭超 － － 21.0000 0.165

陳紅 － － 16.0000 0.125

合計 12,765.9574 100.00 12,765.9574 100.00

10、金科集團第三次增資

2008 年6月 25日，經金科集團股東會決議，同意增加君豐渝地、平安資本作為金科集團股東，註冊資本由12,765.9574萬元增加到 13,809.2957萬元。君豐渝地以現金10,000萬元進行增資，其中：260.8346萬元作為金科集團的註冊資本，其餘 9,739.1654 萬元作為金科集團的資本公積金，增資完成後君豐渝地持有金科集團 1.8888%的股權；平安資本以現金 30,000 萬元進行增資，其中：

782.5037 萬元作為金科集團的註冊資本，其餘 29,217.4963 萬元作為金科集團的資本公積金，增資完成後平安資本持有金科集團5.6665%的股權。本次增資定價按出資額 38.34 元/每元出資額的價格認購，定價依據以當時金科集團的整體估值為基礎並經雙方協商確定。2008 年 7 月 9 日，重慶中亞眾力會計師事務所出具「中亞驗字(2008)第 026 號」《驗資報告》。2008 年 7月11日，金科集團在重慶市工商局辦理了變更登記。

金科集團增資後的股權結構如下：

增資前 增資後

☆ 股東名稱 出資金額（萬元） 所佔比例（%） 出資金額（萬元） 所佔比例（%）

金科投資 3,927.0179 30.761 3,927.0179 28.4375

黃紅雲 3,800.0000 29.767 3,800.0000 27.5177

陶虹遐 1,532.1459 12.002 1,532.1459 11.0950

黃一峰 721.3422 5.650 721.3422 5.2236

紅星家具 721.3021 5.650 721.3021 5.2233

王小琴 408.6978 3.202 408.6978 2.9596

黃斯詩 400.0000 3.133 400.0000 2.8966

王天碧 45.2016 0.354 45.2016 0.3273

黃星順 169.5060 1.328 169.5060 1.2275

黃晴 45.2016 0.354 45.2016 0.3273

黃淨 45.2016 0.354 45.2016 0.3273

展宏投資 423.0013 3.313 423.0013 3.0632

成長投資 131.5623 1.031 131.5623 0.9527

無錫潤泰 127.6600 1.000 127.6600 0.9244

蔣思海 40.0000 0.313 40.0000 0.2897

聶銘 25.1508 0.197 25.1508 0.1821

諶俊宇 25.0000 0.196 25.0000 0.1810

傅孝文 25.0000 0.196 25.0000 0.1810

夏雪 24.0000 0.188 24.0000 0.1738

胡明中 23.8155 0.187 23.8155 0.1725

羅利成 23.0000 0.180 23.0000 0.1666

陶建 23.0000 0.180 23.0000 0.1666

陳昌鳳 22.1508 0.174 22.1508 0.1604

彭超 21.0000 0.165 21.0000 0.1521

陳紅 16.0000 0.125 16.0000 0.1159

君豐渝地 － － 260.8346 1.8888

平安資本 － － 782.5037 5.6665

合計 12,765.9574 100.00 13,809.2957 100.00

11、金科集團第四次增資

2008 年 7 月 20 日，經金科集團股東會決議，同意金科集團註冊資本由

13,809.2957萬元增加到 13,948.7835萬元，本次增資由金科集團股東無錫潤泰認購，無錫潤泰以現金 7,750 萬元進行增資，其中：139.4878 萬元作為金科集團的註冊資本，其餘 7,610.5122 萬元作為金科集團的資本公積金，本次增資定價按出資額 55.56 元/每元出資額的價格認購。2008 年 7 月 29 日，重慶中亞眾力會計師事務所出具了「中亞驗字(2008)第 031 號」《驗資報告》。2008 年 7

月 31日，金科集團在重慶市工商局辦理了變更登記。

金科集團增資後的股權結構如下：

增資前 增資後

股東名稱 出資金額（萬元） 所佔比例（%） 出資金額（萬元） 所佔比例（%）

金科投資 3,927.0179 28.4375 3,927.0179 28.1530

黃紅雲 3,800.0000 27.5177 3,800.0000 27.2425

陶虹遐 1,532.1459 11.0950 1,532.1459 10.9841

黃一峰 721.3422 5.2236 721.3422 5.1714

紅星家具 721.3021 5.2233 721.3021 5.1711

王小琴 408.6978 2.9596 408.6978 2.9300

黃斯詩 400.0000 2.8966 400.0000 2.8676

王天碧 45.2016 0.3273 45.2016 0.3241

黃星順 169.5060 1.2275 169.5060 1.2152

黃晴 45.2016 0.3273 45.2016 0.3241

黃淨 45.2016 0.3273 45.2016 0.3241

展宏投資 423.0013 3.0632 423.0013 3.0325

無錫潤泰 127.6600 0.9244 267.1478 1.9152

成長投資 131.5623 0.9527 131.5623 0.9432

蔣思海 40.0000 0.2897 40.0000 0.2868

聶銘 25.1508 0.1821 25.1508 0.1803

諶俊宇 25.0000 0.1810 25.0000 0.1792

傅孝文 25.0000 0.1810 25.0000 0.1792

夏雪 24.0000 0.1738 24.0000 0.1721

胡明中 23.8155 0.1725 23.8155 0.1707

羅利成 23.0000 0.1666 23.0000 0.1649

陶建 23.0000 0.1666 23.0000 0.1649

陳昌鳳 22.1508 0.1604 22.1508 0.1588

彭超 21.0000 0.1521 21.0000 0.1506

陳紅 16.0000 0.1159 16.0000 0.1147

君豐渝地 260.8346 1.8888 260.8346 1.8699

平安資本 782.5037 5.6665 782.5037 5.6098

合計 13,809.2957 100.00 13,948.7835 100.00

12、金科集團第四、五次股權轉讓

2008 年9月 19日，經金科集團股東會決議，同意金科集團股東胡明中將其持有金科集團0.1707%的股權（代表出資額23.8155萬元）轉讓給李戰洪，轉讓價格按出資額 10.63 元/每元出資額確定，轉讓價款為 253.1886 萬元；2008 年

10月21日，金科集團在重慶市工商局辦理了變更登記。

2008 年 10 月 28 日，經金科集團股東會決議，同意金科集團股東無錫潤泰將其持有金科集團 0.9152%的股權（代表出資額 127.66 萬元）轉讓給黃紅雲，轉讓價格按出資額 60.7 元/每元出資額 1 確定，轉讓價款為 7,750 萬元；2008

年 10月 31日，金科集團在重慶市工商局辦理了變更登記。

上述股權轉讓，金科集團的其他股東均放棄了對該部分股權轉讓的優先受讓權。

轉讓後金科集團的股權結構如下：

轉讓前 轉讓後

股東名稱 出資金額（萬元） 所佔比例（%） 出資金額（萬元） 所佔比例（%）

金科投資 3,927.0179 28.1530 3,927.0179 28.1530

黃紅雲 3,800.0000 27.2425 3,927.6600 28.1577

陶虹遐 1,532.1459 10.9841 1,532.1459 10.9841

黃一峰 721.3422 5.1714 721.3422 5.1714

紅星家具 721.3021 5.1711 721.3021 5.1711

王小琴 408.6978 2.9300 408.6978 2.9300

黃斯詩 400.0000 2.8676 400.0000 2.8676

王天碧 45.2016 0.3241 45.2016 0.3241

黃星順 169.5060 1.2152 169.5060 1.2152

黃晴 45.2016 0.3241 45.2016 0.3241

黃淨 45.2016 0.3241 45.2016 0.3241

展宏投資 423.0013 3.0325 423.0013 3.0325

無錫潤泰 267.1478 1.9152 139.4878 1.0000

成長投資 131.5623 0.9432 131.5623 0.9432

蔣思海 40.0000 0.2868 40.0000 0.2868

聶銘 25.1508 0.1803 25.1508 0.1803

諶俊宇 25.0000 0.1792 25.0000 0.1792

傅孝文 25.0000 0.1792 25.0000 0.1792

夏雪 24.0000 0.1721 24.0000 0.1721

胡明中 23.8155 0.1707 — —

李戰洪 — — 23.8155 0.1707

羅利成 23.0000 0.1649 23.0000 0.1649

陶建 23.0000 0.1649 23.0000 0.1649

陳昌鳳 22.1508 0.1588 22.1508 0.1588

彭超 21.0000 0.1506 21.0000 0.1506

陳紅 16.0000 0.1147 16.0000 0.1147

君豐渝地 260.8346 1.8699 260.8346 1.8699

平安資本 782.5037 5.6098 782.5037 5.6098

合計 13,948.7835 100.00 13,948.7835 100.00

13、金科集團第六次股權轉讓

2009 年4月 24日，經金科集團股東會決議，同意平安資本無償受讓黃紅雲持有金科集團3%的股權（代表出資額 418.4635萬元）；同意君豐渝地無償受讓黃紅雲持有金科集團 1.1268%的股權（代表出資額 157.1749 萬元）；同意紅星家具無償受讓黃紅雲持有金科集團 0.6%的股權（代表出資額 83.6927 萬元）。上述股權轉讓的原因是：2008 年房地產行業受國家宏觀調控及全球金融危機的雙重影響，金科集團 2008 年度實現的淨利潤未達到與平安資本、君豐渝地籤署的增資協議中約定的業績承諾；此外，由於國內證券市場的變化，金科集團上市方式擬由 IPO改為重組方式。為此，金科集團與 3家股東進行了充分溝通和協商，在尊重原增資協議約定的前提下，針對原增資協議部分條款籤定了補充協議，金科集團以 2008 年度經審計的淨利潤為基礎，對 3 家股東作出部分股權補償。本次股權補償完畢後，君豐渝地同意取消原增資協議中約定的 2009 年度和 2010

年度的業績承諾條款；平安資本同意金科集團若在原增資協議中約定的期限內

（協議籤署之日起三年內）實現上市，則原業績承諾條款不再執行。同時，3家股東對金科集團此次調整上市方式也達成一致意見。

此外，經金科集團股東會決議，同意君豐渝地受讓金科投資持有金科集團

3.6%的股權（代表出資額 502.1562萬元），轉讓價格按出資額 32.26元/每元出資額確定，轉讓價款為 16,200 萬元；同意宗書聲受讓諶俊宇持有金科集團

0.1792%的股權（代表出資額 25 萬元），轉讓價格按出資額 10.85 元/每元出資額確定，轉讓價款為 271.25 萬元；同意黃紅雲受讓彭超持有金科集團 0.1506%的股權（代表出資額21萬元），轉讓價格按出資額10.72元/每元出資額確定，轉讓價款為 225.17 萬元；同意宗書聲受讓黃紅雲持有的金科集團 0.0717%的股權（代表出資額 10 萬元），轉讓價格按出資額 11.375 元/每元出資額確定，轉讓價款為 113.75萬元；同意夏雪受讓黃紅雲持有金科集團 0.043%的股權（代表出資額 6 萬元），轉讓價格按出資額 12.32 元/每元出資額確定，轉讓價款為

73.9375 萬元；同意成長投資受讓黃紅雲持有金科集團 0.2151%的股權（代表出資額 30 萬元），轉讓價格按出資額 11.375 元/每元出資額確定，轉讓價款為

341.25萬元；同意展宏投資受讓黃紅雲持有金科集團 0.6882%的股權（代表出資額 96萬元），轉讓價格按出資額11.375元/每元出資額確定，轉讓價款為1,092

萬元。2009年 4月29 日，公司在重慶市工商局辦理了變更登記。

上述股權轉讓，金科集團的其他股東均放棄了對該部分股權轉讓的優先受讓權。

轉讓後金科集團的股權結構如下：

股東名稱 出資額（萬元） 出資比例（%）

金科投資 3,424.8617 24.5530

黃紅雲 3,147.3289 22.5635

陶虹遐 1,532.1459 10.9841

平安資本 1,200.9672 8.6098

君豐渝地 920.1657 6.5967

紅星家具 804.9948 5.7711

黃一峰 721.3422 5.1714

展宏投資 519.0013 3.7207

王小琴 408.6978 2.9300

黃斯詩 400.0000 2.8676

黃星順 169.5060 1.2152

成長投資 161.5623 1.1583

無錫潤泰 139.4878 1.0000

王天碧 45.2016 0.3241

黃晴 45.2016 0.3241

黃淨 45.2016 0.3241

蔣思海 40.0000 0.2868

宗書聲 35.0000 0.2509

夏雪 30.0000 0.2151

聶銘 25.1508 0.1803

傅孝文 25.0000 0.1792

李戰洪 23.8155 0.1707

羅利成 23.0000 0.1649

陶建 23.0000 0.1649

陳昌鳳 22.1508 0.1588

陳紅 16.0000 0.1147

合計 13,948.7835 100.00

14、金科集團歷次股權轉讓及增資的定價說明

金科集團實際控制人的家族成員、金科投資受讓金科集團股權以存量股權轉讓方式，轉讓價格主要以原出資額及金科集團的帳面淨資產值為基礎協商確定。

金科集團核心管理層成員（蔣思海等 11 名自然人）、成長投資和展宏投資

（金科集團管理層持股公司）受讓公司股權以存量股權轉讓方式，轉讓價格主要以金科集團當時的帳面淨資產值為基礎，按 10.50 元/每元出資額的價格為基礎協商確定。

紅星家具、無錫潤泰、平安資本、君豐渝地受讓價格或增資價格主要以當時金科集團的整體估值為基礎並經雙方協商確定。上述 4 家投資者合計以 8.925

億元的資金，取得金科集團 21.9776%股權，所對應金科集團的平均估值為40.61

億元，按金科集團 2008 年度實現的歸屬於母公司股東的淨利潤計算，對應的市盈率為 7.93 倍。本次重大資產重組的交易標的評估值為 47.32 億元，按金科集團 2009-2011 年預計實現的歸屬於母公司股東的淨利潤平均值計算，對應的市盈率為 8.37倍。因此，受讓價格或增資價格是合理的。

二、金科集團控股、參股子公司的情況

（一）金科集團子公司情況

截至本報告書籤署日，金科集團擁有 26 家控股子公司、1 家參股公司，具體情況如下：

（說明：各子公司的最近二年及一期數據已經審計）

1、重慶金科房地產開發有限公司（以下簡稱「重慶金科」）

公司住所：重慶市北部新區光電園一號大道

成立時間：1997年 11月6日

法人代表：黃紅雲

註冊資本：2,000 萬元

實收資本：2,000 萬元

股權結構：金科集團持有 100%股權

經營範圍：房地產開發（按資質等級證書核定項目承接業務）；物業管理、銷售：建築材料、裝飾材料、化工產品（不含化學危險品）、金屬材料（不含稀貴金屬）五金、交電；房屋租賃、機電設備安裝、企業管理諮詢服務

開發項目：重慶「天湖美鎮」項目

重慶金科的主要財務數據如下：

單位：萬元

項目 2009 年 4 月 30 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日

資產總計 41,611.80 50,441.59 82,937.67

負債合計 40,079.20 49,078.34 62,878.61

所有者權益合計 1,532.60 1,363.26 20,059.06

項目 2009 年 1-4 月 2008 年度 2007 年度

營業收入 817.88 1,316.11 35,360.26

營業利潤 233.95 -824.09 4,672.10

利潤總額 226.13 -895.13 4,679.53

淨利潤 169.35 -800.85 3,931.97

淨利潤變動說明：重慶金科所開發的「天湖美鎮」項目於 2004年動工，2007

年項目竣工，2007 年實現收入較多，淨利潤較高。2008 年為尾盤銷售，營業收入不高，並且主要為車庫銷售的營業收入，車庫銷售的毛利潤較低，導致 2008

年度虧損。

2、重慶市金科實業集團弘景房地產開發有限公司（以下簡稱「弘景地產」）

公司住所：重慶市江北區五紅路 19號商務樓

成立時間：1995 年 1 月 6 日

法人代表：黃紅雲

註冊資本：2,174.8895萬元

實收資本：2,174.8895萬元

股權結構：金科集團持有 100%股權

經營範圍：房地產開發（憑相關資質證書承接業務）；銷售：建築材料、裝飾材料（以上經營範圍不含危險化學品）

開發項目：已開發重慶「中華坊紫園」項目，正在開發重慶「金科·十年城」項目

弘景地產的主要財務數據如下：

單位：萬元

項目 2009 年 4 月 30 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日

資產總計 205,120.58 206,281.53 123,401.32

負債合計 183,967.54 187,821.14 113,438.19

所有者權益合計 21,153.04 18,460.38 9,963.13

項目 2009 年 1-4 月 2008 年度 2007 年度

營業收入 11,119.30 61,455.29 3,481.08

營業利潤 3,584.38 19,241.90 533.86

利潤總額 3,590.22 20,718.70 534.03

淨利潤 2,692.66 15,590.90 210.28

淨利潤變動說明：弘景地產開發的中華坊紫園項目 2003年動工，2005年竣工交房，2007 年仍有少量尾房銷售，故實現淨利潤較少。2008 年「十年城」項目部分竣工並對外銷售，故營業收入、淨利潤均大幅增加。

3、重慶市搏展房地產開發有限責任公司（以下簡稱「搏展地產」）

公司住所：重慶市江北區嘉陵二村 6號

成立時間：1995 年 4 月 23日

法人代表：蔣思海

註冊資本：5,000萬元

實收資本：5,000萬元

股權結構：金科集團持有 100%股權

經營範圍：房地產信息諮詢服務、機械加工、木材製品加工，銷售計算機及配件，建築材料、裝飾材料、化工產品（不含化學危險品）、鋼材、五金、家俱、汽車零部件（不含發動機）、摩託車及零部件

開發項目：重慶「香江家園」項目

搏展地產的主要財務數據如下：

單位：萬元

項目 2009 年 4 月 30 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日

資產總計 10,501.67 10,500.08 12,504.47

負債合計 3,809.86 3,809.86 10,076.45

所有者權益合計 6,691.81 6,690.23 2,428.02

項目 2009 年 1-4 月 2008 年度 2007 年度

營業收入 － － －

營業利潤 2.11 2,064.79 -89.09

利潤總額 2.11 2,057.67 -89.09

淨利潤 1.58 2,062.21 -158.61

淨利潤變動說明：搏展地產 2007 年-2008 年無開發項目，2007 年度的虧損為期間費用導致，2008年搏展地產因收回子公司投資收益 2,391.27萬元，故當年實現淨利潤2,062.21萬元。

4、重慶市佳樂九龍房地產開發有限公司（以下簡稱「佳樂九龍」）

公司住所：重慶市九龍坡區九龍園區內

成立時間：2001年 11月13日

法人代表：黃紅雲

註冊資本：3,000萬元

實收資本：3,000萬元

股權結構：金科集團持有 100%股權

經營範圍：房地產開發（憑資質證書核定範圍從業）；房屋租賃

開發項目：重慶「雲湖天都」項目

佳樂九龍的主要財務數據如下：

單位：萬元

項目 2009 年 4 月 30 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日

資產總計 123,372.58 121,401.03 116,674.04

負債合計 103,498.77 106,453.00 108,897.54

所有者權益合計 19,873.81 14,948.04 7,776.50

項目 2009 年 1-4 月 2008 年度 2007 年度

營業收入 4,165.37 61,049.61 31,174.10

營業利潤 1,320.50 17,287.14 8,796.18

利潤總額 1,317.86 17,184.68 8,818.44

淨利潤 4,925.77 12,942.77 5,696.46

淨利潤變動說明：佳樂九龍「雲湖天都」項目 2006年動工，2007年部分樓棟竣工並確認收入，實現盈利；2008 年度對外銷售樓盤數量在 2007年度的基礎上大幅增加，故營業收入和淨利潤亦大幅增加；2009年 1－4月，因執行所得稅優惠政策，衝回計提的所得稅費用3,607.91 萬元，故淨利潤高於利潤總額。

5、重慶市金科實業集團華南房地產開發有限公司（以下簡稱「華南地產」）

公司住所：重慶市江北區建新東路 73號金科香江家園3樓

成立時間：1998 年 7 月 13日

法人代表：蔣思海

註冊資本：3,000萬元

實收資本：3,000萬元

股權結構：金科集團持有 100%股權

經營範圍：房地產開發（按資質證書項目承接業務），房屋銷售；銷售建築材料和裝飾材料（不含危險化學品），建築五金；商品信息諮詢服務（不含國家專向管理規定的品種），房屋租賃

開發項目：重慶「金砂水岸」項目

華南地產的主要財務數據如下：

單位：萬元

項目 2009 年 4 月 30 日 2008年12月31日 2007 年 12 月 31 日

資產總計 39,652.39 24,944.62 34,330.43

負債合計 33,584.94 19,032.65 21,600.25

所有者權益合計 6,067.45 5,911.97 12,730.18

項目 2009 年 1-4 月 2008 年度 2007 年度

營業收入 553.27 6,786.95 4,755.50

營業利潤 207.99 3,619.33 1,592.42

利潤總額 207.49 3,628.70 1,600.35

淨利潤 155.49 2,736.64 1,043.50

淨利潤變動說明：華南地產「金砂水岸」項目 2006 年已竣工完畢，均達到交房條件。2007 年開始銷售，2008 年商業門面銷售較多，因銷售商業門面的毛利率較高，故實現的淨利潤較 2007年大幅增加，2009年處於尾盤銷售階段。

6、重慶華協置業有限公司（以下簡稱「華協置業」）

公司住所：重慶市九龍坡區九龍園 A區火炬大道 13號

成立時間：2004 年 1 月 13日

法人代表：黃紅雲

註冊資本：2,000萬元

實收資本：2,000萬元

股權結構：金科集團持有 100%股權

經營範圍：房地產開發及銷售（憑相關資質執業）；銷售建材（不含化危品）；房屋租賃[法律、法規禁止經營的不得經營；法律、法規規定應經審批而未獲審批前不得經營]

開發項目：重慶「綠韻康城」項目

華協置業的主要財務數據如下：

單位：萬元

項目 2009 年 4 月 30 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日

資產總計 17,825.53 20,516.39 32,511.14

負債合計 9,672.85 12,793.63 22,715.69

所有者權益合計 8,152.68 7,722.75 9,795.45

項目 2009 年 1-4 月 2008 年度 2007 年度

營業收入 1,042.15 11,773.17 20,403.53

營業利潤 574.58 2,609.54 2,550.05

利潤總額 573.30 2,618.96 2,510.42

淨利潤 429.93 1,982.07 1,427.33

淨利潤變動說明：華協置業「綠韻康城」項目在 2007－2008 年度竣工交房保持均衡。因 2007 年重慶市住宅銷售價格上漲較快，當年預售的收入在 2008

年大部分實現結轉，故在營業收入同比下降時，實現的淨利潤卻略有增加。

7、重慶財信江景物業發展有限公司（以下簡稱「財信江景」）

公司住所：重慶市江北區五紅路 19號附1-27號三樓

成立時間：2004 年 8 月 17日

法人代表：陶虹遐

註冊資本：1,000萬元，實收資本：1,000萬元

股權結構：金科集團持有 100%股權

經營範圍：房地產開發，物業管理（以上經營範圍憑自治證書執業），銷售房屋、建築裝飾材料（不含危險化學品）、五金

開發項目：重慶「廊橋水岸」項目

財信江景的主要財務數據如下：

單位：萬元

項目 2009 年 4 月 30 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日

資產總計 40,945.34 42,777.22 81,862.82

負債合計 32,022.30 34,819.72 74,071.53

☆ 所有者權益合計 8,923.04 7,957.49 7,791.29

項目 2009 年 1-4 月 2008 年度 2007 年度

營業收入 5,337.01 42,809.42 71,426.95

營業利潤 1,375.06 13,676.10 14,387.71

利潤總額 1,376.28 13,525.44 14,222.09

淨利潤 965.55 10,170.57 8,762.82

淨利潤變動說明：財信江景重慶「廊橋水岸」項目，2005年項目開盤預售，

2007-2008年陸續竣工交房實現收入，因 2007年重慶市住宅銷售價格上漲較快，當年預售的收入在 2008 年大部分實現結轉，故在營業收入大幅下降時，實現的淨利潤卻有所增加。

8、重慶市金科實業集團科潤房地產開發有限公司（以下簡稱「科潤地產」）

公司住所：重慶市涪陵區濱江大道二段 58號

成立時間：2007 年 6 月 4 日

法人代表：蔣思海

註冊資本：3,000萬元

實收資本：3,000萬元

股權結構：金科集團持有 100%股權

經營範圍：房地產開發（憑房地產開發資質證書執業）；銷售建築材料、裝飾材料，房地產中介服務

開發項目：正在開發涪陵「廊橋水岸」、「黃金海岸」項目

科潤地產的主要財務數據如下：

單位：萬元

項目 2009 年 4 月 30 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日

資產總計 70,993.77 54,728.95 20,498.43

負債合計 66,069.98 49,912.11 17,738.30

所有者權益合計 4,923.79 4,816.84 2,760.13

項目 2009 年 1-4 月 2008 年度 2007 年度

營業收入 1,109.00 13,323.27 －

營業利潤 -46.02 2,046.55 -233.97

利潤總額 142.85 2,656.65 -233.99

淨利潤 106.95 2,056.70 -239.87

淨利潤變動說明：科潤地產於 2007 年 6 月成立，當年無項目竣工，當年虧損主要為期間費用所導致。其開發的涪陵「廊橋水岸」項目 1、2 號住宅、車庫及商業門面在2008年 12月份竣工交房，故當年確認收入並實現盈利。

9、重慶通融實業有限公司（以下簡稱「通融實業」）

公司住所：重慶市北部新區高新園星光大道62號海王星科技大廈 B館

成立時間：2003 年 5 月 19日

法人代表：蔣思海

註冊資本：1,092萬元

實收資本：1,092萬元

股權結構：金科集團持有 100%股權

經營範圍：房地產開發（憑相關資質證書執業）；房屋租賃；信息技術產品的研發、生產及銷售；愛思軟體園園內項目及配套設施建設、招商及物業管理；信息技術教育管理諮詢服務（法律、法規規定禁止和限制的不得經營；法律法規、國務院規定需前審批的，未獲審批前不得經營）

開發項目：正在開發「小城故事」項目

通融實業的主要財務數據如下：

單位：萬元

項目 2009 年 4 月 30 日 2008 年 12 月 31 日

資產總計 62,326.88 39,577.43

負債合計 63,105.37 39,977.18

所有者權益合計 -778.49 -399.75

項目 2009 年 1-4 月 2008 年度

營業收入 － －

營業利潤 -396.54 -969.83

利潤總額 -400.65 -908.75

淨利潤 -378.74 -864.09

說明：通融實業為 2008年收購，當年納入合併報表範圍

淨利潤變動說明：通融實業「小城故事」項目 2008年 9月開始預售，至 2009

年 4月尚未竣工交房，未達到結轉收入的相關條件，故當年虧損主要為期間費用所導致。

10、重慶天源盛置業發展有限公司（以下簡稱「天源盛」）

公司住所：重慶市九龍坡區九龍園區火炬大道 16號

成立時間：2004 年 12月8日

法人代表：蔣思海

註冊資本：2,000萬元

實收資本：2,000萬元

股權結構：金科集團持有 100%股權

經營範圍：房地產開發（取得相關行政許可後方可執業）；房屋租賃；物業管理（憑相關資質證在許可範圍內執業）；加工普通機械配件、電器配件；銷售：金屬材料（不含稀貴金屬）、機電產品（不含汽車）、五金、交電、化工（不含化學危險品及易致毒化學物品）、建材（不含化危品）摩託車及配件[法律法規禁止經營的不得經營；法律、法規規定應經審批而未獲審批前不得經營]

開發項目：正在開發「西城大院」項目

天源盛的主要財務數據如下：

單位：萬元

項目 2009 年 4 月 30 日 2008 年 12 月 31 日

資產總計 63,647.75 38,568.50

負債合計 60,873.04 37,246.24

所有者權益合計 2,774.71 1,322.26

項目 2009 年 1-4 月 2008 年度

營業收入 5,734.37 1,408.14

營業利潤 1,936.49 -279.41

利潤總額 1,936.82 -272.41

淨利潤 1,452.45 -230.88

說明：天源盛為 2008 年收購，當年納入合併報表範圍

淨利潤變動說明：天源盛「西城大院」項目在 2008 年下半年竣工交房並開始銷售，故當年確認的收入較少，導致虧損。2009 年 1-4 月由於機電城 D 區現房銷售情況良好，故營業收入和淨利潤均大幅增加。

11、重慶中訊物業發展有限公司（以下簡稱「中訊物業」）

公司住所：重慶市北部新區高新園星光大道62號海王星科技大廈 A區 8樓

成立時間：2002 年 6 月 4 日

法人代表：蔣思海

註冊資本：2,000萬元

實收資本：2,000萬元

股權結構：金科集團持有 100%股權

經營範圍：房地產開發（按建設主管部門和行業主管部門核定的等級承接業務）；房地產信息諮詢；銷售建築材料

開發項目：正在開發「太陽海岸」項目

中訊物業的主要財務數據如下：

單位：萬元

項目 2009 年 4 月 30 日 2008 年 12 月 31 日

資產總計 22,765.92 21,199.25

負債合計 21,706.26 20,020.38

所有者權益合計 1,059.66 1,178.87

項目 2009 年 1-4 月 2008 年度

營業收入 － －

營業利潤 -159.30 -198.77

利潤總額 -158.80 -197.93

淨利潤 -119.21 -148.50

說明：中訊物業為 2008年收購，當年納入合併報表範圍

淨利潤變動說明：2008 年及2009 年 1-4 月，中訊物業所開發的「太陽海岸」項目尚處於前期開發階段，當年未實現收入，由於期間費用的發生而導致虧損。

12、成都金科房地產開發有限公司（以下簡稱「成都金科」）

公司住所：成都市成華區青龍場致祥路 44號 1-5幢 10號

成立時間：2006年 11月13日

法人代表：黃紅雲

註冊資本：2,000 萬元

實收資本：2,000 萬元

股權結構：金科集團持有89%股權，弘景地產持有11%股權

經營範圍：房地產開發經營（按資質等級證書核定項目承接業務），房地產營銷代理服務，物業管理服務（以上經營範圍國家法律法規規定限制的除外，需許可證的憑許可證在有效期內經營）。

開發項目：正在開發「成都·金科一城」項目

成都金科的主要財務數據如下：

單位：萬元

項目 2009 年 4 月 30 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日

資產總計 79,170.18 82,652.60 73,491.90

負債合計 71,760.10 77,512.53 72,506.56

所有者權益合計 7,410.08 5,140.07 985.35

項目 2009 年 1-4 月 2008 年度 2007 年度

營業收入 13,448.29 27,254.07 0.00

營業利潤 2,619.73 4,969.22 -1,012.72

利潤總額 3,027.08 5,202.99 -1,013.42

淨利潤 2,270.02 4,154.72 -1,014.65

淨利潤變動說明：成都金科「金科一城」項目 2007 年中旬開始動工，當年虧損主要為期間費用所導致，2008 年底部分樓棟陸續竣工交房並實現銷售，故

2008年度營業收入和淨利潤均大幅增加。

13、無錫金科科潤房地產開發有限公司（以下簡稱「無錫科潤」）

公司住所：無錫市廣澤路 100號

成立時間：2007年 10月22日

法人代表：黃紅雲

註冊資本：2,000萬元

實收資本：2,000萬元

股權結構：金科集團持有 100%股權

經營範圍：房地產開發，物業管理；銷售建築材料，裝飾裝潢材料(不含油漆.塗料），化工產品(不含危險品)，金屬材料，五金，交電，計算機及配件銷售。

無錫科潤目前正在申辦《中華人民共和國房地產開發企業資質證書》。

無錫科潤的主要財務數據如下：

單位：萬元

項目 2009 年 4 月 30 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日

資產總計 10,125.28 10,125.28 2,000.51

負債合計 8,127.87 8,127.85 5.33

所有者權益合計 1,997.41 1,997.43 1,995.19

項目 2009 年 1-4 月 2008 年度 2007 年度

營業收入 － － －

營業利潤 0.00 -0.25 -2.31

利潤總額 -0.02 -0.26 -2.31

淨利潤 -0.02 2.24 -4.81

淨利潤變動說明：2007－2008年及 2009年1-4月，無錫科潤項目尚未動工，虧損均為期間費用所導致。

14、無錫金科房地產開發有限公司（以下簡稱「無錫金科」）

公司住所：無錫市廣澤路 100號

成立時間：2006年 11月23日

法人代表：汪宜

註冊資本：70,000 萬元

實收資本：70,000 萬元

股權結構：金科集團持有51%股權，億龍國際集團有限公司（以下簡稱「億龍國際」）持有 49%股權

經營範圍：房地產開發經營；物業管理

開發項目：正在開發無錫「觀天下」、「東方王榭」項目

無錫金科的主要財務數據如下：

單位：萬元

項目 2009 年 4 月 30 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日

資產總計 208,640.81 177,134.53 118,472.83

負債合計 126,100.65 111,109.13 49,574.67

所有者權益合計 82,54016 66,025.40 68,898.16

項目 2009 年 1-4 月 2008 年度 2007 年度

營業收入 63,905.02 － －

營業利潤 21,553.72 -3,260.60 -1,427.17

利潤總額 21,543.98 -3,349.88 -1,466.05

淨利潤 16,514.76 -2,872.76 -1,101.84

淨利潤變動說明：無錫金科無錫「觀天下」、「東方王榭」二項目在 2007年、

2008 年處於前期開發、預售階段，未實現收入，虧損主要為期間費用所導致。

2009年 1-4月二個項目均竣工交房並銷售，故營業收入和淨利潤均大幅增加。

15、北京金科興源置業有限公司（以下簡稱「北京金科」）

公司住所：北京市昌平區小湯山鎮大柳樹村西北龍泉閣二層

成立時間：2008 年 2 月 4 日

法人代表：黃紅雲

註冊資本：10,000萬元

實收資本：10,000萬元

股權結構：金科集團持有60%股權,北京興源房地產開發有限公司持有40%股權

經營範圍：房地產開發，銷售自行開發的商品房；房地產信息諮詢

開發項目：正在開發北京「帕提歐莊園」項目

北京金科的主要財務數據如下：

單位：萬元

項目 2009 年 4 月 30 日 2008 年 12 月 31 日

資產總計 86,897.03 65,760.59

負債合計 78,435.97 57,049.73

所有者權益合計 8,461.06 8,710.87

項目 2009 年 1-4 月 2008 年度

營業收入 － －

營業利潤 -326.93 -1,595.47

利潤總額 -326.73 -1,685.31

淨利潤 -249.81 -1,289.13

淨利潤變動說明：2008年及 2009年 1-4 月，北京金科「帕提歐莊園」項目正處於開發建設階段，未實現收入，虧損均為期間費用所導致。

16、江陰金科房地產開發有限公司（以下簡稱「江陰金科地產」）

公司住所：江陰市臨港新城通江北路555號2幢 1623室

成立時間：2008 年 1 月 31日

法人代表：黃紅雲

註冊資本：10,000 萬元

實收資本：10,000萬元

股權結構：金科集團持有99%股權，佳樂九龍持有1%股權

經營範圍：房地產開發經營；物業管理；建材、化工產品（不含危險品）、金屬材料、五金交電、計算機、計算機輔助設備的銷售（以上項目涉及專項審批的，經行政許可後方可經營）。

開發項目：擬開發「申港」項目

江陰金科地產的主要財務數據如下：

單位：萬元

項目 2009 年 4 月 30 日 2008 年 12 月 31 日

資產總計 21,855.99 19,867.71

負債合計 12,041.83 10,040.00

所有者權益合計 9,814.16 9,827.70

項目 2009 年 1-4 月 2008 年度

營業收入 0.00 －

營業利潤 -17.93 -215.80

利潤總額 -17.93 -215.77

淨利潤 -13.54 -172.30

淨利潤變動說明：2008年及 2009 年 1-4月，江陰金科地產「申港」項目尚未開發，虧損主要為期間費用所導致。

17、江陰金科置業發展有限公司（以下簡稱「江陰金科置業」）

公司住所：江陰市雲亭鎮敔山灣會所

成立時間：2008 年 9 月 9 日

法人代表：汪宜

註冊資本：15,000萬元

實收資本：15,000萬元

股權結構：金科集團持有98%股權，江陰金科地產持有2%股權

經營範圍：房地產開發經營；物業管理；建材、化工產品（不含危險品）、金屬材料、五金交電、計算機、計算機輔助設備的銷售（以上項目涉及專項審批的，經行政許可後方可經營）。

開發項目：正在開發江陰「東方大院」項目

江陰金科置業的主要財務數據如下：

單位：萬元

項目 2009 年 4 月 30 日 2008 年 12 月 31 日

資產總計 78,860.95 38,364.30

負債合計 64,331.62 24,253.99

所有者權益合計 14,529.33 14,110.31

項目 2009 年 1-4 月 2008 年度

營業收入 － －

營業利潤 -333.04 -228.77

利潤總額 -332.94 -228.47

淨利潤 -280.98 -189.69

淨利潤變動說明：江陰金科置業成立於 2008 年 9 月，江陰「東方大院」項

目尚處於建設期，未實現收入，虧損均為期間費用所導致。

18、湖南金科房地產開發有限公司（以下簡稱「湖南金科」）

公司住所：長沙市嶽麓區青山村雷鋒大道 299號

成立時間：2008 年 1 月 9 日

法人代表：喻林強

註冊資本：15,000 萬元

實收資本：15,000 萬元

股權結構：金科集團持有100%股權

經營範圍：憑本企業資質證書方可從事房地產開發經營；建築裝飾材料，五金，交電，計算機配件，法律法規允許的化工產品，金屬材料銷售；機電設備安裝，企業管理諮詢。

開發項目：正在開發長沙「東方大院」項目

湖南金科的主要財務數據如下：

單位：萬元

項目 2009 年 4 月 30 日 2008 年 12 月 31 日

資產總計 54,498.66 25,530.92

負債合計 40,516.40 11,299.51

所有者權益合計 13,982.26 14,231.40

項目 2009 年 1-4 月 2008 年度

營業收入 － －

營業利潤 -323.93 -909.22

利潤總額 -313.93 -909.47

淨利潤 -249.15 -768.60

淨利潤變動說明：2008年及 2009 年 1-4月，湖南金科「東方大院」項目正處於開發建設階段，未實現收入，虧損均為期間費用所導致。

19、重慶市金科大酒店有限公司（以下簡稱「金科大酒店」）

公司住所：重慶市北部新區光電園

成立時間：2001 年 1 月 20日

法人代表：聶明林

註冊資本：4,600萬元

實收資本：4,600萬元

股權結構：金科集團持有100%股權

經營範圍：房地產開發叄級（憑資質證書執業）、中西餐製售（含涼滷菜、生食海鮮、裱花蛋糕）、冷熱飲類製售（含鮮榨果汁、甜品、冰激凌、豆漿、牛奶、咖啡、酒、茶等）職工膳食供應；銷售：捲菸、雪茄菸、建材、五金、電器；客房、茶樓、美容美髮、足浴、健身房、遊泳池、娛樂；房地產開發叄級（按資質證書核定的範圍和期限從事經營）；物業管理；酒店管理；餐飲諮詢服務（以上經營範圍國家法律、法規禁止經營的不得經營，應經審批而未獲審批前不得經營）。

金科大酒店是五星級酒店，其主要財務數據如下：

單位：萬元

項目 2009 年 4 月 30 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日

資產總計 20,587.68 21,479.91 3,556.77

負債合計 12,383.77 13,898.15 3,484.15

所有者權益合計 8,230.91 7,581.76 72.62

項目 2009 年 1-4 月 2008 年度 2007 年度

營業收入 4,467.43 12,700.32 7,739.20

營業利潤 822.72 2,314.64 851.22

利潤總額 836.19 2,384.44 855.80

淨利潤 622.15 2,076.02 855.80

20、重慶金科物業管理有限公司（以下簡稱「金科物業」）

公司名稱：重慶金科物業管理有限公司

公司住所：重慶市江北區五黃路側「金科花園」

成立時間：2000 年 7 月 18日

法人代表：仇桂龍

註冊資本：510萬元

實收資本：510萬元

股權結構：金科集團持有100%股權

經營範圍：物業管理（按資質證書核定項目承接業務），銷售金屬材料（不含稀貴金屬），五金、交電、化工產品、建築材料、裝飾材料（不含化學危險品），計算機及配件、普通機械、文體用品、百貨、日用雜品（不含煙花爆竹）；停車服務；房屋中介（不含房屋評估）

金科物業具有物業管理全國一級資質。

金科物業的主要財務數據如下：

單位：萬元

項目 2009 年 4 月 30 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日

資產總計 2,821.68 2,232.04 2,580.25

負債合計 3,582.91 2,986.19 2,061.20

所有者權益合計 -761.23 -754.15 519.05

項目 2009 年 1-4 月 2008 年度 2007 年度

營業收入 2,199.17 4,701.57 3,660.45

營業利潤 -1.35 -1,287.46 327.89

利潤總額 -8.96 -1,283.81 313.84

淨利潤 -7.08 -1,273.20 296.72

淨利潤變動說明：2008年度金科物業的營業成本增幅較大，導致當年虧損。

2009 年金科物業成立南、北二區分公司，增強競爭機制，在增加收入、節約成本方面效果顯著，2009年1-4月經營明顯好轉。

21、重慶展弘園林有限公司（以下簡稱「展弘園林」）

公司住所：重慶市江北區五紅路 17 號金科花園

成立時間：2006年 12月12日

法人代表：陶國林

註冊資本：4,500萬元

實收資本：4,500萬元

股權結構：金科集團持有100%股權

經營範圍：從事建築相關業務（憑資質證書執業），城市園林綠化工程設計、施工（憑資質證書執業）；城市雕塑設計製作，花卉、苗木種植、銷售建築材料、裝飾材料（以上經營範圍均不含化學危險品）[以上經營範圍法律、法規禁止的不得經營，法律、法規限制的取得許可證後方可從事經營]

展弘園林的主要財務數據如下：

單位：萬元

項目 2009 年 4 月 30 日 2008 年 12 月 31 日

資產總計 26,834.75 43,841.71

負債合計 23,361.36 40,116.05

所有者權益合計 3,473.39 3,725.66

項目 2009 年 1-4 月 2008 年度

營業收入 1,338.88 888.71

營業利潤 -263.37 -719.63

利潤總額 -263.52 -723.53

淨利潤 -252.27 -725.78

說明：展弘園林為 2008年收購，當年納入合併報表範圍

淨利潤變動說明：展弘園林業務開展處於起步階段，實現的收入較少，前期業務開拓費用較大，故期間虧損。

22、重慶凱爾辛基園林有限公司（以下簡稱「凱爾辛基園林」）

公司住所：重慶市涪陵區義和鎮興義南路政府辦公樓

成立時間：2007 年 1 月 26日

法人代表：方敏

註冊資本：2,208萬元

實收資本：2,208萬元

股權結構：金科集團持有 100%股權

經營範圍：城市公園、社區、公共區域的園林綠化工程設計、施工；與園林景觀相配套的園林設施、藝術小品的設計及施工；市政道路、園林古建築施工；管網、景區景點、社區道路的規劃設計、施工；苗木、花卉的種植銷售；園林技術諮詢[上述經營範圍中法律法規禁止經營的不得經營，法律法規規定應經審批未獲審批前不得經營]

凱爾辛基園林的主要財務數據如下：

單位：萬元

項目 2009 年 4 月 30 日 2008 年 12 月 31 日

資產總計 26,175.69 25,189.95

負債合計 21,622.16 20,602.47

所有者權益合計 4,553.53 4,587.48

項目 2009 年 1-4 月 2008 年度

營業收入 1,770.61 16,557.37

營業利潤 -672.56 1,304.01

利潤總額 6.49 1,468.77

淨利潤 -33.95 1,136.61

說明：凱爾辛基園林為 2008 年收購，當年納入合併報表範圍

淨利潤變動說明：凱爾辛基園林 2008 年加強市場開拓，發展速度較快，故

2008年營業收入和淨利潤均大幅增加。

23、重慶天豪門窗有限公司（以下簡稱「天豪門窗」）

公司住所：重慶市渝北區回興街道凱歌二支路 94 號紫林陽城 2 幢 1 單元

1-2-1

成立時間：2006 年 8 月 31日

法人代表：陶國林

註冊資本：4,500萬元

實收資本：4,500萬元

☆ 股權結構：金科集團持有 100%股權

經營範圍：銷售鋁合金、塑鋼型材、五金配件；鋁合金門窗、塑鋼門窗的製作、安裝；玻璃幕牆的製作、安裝（國家法律、法規禁止經營的不得經營；國家法律、法規規定應獲審批而未獲審批前不得經營）

天豪門窗的主要財務數據如下：

單位：萬元

項目 2009 年 4 月 30 日 2008 年 12 月 31 日

資產總計 17,772.05 17,595.76

負債合計 13,264.29 13,180.94

所有者權益合計 4,507.76 4,414.82

項目 2009 年 1-4 月 2008 年度

營業收入 2,280.96 519.38

營業利潤 124.11 -282.26

利潤總額 124.11 -282.61

淨利潤 92.94 -252.06

說明：天豪門窗為 2008年收購，當年納入合併報表範圍

淨利潤變動說明：天豪門窗 2008 年度由於部分項目未辦理竣工結算，故實現的收入較少，導致當年虧損。2009 年 1-4 月已辦理了竣工結算，故營業收入和淨利潤均增加。

24、重慶慶科商貿有限公司（以下簡稱「慶科商貿」）

公司住所：重慶市九龍坡區九龍園區火炬大道 13號

成立時間：2005 年 12月2日

法人代表：喻林強

註冊資本：30萬元

實收資本：30萬元

股權結構：金科集團持有 100%股權

經營範圍：銷售：五金、機電產品（不含汽車）、交電；市場經營管理。

慶科商貿的主要財務數據如下：

單位：萬元

項目 2009 年 4 月 30 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日

資產總計 77.03 32.04 36.53

負債合計 185.12 140.06 111.84

所有者權益合計 -108.09 -108.02 -75.31

項目 2009 年 1-4 月 2008 年度 2007 年度

營業收入 0.10 5.84 4.66

營業利潤 -0.07 -32.72 -29.96

利潤總額 -0.07 -32.72 -29.95

淨利潤 -0.07 -32.72 -29.95

淨利潤變動說明：慶科商貿 2008 年－2009年 4月並未有效開展業務，由於期間費用的支出，導致期間虧損。

25、瀏陽金科置業有限公司（以下簡稱「瀏陽金科」）

公司住所：瀏陽市集裡馬鞍山小區 29號

成立時間：2009 年 5 月 11日

法人代表：何立為

註冊資本：5,000 萬元

實收資本：1,000 萬元

股權結構：金科集團認繳註冊資本4,500萬元，首次出資900萬元，佔註冊資本的18%；湖南金科認繳註冊資本500萬元，首次出資100萬元，佔註冊資本的2%

經營範圍：房地產開發經營、物業管理（憑資質經營）；建築材料、裝飾材料、化工產品銷售（不含危險化學品）；金屬材料（國家禁止銷售的除外）；五金、交電銷售；機電設備安裝服務；企業管理諮詢服務。

26、重慶市金科坤合投資有限公司（以下簡稱「金科坤合」）

公司住所：重慶市涪陵區濱江大道二段 58號

成立時間：2009 年 6 月 15日

法人代表：陶建

註冊資本：5,000 萬元

實收資本：5,000 萬元

股權結構：金科集團持有100%股權

經營範圍：一般經營項目：利用自有資金從事投資業務（不得從事金融和財政信用業務）；房地產開發（憑房地產開發資質證書承接業務）；銷售裝飾材料（不含危險品）；房地產中介；酒店管理。

27、重慶展禾農業發展有限公司（以下簡稱「展禾農業」）

公司住所：重慶市涪陵區義和鎮人民政府辦公樓

成立時間：2008 年 6 月 24日

法人代表：李勇

註冊資本：10,500萬元

實收資本：10,500萬元

股權結構：金科集團持有 47.6%股權，重慶市江龍建設工程有限公司（以下簡稱江龍建設）持有52.4%股權

經營範圍：農作物、花卉、苗木種植；家禽家畜養殖；農業技術推廣服務；農業觀光旅遊；利用自有資金從事投資業務（不得從事金融業務）；貨物倉儲（不含危險品）；銷售建築材料（不含危險品）、裝飾材料、五金交電、化工產品（不含危險品）、農副土特產品。

展禾農業的主要財務數據如下：

單位：萬元

項目 2009 年 4 月 30 日 2008 年 12 月 31 日

資產總計 15,118.61 8,536.48

負債合計 5,037.17 3,754.04

所有者權益合計 10,081.44 4,782.44

項目 2009 年 1-4 月 2008 年度

營業收入 172.70 15.03

營業利潤 -296.71 -217.66

利潤總額 -201.40 -217.58

淨利潤 -201.00 -217.56

淨利潤變動說明：展禾農業於 2008 年成立，業務發展正處於起步階段，故實現的收入較少，由於前期業務開拓費用較高，導致期間虧損。

（二）金科集團控股、參股子公司構架圖

金科集團的控股、參股公司架構圖

金科集團

100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 51% 100% 89% 60% 99% 98% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 47.6% 100% 100% 100% 100% 90%

江陰金科地產江陰金科置業 凱爾辛基園林

科潤地產 無錫科潤 金科大酒店

華南地產搏展地產佳樂九龍 重慶金科財信江景華協置業弘景地產無錫金科 成都金科北京金科 湖南金科通融實業中訊物業 天豪門窗慶科商貿展禾農業 展弘園林金科物業

金科坤和 天源盛 瀏陽金科

1% 49% 40% 2% 10% 52.4%

億龍國際 北京興源 江龍建設

11%

（三）金科集團及子公司的資質情況

根據建設部《房地產開發企業資質管理規定》，未取得房地產開發資質等級證書的企業，不得從事房地產開發經營業務；各資質等級企業應當在規定的業務範圍內從事房地產開發經營業務，不得越級攬業。其中一級資質的房地產開發企業承擔房地產項目的建設規模不受限制，可以在全國範圍承攬房地產開發項目；二級資質以下的房地產開發企業可以承擔建築面積 25 萬平米以下的開發建設項

目，承擔業務的具體範圍由省、自治區、直轄市人民政府建設行政主管部門確定。

金科集團及子公司資質情況如下：

註冊資本(萬

序號 公司名稱 證書編號 資質等級 發證機關

元)

建開企

1 金科集團 13,948.7835 壹級 中華人民共和國建設部

[2004]434

2 財信江景 1,000 0333044 叄級 重慶市建設委員會

3 華協置業 2,000 0422865 貳級 重慶市建設委員會

4 佳樂九龍 3,000 0432245 叄級 重慶市建設委員會

5 重慶金科 2,000 4331427 叄級 重慶市建設委員會

6 弘景地產 2,174.89 0120811 貳級 重慶市建設委員會

7 華南地產 3,000 0320415 貳級 重慶市建設委員會

8 天源盛 2,000 2403126 暫定資質 重慶市建設委員會

9 通融實業 1,092 4303512 暫定資質 重慶市建設委員會

10 中訊物業 2,000 4203829 暫按貳級 重慶市建設委員會

11 科潤地產 3,000 0703967 貳級 重慶市建設委員會

510100DA243226

12 成都金科 2,000 叄級 四川省建設廳

4Z

13 湖南金科 15,000 湘AO5091535 暫定資質 湖南省建設廳

14 北京金科 10,000 CP-A-6701 暫定資質 北京市住房和城鄉建設委員會

15 無錫金科 70,000 3202022102502 貳級 江蘇省建設廳

16 金科物業 510 （建）107013 壹級 中華人民共和國建設部

城市園林

重園企資【2007】

17 凱爾辛基園林 2,208 綠化企業 重慶市園林事業管理局

020

資質叄級

風景園林

18 凱爾辛基園林 2,208 A250000399 工程設計 重慶市建設委員會

專項乙級

國家五星

19 金科大酒店 4,600 332062 中華人民共和國旅遊局

級

金屬門窗

B3154050010504

20 天豪門窗 4,500 工程專業 重慶市建設委員會

-4/2

承包叄級

重園企資 城市園林

21 展弘園林 4,500 重慶市園林事業管理局

C2008-010 綠化叄級

土石方工

B3024050010506

22 展弘園林 4,500 程專業承 重慶市江北區建設委員會

-1/1

包叄級

23 江陰金科置業 7,300 無錫KF-07141 貳級 江蘇省建設廳

24 江陰金科地產 10,000 無錫KF-06112 暫定叄級 江蘇省建設廳

（四）金科集團及其子公司獲獎情況

獲獎年度 所獲獎項或榮譽

金科集團被國務院發展研究中心等權威機構評選為2006中國房地產百強企業，

綜合實力排名第 37 位、成長性排名第 7 位

金科集團榮獲 2005 重慶地產年度榜十大名企榮譽稱號

金科物業榮獲「2005 風雲地產 CRAC年度榜上榜年度物管企業」

金科集團被中國質量檢驗協會評為全國行業質量誠信示範企業和全國用戶質

量滿意企業

金科再次蟬聯博鰲論壇年度「行業貢獻大獎」

2006 年

金科集團被評為重慶市百強綜合實力排名第 25位

金科集團被中國農業銀行評為 AAA級信用企業

金科集團被中國工商銀行評為 AA＋級信用企業

金科集團被重慶市江北區國家稅務局、江北區地方稅務局評為納稅信用等級 A

級企業

金科集團被重慶市消費者權益保護協會評選為消費者信得過企業

金科集團被重慶銀行業協會評選為重慶市銀行系統信貸誠信單位

金科集團被國務院發展研究中心等權威機構評選為中國房地產百強企業，綜合

實力名列第 31 位，成長性名列第 6 位，兩項排名再次名列重慶入選企業第 1

位

重慶市第五屆房地產開發企業 50 強評選結束，金科再次名列第 2 名

金科物業獲得國家建設部一級物業管理資質證書

金科集團被中國公益事業促進會授予 「中國最具社會責任感企業」稱號

金科集團被國家工商行政管理總局評定為「全國守合同重信用」企業

2007 年

金科集團被授予「重慶市信用建設信用等級 AAA 級」

金科集團被中國主流媒體房地產聯盟評委 2007 影響中國的 30 大典範社區、

2007 中國值得尊敬的房地產品牌企業

金科集團被重慶市企業聯合會、重慶市企業家協會評為重慶最佳誠信企業

金科集團被中國農業銀行評為 AAA＋級信用企業

金科集團被中國工商銀行評為 AA＋級信用企業

金科集團被重慶城市建設綜合開發協會評為 2006－2007 年重慶房地產開發行

業信用品牌企業

金科集團榮膺中國房地產百強企業，綜合實力名列第 25 位，成長性名列第 5

2008 年

位,並成為年度社會責任感企業

金科集團被評為 2007 年第五屆地產風雲榜品牌企業

金科集團被評為第三屆重慶地產年榜城市貢獻力品牌企業

金科集團榮獲 2007 中國城市人居建設傑出貢獻企業獎

被中國房地產報/新浪網評為「中國房地產 20 年最佳產品創新研發模式」企業

金科物業榮登「全國年度綜合實力百強企業榜」

金科物業獲得「2007 中國物業管理嘉年華金榜年度綜合實力百強企業」稱號；

金科大酒店被授予「消費者信得過企業」稱號

金科集團獲四川汶川 5.12 抗震救災先進集體稱號

金科大酒店被全國旅遊星級飯店評定委員會認為為中國五星級飯店，並頒發相

關證書

金科大酒店榮獲中國飯店協會評定的「中國飯店業百強知名品牌」

金科大酒店被 2008 中國國際美食風尚論壇組委會授予「中國十佳美食風尚品

牌（2008）」

金科集團獲得重慶市百強綜合企業綜合實力第 13 名的榮譽

由國務院發展研究中心等權威機構組成的「中國房地產 TOP10 研究組」發布了

全國房地產行業十大最有影響力的品牌，金科憑藉十年沉澱榮膺「中國住宅產

品專業領先品牌企業」殊榮，該項排名全國第一，成為首個榮獲此項含金量最

高單項大獎的重慶企業

金科大酒店被全國旅遊星級飯店評定委員會評為「綠色飯店飯店（金葉級）」

金科物業被國務院發展研究中心等權威機構組成的「中國房地產TOP10研究組」

授予「中國物業服務百強企業」和「中國物業住宅服務質量領先企業」稱號

金科物業獲得「重慶市物業管理誠信企業」稱號

金科集團榮膺「2008 住交會中國名企」稱號

金科大酒店被重慶社科院、大渝網、央視 CTR聯合評選為推動重慶經濟發展傑

出貢獻酒店

金科集團被中國農業銀行評為 AAA＋級信用企業

金科集團被中國工商銀行評為 AA 級信用企業

金科集團被重慶城市建設綜合開發協會評為 2007－2008 年重慶房地產開發行

業信用品牌企業

金科集團榮膺中國房地產百強企業，綜合實力名列第 23 位，穩定性居第 3 名

金科集團被世界著名品牌大會和世界品牌組織、美中經貿投資總商會等聯合授

予「影響世界的中國力量品牌 500強」榮譽

2009 年 金科集團被國家建設部、中國房地產協會授予「中國房地產誠信企業」稱號

弘景地產被重慶市地方稅務局直屬徵收管理局評為 2008 年度誠信納稅先進單

位

金科集團被國家工商總局授予中國馳名商標榮譽

金科集團 8年蟬聯重慶市房地產企業 50 強，並連續 6 年名列第 2 名

三、主營業務發展情況

（一）金科集團及其子公司開發的項目情況

歷年來，金科集團及其子公司共完成房地產開發項目 12 個（其中 2 個為自有物業），現有在建項目 15 個，具體情況如下：

1、已完工的房地產項目

（1）金科花園

該項目位於重慶市江北區五紅路，項目總開發面積 185,566.99 平方米，項目產品形態以高層小區住宅為主。該項目已於 2003 年 12 月竣工完成。

（2）香江家園

該項目位於重慶市江北區建新東路270 號，項目總開發面積36,208.09 平方米，項目產品形態以單體高層住宅為主。該項目已於2002 年9 月竣工完成。

（3）天籟城·美社

該項目位於重慶市北部新區，項目總開發面積 143,151.52 平方米，項目產品形態以多層住宅為主。該項目已於 2005 年10 月竣工完成。

（4）中華坊·紫園

該項目位於重慶市北部新區，項目總開發面積 209,404.65 平方米，項目產品形態以低層、多層、小高層住宅為主。該項目已於2005 年9 月竣工完成。

（5）金砂水岸

該項目位於重慶市江北區北濱路，項目總開發面積 202,542.28 平方米，項目產品形態以高層小區住宅為主。該項目已於 2006 年 04 月竣工完成。

（6）天湖美鎮

該項目位於重慶市北部新區金開大道，項目總開發面積 280,893.32 平方米，項目產品形態以多層住宅、高層小區住宅為主。該項目已於2007 年12 月竣工完成。

（7）綠韻康城

該項目位於重慶市九龍坡區九龍園區 A 區，項目總開發面積 306,207.75 平方米，項目產品形態以高層小區住宅為主。該項目已於2007 年底竣工完成。

（8）樺林景苑

該項目位於重慶市江北區石子山，項目總開發面積 48,679.84 平方米，項目產品形態以高層小區住宅為主。該項目已於 2008 年 1月竣工完成。

（9）螞蟻 SOHO

該項目位於重慶市北部新區冉家壩區域，項目總開發面積 69,632.01 平方米。項目產品形態以高層住宅為主。該項目已於 2008年 4 月竣工完成。

（10）重慶東方王榭

該項目位於重慶市北部新區人和片區，項目總開發面積 180,566.37 平方米，項目形態以多層住宅為主。該項目已於2008 年8 月竣工完成。

（11）金科大酒店

該項目位於重慶市北部新區光電園，為五星級酒店，屬於金科集團自有物業，項目總開發面積35,996.33 平方米，該項目已於 2007年 01 月竣工完成。

（12）紅星美凱龍家具廣場

該項目位於重慶市北部新區新南路，屬於金科集團自有物業，項目總開發面積106,927.62平方米，該項目已於2006年10月竣工完成。

附表：金科集團及其子公司歷年已完工房地產項目情況表

總開發建築面積

序列 項目名稱 開發單位 開發時間 竣工時間

（㎡）

已完工住宅開發項目：

1 金科花園 金科集團 1999.12 2003.12 185,566.99

2 香江家園 搏展地產 2001.02 2002.09 36,208.09

3 天籟城.美社 金科大酒店 2003.07 2005.10 143,151.52

4 中華坊紫園 弘景地產 2003.12 2005.09 209,404.65

5 金砂水岸 華南地產 2003.06 2006.04 202,542.28

6 天湖美鎮 重慶金科 2004.08 2007.12 280,893.32

7 綠韻康城 華協置業 2004.1 2007.12 306,207.75

8 樺林景苑 金科集團 2006.12 2008.01 48,679.84

9 螞蟻 SOHO 金科集團 2005.12 2008.04 69,632.01

10 東方王榭 金科集團 2006.06 2008.08 180,566.37

小計 1,662,852.82

已完工自有物業開發項目：

11 金科大酒店 金科大酒店 2005.11 2007.01 35,996.33

12 紅星美凱龍家具廣場 金科集團 2005.12 2006.10 106,927.62

小計 142,923.95

合計 1,805,776.77

2、在建房地產項目

（1）重慶·廊橋水岸

該項目位於重慶市江北區海爾路，項目佔地面積 210 畝，總開發面積

374,871.88 平方米，項目產品形態以高層濱江小區住宅為主。本項目取得的相關證件如下：

證件名稱 證件編號

100 房地證2005 字第225號、100 房地證 2005 字第 939號、100房

地證 2005 字第 940 號、100 房地證 2005 字第 941 號、100 房地證

2005 字第 942 號、100 房地證 2005 字第 943 號、100 房地證 2005

國有土地使用權證

字第 944 號、100 房地證 2005 字第 945 號、100 房地證 2005 字第

946 號、100 房地證 2005 字第 947 號、103 房地證 2007 字第 18477

號

投資許可證（或立項

渝發改投備【2004】019號

備案登記證）

環評批覆意見書 渝（市）環評【2005】275 號

建設用地規劃許可證 渝規地證【2005】江字第0072 號

渝規建證【2005】江字第 0115 號、渝規建證【2006】江字第 0009

號、渝規建證【2007】局字第 0403 號、渝規建證【2006】局字第

0105 號、渝規建證【2007】局字第 0323 號、渝規建證【2007】局

建設工程規劃許可證 字第 0410 號、渝規建證【2006】局字第 0045 號、渝規建證【2006】

局字第 0016號、渝規建證【2006】局字第 0086 號、渝規建證【2006】

局字第 0041號、渝規建證【2005】局字第 0294 號、渝規建證【2006】

局字第 0043號、渝規臨建【2006】江市政字第 0001 號

渝規建驗【2006】江字第 0077 號、渝規建驗【2008】江字第 0119

建設工程規劃驗收合 號、渝規建驗【2007】江字第 0370 號、渝規建驗【2007】江字第

格證 0334 號、渝規建驗【2008】江字第 0002 號、渝規建驗【2008】江

字第 0112 號、渝規建驗【2007】江字第 0343 號、渝規建驗【2007】

江字第 0373號、渝規建驗【2009】江字第 0038 號、渝規建驗【2008】

江字第 0040號、渝規建驗【2007】江字第 0387號

510202200511070101、510202200512010101、510202200604030701、

510202200604030801、510202200604040101、510202200604290101、

510202200605150101、510202200605310501、510202200605310601、

建築工程施工許可證 510202200606200101、510202200609130301、510202200701170101、

510202200709280201、510202200802250201、510202200703160101、

510202200604030901、510202200701230101、510202200607205201、

510202200607250101、510202200604030901

渝國土房管（2006）預字第（348）號、渝國土房管（2006）預字第

（318）號、渝國土房管（2006）預字第（094）號、渝國土房管（2006）

預字第（125）號、渝國土房管（2006）預字第（195）號、渝國土

房管（2006）預字第（301）號、渝國土房管（2006）預字第（314）

商品房預售許可證 號、渝國土房管（2006）預字第（345）號、渝國土房管（2007）預

字第（183）號附 1 號、渝國土房管（2007）預字第（261）號、渝

國土房管（2007）預字第（339）號、渝國土房管（2008）預字第（555）

號、渝國土房管 （2008）預字第（245）號附 1 號、渝國土房管 （2007）

預字第（563）號

建竣備字【2008】0215 號、建竣備字【2008】0211號、建竣備字【2008】

0203 號、建竣備字【2008】0135 號、建竣備字【2008】0113 號、

建設工程竣工驗收備 建竣備字【2008】0008 號、建竣備字【2007】00170 號、建竣備字

案登記證 【2006】0246 號、建竣備字【2007】0072 號、建竣備字【2007】0090

號、建竣備字【2007】0129 號、建竣備字【2007】0146 號、建竣備

字【2008】0008 號、建竣備字【2009】0078 號

（2）東方雅郡

該項目位於重慶市北部新區人和片區，項目佔地面積 97.31 畝，總開發面積

195,397.01 平方米，項目產品形態以高層小區住宅為主。本項目取得的相關證件如下：

證件名稱 證件編號

北新高 112 房地證 2007 字第 010240 號、北新高 112 房地證 2007 字國有土地使用權證

第 010537 號、100 房地證 2006 字第1153 號

投資許可證（或立項

306491K72317904

備案登記證）

環評批覆意見書 渝（高）環準[2008]48 號

建設用地規劃許可證 渝規地證（2006）北新字第 0030 號

建設工程規劃許可證 建字第建 500140200800048 號、渝規建驗（2007）北新字第 0335 號

建設工程規劃驗收合 渝規建驗（2009）北新字第 0016 號、渝規建驗（2009）北新字第 0029

格證 號、渝規建驗（2009）北新字第 0040 號

北部新區高新園 2007066號、北部新區高新園 2008014 號、北部新區建築工程施工許可證

高新園 2007091 號、北部新區高新園 2007097 號

渝國土房管（2008）預字第（300）號、渝國土房管（2007）預字第

商品房預售許可證 （383）號、渝國土房管（2007）預字第（429）號、渝國土房管（2007）

預字第（577）號、渝國土房管（2008）預字第（520）號

建設工程竣工驗收備 建竣備字[2008]159號、建竣備字[2009]052 號、建竣備字[2008]182

案登記證 號

（3）雲湖天都

該項目位於重慶市九龍坡區九龍園區 A 區，項目佔地面積 276.47 畝，總開發面積 427,669.60 平方米，項目產品形態以高層小區住宅和多層住宅為主。本項目取得的相關證件如下：

證件名稱 證件編號

渝國用（2003）第 933 號、渝國用（2003）第 934 號、渝國用（2003）

☆ 第 935 號、渝國用（2003）第 936 號、渝國用（2003）第 937號、國有土地使用權證

渝國用（2003）第 938 號、渝國用（2003）第 939 號、渝國用（2003）

第 940 號、100 房地證 2006 字第 03789 號

投資許可證（或立項

305107K72313385

備案登記證）

環評批覆意見書 渝（九）環評審（2006）15 號

建設用地規劃許可證 渝規地證（2006）九園字第 0002 號

渝規建證（2006）九字第 0005 號、渝規建證（2006）九字第 0301

號、渝規建證（2006）九字第 0303 號、渝規建證（2007）九字第

建設工程規劃許可證 0315 號、渝規建證（2006）九字第 0303 號、渝規建證（2007）九

字第 0350 號、建字第建 500107200800032 號、渝規建證（2007）九

字第 0401 號

渝規建驗（2008）九字第 0050 號、渝規建驗（2007）九字第 0340

建設工程規劃驗收合 號、渝規建驗（2007）九字第 0318 號、渝規建驗（2007）九字第

格證 0326 號、渝規建驗（2008）九字第 0069 號、渝規建驗（2008）九

字第 0086 號

510202200611240101、510202200702270102、510202200607310101、建築工程施工許可證

510202200705210101、510202200607310102、510202200607310103。

渝國土房管（2007）預字第（398）號、渝國土房管（2007）預字第

（574）號、渝國土房管（2008）預字第（412）號、渝國土房管（2007）

預字第（375）號、渝國土房管（2006）預字第（259）號、渝國土

商品房預售許可證 房管（2006）預字第（449）號、渝國土房管（2007）預字第（238）

號、渝國土房管（2008）預字第（298）號、渝國土房管（2007）預

字第（438）號、渝國土房管（2007）預字第（311）號、渝國土房

管（2007）預字第（081）號

建竣備字（2008）053 號、建竣備字（2007）034 號、建竣備字（2009）

建設工程竣工驗收備 011 號、建竣備字（2009）012 號、建竣備字（2009）017 號、建竣

案登記證 備字（2008）053 號、建竣備字（2008）075 號、建竣備字（2007）

050 號、建竣備字（2007）024 號

（4）金科·十年城

該項目位於重慶市江北區石子山，項目佔地面積 368.65 畝，總開發面積

714,423.24 平方米，項目產品形態以多層住宅和高層小區住宅為主。本項目取得的相關證件如下：

證件名稱 證件編號

103 房地證2007 字第10106 號、103 房地證 2007 字第 13445 號、103

國有土地使用權證 房地證 2007 字第 13446 號、103 房地證 2007 字第 18638 號、103

房地證 2007字第 18639號

投資許可證（或立項

江計委投【2007】122 號

備案登記證）

環評批覆意見書 渝（江）環評審【2007】82 號

建設用地規劃許可證 渝規地證【2007】江字第0466 號

渝規建證【2007】江字第 0394 號、渝規建證【2007】江字第 0393

建設工程規劃許可證

號

建設工程規劃驗收合 渝規建驗【2008】江字第 0108 號、渝規建驗【2008】江字第 0124

格證 號、渝規建驗【2009】江字第 0040號

建築工程施工許可證 510202200803030101、510202200710250201、510202200710250101、

渝國土房管（2007）預字第（564）號附 2 號、渝國土房管（2008）

預字第（491）號、渝國土房管（2008）預字第（396）號、渝國土

房管（2008）預字第（297）號附1號、渝國土房管（2008）預字第商品房預售許可證

（342）號、渝國土房管（2008）預字第（219）號、渝國土房管（2008）

預字第（070）號附 1 號、渝國土房管（2009）預字第（021）號、

渝國土房管（2009）預字第（068）號

建設工程竣工驗收備 建竣備字【2008】0217 號、建竣備字【2008】0201號、建竣備字【2009】

案登記證 0077 號

（5）小城故事

該項目位於重慶市北部新區人和片區，項目佔地面積 55.62 畝，總開發面積

101,641.48 平方米，項目產品形態以多層住宅和高層小區住宅為主。本項目取得的相關證件如下：

證件名稱 證件編號

國有土地使用權證 100 房地證2006 字第998號

投資許可證（或立項

308491K723111787、308491K723111788

備案登記證）

環評批覆意見書 渝（高）環準[2008]29號

建設用地規劃許可證 地字第建 500140200800001 號

建設工程規劃許可證 建字第建 500140200800050 號

建築工程施工許可證 北部新區 2008018、2008049、2008051

渝國土房管（2008）預字第（590）號、渝國土房管（2008）預字第

商品房預售許可證 （646）號、渝國土房管（2008）預字第（432）號、渝國土房管（2009）

預字第（028）號、渝國土房管（2009）預字第（093）號

（6）西城大院

該項目位於重慶市九龍坡區九龍園區 A 區，項目佔地面積 183.83 畝，總開發面積 475,018.47 平方米，項目產品形態以高層小區住宅為主。本項目取得的相關證件如下：

證件名稱 證件編號

105D 房地證2008 字第 00164 號、105D 房地證2007字第 00700號、

國有土地使用權證 105D 房地證2007 字第 00699 號、105D 房地證2007字第 00694號、

105D 房地證2007 字第 00459 號、105D 房地證2007字第 00693號

投資許可證（或立項 308107K72310015056/308107K72310015057/308107K72310015058

備案登記證）

環評批覆意見書 渝（市）環準[2008]097 號、渝（九）環諮[2007]052 號

建設用地規劃許可證 地字第建 500107200800297 號

建字第建 500107200900022 號、建字第建 500107200800059 號、建

建設工程規劃許可證 字第建 500107200800073號、建字第建 5100107200900020 號、渝規

地證（2003）九字第 68號、地字第建 500107200800255 號

建設工程規劃驗收合 渝規建驗[2009]九字第 0028 號、渝規建驗[2009]九字第 0001 號、

格證 渝規建驗[2009]九字第 0031 號

510202200903310101、510202200902130101、510202200802030101、建築工程施工許可證

(510202200810220105

渝國土房管（2008）預字第（521）號附 1 號、渝國土房管（2008）

商品房預售許可證 預字第（627）號、渝國土房管（2009）預字第（102）號、渝國土

房管（2009）預字第（211）號

建設工程竣工驗收備

建竣備字[2009]026、建竣備字[2009]033、建竣備字[2008]085

案登記證

（7）無錫觀天下

該項目位於無錫市崇安新區廣益路，項目佔地面積 138.04 畝，總開發面積

323,088.14 平方米，項目產品形態以高層小區住宅為主。本項目取得的相關證件如下：

證件名稱 證件編號

國有土地使用權證 錫崇國用（2007）第 51號、錫崇國用（2008）第 39 號

投資許可證（或立項

錫發改資（2007）第 10號

備案登記證）

環評批覆意見書 錫環管（2007）40 號

建設用地規劃許可證 錫規地許（2007）第 012號

錫規建許（2007）第 128 號（8、9、10、12、13#）、建字第

F-320201200800035（1、2、3#樓、商業 A、B、地下室）、建字第建設工程規劃許可證

F-320201200800105（商業 C、6、7#樓、地下室）、建字第

F-320201200800107（4、5#樓、地下車庫）

錫建施許（2007）第 064號（8、9、10、12、13#樁基）、錫建施許

（2007）第 070 號（8、9、10、12、13#樓）、3202002008071100001A建築工程施工許可證

（1、2、3#樓、商業 A、B、地下室）、3202002009031200001A（4、

5#房）

（2007）預銷準字第 063 號（9、12#房）、（2007）預銷準字第 071

號（8、13#房）、（2008）預銷準字第 051 號（10#房）、（2008）商品房預售許可證

預銷準字第 113 號（3#房）、（2009）預銷準字第 021 號（2#房）、

（2009）預銷準字第 014 號（1#房）

（8）無錫·東方王榭

該項目位於無錫市崇安新區塔影路，項目佔地面積 138.56 畝，總開發面積

271,576.90 平方米，項目產品形態以多層住宅為主。本項目取得的相關證件如下：

證件名稱 證件編號

國有土地使用權證 錫崇國用（2007）第 103號、錫崇國用（2007）第 81號

投資許可證（或立項

錫發改資（2007）第 98號

備案登記證）

環評批覆意見書 錫環管（2007）75 號

建設用地規劃許可證 錫規地許（2007）第 068號

錫規建許（2007）第 193 號、錫規建許（2007）第 203 號、建字第

建設工程規劃許可證 F-320201200800061 號、建字第 F-320201200800062 號、建字第

F-320201200800140 號

建設工程規劃驗收合

建字第 F-320201200800099 號

格證

錫建施許（2007）第 100 號、3202002008052900001A、錫建施許（2008）

第 016 號錫建施許（2007）第 100 號、錫建施許（2008）第 016 號、建築工程施工許可證

3202002008052900001A

（2008）預銷準字第 71 號（2008）預銷準字第 010 號

商品房預售許可證 （2008）預銷準字第 062 號、（2008）預銷準字第 071 號、（2008）

預銷準字第 132 號

建設工程竣工驗收備

錫建開（2008）114 號

案登記證

（9）成都金科一城

該項目位於成都市動物園附近，項目佔地面積 139.45 畝，總開發面積

477,704.88 平方米，項目產品形態以高層小區住宅為主。本項目取得的相關證件如下：

證件名稱 證件編號

國有土地使用權證 成國用（2007）第 826 號、成國用（2007）第 1693號

投資許可證（或立項

成發改政務投資函[2007]208 號

備案登記證）

環評批覆意見書 成環建[2007]復字 839 號

建設用地規劃許可證 成規用地[2007]362 號

成 規 建 築 [2007]360 號 、 成 規 建 築 [2007]361 號 、 建 字 第建設工程規劃許可證

510106200930362 號

建設工程規劃驗收合

驗字第 410108200850368

格證

510100200710310101、510100200710310201、510100200712140101、

建築工程施工許可證 510100200712140201、510100200804030401、510100200804160301、

510100200810200101、510100200804200101、510100200711050101。

商品房預售許可證 成房預售中心城區字第 5270 號、5271、5313、5651、5380

建設工程竣工驗收備

2009-201、2009-202

案登記證

（10）涪陵廊橋水岸

該項目位於重慶市涪陵區濱江路，項目佔地面積 47.97 畝，總開發面積

149,301.46 平方米，項目產品形態以高層小區住宅為主。本項目取得的相關證件如下：

證件名稱 證件編號

303 房地證2007T 字第 000181 號；303房地證 2007T 字第000182號；

國有土地使用權證 303 房地證 2007T 字第 000183 號；303 房地證 2007T 字第 000184 號

及 303 房地證 2008T 字第 000067 號

投資許可證（或立項

307102K724113793

備案登記證）

環評批覆意見書 渝涪環準[2008]56 號、渝(涪)環評通[2008]11 號

建設用地規劃許可

重規地證涪工字（2007）20 號、重規地證涪工字（2007）82 號

證

建設工程規劃許可

建字第建 500102200800231 號

證

建設工程規劃驗收

渝規建驗（2008）涪陵城字第 0042 號

合格證

建築工程施工許可

512301200711290101 及512301200712280102、512301200712280101

證

涪房管（2007）預字第（17）號、涪房管（2008）預字第（10）號、商品房預售許可證

涪房管（2008）預字第（29）號

（11）涪陵黃金海岸

該項目位於重慶市涪陵區濱江路，項目佔地面積 111.23 畝，總開發面積

330,249.45 平方米，項目產品形態以高層小區住宅為主。本項目取得的相關證件如下：

證件名稱 證件編號

303 房地證 2008T 字第 000134 號、303 房地證 2008T 字第 000135

號、303房地證2008T字第000136號、303房地證2008T字第000137

號、303房地證2008T字第000138號；303房地證2008T字第000190

國有土地使用權證 號、303房地證2008T字第000191號、303房地證2008T字第000192

號、303房地證2008T字第000193號、303房地證2008T字第000194

號、303房地證2008T字第000195號；303房地證2009T字第000172

號、303 房地證 2009T 字第 000173 號

投資許可證（或立項

307102K724110668

備案登記證）

環評批覆意見書 渝（涪）環準[2008]55號

建設用地規劃許可證 地字第 5001022008000016號

建字第建 500102200800173 號、建字第建 500102200800174 號、建

字第建 500102200800175 號、建字第建 500102200800176 號、建字

第建 500102200800177 號、建字第建 500102200800178 號、建字第

建 500102200800179 號、建字第建 500102200800180 號、建字第建建設工程規劃許可證

500102200800181 號、建字第建 500102200800182 號、建字第建

500102200800183 號、建字第建 500102200800184 號、建字第建

500102200800185 號、建字第建 500102200800186 號、建字第建

500102200800187 號

512301200808050102、512301200808050101、512301200808100301、建築工程施工許可證

512301200808100201、512301200808100101

（12）江陰東方大院

該項目位於江陰市敔山灣，項目佔地面積 190 畝，總開發面積 306,135.03

平方米，項目產品形態以多層住宅和高層小區住宅為主。本項目取得的相關證件如下：

證件名稱 證件編號

澄土國用（2009）第 521 號、澄土國用（2009）第 520 號、澄土國

用（2009）第 529 號、澄土國用（2009）第 490 號、澄土國用（2009）國有土地使用權證

第 512 號、澄土國用（2009）第 523號、澄土國用（2009）第 9849

號澄土國用（2008）第19078 號

投資許可證（或立項

澄發改投[2008]229 號、澄發改投[2008]339 號

備案登記證）

環評批覆意見書 20083202810455B

建設用地規劃許可證 地字第 320281200800440

建設工程規劃許可證 [2008]489 號、[2009]64號、[2009]139 號

澄建施許（2008）第 465 號、澄建施許（2008）第 466 號、澄建施建築工程施工許可證

許（2009）第 102 號、澄建施許（2009）第 166號

商品房預售許可證 （2008）預銷準字第 065 號、（2009）預銷準字第 020 號

（13）陽光小鎮

該項目位於重慶九龍坡區九龍園區 C 區，項目佔地面積 393.62 畝，總開發面積 626,354.45 平方米，項目產品形態以多層住宅和高層小區住宅為主。本項

目取得的相關證件如下：

證件名稱 證件編號

105D 房地證2009 字第 00008 號、105D 房地證2009字第 00009號、

國有土地使用權證 105D 房地證2009 字第 03058 號、105D 房地證2009字第 03060號、

105D 房地證2009 字第 03061 號、105D 房地證2009字第 03063號

投資許可證（或立項

308107K72310015091、308107K72310015090

備案登記證）

環評批覆意見書 渝（市）環準（2009）034 號

建設用地規劃許可證 地字第建 500107200800631 號

建設工程規劃許可證 建字第建 500107200900009 號

建築工程施工許可證 510202200902230101、510202200902230102

商品房預售許可證 渝國土房管（2009）預字第（048）號

（14）湖南東方大院

該項目位於湖南省長沙市尖山地區，項目佔地面積 465.04 畝，總開發面積

413,419.59 平方米，項目產品形態以普通住宅多層為主。本項目取得的相關證件如下：

證件名稱 證件編號

長國用（2008)第 014715 號、長國用（2008)第 015722 號、長國用國有土地使用權證

（2009)第 012382 號、長國用（2009)第 024715 號、長國用（2009)

第 012380 號、長國用（2009)第 012378 號、長國用（2009)第 012377

號、長國用（2009)第 012379 號、長國用（2009)第 012381 號、長

國用（2009)第 012383 號、

投資許可證（或立項

備案編號：2008059

備案登記證）

環評批覆意見書 長環復{2008}56 號

建設用地規劃許可證 地字第出{2008}0115 號

長先導建 1{2009}0002、長先導建 1{2009}0003、長先導建

建設工程規劃許可證

1{2009}0004

編 號 430112200904100201 編 號 430112200904100101 、 編 號

建築工程施工許可證

430112200905200101、編號 430112200905200201

（15）北京帕提歐莊園

該項目位於北京市小湯山片區，項目佔地面積 125.95 畝，總開發面積

170,682.19 平方米，項目產品形態以普通住宅多層為主。本項目取得的相關證

件如下：

證件名稱 證件編號

國有土地使用權證 京昌國用（2008 出）第072 號

投資許可證（或立項

京發改【2008】764 號

備案登記證）

環評批覆意見書 京環審【2008】301 號

建設用地規劃許可證 2008 規（昌）地字 0009號

【2008】規（昌）建字 0079 號、【2008】規（昌）建字 0122 號、【2008】

建設工程規劃許可證

規（昌）建字 0123 號、2009 規（昌）建字 0058號

【2008】施建字 1200 號、【2008】施建字 1780 號、【2008】施建字

建築工程施工許可證

1781 號、【2008】施建字1782 號

商品房預售許可證 京房售證字（2009）190號

附表：金科集團及其子公司房地產開發在建項目情況表

截止 2009 年 4

土地面積 總開發建築

序列 項目名稱 開發單位 開發時間 月底已銷售面

（畝） 面積（㎡）

積（㎡）

1 廊橋水岸 財信江景 2005.07 210.00 374,871.88 321,344.20

2 東方雅郡 金科集團 2007.09 97.31 195,397.01 141,814.78

3 雲湖天都 佳樂九龍 2006.03 276.47 427,669.60 236,889.06

4 十年城 弘景地產 2007.07 368.65 714,423.24 86,501.62

5 小城故事 通融實業 2008.04 55.62 101,641.48 85,329.31

6 西城大院 天源盛 2008.02 183.83 475,018.47 9,882.57

7 無錫觀天下 無錫金科 2007.08 138.04 323,088.14 115,208.35

8 無錫東方王榭 無錫金科 2007.08 138.56 271,576.90 95,747.59

9 成都金科一城 成都金科 2007.09 139.45 477,704.88 92,802.66

10 涪陵廊橋水岸 金科科潤 2007.08 47.97 149,301.46 138,823.43

11 涪陵黃金海岸 金科科潤 2008.12 111.23 330,249.45 －

12 江陰東方大院 江陰金科置業 2008.11 190.00 306,135.03 63,077.29

13 陽光小鎮 金科集團 2009.02 393.62 626,354.45 23,096.96

14 湖南東方大院 湖南金科 2008.12 465.04 413,419.59 －

15 北京帕提歐莊園 北京金科 2008.07 125.95 170,682.19 －

合計 2,941.75 5,357,533.77 1,410,517.82

3、金科集團及其子公司近三年開發產品的類型、戶型及相關土地的用途

是否符合相

項目名稱 開發時間段 產品類型 戶型 土地用途

關政策要求

主要以兩室一廳、兩室兩廳、三室兩廳

天湖美鎮 2004-2007 普通住宅（多層、高層） 綜合 是

等為主

綠韻康城 2004-2007 普通住宅（高層） 主要以兩室一廳、三室兩廳等為主 住宅 是

主要以一室一廳、兩室一廳、三室一廳

樺林景苑 2006-2008 普通住宅（高層） 住宅 是

等為主

螞蟻SOHO 2005-2008 普通住宅（高層） 主要以一室一廳、兩室一廳等為主 商住 是

東方王榭 2006-2008 普通住宅（多層） 主要以三室兩廳等為主 商住 是

主要以兩室兩廳、三室兩廳、四室兩廳

重慶廊橋水岸 2005-目前 普通住宅（高層） 綜合 是

等為主

主要以兩室一廳、兩室兩廳、三室兩廳

東方雅郡 2007-目前 普通住宅（高層） 商住 是

等為主

主要以一室一廳、兩室一廳、三室兩廳

雲湖天都 2006-目前 普通住宅（多層、高層） 商住 是

等為主

主要以一室一廳、兩室一廳、三室兩廳

金科·十年城 2007-目前 普通住宅（多層、高層） 商住 是

等為主

主要以一室一廳、兩室一廳、三室兩廳

小城故事 2008-目前 普通住宅（多層、高層） 商住 是

等為主

主要以一室一廳、兩室一廳、三室兩廳

西城大院 2008-目前 普通住宅（高層） 商住 是

等為主

主要以一室一廳、兩室一廳、三室兩廳

無錫觀天下 2007-目前 普通住宅（高層） 商住 是

等為主

無錫東方王榭 2007-目前 普通住宅（多層、高層） 主要以兩室一廳、三室兩廳等為主 商住 是

成都金科一城 2007-目前 普通住宅（高層） 主要以兩室一廳、三室兩廳等為主 住宅 是

涪陵廊橋水岸 2007-目前 普通住宅（高層） 主要以兩室一廳、三室兩廳等為主 商住 是

涪陵黃金海岸 2008-目前 普通住宅（高層） 主要以兩室一廳、一室一廳等為主 商住 是

江陰東方大院 2008-目前 普通住宅（多層、高層） 主要以兩室一廳、三室兩廳等為主 商住 是

陽光小鎮 2009-目前 普通住宅（多層、高層） 主要以兩室一廳、三室兩廳等為主 商住 是

主要以兩室一廳、三室兩廳、四室兩廳

湖南東方大院 2008-目前 普通住宅（低層、高層） 住宅 是

等為主

普通住宅（低層、多層、 主要以兩室兩廳、三室兩廳、四室兩廳

北京帕提歐莊園 2008-目前 住宅 是

小高層） 等為主

4、金科集團及子公司所有項目開發情況

（1）所有項目開工情況

截至到2008 年底，金科集團已累計實現開工面積 407.58 萬平方米。

附表：金科集團項目開工情況表

2007 年以前開 2007 年開工面 2008 年開工面

序號 項目名稱 合計（㎡）

☆ 工面積（㎡） 積（㎡） 積（㎡）

1 重慶.金科花園 185,566.99 0.00 0.00 185,566.99

2 重慶.香江家園 36,208.09 0.00 0.00 36,208.09

3 重慶.天籟城.美社 143,151.52 0.00 0.00 143,151.52

4 重慶.金科大酒店 35,996.33 0.00 0.00 35,996.33

5 重慶.中華坊紫園 209,404.65 0.00 0.00 209,404.65

6 重慶.金砂水岸 202,542.28 0.00 0.00 202,542.28

7 重慶.天湖美鎮 280,893.32 0.00 0.00 280,893.32

8 重慶.綠韻康城 306,207.75 0.00 0.00 306,207.75

9 重慶.樺林景苑 48,679.84 0.00 0.00 48,679.84

10 重慶.螞蟻SOHO 69,632.01 0.00 0.00 69,632.01

11 重慶.紅星美凱龍家具廣場 106,927.62 0.00 0.00 106,927.62

12 重慶.東方王榭 111,066.57 69,499.80 0.00 180,566.37

13 重慶.廊橋水岸 286,722.54 88,149.34 0.00 374,871.88

14 重慶.東方雅郡 0.00 180,267.01 15,130.00 195,397.01

15 重慶.雲湖天都 212,228.17 197,345.61 0.00 409,573.78

16 重慶.十年城 0.00 107,016.31 143,999.26 251,015.57

17 重慶.小城故事 0.00 0.00 101,641.48 101,641.48

18 重慶.西城大院 0.00 0.00 125,279.77 125,279.77

19 重慶.陽光小鎮 0.00 0.00 54,596.00 54,596.00

22 涪陵.廊橋水岸 0.00 106,328.35 42,973.11 149,301.46

23 涪陵.黃金海岸 0.00 0.00 41,778.70 41,778.70

24 無錫.觀天下 0.00 81,933.89 71,747.74 153,681.63

25 無錫.東方王榭 0.00 125,488.66 28,935.03 154,423.69

27 江陰.東方大院 0.00 0.00 59,447.13 59,447.13

29 成都.金科一城 0.00 136,673.70 0.00 136,673.70

30 北京帕提歐莊園 0.00 0.00 57,816.28 57,816.28

31 湖南.東方大院 0.00 0.00 4,554.31 4,554.31

合計 2,235,227.68 1,092,702.67 747,898.81 4,075,829.16

（2）金科集團項目竣工情況

截至到2008 年底，金科集團已累計實現竣工面積 296.22 萬平方米。

附表：金科集團項目竣工情況表

序 2007 年以前竣 2007 年竣工面 2008 年竣工面

項目名稱 合計（㎡）

號 工面積（㎡） 積（㎡） 積（㎡）

1 重慶.金科花園 185,566.99 0.00 0.00 185,566.99

2 重慶.香江家園 36,208.09 0.00 0.00 36,208.09

3 重慶.天籟城.美社 143,151.52 0.00 0.00 143,151.52

4 重慶.金科大酒店 35,996.33 0.00 0.00 35,996.33

5 重慶.中華坊紫園 209,404.65 0.00 0.00 209,404.65

6 重慶.金砂水岸 202,542.28 0.00 0.00 202,542.28

7 重慶.天湖美鎮 196,541.32 84,352.00 0.00 280,893.32

8 重慶.綠韻康城 233,348.35 72,859.40 0.00 306,207.75

9 重慶.樺林景苑 0.00 0.00 48,679.84 48,679.84

10 重慶.螞蟻SOHO 0.00 0.00 69,632.01 69,632.01

11 重慶.紅星美凱龍家具廣場 106,927.62 0.00 0.00 106,927.62

12 重慶.東方王榭 0.00 110,765.59 61,885.55 172,651.14

13 重慶.廊橋水岸 30,322.00 205,626.00 117,815.00 353,763.00

14 重慶.東方雅郡 0.00 51,738.50 0.00 51,738.50

15 重慶.雲湖天都 0.00 104,647.61 188,900.58 293,548.19

16 重慶.十年城 0.00 0.00 99,314.00 99,314.00

17 重慶.西城大院 0.00 0.00 25,171.11 25,171.11

18 涪陵.廊橋水岸 0.00 0.00 45,208.00 45,208.00

19 無錫.觀天下 0.00 0.00 79,078.83 79,078.83

20 無錫.東方王榭 0.00 0.00 79,890.06 79,890.06

21 成都.金科一城 0.00 0.00 136,673.86 136,673.86

合計 1,380,009.15 629,989.10 952,248.84 2,962,247.09

（3）金科集團項目預售情況

截止到2008 年底，金科集團已累計實現預售面積 270.66 萬平方米，實現預售收入 105.02 億元。

附表：金科集團項目預售情況表

2007 年以前預售 2007 年以前預售 2007 年預售 2007 年預售 2008 年預售 2008 年預售收

序號 項目名稱 合計（㎡） 合計（萬元）

面積（㎡） 收入（萬元） 面積（㎡） 收入（萬元） 面積（㎡） 入（萬元）

1 重慶.金科花園 174,606.53 42,297.02 0.00 0.00 0.00 0.00 174,606.53 42,297.02

2 重慶.香江家園 30,758.41 6,187.95 0.00 0.00 0.00 0.00 30,758.41 6,187.95

3 重慶.天籟城.美社 128,242.41 39,310.97 3,978.04 1,162.91 1,517.74 460.89 133,738.19 40,934.77

4 重慶.中華坊紫園 174,250.90 60,955.89 6,880.59 2,872.15 4,401.07 3,129.84 185,532.56 66,957.88

5 重慶.金砂水岸 170,517.27 52,886.00 9,975.13 4,509.00 9,233.03 6,454.00 189,725.43 63,849.00

6 重慶.天湖美鎮 203,971.12 82,450.57 41,898.89 16,082.00 1,778.54 423.70 247,648.55 98,956.27

7 重慶.綠韻康城 240,088.36 69,949.01 32,891.63 11,284.60 1,525.01 389.50 274,505.00 81,623.11

8 重慶.樺林景苑 0.00 0.00 42,683.77 5,414.28 0.00 0.00 42,683.77 5,414.28

9 重慶.螞蟻SOHO 10,080.15 3,490.29 41,554.76 15,170.05 445.20 74.50 52,080.11 18,734.84

10 重慶.東方王榭 48,500.71 21,590.39 96,949.14 45,751.02 12,606.93 6,524.96 158,056.78 73,866.37

11 重慶.廊橋水岸 139,805.32 49,194.14 155,002.70 64,109.26 23,832.30 10,869.25 318,640.32 124,172.66

12 重慶.東方雅郡 0.00 0.00 48,315.09 23,513.81 57,066.77 25,043.19 105,381.86 48,557.00

13 重慶.雲湖天都 52,088.75 21,975.00 176,680.18 68,627.56 83,808.00 35,632.00 312,576.93 126,234.56

14 重慶.十年城 0.00 0.00 27,034.88 20,824.00 95,960.77 52,160.00 122,995.65 72,984.00

15 重慶.小城故事 0.00 0.00 0.00 0.00 37,375.45 21,890.52 37,375.45 21,890.52

16 重慶.西城大院 0.00 0.00 0.00 0.00 18,672.56 11,148.71 18,672.56 11,148.71

17 涪陵.廊橋水岸 0.00 0.00 34,313.75 10,540.65 64,514.21 19,368.55 98,827.96 29,909.20

18 無錫.觀天下 0.00 0.00 31,450.60 22,967.18 33,754.59 19,863.00 65,205.19 42,830.18

19 無錫.東方王榭 0.00 0.00 0.00 0.00 52,122.62 28,224.00 52,122.62 28,224.00

20 江陰.東方大院 0.00 0.00 0.00 0.00 20,983.39 12,654.19 20,983.39 12,654.19

21 成都.金科一城 0.00 0.00 0.00 0.00 64,464.27 32,785.15 64,464.27 32,785.15

合計 1,372,909.93 450,287.23 749,609.15 312,828.47 584,062.45 287,095.95 2,706,581.53 1,050,211.65

5、金科集團及子公司近三年所開發項目的資本金情況

自有資金佔

序號 項目名稱 計劃總投資 自有資金

總投資比例

1 重慶.廊橋水岸 113,618.10 39,766.34 35.00%

2 重慶.東方雅郡 58,610.16 21,513.56 36.71%

3 重慶.雲湖天都 119,884.96 41,959.73 35.00%

4 重慶.十年城 240,431.52 84,651.03 35.21%

5 重慶.小城故事 41,275.99 19,446.60 47.11%

6 重慶.西城大院 143,148.25 65,101.89 45.48%

7 重慶.陽光小鎮 223,886.66 100,360.33 44.83%

8 涪陵.廊橋水岸 39,025.65 13,800.00 35.36%

9 涪陵.黃金海岸 87,098.60 30,500.00 35.02%

10 無錫.觀天下 132,430.74 48,000.00 36.25%

11 無錫.東方王榭 114,127.38 41,300.00 36.19%

12 江陰.東方大院 123,519.62 45,405.75 36.76%

13 成都.金科一城 183,255.00 81,691.00 44.58%

14 北京帕提歐莊園 139,013.00 56,980.00 40.99%

15 湖南.東方大院 157,823.54 65,679.00 41.62%

金科集團及子公司近三年開發項目資本金比例都不低於 35%，符合銀監會頒布的《商業銀行房地產貸款風險管理指引》、《關於進一步加強房地產信貸管理的通知》等相關規定。

（二）金科集團及其子公司的土地儲備情況

1、土地儲備

截止到 2009 年 6 月 30 日，金科集團項目未開發建築面積為 456.21 萬平方米,具體土地儲備情況如下：

附表：截止到 2009 年6 月 30 日的土地儲備面積表

截止到 2008 年底 截止到2009年6月30

序號 項目名稱 規劃總建築面積（㎡）

未開發面積（㎡） 日未開發面積（㎡）

1 重慶.雲湖天都 427,669.60 18,095.82 0.00

2 重慶.十年城 714,423.24 463,407.67 463,407.67

3 重慶.西城大院 475,018.47 349,738.70 300,728.25

4 重慶.陽光小鎮 626,354.45 571,758.45 551,300.46

5 涪陵.黃金海岸 330,249.45 288,470.75 230,177.75

6 無錫.觀天下 323,088.14 169,406.51 141,931.44

7 無錫.東方王榭 271,576.90 117,153.21 85,576.10

8 江陰.東方大院 306,135.03 246,687.90 202,889.22

9 成都.金科一城 477,704.88 341,031.18 292,520.32

10 北京帕提歐莊園 170,682.19 112,865.91 112,865.91

11 湖南.東方大院 413,419.59 408,865.28 359,252.50

12 重慶.太陽海岸 380,291.00 380,291.00 380,291.00

13 重慶.觀瀾 93,784.00 93,784.00 93,784.00

14 無錫.崇安新城21號項目 146,200.00 146,200.00 146,200.00

15 江陰.申港項目 137,155.00 137,155.00 137,155.00

16 湖南.瀏陽仙人湖項目一期 654,000.00 - 654,000.00

17 涪陵兩江廣場項目 139,806.00 - 139,806.00

18 涪陵天湖小鎮項目 270,173.00 - 270,173.00

合計 6,357,730.94 3,844,911.38 4,562,058.62

說明 1：無錫崇安新城 21 號項目已支付土地出讓定金 10,080 萬元，尚餘

15,120 萬元未支付，尚未取得土地證書；

說明 2：2009 年 6 月 11 日，金科集團下屬子公司重慶科潤通過掛牌方式竟

得編號 2009-19 地塊（涪陵兩江廣場項目）面積 23,296.81 平方米（約 34.945

畝）的國有建設用地使用權，項目規劃總建築規模為 139,806.00 平方米；競得

編號 2009-20 地塊（涪陵天湖小鎮項目）面積 207,825.715平方米（約311.737

畝）的國有建設用地使用權，項目規劃總建築面積為 270,173.00 平方米。上述

兩地塊的相關權證正在辦理之中。

經核查，截至本報告書籤署日，金科集團及其子公司已取得土地使用權證的

土地均已全額繳納土地出讓金的情況。

2、近三年一期土地取得方式說明

合同金額 佔地面積

項目 城市 獲取方式 獲取時間 佔地面積（㎡） 建築規模（㎡）

（萬元） （畝）

2006 年取得土地情況

東方王榭 重慶 掛牌 2006.09 12,619.81 148.11 98,740.00 180,566.37

小 計 12,619.81 148.11 98,740.00 180,566.37

2007 年取得土地情況

十年城 重慶 掛牌 2007.03 32,900.00 368.65 245,768.00 714,423.24

涪陵廊橋、黃金海岸 重慶 掛牌 2007.06 18,521.80 159.2 106,133.86 479,550.91

金科一城 成都 掛牌 2007.06 55,501.10 139.45 92,966.55 477,704.88

無錫觀天下 無錫 掛牌 2007.04 25,970.00 138.04 92,025.70 323,088.14

無錫東方王榭 無錫 掛牌 2007.05 31,445.00 138.56 92,374.40 271,576.90

江陰申港 江陰 掛牌 2007.12 9,120.00 129.62 86,414.00 137,155.00

小城故事 重慶 股權收購 2007.07 10,000.00 55.62 37,077.70 101,641.48

太陽海岸 重慶 股權收購 2007.07 35,000.00 461.76 316,391.30 380,291.00

西城大院 重慶 股權收購 2007.12 28,000.00 183.83 122,556.50 475,018.47

小 計 246,457.90 1,774.73 1,191,708.01 3,360,450.02

2008 年取得土地情況

陽光小鎮 重慶 掛牌 2008.01 35,100.00 393.62 262,412.00 626,354.45

崇安新城21 號地塊 無錫 掛牌 2008.01 25,200.00 85.53 57,020.29 146,200.00

崇安新城28 號地塊 無錫 掛牌 2008.04 14,640.00 59.97 39,980.20 159,921.00

北京帕提歐莊園 北京 掛牌 2008.02 49,400.00 125.95 83,964.36 170,682.19

觀瀾 重慶 掛牌 2008.05 9,650.00 39.18 26,121.03 93,784.00

江陰東方大院 江陰 掛牌 2008.05 27,588.92 182.85 121,899.00 306,135.03

長沙東方大院 湖南 掛牌 2008.04 42,657.96 465.04 310,029.08 413,419.59

小 計 204,236.88 1,352.14 901,425.96 1,916,496.26

2009 年上半年取得土地情況

瀏陽仙人湖項目一期 瀏陽 掛牌 2009.05 9,540.00 545.11 363,410.00 654,000.00

涪陵兩江廣場項目 涪陵 掛牌 2009.06 4,760.00 34.95 23,296.81 139,806.00

涪陵天湖小鎮項目 涪陵 掛牌 2009.06 13,093.00 311.74 207,825.72 270,173.00

小 計 27,393.00 891.80 594,532.53 1,063,979.00

合 計 490,707.59 4,166.78 2,786,406.50 6,521,491.65

金科集團近三年取得的土地是通過「招、拍、掛」方式或股權收購等方式獲

得，不存在未繳納土地出讓金而取得土地的情況，也不存在因土地閒置而被有關

政府部門沒收或處罰的情況，符合《關於促進節約集約用地的通知》(國發[2008]3

號文)的要求。

3、土地增值稅繳納情況

金科集團及其子公司所開發房地產項目涉及的土地增值稅繳納情況如下：

（1）已辦理土地增值稅清算的項目

已辦理土地增值稅清算的項目共有5 個，具體為金科集團開發的「金科花園」

項目、搏展地產開發的「香江家園」項目、金科大酒店開發的「美社」項目、弘

景地產開發的「中華坊紫園」項目及華南地產開發的「金砂水岸」，金科集團及

其子公司已就上述項目繳納了總額為25,344,800.32 元的土地增值稅稅款。

（2）尚未辦理土地增值稅清算的項目

金科集團及其子公司就其尚未辦理土地增值稅清算的開發項目預繳土地增

值稅的情況如下：

單位：元

序號 公司名稱 項目名稱 計稅金額 預徵率 已繳稅款

螞蟻SOHO 193,642,420.00 1% 1,936,424.20

1 金科集團

王榭、雅郡 1,234,186,294.00 1% 12,341,862.94

無錫觀天下 659,040,036.91 1.5% 9,885,600.55

2 無錫金科

東方王榭 454,120,561.00 1.5% 6,811,808.42

3 江陰金科置業 東方大院 276,277,585.00 1% 2,762,775.85

4 金科地產 天湖美鎮 994,396,469.23 1.5-2% 15,931,360.29

5 通融實業 小城故事 195,595,119.00 1% 1,955,951.19

6 財信江景 廊橋水岸 1,235,548,862.00 1% 12,355,488.62

7 弘景地產 十年城 709,440,035.00 1% 7,094,400.35

8 華協置業 綠韻康城 898,720,305.00 1% 8,987,203.05

9 佳樂九龍 雲湖天都 1,228,921,303.00 1% 12,289,213.03

10 天源盛 西城大院 72,017,762.00 1% 720,177.62

11 科潤地產 涪陵廊橋水岸 309,260,783.00 1% 3,092,607.83

12 成都金科 金科一城 383,645,885.00 0.6% 2,301,875.31

合計 98,466,749.25

四、主要財務指標

（一）近二年及一期主要財務數據

金科集團近二年及一期經審計的主要財務數據如下：

1、合併資產負債表

單位：元

項 目 2009 年 4 月 30 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日

資產總計 11,138,313,414.19 9,419,482,510.28 6,975,813,465.38

負債合計 8,807,837,159.64 7,399,782,428.09 5,908,105,180.26

歸屬於母公司所有者權

1,889,908,451.65 1,653,639,380.88 690,059,734.42

益合計

少數股東權益 440,567,802.90 366,060,701.31 377,648,550.70

所有者權益合計 2,330,476,254.55 2,019,700,082.19 1,067,708,285.12

2、合併利潤表

單位：元

項 目 2009 年 1-4 月 2008 年度 2007 年度

營業收入 1,197,041,092.43 3,242,635,769.53 2,264,457,435.42

利潤總額 319,670,394.57 664,530,243.11 270,142,035.93

淨利潤 310,776,172.36 488,729,931.18 157,741,308.79

歸屬於母公司所有者的淨利潤 236,269,070.77 511,628,685.83 155,452,822.93

少數股東損益 74,507,101.59 -22,898,754.65 2,288,485.86

3、合併現金流量表

單位：元

項 目 2009 年 1-4 月 2008 年度 2007 年度

經營活動產生的現金流量淨額 655,603,717.58 -2,044,874,152.35 -470,552,599.54

投資活動產生的現金流量淨額 -6,010,382.92 -79,433,018.52 -787,131,993.65

籌資活動產生的現金流量淨額 397,771,005.50 1,708,592,703.82 1,708,200,638.75

匯率變動對現金及現金等價物

-108.82 -3,417,030.60 -

的影響

現金及現金等價物淨增加額 1,047,364,231.34 -419,131,497.65 450,516,045.56

（二）近二年及一期主要財務指標

年份

2009.4.30 2008.12.31 2007.12.31

項目

流動比率 1.67 1.57 1.47

速動比率 0.54 0.38 0.79

資產負債率（母公司，%） 72.57% 71.38% 91.12%

扣除預收帳款的資產負債率（母公

63.79% 66.09% 73.31%

司，%）

資產負債率（%） 79.08% 78.56% 84.69%

扣除預收帳款的資產負債率（%） 54.11% 56.86% 51.78%

無形資產（扣除土地使用權）佔淨

0.13% 0.14% 0.22%

資產的比例（%）

項 目 2009 年 1-4 月 2008年度 2007 年度

應收帳款周轉率（次） 31.40 160.95 268.48

存貨周轉率（次） 0.10 0.42 0.67

息稅折舊攤銷前利潤（元） 266,642,053.18 749,433,650.86 330,285,957.63

利息保障倍數 3.78 2.72 3.14

毛利率（%） 41.01% 37.49% 28.55%

全麵攤薄淨資產收益率（%） 12.50% 30.94% 22.53%

說明：上表未經特別註明，均採用經審計的合併財務報表數據。

從上表中可以看出，金科集團扣除預收帳款後的合併資產負債率、利息保障

倍數、淨資產收益率和毛利率水平均保持在穩健、合理的狀態，充分表明金科集

團的財務狀況良好，有較強的償債能力和盈利能力。

五、主要資產權屬狀況、對外擔保及主要負債情況

（一）交易標的權屬狀況

金科集團現有全體股東（共 26 名）合法、完整擁有金科集團100%的股東權

益。根據金科集團的歷次驗資報告表明，金科集團目前不存在出資不實或影響其

☆ 合法存續的情況。金科集團全體股東已出具《關於合法擁有金科集團股東權益的

承諾函》，具體內容如下:

「截至目前，本公司/本人合法、完整擁有重慶市金科實業（集團）有限公司的股東權益，該等股東權益未以任何方式進行質押，也不存在與第三人之間的權屬爭議情況」。

（二）對外擔保情況

1、買房抵押貸款擔保

批註 [y4]:

截至2009 年4 月30 日，金科集團為商品房買售人提供抵押貸款擔保，尚未結清的擔保餘額為 188,876.60 萬元。

2、以土地使用權提供的抵押擔保

截至2009 年4 月30 日，金科集團及其子公司以土地使用權為金科集團及其子公司借款提供抵押擔保，具體明細如下：

提供抵押的公司名稱 抵押借款的公司名稱 抵押借款金額（萬元）

金科集團 科潤地產 11,720.00

金科集團 天源盛置業 10,000.00

中訊物業 金科集團 5,000.00

中訊物業 通融實業 11,500.00

中訊物業 弘景地產 5,000.00

科潤地產 科潤地產 8,600.00

天源盛 佳樂九龍 10,000.00

天源盛 重慶金科 5,000.00

天源盛 弘景地產 7,500.00

北京金科 北京金科 50,000.00

江陰金科地產 江陰金科置業 5,800.00

江陰金科置業 江陰金科置業 10,200.00

弘景地產 金科集團 16,000.00

弘景地產 華南地產 4,960.00

無錫金科 無錫金科 26,000.00

江陰金科置業 江陰金科置業 8,000.00

成都金科 成都金科 19,800.00

湖南金科 湖南金科 1,000.00

合計 216,080.00

說明：上述通融實業 11,500 萬元、北京金科 50,000 萬元、江陰置業 8,000萬元抵押借款同時由金科集團提供保證擔保。

3、以開發成本、開發產品提供的抵押擔保

截至2009 年4 月30 日，金科集團及其子公司以開發成本、開發產品提供抵押擔保，具體明細如下：

提供抵押的公司名稱 抵押借款的公司名稱 抵押借款金額（萬元）

金科集團 重慶隆潤 5,000.00

財信江景 華南地產 1,240.00

華協置業 華南地產 1,130.00

重慶金科 科潤地產 1,500.00

無錫金科 無錫金科 6,775.00

合計 15,645.00

說明：上述重慶隆潤 5,000 萬元抵押借款同時由金科集團提供保證擔保（截至 2009 年 6 月

26 日，上述借款已經歸還，金科集團已解除對該筆借款的抵押及保證擔保）。

4、以投資性房地產提供的抵押擔保

截至2009 年4 月30 日，金科集團以投資性房地產提供抵押擔保，具體明細如下：

提供抵押的公司名稱 抵押借款的公司名稱 抵押借款金額（萬元）

金科集團 通融實業 4,500.00

金科集團 凱爾辛基 6,000.00

金科集團 佳樂九龍 5,000.00

金科集團 重慶金科 5,800.00

金科集團 弘景地產 27,500.00

金科集團 華南地產 900.00

金科集團 金科集團 6,000.00

合計 55,700.00

說明：上述通融實業4,500萬元抵押借款同時由金科集團提供保證擔保；上述凱爾辛基6,000

萬元抵押借款同時由金科集團、黃紅雲、陶虹遐共同提供保證擔保；上述弘景地產 27,500

萬元抵押借款中 7,000萬元同時由金科集團提供保證擔保。

除此之外，金科集團無其他對外擔保事項。

（三）主要負債情況

根據金科集團經審計的合併資產負債表，截至 2009 年4 月 30 日，金科集團負債合計88.08 億元，其中流動負債62.76 億元，佔比 71.25%；非流動負債25.32

億元，佔比28.75%。具體科目如下：

單位：元

項 目 2009年 4 月 30 日

流動負債：

短期借款 300,000,000.00

應付票據 308,216,804.30

應付帳款 822,659,268.09

預收款項 2,781,058,545.81

應付職工薪酬 5,293,676.43

應交稅費 248,688,451.81

應付股利 23,912,698.46

其他應付款 363,383,197.38

一年內到期的非流動負債 1,422,950,000.00

流動負債合計 6,276,162,642.28

非流動負債：

長期借款 2,443,000,000.00

遞延所得稅負債 88,674,517.36

其他非流動負債

非流動負債合計 2,531,674,517.36

負債合計 8,807,837,159.64

六、標的資產評估情況

（一）評估方法的選用

根據重慶華康於 2009 年6 月 26 日出具重康評報字(2009)第 31 號的《資產

評估報告書》，重慶華康主要採用資產基礎法對金科集團截至 2009 年 4 月 30 日

的持續經營價值進行了評估。

（二）資產評估結果

經綜合評定估算，截止 2009 年 4 月 30 日，金科集團帳面資產總額為

531,875.90 萬元，資產評估值為859,213.35 萬元；帳面負債總額為386,006.67

萬元，負債評估值為 386,006.67 萬元，帳面淨資產為145,869.23 萬元，淨資產

（即全部股東權益）評估值為473,206.68 萬元，增值額為 327,337.45 萬元，增

值率為 224.40%。評估結果匯總如下表：

資 產 評 估 結 果 匯 總 表

評估基準日：2009年 4 月 30 日

被評估單位：重慶市金科實業（集團）有限公司

單位：萬元

序 帳面價值 評估價值 增減值 增值率(%)

項目

號 A B C=B-A D=C/A×100%

1 流動資產 301,963.12 325,647.18 23,684.06 7.84

2 非流動資產 229,912.78 533,566.17 303,653.39 132.07

3 其中:可供出售金融資產 0.00 0.00 0.00 0.00

4 持有至到期投資 0.00 0.00 0.00 0.00

5 長期應收款 0.00 0.00 0.00 0.00

6 長期股權投資 194,838.76 440,586.68 245,747.92 126.13

7 投資性房地產 33,966.05 91,870.26 57,904.21 170.48

8 固定資產 402.85 404.11 1.26 0.31

9 在建工程 0.00 0.00 0.00 0.00

10 工程物資 0.00 0.00 0.00 0.00

11 固定資產清理 0.00 0.00 0.00 0.00

12 生產性生物資產 0.00 0.00 0.00 0.00

13 油氣資產 0.00 0.00 0.00 0.00

14 無形資產 165.19 165.19 - -

15 開發支出 0.00 0.00 0.00 0.00

16 商譽 0.00 0.00 0.00 0.00

17 長期待攤費用 0.00 0.00 0.00 0.00

18 遞延所得稅資產 539.92 539.92 - -

19 其他非流動資產 0.00 0.00 0.00 0.00

20 資產總計 531,875.90 859,213.35 327,337.45 61.54

21 流動負債 386,006.67 386,006.67 - -

22 非流動負債 0.00 0.00 - -

23 負債合計 386,006.67 386,006.67 - -

24 淨資產（所有者權益） 145,869.23 473,206.68 327,337.45 224.40

上表中帳面淨資產 145,869.23 萬元系經京都天華審計的母公司報表金額

（金科集團母公司對子公司長期投資核算採用成本法），如果考慮其持有的子公

司權益，則歸屬於母公司的所有者權益為188,990.85萬元，實際增值284,215.83

萬元，實際增值率為 150.39%。本次資產評估與帳面歷史成本相比較，有一定增

值幅度，主要是房地產開發項目、投資性房地產和金科大酒店評估增值所致。

（三）評估增值的主要原因

1、房地產開發項目評估增值原因

金科集團及其子公司按項目統計開發成本（存貨）帳面值為 590,676.39 萬

元，評估值為 814,930.99 萬元，評估增值為224,254.60 萬元，增值率為37.97%。

若簡單按總開發面積約500 萬平方米計算，則每平方米增值約449 元，該增值原因系金科集團取得土地大多為數年前，土地成本相對較低，隨著近年城市經濟發展，房地產市場價格穩中有漲，評估基準日相同位置及用途的土地市場成交價格有較大增長，本次評估採用基準日市場價格標準並考慮適當利潤，以致房地產開發項目評估增值。

2、投資性房地產評估增值原因

投資性房地產指紅星美凱龍家居廣場，系 2006年建成，面積 106,927.62 平方米,帳面投資成本為 33,966.05 萬元，本次評估值為 91,870.26 萬元（按建築面積計算每平方米 8,591.82 元），評估增值 57,904.21 萬元，增值率為 170.48%。增值原因主要系重慶市近年房地產市場價格增長所致（據調查，評估對象周邊商業市場價值平均在 13,000.00 元/每平米以上，由於評估對象帶有租約，且租約低於市場價，故每平方米評估值低於市場價。

3、金科大酒店評估增值原因

金科大酒店系2006年底開業，帳面值為8,203.91萬元，評估值為45,215.67

萬元，評估增值37,011.76 萬元。增值的主要原因系金科酒店已獲五星酒店資格，在重慶地區有較高的知名度，客房入住率較高，形成相對穩定的收益，具有較強的獲利能力。

七、主營業務具體情況

（一）主營產品介紹

金科集團是一家全國性房地產開發企業，主營普通商品住宅開發，兼顧商業地產開發，為市場提供設計新穎、性價比高的商品住宅，並向業主提供金科集團的高品質物業管理服務；主營業務立足重慶，並向其他經濟發達區域拓展，目前已在成都、北京、無錫、江陰、長沙等多個城市進行房地產開發。

金科集團的產品以設計新穎、質量優良、物業管理服務貼心而著稱，所開發的項目獲得國家知識產權局授予的「帶空中院館的住宅」、「夾層住宅」、「樓房（原創中國）」、「別墅級洋房」等四項專利，擁有「花園洋房之父」、「民居文化旗手」、

「中國住宅產品專家」的業界美譽。以下是金科集團所開發項目獲得部分獎項一覽：

項目名稱 所獲獎項 獲獎時間

金科花園 獲得重慶市政府頒發的第二屆十佳住宅小區優秀設計獎 2000年 09 月

被重慶市消費者權益保護委員會評為重慶市首屆消費者

2001年 07 月

滿意樓盤

獲得中國·重慶名盤稱號 2002年 10 月

獲得重慶市政府頒發的第三屆十佳住宅小區稱號 2002年 11 月

獲得中國住交會等評選的中國名盤稱號 2003年 11 月

中華坊

率先通過重慶市建委 AAA 級住宅性能認定評審 2005年 04 月

獲得中國建築文化中心頒發的中國十大水景名盤稱號 2003年 11 月

金砂水岸 被評為中國十佳品牌樓盤 2004年 03 月

被評為中國西部生態景觀示範十大樓盤 2004年 08 月

獲得中國西部生態景觀示範十大樓盤稱號 2004年 08 月

獲得「2004年中國住宅十大名盤」榮譽稱號 2004年 08 月

獲得 2005 重慶地產年度榜十大名盤榮譽稱號 2006年 01 月

天湖美鎮

獲得「綠色生態住宅小區」稱號 2006年 10 月

被評選為重慶市十佳住宅小區 2006年 11 月

榮獲重慶城市開發協會頒發的重慶優秀住宅小區金獎 2008年 4月

獲得中國西部生態景觀示範十大樓盤稱號 2004年 08 月

通過重慶市建設技術發展中心 AA 級住宅性能認定預評審 2005年 04 月

獲得重慶市建設委員會舉辦的 2006 重慶十佳小區評選十

2006年 11 月

綠韻康城 優小區第一名

獲得中國房地產業協會等頒發的 2007 年度「廣廈獎」（住

2008年 03 月

宅類）

房地產行業綜合性大獎「中國廣廈獎」 2008年 03 月

被評選為重慶市十佳住宅小區 2004年 11 月

天籟城.美社

獨家榮獲重慶市建設委員頒發「綠色生態住宅小區」稱號 2005年 04 月

獲得「CIHAF中國名盤」稱號 2005年 10 月

重慶廊橋水岸

獲得重慶廣廈獎住宅類項目金獎 2007年 03 月

獲得中國·住交會「中國名盤」稱號 2006年 11 月

重慶.東方王榭 被重慶日報評選為 2007年建築重慶之上人居榜樣 2007年 07 月

被重慶市建委評為重慶市綠色生態住宅小區 2008年 12 月

金科·10 年城 獲得第九屆 CIHAF 中國住交會「中國名盤」大獎 2007年 12 月

無錫·東方王榭 獲得第九屆 CIHAF 中國住交會「中國名盤」大獎 2007年 12 月

獲得全國土木建築土木工程頒發的 2008 詹天佑大獎住宅

天湖美鎮 2008年 10 月

小區優秀環境獎

螞蟻 SOHO 獲得最具投資價值樓盤稱號 2007年 06 月

江陰.東方大院 獲得第十屆中國住交會「2008 住交會中國名盤」稱號 2008年 12 月

（二）主要產品工藝流程

房地產開發項目，涉及政府審批部門多，報批程序複雜，金科集團項目開發具體流程如下：

負責項目用地國土出讓合同的籤訂

以及國土證的辦理（大證）

項目立項

辦理項目選址

取得項目建設工程用地許可證

辦理項目方案審批

辦理項目初設審批

辦理施工圖審查

招標備案、合同備案

辦理《工程規劃許可證》、辦 負責開發報建中相關稅費的減

理施工許可證 、免、緩工作的辦理

負責聯繫並配合有關部門測量

項目面積（預測報告和產權測

量），取得預售和產權測量報

負責「五通」手續（包括施工

告書、預售房許可證

用電、手續費）的辦理

負責項目市政、管網手續的辦

規劃綜合驗收、建委竣工備案

理

交房、交證

（三）主要經營模式

1、採購模式

金科集團根據項目所需不同類型建材分別採取如下方式：

（1）集中計劃採購：通用性材料實行集中採購，採購部門依照計劃用量集中批量採購，統一管理，確保一定的庫存量，使用單位按計劃領用，實行內部核算。

該模式適用於價格隨採購量增大而有較大下降空間的物料採購。採購部門對各單位採購需求計劃進行宏觀調控與協調，凡能形成批量採購的，一律由採購部門負責辦理批量採購。

（2）長期報價採購（合約採購）：經常使用物料，採購部門事先選定供應商，議定供應價格及交易條件，籤訂相關合作協議，辦理合約採購，以確保物料供應來源，簡化、規範採購作業程序；項目公司提出採購計劃與供應商辦理訂貨、送貨、驗收等事宜，採購中心統一結算。該模式適用於使用頻率較高、價格浮動不大、質量要求較高的物料採購。採購部門定期根據市場情況對報價進行調整、修正。

（3）特定採購：除上述兩種方式之外的物料（如大宗物資採購、大型設備採購、固定資產添置、急用物資採購等），採購部門依照採購申請逐單辦理詢價、議價、招投標事務。

（4）一般採購：低值易耗品、地方性材料由採購部門進行監督和控制，但具體工作由各項目公司辦理。

2、生產模式

通過規範的招投標程序，將規劃設計、施工、監理、營銷策劃、銷售等各個環節全部或部分發包給專業公司實施，同時金科集團設計、工程管理、營銷策劃等部門同步跟進，並承擔組織、實施、協調、控制等功能；資金、財務部門通過銀行、各類基金等渠道融資獲得建設資金；各項目公司負責整合資源和協調各方面關係，按照投資拿地－設計－融資－工程施工－工程預售－回籠資金－資金循環使用－交房等流程進行項目開發。

3、銷售模式

由金科集團營銷中心統籌，以區域公司為執行單位；以項目現場銷售為主，異地營銷推廣為輔。在營銷推廣中，以平面媒體和活動營銷為主要推廣模式，同時，發布會、房展、電視、廣播、網絡、戶外展示等推廣手段也被廣泛採用。

金科物業作為金科集團的全資子公司，為金科集團所有開發的項目提供全方位的高品質服務，同時進一步提升了產品的完整價值。

（四）產銷情況

1、近三年的產量、銷量及銷售收入等情況

該部分內容詳見「第四節 交易標的情況 三、主營業務發展情況 4、金科集團及子公司近三年項目開發及銷售情況」。

2、前五名客戶合計銷售額及佔比

金科集團主要產品為普通商品房，普通商品房在達到政府規定的預售條件並取得《商品房預售許可證》後組織公開銷售，客戶主要是個人消費者，不存在固定的客戶，也不存在向單個客戶的銷售比例超過銷售總額50%或嚴重依賴於少數客戶的情況。近二年及一期銷售情況如下：

時期 前 5 名客戶銷售額（元） 佔當年營業收入比（%）

2009年 1－4月 20,740,641.93 1.75

2008 年 54,561,994.34 1.68

2007 年 29,054,828.41 1.28

（五）原材料供應情況

金科集團目前開發項目均通過公開招標選擇項目設計單位、項目施工單位、項目監理單位等。對於房地產開發所需生產用原材料主要是建築材料及設備，包括木材、水泥、鋼材、石材、鋁型材、電梯、電氣設備等，金科集團主要採用以下 3 種方式進行購買：1、凡屬包工、包料範圍的材料、設備、配件、構築件等由施工單位按建造合同的規定自行採購；2、需由金科集團提供的材料、設備全

批註 [y5]: 是否為專有名稱，

部採用市場購買的方式，按技術標要求和商務標要求，擇優採購（具體見上段（三） 如果是，建議釋義，或者寫清

楚主要經營模式1、採購模式）；3、需進口的原材料和設備由公司委託其他公司代

批註 [y6]: 是否為專有名稱，

理採購。為控制工程質量和降低開發成本，金科集團採購實行公開招投標方式， 如果是，建議釋義，或者寫清

楚選擇符合資質的3 家以上投標單位（含 3 家）。對設備供貨合同，還重點對安裝條款、期限、質量保證等進行審核。

金科集團選擇供應商均採取公開招標、擇優選擇的模式，不存在對單個供應商嚴重依賴的情況。近二年及一期採購情況如下：

時期 前 5 名供應商採購額（元） 佔當年營業成本比（%）

2009年 1－4月 11,807,064.37 1.70

2008 年 34,495,748.22 1.70

2007 年 34,607,184.33 2.14

（六）質量控制情況

金科集團房地產項目質量控制貫穿整個項目開發周期，是以金科集團前臺業務部門為主導、後臺部門提供支撐、各項目公司具體承擔實施的一項系統工程。金科集團工程質量管理流程圖如下：

工程質量管理流程

項目招標前 質量管理準備階段 質量管理實施及維保階段

編制《施工組織

設計（方 N 參加管理和 樣板帶路施工，驗收合 對出現的質量 完成合同約 履行《質量

供應商 案）》、《專項 技術交底 格後再進行大面積施工 事故及時上報 定施工內容 保修書》

並擬定報告

施工方案》

審核供應商資質、《施工

組織設計（方案）》、 組織材料進場驗收送檢、

《專項施工方案》 參加管 旁站監督、定期不定期的 組織評

理和技 質量檢查檢測、分部 估質量

監理機構 編制《監理規劃》、 術交底 （項）工程驗收、分戶驗 事故處

《實施細則》 收等，參加樣板點評驗收 理

和跟樣實施

每半年提供交房 Y

物業

物管公司或物 物業質量情況報 N 接管

管處 告，供今後工程

建設參考。

N

所屬地產公司 建立材料

審核

樣品庫

成本控制部

☆ Y

組織各專業 組織樣板驗收、定期

所屬地產公司 工程師進行 組織圖 編制《項 審批 根據審批結果組 不定期的質量檢查檢 組織竣工 組織與承

織管理和技術交 包商、物

讀圖，提供 紙交底 目工程建 測，參加材料進場驗 審核 驗收和物

工程部 審核 底，監理和承包 管籤訂三

讀圖紀要用 和會審 設大綱》 收、分部（項）驗 業移交

商參加 方協議

於招標。 收、分戶驗收等

N

Y

所屬地產公司 審核 審核/審批 觀感樣 審核/審

工程總監 板驗收 批

Y Y所屬地產公司

審核 審批 Y

總經理

Y Y

集團工程管理 隨機參與景觀、 備案重大事故，

審批 Y 審核特大事故處

部 Y 裝飾等樣板點評 理報告

儘早提供圖紙給工

集團規劃設計 提供各專業設計 程部讀圖，將意見 隨機參與外立

部 施工圖 反饋給設計單位完 面等樣板點評 Y

善後再出圖招標。

集團工程分管 審批特大

事故處理

領導 報告

在各階段質量控制環節中，現場施工質量控制和建築材料質量控制尤為關鍵。

1、現場質量控制

金科集團堅持全面現場施工質量管理辦法，嚴格要求施工單位建立完善的質量管理系統，對每道工序嚴格自檢。對重點工序進行抽查，必要時進行旁站監督。工程施工的關鍵部位，在工程施工前，監理工程師對施工單位進行技術指導，施工單位技術員認真編寫施工技術交底，並向有關施工班組、施工人員進行全面細緻的交底，對施工質量進行嚴格的過程控制。

2、建築材料質量控制

施工單位將進場的材料、設備的備案證、出廠合格證(材質單)報送專業監理工程師審查。對需要做複試的材料、設備，施工單位應填寫材料設備試驗委託單報送專業監理工程師，專業監理工程師對進場的材料設備進行現場見證取樣，並協同施工單位報送具備相應資質的試驗室做複試。對需要質監部門現場抽檢的材料設備，及時通知質監部門取樣。金科集團專業工程師及物資採購員參加材料驗收工作，監理單位籤字審查後，專業工程師、物資採購員依次驗收籤字審批。

（七）金科集團發展戰略

1、核心文化

企業願景：「百年地產，中國榜樣」

企業使命：「建築人居夢想」

企業精神：求實、創新，每天進一步

企業作風：做好每個細節

企業價值觀：實現「三個滿意」、奉行 「三個大於」：

「三個滿意」即「員工滿意、客戶滿意、社會滿意」；

「三個大於」即「人的價值大於物的價值；團隊價值大於個人價值；社會價值大於企業價值」。

2、發展戰略

（1)戰略定位

發展戰略：以房地產開發為主業、適度發展相關產業。

戰略布局：依託大重慶、挺進長三角、開拓環渤海、擴大中西部，發展中等城市。

經營原則：「成本、效益、市場」三位一體合理匹配，追求「有質量的增長」。

核心競爭力：中國高品質住宅產品開發領軍企業，致力於為客戶營造全方位的高品質生活環境。

（2）公司發展的中期規劃（2009-2012年）

以優化客戶體驗來提升產品溢價能力，通過產品標準化、優化流程來提高開發效率，從而綜合提高產品競爭力。

把握市場調整機會，完善戰略布局：

①鞏固、擴大長三角、華北、湖南區域的競爭優勢；

②成為重慶房地產市場的領跑者（2012 年爭取市場佔有率超過 10%），中國西部地區的地產龍頭企業（2012 年爭取區域規模第一、綜合盈利能力第一）；

③爭取成為全國 10 強地產企業，成為核心市場的領跑者。

八、主要固定資產、無形資產、商標及專利

（一）固定資產

根據金科集團 2009 年 4 月30 日經審計的合併資產負債表，金科集團的主要固定資產如下：

單位：元

固定資產類別 固定資產原值 累計折舊 固定資產淨值

房屋及建築物 85,809,732.62 5,691,707.17 80,118,025.45

機器設備 13,997,257.25 4,817,141.59 9,180,115.66

電子設備 25,676,023.58 9,491,252.68 16,184,770.90

運輸設備 16,517,174.54 7,541,338.75 8,975,835.79

其他設備 9,399,149.85 4,416,141.75 4,983,008.10

房屋及建築物裝修 59,032,704.47 17,974,448.18 41,058,256.29

家具設備 4,491,196.94 2,124,647.31 2,366,549.63

合計 214,923,239.25 52,056,677.43 162,866,561.82

說明：截至2009 年 4月 30 日，金科集團固定資產沒有出現資產減值情形，故沒有提取固定資產減值準備。

（二）無形資產

根據金科集團 2009 年 4 月30 日經審計的合併資產負債表，金科集團的主要無形資產如下：

單位：元

項 目 無形資產原值 累計攤銷 無形資產淨值

軟體 3,459,895.40 1,084,077.31 2,375,818.09

其他 44,200.00 12,853.22 31,346.78

合計 3,504,095.40 1,096,930.53 2,407,164.87

說明：截至2009 年 4月 30 日，金科集團無形資產沒有出現資產減值情形，故沒有提取無形資產減值準備。

（三）商標

截至本報告書籤署日，金科集團擁有「金科JINKE」、「金科」、英文名稱「JINKE」

及圖形「 」等總共71 項註冊商標，其中，「金科JINKE」及圖形「 」

2009 年 4 月被國家工商行政管理總局認定為中國馳名商標（第 36 類）。金科集

團另已就67個商標向國家工商行政管理總局提出註冊申請。

（四）專利

截至本報告書籤署日，金科集團共擁有四項專利，具體如下：

證書號 專利號 專利名稱 專利類型 專利權人

第 963404 號 ZL200620138049.4 帶空中院館的住宅 實用新型 金科集團

第 970097 號 ZL200620138048.X 夾層住宅 實用新型 金科集團

第 769401 號 ZL200630145793.2 樓房（原創中國） 外觀設計 金科集團

第 1231561號 ZL200820302045.4 別墅級洋房 實用新型 金科集團

（五）特許經營權

截至本報告書籤署日，金科集團未擁有任何特許經營權。

八、其他說明事項

（一）股權轉讓前置條件

本次交易標的是金科集團 100%股權，針對本次重大資產重組，金科集團全體股東、金科集團及公司已經分別籤訂了《重大資產重組框架協議》、《吸收合併協議》，金科集團全體股東均同意本次交易。因此，本次交易已經取得金科集團全體股東同意，符合金科集團章程規定的股權轉讓前置條件。

（二）債權債務轉移情況

1、債權人對債權轉移的同意函

（1）銀行借款

截至2009 年5 月30 日，金科集團共有銀行貸款3.7億元，全部為中國農業銀行重慶市渝中支行（以下簡稱「渝中支行」）對金科集團貸款。渝中支行已對金科集團出具《債務人變更同意書》，渝中支行同意金科集團的付款義務，將由合併後的上市公司承繼，債權人同意轉移金額佔比100%。

（2）應付帳款和其他應付款

金科集團已取得重慶博達建設集團有限公司等 18 位債權人出具的《債務人變更同意書》，同意金科集團的債務由本次合併完成後的 ST 東源承繼，18 位債權人同意轉移的債務金額共計 278,387.90 萬元。截至 2009 年 4 月 30 日，金科集團應付帳款和其他應付款合計 295,426.66 萬元，債權人同意轉移金額佔比

94.23%。

截至 2009 年 4 月 30 日，金科集團經審計的負債合計 386,006.67 萬元，19

位債權人同意轉移的債權金額合計315,387.90萬元，佔全部負債的比例81.71%。

2、履行債權人公告程序

2009 年 7 月 11 日，金科集團在重慶晨報 18 版上刊登了《重慶市金科實業

（集團）有限公司關於吸收合併事宜的債權人公告》,凡接到金科集團發出的關於吸收合併的重組通知的債權人，均可於接到通知之日起 30 日內，凡未接到通知的債權人，可於本公告刊登之日起45 日內（2009 年 7 月12 日至2009 年8 月

25日），可憑有效債權文件及憑證要求金科集團清償債務或提供相應的擔保，擔保人為金科投資和黃紅雲、陶虹遐（金科投資和黃紅雲、陶虹遐已承諾提供擔保）。

3、抵押物權屬變更

截至2009 年4 月30 日，金科集團資產上設定的擔保情況如下：

擔保金額 土地使用權 房屋所有權 面積

債權人 債務人 座落

(萬元) 證號 證號 (平方米)

天宮殿街 北新高112房

農行渝中

華南地產 900 不適用 道新南路 地證 2008 字 5,032.30

支行

888 號 第 06103 號

105D 房地證

農行渝中

科潤地產 2,720 2008 字 第 九龍坡區 不適用 5,920.00

支行

00274 號

105D 房地證 九龍坡區

農行渝中

科潤地產 9,280 2008 字 第 黃楊新城 不適用 20,201.00

支行

00100 號 工農四村

天宮殿街 北新高112房

農行渝中

金科集團 6,400 不適用 道新南路 地證 2007 字 6,244.66

支行

888 號 第 04684 號

擔保金額 土地使用權 房屋所有權 面積

債權人 債務人 座落

(萬元) 證號 證號 (平方米)

天宮殿街 北新高112房

工行建新

佳樂九龍 5,000 不適用 道新南路 地證 2007 字 12,601.83

北路支行

888 號 第 04684 號

天宮殿街 北新高112房

民生銀行

弘景地產 7,000 不適用 道新南路 地證 2008 字 16,424.64

重慶分行

888 號 第 06103 號

天宮殿街 北新高112房

工行重慶

弘景地產 5,600 不適用 道新南路 地證 2007 字 12,812.83

渝北支行

888 號 第 04684 號

天宮殿街 北新高112房

工行重慶

弘景地產 6,000 不適用 道新南路 地證 2007 字 12,871.72

渝北支行

888 號 第 04684 號

天宮殿街 北新高112房

工行重慶

弘景地產 13,000 不適用 道新南路 地證 2007 字 12,812.83

渝北支行

888 號 第 04684 號

北部新區 渝國土房管

北新高112房

工行重慶 高新園組 (2007) 預 字

東成物業 4,050 地證 2007 字 17,663.57

渝北支行 團 1-5 號 第 310 號附 1

第 06666 號

地塊 號、397 號

天宮殿街 北新高112房

工行重慶

東成物業 5,800 不適用 道新南路 地證 2007 字 11,691.59

渝北支行

888 號 第 04684 號

105D 房地證

2009 字 第

工行建新 03060 號 、 九龍坡區

天源盛 10,000 不適用 71,556.90

北路支行 105D 房地證 中梁山

2009 字 第

03058 號

天宮殿街 北新高112房

中信銀行 凱爾辛基

6,000 不適用 道新南路 地證 2008 字 7,780.28

重慶分行 園林

888 號 第 06103 號

金科集團已出具承諾，將在 ST 東源就本次交易召開股東大會前，就上述抵押物因本次交易而導致的權屬變更獲得相關抵押權人的同意。

4、實際控制人的承諾

金科集團實際控制人黃紅雲、陶虹遐於 2009 年 7 月13 日出具了《承諾函》，承諾：「金科集團的債權人自接到金科集團有關合併事宜的通知書之日起三十日內，未接到通知書的自金科集團就其合併事宜首次公告之日起四十五日內，如果要求金科集團提前清償債務或提供擔保，而金科集團未清償債務或提供擔保的，我們同意對金科集團的該等債務提供擔保。我們承擔擔保責任後，有權對存續公司進行追償。本次合併完成後，上述承諾自動失效。」

（三）關於稅務風險的轉移問題

金科集團目前均按時繳納和充分計提各項稅款，相關情況已在財務報表上得到充分體現。金科集團控股股東及實際控制人金科投資、黃紅雲、陶虹遐已出具《承諾函》，承諾：「如發生本次吸收合併前財務報表外的補稅事項, 重慶市金科投資有限公司、黃紅雲、陶虹遐將共同承擔應補繳相應的稅款及費用」。

（四）關於金科集團子公司少數股東同意股權轉讓的同意函

金科集團有7 家非全資子公司，分別為即成都金科、無錫金科、北京金科、江陰金科地產、江陰金科置業、展禾農業、瀏陽金科。除北京金科以外的非全資子公司的其他股東均已同意因本次交易發生的股東變更且同意放棄優先購買權。

2009 年 7 月 8 日，北京興源向金科集團發出《關於擬出售北京金科興源置業有限公司股權的函》，北京興源擬向金科集團轉讓所持北京金科 40%股權。金科集團有意受讓北京興源所持北京金科40%股權，已出具《關於金科集團同意受讓北京金科興源置業有限公司股權的說明》，雙方目前正在協商股權轉讓事宜。

（五）最近二年一期罰款說明

金科集團及其子公司最近二年一期存在罰款支出，合計 1,694,952.66 元，其中金科集團罰款支出25,449.47 元，佔比1.50%。具體見下表：

單位：元

項 目 2009年1-4月 2008年度 2007年度

罰款支出 16,977.46 1,393,286.57 284,688.63

以上罰款支出為多筆罰款構成，最大一筆為 634,384.00 元，最小一筆僅為

2.76 元。罰款主要是因為金科集團子公司所開發項目竣工面積超過規劃面積而受到相關政府規劃部門的罰款。最近二年一期該類金額合計 1,434,681元，佔全部罰款支出84.64%。

最近二年一期的罰款，其中有 9筆罰款（罰款金額合計1,373,272 元，佔全部罰款金額的81.02%），金科集團已取得原罰款政府部門出具的《說明》，《說明》均認為該罰款行為不屬於重大違法行為。

第五節 新增股份情況

一、新增股份的價格和定價原則

本次新增股份吸收合併金科集團的定價基準日為公司董事會通過本次發行股份議案之首次董事會決議公告日（2009 年 6 月 4 日）。發行價格為不低於定價基準日前 20 個交易日公司 A 股股票交易均價 5.18 元（定價基準日前 20 個交易日公司股票交易總額/定價基準日前 20 個交易日公司股票交易總量），最終發行價格尚需公司股東大會批准。

二、新增股份的種類和面值

本次新增股份的種類為人民幣普通股（A 股），每股面值為人民幣 1.00 元。

三、新增股份的數量

根據重慶華康出具的重康評報字(2009)第31號《資產評估報告書》，截至2009

年4月30日，金科集團歸屬於母公司所有者權益的評估值為473,206.68萬元。

以上述評估價值為基礎，經公司和自然人黃紅雲、陶虹遐及金科投資等 26

名金科集團的股東協商確定，本次交易標的作價為473,206.68萬元，若以5.18

元/股作為本次發行股份的價格，則本次發行數量將不超過 913,526,409 股（取整後），佔公司發行後總股本的比例約為 78.51%，最終發行價格尚需公司股東大會批准。

在本次發行定價基準日至發行日期間，若公司發生派發股利、送紅股、轉增股本、配股等除息、除權行為，本次發行價格亦將作相應調整，發行股數也隨之進行調整。

四、股份鎖定的承諾

本次交易完成後，金科投資、黃紅雲和陶虹遐及其家族成員黃斯詩、黃一峰、王小琴、王天碧、黃星順、黃晴、黃淨、陶建以其擁有的金科集團權益折為的公司本次新增股份，自本次新增股份發行結束之日起 36 個月內不得轉讓。限售期限屆滿後，股份的轉讓按中國證監會及深圳證券交易所有關規定執行；

蔣思海、聶銘、傅孝文、李戰洪、羅利成、陳昌鳳、陳紅以其擁有的金科集團權益折為的公司本次新增股份，自本次新增股份發行結束之日起 24 個月內不得轉讓。限售期限屆滿後，股份的轉讓按中國證監會及深圳證券交易所有關規定執行；

宗書聲、夏雪、成長投資、展宏投資分別以其擁有的金科集團 0.0717%、

0.0430%、0.2151%、0.6882%的權益折為的公司本次新增股份，自本次新增股份

發行結束之日起 36 個月內不得轉讓。限售期限屆滿後，股份的轉讓按中國證監

會及深圳證券交易所有關規定執行；

宗書聲、夏雪、成長投資、展宏投資以其擁有的金科集團的其他權益折為的

公司本次新增股份，自本次新增股份發行結束之日起 24 個月內不得轉讓。限售

期限屆滿後，股份的轉讓按中國證監會及深圳證券交易所有關規定執行；

君豐渝地、平安資本、紅星家具及無錫潤泰以其擁有的金科集團權益折為的

公司本次新增股份的限售期如下：若本次新增股份在證券登記結算公司完成登記

時，該等股東持續擁有金科集團權益的時間不足 12 個月的，則該等股東以該部

分金科集團的權益折為的公司本次新增股份，自本次新增股份發行結束之日起

36 個月內不得轉讓；若本次新增股份在證券登記結算公司完成登記時，該等股

東持續擁有金科集團權益的時間已滿 12 個月的，則該等股東以該部分金科集團

權益折為的公司本次新增股份，自本次新增股份發行結束之日起 12 個月內不得

轉讓。限售期限屆滿後，股份的轉讓按中國證監會及深圳證券交易所有關規定執

行。

五、新增股份前後的主要財務數據

根據 ST 東源 2008 年度、2009 年 1-4 月經審計的財務會計報告和備考財務

會計報告及說明，本次發行前後 ST 東源主要財務數據的情況如下：

單位：萬元

項目 本次新增股份前經審計的財務數據 本次新增股份後經審計的備考財務數據

2009 年 4 月 30 日 2008年 12 月 31 日 2009 年 4 月 30 日 2008 年 12 月 31 日

總資產 44,281.82 44,094.28 1,157,351.73 985,267.12

總負債 1,935.46 1,865.06 882,719.18 741,843.31

股東權益 42,346.36 42,229.21 274,632.56 243,423.82

股本（萬股） 25,004.18 25,004.18 116,356.83 116,356.83

項目 2009 年 1-4月 2008 年度 2009 年 1-4 月 2008年度

營業收入 27.76 32.56 119,731.87 324,269.13

利潤總額 166.47 808.99 32,146.15 66,069.08

淨利潤 117.15 823.10 31,208.74 48,811.79

每股收益（元） 0.005 0.04 0.27 0.42

每股淨資產 1.694 2.360 1.689 2.092

淨資產收益率 0.28% 2.33% 11.36% 20.05%

六、本次新增股份前後公司的股權結構

本次吸收合併前，公司的總股本為 250,041,847 股，金科投資持有公司

33,564,314 股股份，佔公司總股本的 13.42%，為公司第二大股東。在不考慮公司股東行使現金選擇權的情況下，公司因吸收合併而新增股份 913,526,409 股，本次吸收合併完成後，金科投資將持有公司 257,862,453 股股份，佔吸收合併後公司總股本的 22.16%，成為公司第一大股東；黃紅雲、陶虹遐夫婦及金科投資合計持有的股份佔公司總股本的 48.50%，本次吸收合併將導致公司控制權發生變化，黃紅雲、陶虹遐夫婦將成為公司的實際控制人。

吸收合併後的公司股權結構圖

黃紅雲、陶虹遐夫婦 金科集團其他 23 名股東 重慶東源除金科投資

以外的原有股東

100%

重慶市金科投資有限公司

26.34% 22.16% 32.90% 18.60%

重慶東源產業發展股份有限公司

本次交易完成後，公司的股權結構如下：

☆ 本次交易前 本次交易後

股東名稱 數量（萬股） 比例（%） 數量（萬股） 比例（%）

金科投資 3,356.4314 13.4235 25,786.3560 22.1614

黃紅雲 20,612.3213 17.7148

陶虹遐 10,034.2496 8.6237

平安資本 7,865.3114 6.7596

君豐渝地 6,026.3010 5.1792

紅星家具 5,272.0297 4.5309

黃一峰 4,724.1765 4.0601

展宏投資 3,399.0161 2.9212

王小琴 2,676.6222 2.3004

黃斯詩 2,619.6591 2.2514

黃星順 1,110.1198 0.9541

成長投資 1,058.0954 0.9094

無錫潤泰 913.5262 0.7851

王天碧 296.0320 0.2544

黃晴 296.0320 0.2544

黃淨 296.0319 0.2544

蔣思海 261.9659 0.2251

宗書聲 229.2201 0.1970

夏雪 196.4744 0.1689

聶銘 164.7162 0.1416

傅孝文 163.7286 0.1407

李戰洪 155.9712 0.1340

羅利成 150.6303 0.1295

陶建 150.6303 0.1295

陳昌鳳 145.0688 0.1247

陳紅 － 104.7863 0.0901

重慶渝富 4,508.1847 18.0297 4,508.1847 3.8744

宏信置業 1,608.1046 6.4313 1,608.1046 1.3820

奇峰集團 1,545.1046 6.1794 1,545.1046 1.3279

其他股東 13,986.3594 55.9361 13,986.3594 12.0202

合計 25,004.1847 100.00 116,356.8256 100.00

第六節 本次交易合同的主要內容

一、合同主體、籤訂時間

甲 方：重慶東源產業發展股份有限公司

法定地址：重慶市江北區建新南路16 號

法定代表人：鄧惠明

乙 方：重慶市金科實業（集團）有限公司

法定地址：重慶市江北區建新北路9 號同聚遠景大廈26 樓

法定代表人：黃紅雲

丙 方：重慶市金科實業（集團）有限公司全體股東（共 26 名）

籤訂時間：2009 年7 月13 日

二、交易價格及定價依據

本次新增股份的定價基準日為 ST 東源關於本次交易的首次董事會會議（即ST東源第七屆董事會2009 年第二次會議）決議公告日，新增股份價格為定價基準日前 20 個交易日ST 東源股票交易均價，其計算方式為：

定價基準日前 20 個交易日 ST 東源股票交易均價＝定價基準日前 20 個交易日甲方股票交易總額/定價基準日前 20 個交易日 ST 東源股票交易總量，即本次新增股份的價格為 5.18 元/股。定價基準日至新增股份發行完成日期間，ST 東源如發生派發股利、送紅股、公積金轉增股本、增發新股或配股等除權除息事項，則新增股份的發行價格將進行相應除權除息處理，具體調整方式以 ST 東源股東大會決議內容為準。

本次合併基準日為2009年4月30日。根據本次交易評估機構重慶華康出具的評估報告（重康評報字【2009】第31號），本次評估所採用的評估方法為資產基礎法和收益法，並選擇採用資產基礎法的結論，作為甲方擬新增股份吸收合併乙方所涉及的乙方全部股東權益的評估值。截止合併基準日乙方的全部股東權益的評估價值為人民幣473,206.68萬元，協議各方同意以該評估值作為乙方全部股東權益在本次交易中的交易價格。

三、支付方式（一次或分次支付的安排或特別條款、股份發行條款等）

各方同意，ST 東源新增股份吸收合併金科集團，ST 東源為合併方，金科集團為被合併方，合併完成後，金科集團黃紅雲等 26 名股東以其擁有的金科集團權益折為ST東源的股本(人民幣普通股)，成為 ST 東源股東。ST 東源繼續存續，金科集團的法人資格將註銷，其全部業務、資產與負債轉由 ST 東源承繼，ST 東源將申請承接金科集團相關經營資質。

四、資產交付或過戶的時間安排

本協議生效後，金科集團應當及時辦理其工商註銷登記手續並及時向 ST 東源進行資產移交，ST 東源、金科集團黃紅雲等26 名股東應予以配合。

五、交易標的自定價基準日至交割日期間損益的歸屬

各方確認，自合併基準日起至金科集團因本次合併註銷工商登記之日止的期間為過渡期。在過渡期內：

（一）金科集團於過渡期內發生的任何損益，在扣除金科集團實施《吸收合併協議書》所應承擔的稅費及其他成本開支、費用後的剩餘部分，均由完成吸收合併後的存續公司享有或承擔。

（二）ST 東源的代表有權對金科集團重大非日常性事項，包括重大財務支出、資產增減、對外投資、擔保、融資、重大合同的籤訂等進行監督。

六、與資產相關的人員安排

本次合併完成後，金科集團的全部資產與負債轉由 ST 東源承繼，同時，金科集團的全部業務，以及金科集團在相關合同、協議、承諾和其他文件項下的一切權利、利益和義務均轉由 ST 東源承繼。金科集團的人員（不含未在金科集團兼任其他職務的金科集團現任董事、監事）全部由 ST 東源承接，並由ST 東源重新聘用；金科集團子公司的員工繼續履行此前籤署的勞動合同。

七、合同的生效條件和生效時間

合同的生效條件為：

（一）ST 東源本次新增股份吸收合併金科集團的正式方案獲得ST 東源董事會、股東大會的有效批准；

（二）ST 東源本次新增股份吸收合併金科集團的正式方案獲得金科集團董事會、股東會的有效批准；

（三）中國證監會核准本次交易，並同意豁免金科投資、黃紅雲、陶虹遐及其家族成員黃斯詩、黃一峰、王小琴、王天碧、黃星順、黃晴、黃淨、陶建因本次交易而可能觸發的要約收購義務。

合同的生效時間為：本協議經 ST 東源、金科集團及金科集團 26 名股東中的法人股東的法定代表人或其授權代表籤字並加蓋公章，金科集團 26 名股東中的合夥企業的執行事務合伙人或其授權代表籤字並加蓋公章，金科集團 26 名股東中的自然人股東或其授權代表籤字，並在滿足上述全部生效條件之日起生效。

八、合同附帶的任何形式的保留條款、補充協議和前置條件

（一）盈利預測

1、協議各方確認，由於資產評估機構採取收益現值法（包含了基於未來收益預期的估值方法）對金科集團全部股東權益進行評估，因此金科投資、黃紅雲、陶虹遐應與甲方籤訂盈利預測補償協議。若在本次交易實施完畢後3年內金科集團全體股東持有的金科集團100%權益的實際盈利數不足《資產評估報告書》中利潤預測數的，則金科投資、黃紅雲、陶虹遐應當就金科集團全部股東權益的實際盈利數不足《資產評估報告書》中利潤預測數的部分對ST東源進行現金補償，具體補償協議由ST東源、金科投資、黃紅雲及陶虹遐另行籤訂。

2、金科投資、黃紅雲及陶虹遐另承諾：若ST 東源本次合併完成後的當年及其後兩個會計年度中某一年度的實際盈利數不足《資產評估報告書》中金科集團全部股東權益在同一年度的利潤預測數的，金科投資、黃紅雲、陶虹遐將就實際盈利數不足利潤預測數的部分對ST東源進行現金補償，具體補償協議由ST東源、金科投資、黃紅雲及陶虹遐另行籤訂。

（二）現金選擇權和金科集團異議股東的收購請求權

1、向ST東源股東提供的現金選擇權

本次合併中，金科投資將向除承諾放棄現金選擇權以外的甲方所有股東提供一項現金選擇權。享有現金選擇權的ST東源股東決定全部或部分行使該項權利的，由金科投資支付現金對價後收購ST東源該等股東轉讓的股份。現金選擇權的對價等於本次合併中新增股份的發行價格，即5.18元/股( 自新增股份定價基準日至現金選擇權申報之日，ST東源如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，則對該價格進行除權除息處理)。

關於現金選擇權的申報、實施的具體方案由ST東源董事會另行制定並公告。

本現金選擇權是本次合併的一部分，如本次合併未獲得 ST 東源股東大會、金科集團股東會、中國證監會批准或核准或終止實施的，則本現金選擇權自動失效並終止實施。

2、金科集團異議股東的收購請求權

金科集團股東對本次合併持有異議並在金科集團股東會上對本次合併的議案投反對票的，由金科投資支付現金對價後收購該異議股東所持有的全部股權，收購價格按照資產評估報告所確定的金科集團全部股東權益評估值乘以異議股東所持股權比例確定。

本收購請求權是本次合併的一部分，如本次合併未獲得 ST 東源股東大會、金科集團股東會批准或中國證監會核准或終止實施的，則本收購請求權自動失效並終止實施。

3、上述現金選擇權和金科集團異議股東的收購請求權的有關事項由金科投資另行向甲方出具《承諾函》。

4、要約收購義務的豁免

甲方本次吸收合併金科集團將導致金科投資、黃紅雲、陶虹遐及其家族成員黃斯詩、黃一峰、王小琴、王天碧、黃星順、黃晴、黃淨、陶建持有甲方的股份超過 30%，金科投資、黃紅雲、陶虹遐、黃斯詩、黃一峰、王小琴、王天碧、黃星順、黃晴、黃淨、陶建將因此觸發要約收購義務。如金科投資、黃紅雲、陶虹遐、黃斯詩、黃一峰、王小琴、王天碧、黃星順、黃晴、黃淨、陶建豁免要約收購義務的申請不能獲得中國證監會的核准，則本次合併亦不會實施。

（三）前置條件

1、ST 東源本次新增股份吸收合併金科集團的正式方案獲得ST 東源董事會、股東大會的有效批准；

2、ST東源本次新增股份吸收合併金科集團的正式方案獲得金科集團董事會、股東會的有效批准；

3、中國證監會核准本次交易，並同意豁免金科投資、黃紅雲、陶虹遐及其家族成員黃斯詩、黃一峰、王小琴、王天碧、黃星順、黃晴、黃淨、陶建因本次交易而可能觸發的要約收購義務。

九、違約責任條款

（一）任何一方不履行本協議約定的義務，或履行協議義務不符合約定，或在本協議中所作的聲明與保證有任何虛假、不真實、或對事實有隱瞞或重大遺漏，均構成違約。任何一方違約的，違約方應賠償守約方由此造成的任何實際損失。

（二）發生不可抗力事件導致任何一方部分不能履行本協議項下義務的，該方無需向其他各方支付違約金，但該方應當在合理時間內提供不可抗力事件發生及其持續時間的充分證據，各方應立即相互協商以找到公平合理的解決方法，並應採取一切合理的措施將不可抗力事件的後果減少到最低程度。

「不可抗力」是指，本協議籤署日後發生的、阻礙一方履行其全部或部分義務的、一方無法控制、不可預見、不可避免或不可克服的所有事件。該等事件應包括地震、颱風、水災、火災、戰爭、政府行為或任何其他不可預見的、不可避免或不可控制的事件，包括一般國內證券市場慣例中被視為不可抗力的事件。

第七節 交易的合規性分析

一、本次交易符合《重組辦法》第十條的各項要求

（一）符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規的規定

國家住宅示範工程建設，城鎮園林綠化及生態小區建設被列於《產業結構調整指導目錄(2007 年本)》鼓勵類。《國務院辦公廳關於促進房地產市場健康發展的若干意見》（國辦發[2008]13號）進一步鼓勵普通商品住房消費和支持房地產開發企業積極應對市場變化。

本次交易完成後，ST東源的主營業務將變更為以普通住宅開發和銷售為重點的房地產開發業務。重組完成後的上市公司作為中國西南地區第二大的房地產開發企業，擁有國家一級房地產開發企業資質，所開發項目已按要求取得相關批准和證件。因此，本次交易完成後，上市公司業務符合國家長遠的產業政策。

房地產行業不屬於高能耗、高汙染的行業，金科集團及其下屬子公司在環境保護方面均不存在重大違法情形。同時金科集團及其下屬子公司用地均是嚴格按照國家規定程序取得的，並按國家規定用途使用，有關國有土地使用權業已全部辦理到位，因此，金科集團也不存在違反國家土地管理的情形。

根據《中華人民共和國反壟斷法》的規定，ST東源本次新增股份吸收合併金科集團全體股東所持金科集團100%的股權行為，不構成行業壟斷行為，亦不存在壟斷協議。

綜上所述，本次交易符合國家相關產業政策，不違反《反壟斷法》相關規定，本次交易雙方均符合國家有關環境保護的相關法規，本次交易標的所涉及土地使用權均取得土地使用權證，不存在違反有關土地管理相關法規的情形。

（二）不會導致上市公司不符合股票上市條件

根據《上市規則》（2008年修訂）的規定，股權分布發生變化不具備上市條件是指社會公眾持有的股份連續二十個交易日低於公司股份總數的25%，公司股本總額超過人民幣四億元的，社會公眾持有的股份連續二十個交易日低於公司股份總數的10%。

本次交易完成後，上市公司股份總數為 116,356.83 萬股，其中社會公眾股東所持股份為 41,724.87 萬股，佔公司股份總數的 35.86%，符合《公司法》、

《證券法》以及深交所《上市規則》等法律法規規定的股票上市條件。

因此，本次交易完成後，上市公司仍符合股票上市條件，不會導致上市公司不符合股票上市條件。

（三）本次交易所涉及的資產定價公允，不存在損害上市公司和股東合法權益的情形

本次重大資產重組所涉及的資產定價系根據評估價值由交易各方協商確定，承擔本次重大資產重組的評估機構具有證券、期貨相關業務資格，與公司不存在影響其為公司提供服務的利益關係，具備為ST東源提供評估服務的獨立性，選聘程序符合法律的規定，並為本次交易出具了評估報告。評估方法適當，評估假設前提和評估結論合理，符合相關規定，資產定價公允。同時公司本次新增股份以董事會決議公告本次重大資產重組事宜前二十個交易日股票交易均價作為定價依據，定價原則及定價方法公平、合理，並履行了合法程序。

在本次重大資產重組中涉及到關聯交易的處理遵循公開、公平、公正的原則並履行合法程序，以充分保護全體股東，特別是中小股東的利益。公司獨立董事關注了本次關聯交易的背景、交易價格的公允性以及本次交易完成後公司未來的發展前景，同時就本次關聯交易發表獨立意見，認為本次關聯交易不存在損害上市公司和股東合法權益的情形。

因此，本次重大資產重組所涉及的資產定價公允，不存在損害上市公司和股東合法權益的情形。

（四）本次交易所涉及的資產權屬清晰，資產過戶或者轉移不存在法律障礙，相關債權、債務處理合法

1、本次重大資產重組中交易對方金科集團全體股東持有金科集團100%的股權，該股權權屬清晰，金科集團全體股東、金科集團及ST東源已經分別籤訂了《重大資產重組框架協議》、《吸收合併協議》，金科集團全體股東均同意本次交易。

2、債權人對債權轉移的同意函

根據金科集團提供的資料，截至本報告書籤署之日，重慶博達建設集團有限公司等 19 位債權人已出具《債務人變更同意書》，同意金科集團的債務由本次合併完成後的ST 東源承繼。已由債權人同意轉移的債務金額共計 315,387.9 萬元，佔金科集團於2009 年4 月 30 日經審計的負債總額的81.71%。

3、履行債權人公告程序

2009 年 7 月 11 日，金科集團在重慶晨報 18 版上刊登了《重慶市金科實業

（集團）有限公司關於吸收合併事宜的債權人公告》,凡接到金科集團發出的關於吸收合併的重組通知的債權人，均可於接到通知之日起 30 日內，凡未接到通知的債權人，可於本公告刊登之日起45 日內（2009 年 7 月12 日至2009 年8 月

25日），可憑有效債權文件及憑證要求金科集團清償債務或提供相應的擔保，擔保人為金科投資和黃紅雲、陶虹遐（金科投資和黃紅雲、陶虹遐已承諾提供擔保）。

4、截至本重組報告書出具日，金科集團資產上設定的擔保情況如下：

擔保金額 土地使用權 面積

債權人 債務人 座落 房屋所有權證號

(萬元) 證號 (平方米)

天宮殿街

農行渝中 北新高 112 房地證

華南地產 900 不適用 道新南路 5,032.30

支行 2008字第06103號

888 號

105D 房 地 證

農行渝中

科潤地產 2,720 2008 字 第 九龍坡區 不適用 5,920.00

支行

00274 號

105D 房 地 證 九龍坡區

農行渝中

科潤地產 9,280 2008 字 第 黃楊新城 不適用 20,201.00

支行

00100 號 工農四村

天宮殿街

農行渝中 北新高 112 房地證

金科集團 6,400 不適用 道新南路 6,244.66

支行 2007字第04684號

888 號

天宮殿街

工行建新 北新高 112 房地證

佳樂九龍 5,000 不適用 道新南路 12,601.83

北路支行 2007字第04684號

888 號

天宮殿街

民生銀行 北新高 112 房地證

弘景地產 7,000 不適用 道新南路 16,424.64

重慶分行 2008字第06103號

888 號

天宮殿街

工行重慶 北新高 112 房地證

弘景地產 5,600 不適用 道新南路 12,812.83

渝北支行 2007字第04684號

888 號

天宮殿街

工行重慶 北新高 112 房地證

弘景地產 6,000 不適用 道新南路 12,871.72

渝北支行 2007字第04684號

888 號

天宮殿街

工行重慶 北新高 112 房地證

弘景地產 13,000 不適用 道新南路 12,812.83

渝北支行 2007字第04684號

888 號

北部新區

北新高 112 房 渝國土房管(2007)

工行重慶 高新園組

東成物業 4,050 地證 2007 字第 預字第 310 號附 1 17,663.57

渝北支行 團 1-5 號

06666 號 號、397 號

地塊

天宮殿街

工行重慶 北新高 112 房地證

東成物業 5,800 不適用 道新南路 11,691.59

渝北支行 2007字第04684號

888 號

擔保金額 土地使用權 面積

債權人 債務人 座落 房屋所有權證號

(萬元) 證號 (平方米)

105D 房 地 證

2009 字 第

工行建新 天源盛置 九龍坡區

10,000 03060 號、105D 不適用 71,556.90

北路支行 業 中梁山

房地證 2009 字

第 03058 號

天宮殿街

中信銀行 北新高 112 房地證

凱爾辛基 6,000 不適用 道新南路 7,780.28

重慶分行 2008字第06103號

888 號

金科集團已出具承諾，將在 ST 東源就本次交易召開股東大會前，就上述抵押物因本次交易而導致的權屬變更獲得相關抵押權人的同意。

根據金科集團提供的資料，並經中倫律師核查，除上述情形外，金科集團其他資產上未設置任何質押權、抵押權，不存在任何產權糾紛。

因此，本次重大資產重組所涉及股權權屬清晰，股權過戶不存在法律障礙，相關債權債務處理合法。

5、金科集團的非全資子公司其他股東放棄優先購買權

金科集團有7 家非全資子公司，分別為即成都金科、無錫金科、北京金科、江陰金科地產、江陰金科置業、展禾農業、瀏陽金科。除北京金科以外的非全資子公司的其他股東均已同意因本次交易發生的股東變更且同意放棄優先購買權。

北京興源房地產開發有限公司擬將所持北京金科40%股權轉讓給金科集團，金科集團已出具《關於金科集團同意受讓北京金科興源置業有限公司股權的說明》，雙方目前正在協商股權轉讓事宜。

（五）有利於上市公司增強持續經營能力，不存在可能導致上市公司重組後主要資產為現金或者無具體經營業務的情形

1、本次重大資產重組完成後，上市公司主營業務轉變為房地產開發和銷售，主營業務突出，可徹底改變ST東源近年來無主業的困境。

2、金科集團擁有國家一級房地產開發企業資質、其全資子公司金科物業具有國家一級物業管理資質，同時，金科集團及其子公司擁有較多的土地儲備和正在開發的房地產項目。本次重組完成後，上市公司將承繼或承接金科集團及其子公司的所有業務、人員、資產、負債及相關資質，有利於增強上市公司的持續經營能力，不存在可能導致上市公司重組後主要資產為現金或者無具體經營業務的情形。

（六）有利於上市公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面與實際控制人及其關聯人保持獨立，符合中國證監會關於上市公司獨立性的相關規定

本次交易完成後，金科集團整體併入上市公司，上市公司注入了完整的房地產經營資產及相關輔業資產，公司的主營業務轉變為房地產開發與銷售，上市公司盈利能力、管理能力、可持續經營能力將得到較大提升。本次交易完成後，有利於增強上市公司持續經營能力，不存在可能導致上市公司重組後主要資產為現金或者無具體經營業務的情形，詳細情況參見本報告書第十五節「一、公司的五獨立」。

（七）有利於上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結構

ST東源已設立股東大會、董事會、監事會等組織機構並制定相應的議事規則，從制度上保證股東大會、董事會和監事會的規範運作和依法行使職責，ST東源具有健全的組織結構和完善的法人治理結構。本次重大資產重組完成後，上市公司將依據《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》等法律法規的要求，根據實際情況對公司章程進行全面修訂，以適應本次重組後的業務運作及法人治理要求，繼續完善公司治理結構,詳細情況參見本報告書第十五節「二、本次交易完成後公司擬採取的完善公司治理結構的措施 三、控股股東、實際控制人及其一致行動人的承諾」。

二、本次交易符合《重組辦法》第四十一條的各項要求

（一）有利於提高公司資產質量、改善公司財務狀況和增強持續盈利能力

ST東源2004年、2005年連續2年虧損，2006年5月9日被深交所實行特別處理。公司目前沒有明晰的主業，業務基本處於停滯階段。

本次交易擬注入的金科集團主營業務為普通商品房住宅開發，其主要開發區域立足重慶，並向成都、無錫、江陰、長沙、北京等國內經濟比較發達的城市拓展，項目定位為實用新型、性價比高的普通商品房住宅，市場前景廣闊，發展潛力巨大，公司通過新增股份吸收合併金科集團後，將顯著提高公司未來盈利能力。本次交易將徹底改善公司的資產質量，提高公司主營業務的盈利能力，增強公司的可持續發展能力，使公司走上健康、快速的發展軌道，實現做強做大的戰略目標，為公司及其全體股東帶來良好的回報。

（二）有利於上市公司減少關聯交易和避免同業競爭，增強獨立性

本次吸收合併前ST東源與金科集團不存在關聯交易，本次吸收合併後金科集團的資產、負債、業務和人員全部進入ST東源，金科集團將註銷法人資格，因此，不會產生新的關聯交易。

本次吸收合併前，ST東源的房地產業務只涉及參股公司渝展實業，公司持有渝展實業18.75%股權，與金科集團存在類似業務。本次吸收合併完成後，金科集團的業務將全部進入ST東源，因此，將不存在同業競爭或潛在同業競爭的情況，詳細情況參見本重組報告書「第十一節、同業競爭與關聯交易 第十二節、關聯方資金、資產的佔用與擔保」。

（三）註冊會計師關於公司最近一年及一期的財務會計報告審計意見

2009年4月23日，四川華信（集團）會計師事務所有限責任公司已對ST東源

2008年度財務會計報告出具了川華信審[2009]020號標準無保留意見的審計報告；2009年6月1日，四川華信（集團）會計師事務所有限責任公司已對ST東源2009

年1-4月的財務會計報告出具了川華信審[2009]131號標準無保留意見的審計報告。

（四）上市公司新增股份所購買的資產，應當為權屬清晰的經營性資產，並能在約定期限內辦理完畢權屬轉移手續。

本次新增股份擬吸收合併的金科集團的股權權屬清晰，金科集團是合法存續、持續經營的有限公司，能夠在約定期限內辦理完畢權屬轉移手續。

三、本次交易符合《上市公司收購管理辦法》相關規定

本次交易完成後，金科投資、黃紅雲和陶虹遐及其家族成員合計持有ST東源的股份比例超過30%，黃紅雲和陶虹遐成為ST東源實際控制人。金科投資、黃紅雲和陶虹遐及其家族成員均擁有獨立的主體資格，最近兩年沒有任何證券市場不誠信行為，所擁有的金科集團股權權屬清晰，具備收購主體資格。

根據《上市公司收購管理辦法》第 62 條、第一款第（三）規定「經上市公司股東大會非關聯股東批准，收購人取得上市公司向其發行的新股，導致其在該公司擁有權益的股份超過該公司已發行股份的 30%，收購人承諾3 年內不轉讓其擁有權益的股份，且公司股東大會同意收購人免於發出要約」。金科投資、黃紅雲和陶虹遐及其家族成員據此將在 ST 東源股東大會同意之後，向中國證監會提出豁免要約收購義務的申請。

第八節 董事會對本次交易定價的依據及公平合理性的分析

本次交易方案主要是公司向金科集團的股東新增股份吸收合併金科集團。因此，判斷本次交易定價是否合理、公允，有必要分析以下幾個方面：第一，評估機構的獨立性；第二，擬吸收合併資產定價的公平合理性；第三，新增股份定價的公平合理性。在此基礎上，綜合考慮本次新增股份後是否有利於維護公司社會公眾股東的利益，以及是否有利於提升公司資產質量和整體盈利能力。

一、評估機構的獨立性

重慶華康受ST東源委託，依據國家有關資產評估的規定，本著獨立、客觀、公正的原則，運用資產評估法定或公允的方法和程序，對金科集團的全部股東權益在評估基準日的市場價值做出了公允評估。評估機構和評估人員與委託方、資產佔有方及有關當事人沒有現實或將來預期的利害關係。

在評估過程中，評估機構及其專業人員遵循國家有關法規，按照資產評估操作規範及資產評估工作的需要，對納入評估範圍的金科集團資產和負債的帳面金額、數量、產權狀況等進行了清查核實，並對其財務狀況進行了分析，對可能影響資產評估的重大事項進行了了解，在此基礎上對納入本次評估範圍的金科集團全部股東權益的價值進行了評估測算，並出具了重康評報字（2009）第31號《資產評估報告書》。

重慶華康對評估對象履行了必要的盡職調查，查閱了公開披露的相關信息，收集了可供比較的取價依據。

重慶華康本次實施的評估程序符合規程，履行了必要的清查、核對、徵詢、核查、核實等程序。

二、評估假設的合理性分析

☆ 本次評估的主要假設前提如下：

（一）本資產評估假設金科集團及房地產開發主業公司以現有取得的土地使用權進行開發，並設定其開發完已取得的土地使用權後終止開發。

（二）金科集團及其子公司制定的各項目開工、竣工進度計劃順利實施，並按企業預期目標實現銷售收入。本資產評估結論計算過程中涉及開發項目的建築面積、容積率等參數，若具備對應的相關權屬證明文件，以權證載明面積為準；若已經進行銷售和結轉但權屬證明尚未進行相關登記，以被評估企業工程部、開發部、成本控制部、銷售和財務部門核對後確認的數據為準；若項目尚未建成，以相關規劃許可證、建築工程許可證批准面積和企業提供的實測面積為準。

（三）本資產評估假設金科集團及其子公司現有和未來的管理團隊是負責的，並能穩步按照發展規劃的中、遠期目標推進金科集團及其子公司的發展計劃，保持良好的經營態勢。

三、評估方法與評估目的的相關性分析

本次評估目的系確定金科集團全部股東權益於評估基準日的市場價值，為ST東源擬新增股份吸收合併金科集團，提供市場價值參考。

根據《資產評估準則-基本準則》、《企業價值評估指導意見（試行）》的規定，股東全部權益價值評估的基本方法包括市場法、資產基礎法和收益法。

市場法是指將評估對象與參考企業、在市場上已有交易案例的企業、股東權益、證券等權益性資產進行比較以確定評估對象價值的評估思路。

收益法是指通過將被評估企業預期收益資本化或折現以確定評估對象價值的評估思路。

資產基礎法是指在合理評估企業各項資產價值和負債的基礎上確定評估對象價值的評估思路。

評估人員認為，受國內流通市場條件的限制，無法取得足夠的、可參照的、與金科集團類似的公司交易案例資料，在上市公司中尋找在現金流量、增長潛力和風險等方面與金科集團類似的參考公司也很困難，不具備市場法評估的比較條件，在確定金科集團的全部股東權益價值時，無法採用市場法進行評估。

針對評估的特定目的、評估對象的自身條件、所評具體資產的市場條件和價值影響因素、評估的價值類型，結合收集掌握的資料情況，評估人員認為金科集團房地產開發儲備充足、近期規劃明確，未來收益可合理預測，適合採用收益法進行評估；此外，由於委估資產的明細清冊較易取得，單項資產的價值均可通過市場調查等方式獲取，故宜採用資產基礎法進行評估。因此，本次資產評估同時採用資產基礎法和收益法兩種基本方法進行評估。

上述評估方法的選擇，符合評估規範的要求，能有效地評價評估標的資產對應的全部股東權益價值。

四、評估定價的公允性分析

（一）金科集團股東權益評估增值原因及合理性分析

根據重慶華康出具的重康評報字(2009)第31號《資產評估報告書》，截至2009

年4月30日，金科集團歸屬於母公司所有者權益的評估值為473,206.68萬元，

根據京都天華出具的京都天華審字（2009）第0977號《審計報告》，截至2009

年4月30日，金科集團歸屬於母公司所有者權益的審計值為188,990.85萬元，評估值較審計值增加284,215.83萬元，評估增值率為150.39%。評估增值的主要原因如下：

本次資產評估與帳面歷史成本相比較，增值幅度較大，主要是房地產開發項目、投資性房地產和金科大酒店評估增值所致。

1、房地產開發項目評估增值原因

金科集團及其子公司按項目統計開發成本（存貨）帳面值為 590,676.39 萬元，評估值為 814,930.99 萬元，評估增值為224,254.60 萬元，增值率為37.97%。若簡單按總開發面積約500 萬平方米計算，則每平方米增值約449 元，該增值原因系金科集團取得土地大多為數年前，土地成本相對較低，隨著近年城市經濟發展，房地產市場價格穩中有漲，評估基準日相同位置及用途的土地市場成交價格有較大增長，本次評估採用基準日市場價格標準並考慮適當利潤，以致房地產開發項目評估增值。

2、投資性房地產評估增值原因

投資性房地產指紅星美凱龍家居廣場，系 2006年建成，面積 106,927.62 平方米,帳面投資成本為 33,966.05 萬元，本次評估值為 91,870.26 萬元（按建築面積計算每平方米 8,591.82 元），評估增值 57,904.21 萬元，增值率為 170.48%。增值原因主要系重慶市近年房地產市場價格增長所致（據調查，評估對象周邊商業市場價值平均在 13,000.00 元/每平米以上，由於評估對象帶有租約，且租約低於市場價，故每平方米評估值低於市場價。

3、金科大酒店評估增值原因

金科大酒店系2006年底開業，帳面值為8,203.91萬元，評估值為45,215.67

萬元，評估增值37,011.76萬元。增值的主要原因系金科酒店已獲五星酒店資格，在重慶地區有較高的知名度，客房入住率較高，形成相對穩定的收益，具有較強的獲利能力。

綜上所述，評估人員考慮本次評估目的，從謹慎的角度，採用資產基礎法的評估值作為評估結論，即金科集團全部股東權益的市場價值為473,206.68萬元。

（二）從可比交易看金科集團股東權益定價的合理性

截至2009年6月底最近26家上市公司通過新增股份的方式購買房地產類資產

的評估作價情況如下： 單位：萬元

序號 公司名稱 方案公告日 淨資產值 評估價值 增值率(%) 交易作價 增值率(%)

1 臥龍地產 2007-01-30 38,787.57 74,452.24 91.95 74,452.24 91.95

2 ST幸福 2007-02-15 73,987.92 253,434.15 242.53 253,434.15 242.53

3 *ST廣廈 2007-03-29 25,830.87 139,738.55 440.98 136,508.55 428.47

4 美都控股 2007-03-30 2,067.89 27,898.52 1,249.13 26,775.00 1,194.80

5 ST一投 2007-04-13 17,401.30 43,682.02 151.03 43,679.15 151.01

6 海德股份 2007-04-27 26,988.52 31,503.68 16.73 31,503.68 16.73

7 園城股份 2007-05-09 14,845.54 27,132.50 82.77 25,900.00 74.46

8 華僑股份 2007-05-10 75,141.82 145,162.03 93.18 140,241.32 86.64

9 天鴻寶業 2007-06-12 233,151.56 593,942.54 154.75 593,942.54 154.75

10 中天城投 2007-06-15 12,641.64 35,718.65 182.55 35,718.65 182.55

11 鑫茂科技 2007-07-17 17,770.69 22,043.69 24.05 22,043.69 24.05

12 萊茵置業 2007-07-18 32,040.15 72,683.36 126.85 72,032.55 124.82

13 蘇寧環球 2007-08-09 17,741.14 509,517.70 2,771.96 509,517.70 2,771.96

14 上實發展 2007-08-15 163,697.26 419,120.49 156.03 419,120.49 156.03

15 威爾科技 2007-09-25 39,454.29 217,070.91 450.18 175,827.00 345.65

16 S*S天華 2007-09-29 22,971.42 54,903.58 139.01 54,903.21 139.01

17 SST重實 2007-09-29 84,268.77 128,702.80 52.73 127,300.48 51.06

18 泛海建設 2007-12-11 402,264.76 765,786.55 90.37 726,500.00 80.6

19 海星科技 2007-12-12 149,553.36 220,930.20 47.73 220,930.20 47.73

20 香江控股 2008-01-22 44,395.18 149,043.04 235.72 147,926.41 233.20

21 泛海建設 2008-01-30 214,202.42 765,786.55 257.51 726,500 239.17

22 外高橋 2008-12-05 159,205.23 448,275.45 181.57 448,275.45 181.57

23 天保基建 2008-12-18 205,820.48 207,698.96 0.91 207,698.96 0.91

24 ST萬傑 2008-12-19 54,997.19 319,505.56 480.95 319,505.56 480.95

25 *ST雅礱 2009-05-15 56,209.53 101,277.76 80.18 101,277.76 80.18

26 大連金牛 2009-05-27 250,706.13 509,540.52 103.24 459,220.06 83.17

平均值 294.76 304.02

本次新增股份吸收合併金科集團的評估值 150.39 150.39

數據來源：Wind資訊

與上述新增股份購買資產的交易相比，本次資產評估的增值水平遠低於近期

A股市場房地產資產注入的平均增值率水平，ST東源本次新增股份吸收合併金科

集團全體股東所持金科集團100%的股權定價充分保護了上市公司及全體股東的

長遠利益。

（三）從本次交易完成後上市公司盈利和持續發展能力看金科集團股東權益

定價的合理性

上市公司通過新增股份吸收合併金科集團全體股東所持金科集團 100%的股

權完成後，成為一家以房地產開發與銷售為主營業務的上市公司。根據京都天華對上市公司完成本次重組後所出具的北京京都天華專字（2009）第 1249 號《備考盈利預測審核報告》，假設在 2009 年 12 月 31 日之前完成重組，重組完成後上市公司2009 年度的營業收入為389,895.68 萬元，歸屬於母公司所有者的淨利潤為 53,371.89 萬元，較重組之前上市公司 2008 年度的營業收入、淨利潤均出現巨幅增長。

本次交易完成後，上市公司將合法擁有較多的在開發房地產項目及充足的土地儲備，公司主營業務突出、市場地位顯著，具備較強的盈利能力和持續發展能力，充分說明了金科集團股東權益定價的合理性，具體分析參見「第九節 三、本次交易完成後上市公司財務狀況和盈利能力分析」。

（四）從可比公司的相關數據看金科集團股東權益定價的合理性

本次交易標的的業務為房地產開發與銷售，國內資本市場房地產行業中主要上市公司的近期估值情況如下：

市淨率%（2009 2008 年 2009 年

序號 證券簡稱 證券代碼

年 4 月 30 日） 市盈率 預測市盈率

1 保利地產 600048 4.50 23.7150 31.3133

2 浙江廣廈 600052 4.91 15.4631 23.1687

3 萬通地產 600246 3.49 26.4044 21.0756

4 天房發展 600322 1.55 63.1781 52.3054

5 華發股份 600325 3.06 20.9425 25.8503

6 首開股份 600376 3.22 16.0075 29.3652

7 金地集團 600383 2.92 11.3214 32.6847

8 浦東金橋 600639 3.76 31.3381 41.3138

9 萬業企業 600641 5.64 6.9786 21.2184

10 外高橋 600648 4.10 691.295 84.8520

11 陸家嘴 600663 5.57 32.8842 50.2325

12 天地源 600665 2.50 25.7937 28.8375

13 中華企業 600675 4.23 10.1378 32.5692

14 蘇州高新 600736 1.76 12.0573 26.6020

15 上實發展 600748 6.19 44.5192 48.4501

16 世茂股份 600823 1.39 48.4298 54.1443

17 北辰實業 601588 1.78 28.8340 23.2736

18 萬科 A 000002 2.90 14.6399 29.0601

19 深振業 A 000006 2.82 9.9137 20.5387

20 招商地產 000024 2.90 19.4589 34.5415

21 中糧地產 000031 3.78 18.6847 82.4595

22 泛海建設 000046 3.17 20.2739 84.1715

23 金融街 000402 1.69 25.8592 28.3868

24 渝開發 000514 3.07 23.4768 96.7161

25 廣宇集團 002133 3.28 11.6288 29.3004

26 榮盛發展 002146 3.87 15.2731 25.0161

27 合肥城建 002208 2.31 13.8363 21.1929

28 濱江集團 002244 5.25 17.9033 29.3499

平均值 3.42 46.4374 39.5711

公司 2.70 9.23 8.87

數據來源：Wind資訊

根據重慶華康出具的重康評報字(2009)第31號《資產評估報告書》的評估價值為基礎，經公司和自然人黃紅雲、陶虹遐及金科投資等26名金科集團的股東協商確定，本次重大資產重組的交易標的作價為473,206.68萬元。

根據京都天華出具的公司2008年度的備考審計報告（北京京都天華審字

（2009）第0987號），公司2008年度備考淨利潤51,260.61萬元；根據京都天華出具的公司2009年度備考盈利預測審核報告（北京京都天華專字（2009）第1249

號），本次交易完成後公司2009年度預測淨利潤為53,371.89萬元。按2008年度備考數計算，本次交易標的作價為9.23倍市盈率；按2009年備考盈利預測計算，本次交易標的作價為8.87倍市盈率，遠低於同行業上市公司2008年平均市盈率

46.44倍（數據來源：Wind資訊），也遠低於同行業上市公司2009年預計平均市盈率39.57倍（數據來源：Wind資訊）。按2009年4月30日ST東源的股價（5.34

元/股）與備考審計報告計算，本次交易標的作價為2.70倍市淨率，低於同行業上市公司2009年4月30日平均市淨率3.42倍（數據來源：Wind資訊）。說明本次交易標的定價合理，充分保障了原有股東的利益。

五、本次新增股份定價的合理性分析

本次新增股份價格以市場化方式確定，發行價格以不低於首次董事會決議公告日前二十個交易日公司股票交易均價5.18 元/股，符合《發行管理辦法》、《重大資產重組管理辦法》中關於發行定價的規定，兼顧了ST東源全體股東的利益。

（一）本次新增股份價格高於對ST東源股價的合理估價

ST東源2008年度和2009年1-4月份的營業收入分別為32.56萬元、27.76萬元，淨利潤分別為823.11萬元、117.15萬元，公司已陷入嚴重的經營困境，ST東源二級市場的股價表現也反映了其經營舉步維艱。ST東源二級市場的股價自2007年11

月2日從10.08 元/股一路下跌至2008年11月13日2.79元/股，2009年3月20日股價回升至5.34元（停牌前）。主要原因在於：全球爆發了金融危機，加上國家宏觀調控等因素，國內A股市場亦出現大幅調整，期間ST東源的股價也隨著大盤走勢經歷了急劇下跌和觸底回升的過程。隨著全球應對金融危機政策的陸續出臺，以及國家各項產業政策規劃的頒布，進一步刺激了經濟復甦，國內A 股市場觸底回升，ST東源的二級市場股價也有所回升；但鑑於公司一直未能扭轉無主業的經營困境，多次起動重組都沒有結果，投資者也基本認同ST東源重組前的股價。因此，ST東源新增股份吸收合併金科集團以前述停牌前20日二級市場公司股票交易均價5.18元/股作為新增股份的價格，充分保護了上市公司及廣大股東的長遠利益。

（二）較高的發行市盈率和市淨率有利於保護原股東的利益

根據四川華信(集團)會計師事務所有限責任公司出具的川華信審[2009]020

號審計報告，ST東源2008年每股收益0.04元、每股淨資產為1.69元，按此計算，本次新增股份的市盈率為129.5倍、市淨率為3.07倍，金科集團全體股東以較高的發行市盈率和市淨率認購本次新增股份，維護了ST東源原股東的根本利益。

（三）上市公司2006年5月9日被深交所實行退市風險警示特別處理，2007

年6月7日起撤銷退市風險警示並實施其他特別處理以來，近年來公司一直沒有明晰的主業，業務基本處於停滯階段。本次新增股份定價較為合理，重組完成後，將充分保護上市公司及其全體股東的長遠利益。

因此，本次新增股份完成後能夠有利於提高上市公司資產質量、改善公司財務狀況和增強持續盈利能力，說明本次新增股份定價合理。

六、董事會對評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關性及評估定價的公允性的意見

公司董事會認為，承擔本次重大資產重組的評估機構具有證券、期貨相關業務資格，與ST東源不存在影響其為ST東源提供服務的利益關係，具備為公司提供審計和評估服務的獨立性，選聘程序符合法律及公司章程的規定，並為本次交易出具了評估報告，評估方法適當，評估假設前提和評估結論合理，評估定價的公允，符合相關規定。

七、獨立董事對評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性及評估定價的公允性的意見

公司獨立董事發表獨立意見如下：承擔本次重大資產重組的評估機構具有證券、期貨相關業務資格，與ST東源不存在影響其為ST東源提供服務的利益關係，具備為ST東源提供審計和評估服務的獨立性，選聘程序符合法律及公司章程的規定，並為本次交易出具了評估報告，評估方法適當，評估假設前提和評估結論合理，評估定價的公允，符合相關規定。

第九節 董事會就本次交易對上市公司影響的討論與分析

一、本次交易前上市公司財務狀況和經營成果的討論和分析

公司 2004、2005 年連續 2 年虧損，2006 年 5 月 9 日被深交所實行退市風險

警示的特別處理，自2007 年6 月 7日起撤銷退市風險警示並實施其他特別處理。

公司近 5 年來一直沒有明晰的主業，是一家持股型公司；近2 年雖然保持微利狀

態，但扣除非經常性損益後的淨利潤仍為負數。公司主要從事設計製作、物資銷

售及租賃服務，目前仍處於重整主營業務的過渡期。

（一）近三年的主營業務如下表所示： 單位：萬元

2008 年度 2007 年度 2006 年度

分產品 營業 營業 營業 營業 營業 營業 主營業務 主營業務 主營業務

收入 成本 利潤率 收入 成本 利潤率 收入 成本 利潤率

設計製作 0.214 7.70 -3504% 629.19 567.37 9.83% 1,784.56 1,208.60 32.27%

物資銷售 10.94 10.80 1.32% 121.57 82.90 31.81% 99.17 98.39 0.79%

租賃服務 21.40 42.28 -97.57% 4.20 4.20 － 25.29 42.28 -67.18%

（二）公司近三年一期主要財務數據及財務指標 單位：萬元

項目 2009年4月30日 2008年 12月 31 日 2007年 12月 31 日 2006年 12月 31 日

總資產 44,281.82 44,094.28 46,651.18 45,630.58

總負債 1,935.46 1,865.06 5,072.88 5,991.60

股東權益 42,346.36 42,229.21 41,578.30 39,638.98

歸屬母公司的

42,346.36 42,229.21 41,247.16 39,027.66

股東權益

項目 2009年 1-4月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

營業收入 27.76 32.56 757.09 1,909.02

利潤總額 166.47 808.99 2,881.38 647.34

淨利潤 117.15 823.10 1,907.60 670.57

歸屬母公司股

117.15 982.05 2,187.79 899.83

東的淨利潤

每股收益（元） 0.005 0.04 0.08 0.04

淨資產收益率 0.28% 2.33% 5.35% 2.24%

為徹底擺脫經營困境，維護公司及全體股東的利益，公司擬進行本次重大資

產重組，通過吸收合併金科集團）公司，注入優質的房地產資產，提高公司的盈

利能力和核心競爭力，進一步優化公司治理結構。

二、擬吸收合併標的資產的行業特點、經營情況和戰略發展分析

金科集團目前的主營業務為房地產行業開發與銷售。房地產行業是關係到我

國居民住房問題、民生問題的關鍵行業，也是我國現階段國民經濟的支柱產業。

（一）行業管理體制

國家在房地產行業宏觀管理方面涉及的職能部門主要包括國家建設部、國土資源部、商務部及國家發改委等部門，其中國家建設部，主要負責制定產業政策，制定質量標準和規範，國土資源部主要負責制定國家土地政策以及土地出讓制度相關的政策規定，商務部主要負責外商投資國內房地產市場的監管、審批及相關政策的制定。我國各地政府對房地產開發管理的主要機構是各級發改委、建設委員會、規劃管理部門、國土資源管理部門和房屋交易管理部門。

根據建設部《房地產開發企業資質管理規定》，未取得房地產開發資質等級證書的企業，不得從事房地產開發經營業務；各資質等級企業應當在規定的業務範圍內從事房地產開發經營業務，不得越級攬業。其中一級資質的房地產開發企業承擔房地產項目的建設規模不受限制，可在全國範圍承攬房地產開發項目；二級資質及以下的房地產開發企業可以承擔建築面積 25 萬平米以下的開發建設項

目，承擔業務的具體範圍由省、自治區、直轄市人民政府建設行政主管部門確定。

（二）主要政策法規

房地產行業的監管主要涉及土地獲取、項目規劃設計、項目施工和銷售及物業管理等環節，行業政策法規主要分為對房地產開發企業的管理、對房地產開發項目的管理和商品房的銷售管理三個方面。

1、關於房地產開發企業的設立和資質管理

時間 部門 主要政策 主要內容

1995年1月 全國人大 《中華人民共和國城市房地產管理法》

1998年7月 國務院 《城市房地產開發經營管理條例》 明確了房地產

2000年3月 建設部 《房地產開發企業資質管理規定》 開發的基本要

《國務院關於調整部分行業固定資產投 求，以及房地產

2004年 4 月 國務院 資項目資本金比例的通知》 開發企業的資

《國務院關於調整部分行業固定資產投 質要求等

2009年 5 月 國務院

資項目資本金比例的通知》

2、關於房地產項目的開發管理

時間 部門 主要政策法規 規範環節

2004年 10 月 發改委 《外商投資項目核准暫行管理辦法》

外資項目核准

2004年 11 月 國務院、發改委 《外商投資產業指導目錄》

2004年 7 月 國務院 《國務院關於投資體制改革的決定》

2004年 7 月 國務院 《政府核准的投資項目目錄》 內資項目核准

《關於實行企業投資項目備案制指導意 和備案

2004年 11 月 發改委

見的通知》

《中華人民共和國城鎮國有土地使用權

1990年 5 月 國務院

出讓和轉讓暫行條例》

2008年 1 月 國務院 《國務院關於促進節約集約用地的通知》 土地出讓

關於貫徹落實《國務院關於促進節約集約

2008年 2 月 國務院

用地的通知》的通知

1999年 3 月 國土資源部 《建設用地審查報批管理辦法》

建設用地批准

2004年 10 月 國土資源部 《建設項目用地預審管理辦法》

《城市國有土地使用權出讓轉讓規劃管

1992年 12 月 建設部 建設用地規則

理辦法》

1989年 12 月 全國人大 《中華人民共和國城市規劃法》 建設工程規則

2001年 6 月 國務院 《城市房屋拆遷管理條例》

施工許可

2001年7月 建設部 《建築工程施工許可管理辦法》

《房屋建築工程和市政基礎設施工程竣

2000年 4 月 建設部

工驗收備案管理暫行辦法》

竣工驗收

《房屋建築工程和市政基礎設施工程竣

2000年 6 月 建設部

工驗收備案管理暫行規定》

說明：上表主要政策法規按「規範環節」排序。

3、關於商品房的銷售

規範

時間 部門 主要政策法規

環節

2004年1月 建設部 《商品房銷售管理辦法》 商品房

2004年 7 月 建設部 《城市商品房預售管理辦法》 銷售

1995年 6 月 全國人大 《擔保法》

2001年 8 月 建設部 《城市房地產抵押管理辦法》

2001年 6 月 央行 《中國人民銀行關於規範住房金融業務的通知》 商品房

2003年 6 月 央行 《關於進一步加強房地產信貸業務管理的通知》 抵押

2004年 9 月 銀監會 《商業銀行房地產貸款風險管理指引》 信貸

2007年 9 月 央行、銀監會 《關於加強商業性房地產信貸管理的通知》

2007年12月 央行、銀監會 《關於加強商業性房地產信貸管理的補充通知》

說明：上表主要政策法規按「規範環節」排序。

（三）產業政策

房地產行業作為我國國民經濟的支柱產業之一，其產業政策與其自身的發展周期是緊密相關。20 世紀90 年代末，房地產行業處於發展的低谷期，國家對房地產行業實施扶持發展的產業政策；2003 年以來，房地產行業出現了局部性和結構性的過熱，國家因此開始對房地產行業實施結構性的調控政策；2007 年下半年以來，隨著全球金融危機的蔓延，我國經濟發展開始減速，房地產行業也由此進入調整局勢，此時國家對房地產行業的調控政策逐步轉向，並出臺一系列政策組合以促進房地產行業長期穩定健康發展。

1、在房地產行業發展的低谷期，國家對房地產行業實施扶持發展為主的產業政策

20 世紀90 年代初，我國房地產業處於發展初期，國家對其實施以扶持為主的產業政策。1992 年，房地產業被列為國民經濟的重要支柱產業來扶持發展。

政府通過法律法規、行政等方式，從法律依據等方面，促進和刺激國內的房地產行業發展，並根據行業發展的需要，出臺配套的措施，以規範土地交易、商品房交易、三級市場交易等行為，整體上給與行業以各類的支持。

這一時期出臺政策中較為重要的有：

1998 年 7 月 3 日，國發(1998)23 號《國務院關於進一步深化城鎮住房制度改革加快住房建設的通知》；

☆ 2000 年，國家計委、建設部聯合發出的《關於房地產中介服務收費的通知》；

《房產測量規範》；

2001 年，建設部、國家工商行政管理局的新版《商品房買賣合同示範文本》；財政部、國家稅務總局《關於調整住房租賃市場稅收政策的通知》；財政部、國家稅務總局《關於對消化空置商品房有關稅費政策的通知》。

2、在房地產行業結構性過熱時期，國家對房地產行業實施結構性的調控政策

2003 年後，我國房地產行業出現了局部性和結構性的過熱，國家開始對房地產行業實施結構性的調控政策。國務院及有關部委從 2002 年 4 月起多次發文，要求加強國有土地資產管理，整頓和規範房地產市場及土地市場秩序。主要政策有：

（1）自 2002年 7 月1 日起，房地產經營性用地必須以招標、拍賣、掛牌方式出讓，而且詳細規定了各類經營性用地的招標、拍賣、掛牌出讓的程序，明確了法律責任，從而使土地供應行為規範化。

（2）2003 年6 月 5日，中國人民銀行發布了《中國人民銀行關於進一步加強房地產信貸業務管理的通知》（銀髮【2003】121 號，以下簡稱「121 號文件」），

121 號文件要求商業銀行進一步落實房地產信貸政策，防範房地產信貸風險，促進房地產金融健康發展。該文件要求開發商開發項目自有資金不能低於項目總投資的 30%，對限制居民購買二套住房也有了明確的規定。

121號文件發布後，用銀行的資金和預售資金來進行開發經營的模式變得難以實施，房地產開發商在開發房產項目之前必須要考慮資金鍊的維繫問題。

（3）2003 年7 月，國務院辦公廳先後發出《關於暫停審批各類開發區的緊急通知》、《關於清理整頓各類開發區加強建設用地管理的通知》。11月3日，國務院又發出《關於加大工作力度，進一步治理整頓土地市場秩序的緊急通知》，提出要通過治理整頓，使違規設立的各類開發區得到清理和規範，亂佔濫用耕地和非法轉讓土地的行為得到依法查處，經營性用地招標拍賣掛牌出讓制度得到全面推行和落實，土地市場秩序和土地執法環境得到明顯改善。

（4）2004年 4 月27 日，國務院發出通知，適當提高鋼鐵、電解鋁、水泥、房地產開發等固定資產投資項目資本金比例。房地產開發（不含經濟適用房項目）均由 30%及以上提高到 35%及以上。

（5）2004 年 9月 2 日，中國銀監會公布了《商業銀行房地產貸款風險指引》,規定建築商不得為開發商墊資建樓,開發商開發項目自有資金不低於項目總投資的 35%,購房者的月供房款不得超過收入的 50%。這是繼 2003 年央行 121 號文件後金融監管部門發出的又一次加強房地產貸款監管的重要信號。10 月29日，中國人民銀行決定，從 2004 年 10 月 29 日起上調金融機構存貸款基準利率，並放寬人民幣貸款利率浮動區間和允許人民幣存款利率下浮。這是九年來的首次加息。

（6）2005 年 3 月 17 日，中國人民銀行上調個人住房貸款利率，個人住房公積金貸款利率上調 0.18個百分點。

（7）3 月26 日，國務院向各個省市、自治區印發了《國務院辦公廳關於切實穩定住房價格的通知》，4 月27 日，國務院出臺了進一步加強房地產市場宏觀調控的八點意見。

（8）2006 年 5 月，國務院及九部委出臺了關於調控房地產市場的六條政策

（國六條）和《關於調整住房供應結構穩定住房價格的意見》的宏觀調控政策，從金融、稅收、建設規劃設計等方面對房地產業實施結構性的調控。

（9）2006 年 7 月 14 日，建設部頒布了《關於落實新建住房結構比例要求的若干意見》，明確了新建住房結構比例：各城市年度新審批、新開工的商品住房總面積中，套型建築面積90 平方米以下面積所佔比重，必須達到 70%以上。

（10）2006年 7 月26 日，國家稅務總局出臺了《徵收個人二手房轉讓所得稅通知》，對二手房轉讓稅將強制徵收；2007 年 1 月 16 日，國家稅務總局發布

《關於房地產開發企業土地增值稅清算管理有關問題的通知》，從 2007 年2 月起以房地產開發項目為單位進行清算。

（11）2007 年國家對貸款基準利息上調 6 次，將銀行存款準備金率上調至

14.5%，並將於2008 年繼續實行從緊貨幣政策、並同時加大經濟適用房及廉租房的建設力度、加強開工住宅項目的套型建築面積 90 平米佔總住宅面積的 70%以上的政策落實。

3、在房地產行業調整時期，國家對房地產行業進一步實施調控，促進其長期穩定健康發展

2007 年下半年後，我國通貨膨脹壓力逐漸顯現，隨著央行執行從緊的貨幣政策，加大收緊流動性的力度，資產價格開始回落。此外，美國次貸危機不斷惡化、蔓延並演變為世界金融危機，並開始侵蝕實體經濟，世界主要發達經濟體已經或很可能陷入衰退，我國經濟發展也開始減速。作為我國國民經濟支柱產業之一的房地產行業，同時進入了調整時期。2008 年下半年以來，國家針對房地產行業先後出臺了一系列政策，在大力加快建設保障性住房的同時，鼓勵普通商品住房消費。具體內容如下：

（1）2008 年10 月22 日，財政部和國家稅務總局聯合發文，對個人住房交易環節的稅收政策作出調整，降低住房交易稅費。同日，中國人民銀行決定自

2008 年 10 月 27 日起，將商業性個人住房貸款利率的下限擴大為貸款基準利率的0.7 倍；最低首付款比例調整為 20%。同時下調個人住房公積金貸款利率，各檔次利率分別下調 0.27 個百分點。

（2）2008 年 11 月 9 日，國務院推出了《擴大內需、促進經濟發展十項措施》（國十條），計劃到 2010 年底投資約 4 萬億元實施該工程建設，其中第一條便明確提出了「加快建設保障性安居工程」。隨後各地政府也公布了大規模的經濟刺激方案，同時也出臺了相應的經濟適用房政策。

（3）2008 年12 月13 日，國務院辦公廳公布《關於當前金融促進經濟發展若干意見》（金融三十條），對「國十條」中關於加大金融支持力度的具體配套措施提出指導性意見。其中第十條「落實和出臺有關信貸政策措施」明確表示：支持居民首次購買普通自住房和改善型普通自住房；加大對城市低收入居民廉租房、經濟適用房建設和棚戶區改造的信貸支持。

（4）2008 年12 月22 日，國務院辦公廳發布了《關於促進房地產市場健康發展若干意見》（國辦發[2008]131 號），加大保障性住房建設力度，進一步鼓勵普通商品住房消費，支持房地產開發企業積極應對市場變化，強化地方人民政府穩定房地產市場的職責，加強房地產市場監測，積極營造良好的輿論氛圍。

與此相對應，各地方政府也出臺了鼓勵房地產行業發展的配套措施。

（5）2008 年以來，政府連續5 次降息，一年期人民幣貸款基準利率由 2007

年底的 7.47%降至5.31%。政府連續降息的措施，有助於恢復購房者的消費信心，有利於房地產行業逐步走出調整。

（6）2009 年 5 月 27 日，國務院公布了固定資產投資項目資本金比例的調整結果，其中普通商品住房項目投資的最低資本金比例從 35%調低至 20%。此舉直接緩解開發商資金壓力，有利於房地產投資的進一步增長。

（四）影響我國房地產行業發展的因素

1、有利因素

（1）國家產業政策重點支持

房地產業對發展經濟、改善人民群眾住房條件有著重大作用，同時，住房作為一種生活必需品也直接影響到社會穩定與和諧。針對近年來房價上漲速度較快的問題，政府已通過採取各種政策措施，控制房地產價格的漲幅，並調整住房供應結構。國家宏觀調控的最終目的是為了保障房地產業和國民經濟的持續健康發展。近年來頒布的主要宏觀調控政策包括土地調控政策、房地產開發信貸政策、住宅供給調控政策和利率稅收等政策。從近兩年房地產市場的實際運行情況看，宏觀調控已初顯成效。國家宏觀調控將使房地產市場更趨規範，將有利於整個行業的長遠發展。

2003年8月，國務院《關於促進房地產市場持續健康發展的通知》指出：「房地產業關聯度高，帶動力強，已經成為國民經濟的支柱產業。促進房地產市場持續健康發展，是提高居民住房水平，改善居住質量，滿足人民群眾物質文化生活需要的基本要求；是促進消費，擴大內需，拉動投資增長，保持國民經濟持續快速健康發展的有力措施；是充分發揮人力資源優勢，擴大社會就業的有效途徑。實現房地產市場持續健康發展，對於全面建設小康社會，加快推進社會主義現代化具有十分重要的意義。同時，支持具有資信和品牌優勢的房地產企業通過兼併、收購和重組，形成一批實力雄厚、競爭力強的大型企業和企業集團。」

2008 年後，我國經濟發展開始減速。房地產作為產業關聯度極高的行業之一，與鋼鐵、水泥、木材、玻璃、塑料、家電等產業密切相關。此外，房地產開發資金來源中有11.66%來自於國內貸款。截至於 2008 年底，房地產開發的國內貸款為 7,256.60 億元。在國家欲保持經濟穩定增長的大背景下，房地產行業的萎靡將對其上、下遊產業以及國內金融業造成巨大的衝擊。鑑於此，國家對於房地產的產業政策必然是重點支持。事實上，2008 年下半年以來，國家以及各地地方政府先後出臺了一系列的「救市」措施，在加大保障性住房開發力度的同時，鼓勵商品房住宅的銷售，以求促進房地產行業長期穩定健康的發展。

2008 年 12 月 22 日《國務院辦公廳關於促進房地產市場健康發展的若干意見》（國辦發[2008]131 號）明確：進一步鼓勵普通商品住房消費和支持房地產開發企業積極應對市場變化。

2009年5月27日，國務院公布了固定資產投資項目資本金比例的調整結果，其中普通商品住房項目投資的最低資本金比例從 35%調低至 20%。此舉直接緩解開發商資金壓力，有利於房地產投資的進一步增長。

（2）城市化進程為房地產行業的需求提供保障

我國正處於城市化的快速發展期，對住宅的需求將會持續釋放。我國城市化進程自改革開放以來取得了很大成就。以城鎮人口佔總人口的比例來衡量，我國城市化進程逐年上升。根據國家統計局發布的 2008 年全國人口變動情況抽樣調查推算結果，截至2008年，我國城鎮居民為60,667萬人，佔我國總人口的45.68%，比2007 年提高了0.74 個百分點。

我國城市人口及城市化率 單位：萬人

70,000.00 50.0%

45.0%

60,000.00

40.0%

50,000.00 35.0%

40,000.00 30.0%

25.0%

30,000.00 20.0%

20,000.00 15.0%

10.0%

10,000.00 5.0%

0.00 0.0%

年 年 年 年 年 年 年 年 年 年 年 年 年 年 年 年 年 年 年

0 1 2 3 4 5 6 7 8 9 0 1 2 3 4 5 6 7 8

9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 0 0 0 0 0 0 0 0 0

1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 2 2 2 2 2 2 2 2 2

城鎮人口 城市化率

數據來源:Wind 資訊

根據中國科學院可持續發展戰略研究組發布的《2004 年中國可持續發展戰略報告》顯示，我國的城市化率到 2020 年將提高到 55%以上，即平均每年城市化率提高0.77 個百分點。按照全國總人口14 億測算，即每年將有大約 1,087 萬人進入城市，按照人均 20 平方米的居住面積計算，每年都需為新增城市人口建設住房 2.17億平方米。旺盛的住房需求將直接推動房地產市場的發展。

（3）宏觀經濟穩定發展和人均可支配收入增加

宏觀經濟穩定發展和人均可支配收入增加為房地產行業快速發展提供了現實的市場基礎。自改革開放以來我國經濟持續保持快速上漲，特別是 2003 年以來國內生產總值平均每年高速增長10%。2008年國內生產總值達到300,670億元，比上年增長9%，2008年我國城鎮投固定資產資148,167億元，比上年增長26.10%。經濟及固定資產的穩定增長有利於提高房地產行業的整體規模。2008 年下半年以來，我國經濟發展開始減速，為保持經濟穩定增長，國家隨後出臺了大規模的經濟刺激方案，以求實現經濟發展的「軟著陸」。預計我國國民經濟增長速度在未來一段時間內有所回落，但仍將保持一個穩定的增長速度。

我國的GDP及增長率 單位：億元

350,000.00 16.00

300,000.00 14.00

250,000.00 12.00

10.00

200,000.00

8.00

150,000.00

6.00

100,000.00 4.00

50,000.00 2.00

0.00 0.00

年 年 年 年 年 年 年 年 年 年 年 年 年 年 年 年 年 年 年

0 1 2 3 4 5 6 7 8 9 0 1 2 3 4 5 6 7 8

9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 0 0 0 0 0 0 0 0 0

9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 0 0 0 0 0 0 0 0 0

1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 2 2 2 2 2 2 2 2 2

國民生產總值 增長率

數據來源:Wind 資訊

2000 年以來，我國城鎮居民人均可支配收入的增長基本上保持在 10%左右。

2008 年城鎮居民人均可支配收入 15,781 元，實際增長8.4%。城鎮人口的增加和城鎮居民收入的增長將帶動住宅需求的持續增長。根據「十一五」規劃綱要，「十一五」期間我國城鎮居民和農村居民人均可支配收入年均增長率均要達到 5%。隨著居民可支配收入的提高，房地產市場中更多的潛在需求將轉化為有效需求，促進房地產業的發展。

城鎮居民人均可支配收入 單位：元

18,000.00

16,000.00

14,000.00

12,000.00

10,000.00

8,000.00

6,000.00

4,000.00

2,000.00

0.00

月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月

3 6 9 2 3 6 9 2 3 6 9 2 3 6 9 2 3 6 9 2 3 6 9 2 3 6 9 2 3

年 年 年 1 年 年 年 1 年 年 年 1 年 年 年 1 年 年 年 1 年 年 年 1 年 年 年 1 年

2 2 2 年 3 3 3 年 4 4 4 年 5 5 5 年 6 6 6 年 7 7 7 年 8 8 8 年 9

0 0 0 2 0 0 0 3 0 0 0 4 0 0 0 5 0 0 0 6 0 0 0 7 0 0 0 8 0

0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

2 2 2 0 2 2 2 0 2 2 2 0 2 2 2 0 2 2 2 0 2 2 2 0 2 2 2 0 2

2 2 2 2 2 2 2

城鎮居民人均可支配收入

數據來源:Wind 資訊

（4）住房剛性需求的持續穩定

從房地產市場的需求分類看，住宅需求構成房地產市場需求的主導。由於土

地供給彈性很小，房價的漲跌主要取決於房屋需求的變化。在住宅需求中，又以

本地需求和外來需求為主。本地需求和外來需求中，其中部分需求具有明顯的剛

性，主要包括城市的拆遷、家庭的分化、對於居住條件改善的願望以及城市新增

人口的增加。同時人口年齡結構是影響房屋需求的重要因素，根據國家統計局的

抽樣調查數據，25-45 歲群體是購買商品房的主要群體。按照我國目前的人口結

構35-45 歲的群體所佔比重會有所上升，這部分群體的住房剛性的改善需求和投

資需求將會刺激房地產市場的發展。隨著經濟的發展、城市化進程的加速，上述

剛性需求仍將會在以後年度持續得以釋放。

（5）改善型居住需求增長

根據國家統計局公布的《2007年中國全面建設小康社會進程統計監測報告》

數據顯示，城鎮居民人均居住面積由 2000 年 17.6 平方米提高到 2007 年的 22.6

平方米。而根據建設部政策研究中心2004 年發布的《2020 年中國居民居住目標

預測研究報告》，2020 年我國達到小康社會，城鎮居民人均居住面積將達到 35

平方米。按照全國總人口 14 億計算，2020 年，將新增住宅需求 135.5 億平方米，

平均每年需增長10.42 億平方米，具體預測情況如下表所示。可見，居民對住房

改善的需求將為房地產業的發展帶來巨大空間。

城市人均住宅建築面積 單位：平方米

30.00 26.1127.10

25.00

25.00 22.7923.70

20.30

20.00 17.80

13.70

15.00

10.00

5.00

0.00

年 年 年 年 年 年 年 年 年 年 年 年 年 年 年 年 年

0 1 2 3 4 5 6 7 8 9 0 1 2 3 4 5 6

9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 0 0 0 0 0 0 0

9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 0 0 0 0 0 0 0

1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 2 2 2 2 2 2 2

城市人均住宅建築面積

數據來源:Wind 資訊

資料來源：國家統計局、建設部

（6）保障性住房的供應為房地產行業帶來新的增長點

2007 年8 月，國務院下發了24 號文——《國務院關於解決城市低收入家庭住房困難的若干意見》，對我國未來住房行業的發展做出總體規劃。24 號文明確了政府在保障性住房供應上所發揮的主導作用，標誌著全面完善住房保障體系的開始。其後，國土資源部要求各地在制定土地供應計劃時，應優先安排廉租住房、經濟適用住房和中低價位、中小套型普通商品住房建設用地，「其年度供應總量不得低於住宅用地供應總量的 70%」。廉租住房、經濟適用住房等各類保障性住房的管理辦法也相繼出臺，對保障性住房的建設、供應、分配與監督管理各個環節做出了細緻規定。

2008 年11 月9 日，國務院推出了《擴大內需、促進經濟發展十項措施》（國十條），把「加快建設保障性安居工程」作為第一條明確提出。可以預見的是，隨著一系列住房保障政策的完善和落實，在未來幾年時間內，保障性住房將成為房地產開發新的增長點，對房地產行業長期穩定健康的發展起到了積極的作用。

2、不利因素

（1）融資渠道較少

房地產是資金密集型行業，需要多種融資渠道，目前我國房地產企業主要的融資渠道是銀行貸款，房地產業過度依賴商業銀行，而國內商業銀行應對市場變化的能力不強，缺乏靈活高效的經營機制。房地產項目開發一般周期較長，資金需求比較大，缺乏完善金融體系的支持是阻礙房地產企業發展、壯大的重要因素。

（2）人才缺乏，制約行業發展

雖然目前國內從事房地產業的人數很多，但受過專業教育和訓練、經驗豐富的房地產專家很少。隨著房地產業向規範化發展和競爭的加劇，特別是境外房地產企業進入國內市場後，國內房地產企業人才缺乏將更加明顯。

（3）二級市場欠發達，市場體系尚待完善。

由於二手租賃市場規範程度和居民居住觀念等因素的制約，二級市場發展相對緩慢，在一定程度上制約了一級市場的發展。

（4）土地成本趨高

房地產行業屬於資金密集型和資源整合型行業，其中土地是彈性很小的資源。土地佔用資金量較大，佔用期較長、土地成本在開發成本佔有較大的比重。當可用於開發的土地資源稀缺性上升時，開發企業對土地資源的爭奪也在一定程度上推高了土地的市場價格。隨著土地出讓市場制度的不斷完善，土地資源的價值將會有一個不斷被發現和估值的過程，長期看，土地成本存在不斷上漲的趨勢。

（5）市場競爭加劇，產業化水平不高

隨著我國房地產行業的快速發展，市場參與主體日益增加。伴隨著國內一流房地產企業的跨區域發展以及境外房地產企業的不斷介入，市場競爭日趨激烈。房地產開發企業未來面臨的是在融資能力、技術研發及利用、項目管理、人力資源等方面的綜合實力競爭，市場競爭加劇會直接影響房地產開發企業的盈利能力。房地產行業產業化水平和科技貢獻率偏低，產品質量參差不齊，產品同質化現象較為突出，單個房地產企業所佔市場份額不高，具有全國性品牌優勢的大型房地產企業較少。

（5）國際市場的不利影響

2007 年美國發生了次貸危機，影響巨大，至盡仍未完全消除。美國許多地區的房地產價格出現超過20%的下降，許多居民不願或無力償還銀行貸款，給美國的銀行業帶來了很大損失。美國最大的房屋貸款公司因次貸危機而被迫破產，也導致了以抵押貸款為主的美國老牌投資銀行貝爾斯登被低價收購。

同時由於國際原材料及石油價格近幾年大幅度上升，導致全球面臨著通貨膨脹的風險，也進一步傳導到我國，使我國目前面臨著較高的通貨膨脹壓力。

（四）房地產行業特點

1、房地產行業是資金密集性行業

房地產開發投入資金規模大、項目開發周期長、投入期與回收期不一致，經常會導致投入與回收不匹配。在項目開發過程中，現金流的管理極為重要，因此房地產業是資金密集型的行業，對開發商的資金實力有很高的要求。整體來看，國內房地產企業的資金大多來自銀行及其他金融機構的貸款和借款，企業自有資金比例較低，行業對資金市場的變化敏感。隨著信貸政策的改變，國內房企的資金來源結構正在發生變化，自有資金和自籌資金的比例快速升高，大型房企的抗金融風險能力正在增強。

2、房地產及其相關產業鏈長，關聯性較高

房地產業的產業鏈較長、產業關聯度較高。我國房地產業已成為國民經濟中的一個重要產業，產業鏈主要涉及的產業包括鋼鐵、水泥、木材、玻璃、塑料等建材工業以及建築工業、園林綠化、家電業、家具業，以及商業、文化、教育等配套設施和其他如工程設計、物業管理、房地產評估、房地產中介、住宿酒店等服務業等。據統計，我國每年鋼材的25%、水泥的 70%、木材的40%、玻璃的 70%和塑料製品的25%都用於房地產開發建設中。這種高度關聯性，使房地產業的發展具有帶動其他產業和整個國民經濟增長的重大作用。

3、房地產業具有很強的地域性

房地產是不動產，不可移動性使其具有明顯的區域性，不同地區的消費群體因其地域差異、文化差異、氣候差異對於房產品的需求不盡相同。當某一地區的房地產市場供求失衡或不同地區房地產價格存在差異時，不能像其它商品一樣，通過在地區之間的流動來使這種不平衡或差異縮小甚至消失。房產品的區域化特徵使得房產品的價格主要是受當地區域市場內供需關係影響。同時房地產市場的供求狀況受當地經濟發展水平的影響，若某一地區經濟發展水平高，相應地當地居民收入水平也高，人口聚集效應也比較明顯，從而當地的房地產市場的需求就大，房地產價格就高，當地的房地產業便會呈現出良好的發展勢頭。

4、房地產業受產業政策和宏觀調控政策的影響明顯

由於商品住宅與居民的基本生活密切相關，加之房地產行業對上、下遊產業影響較大，從而對國民經濟增長具有較大的貢獻。因此，房地產行業是政府宏觀經濟政策重點關注的產業之一。從調控方式和手段來看，政府經常通過土地出讓計劃、城市規劃、金融信貸政策、環境保護政策、土地利用政策以及財政稅收政策等手段，對房地產市場運行採取不同程度的調控。

5、房地產行業市場競爭激烈、市場集中度將提高

房產品的不可移動性決定了開發企業必須在當地生產，一定程度上影響了房產品的規模化生產，導致目前市場集中度仍然很低。我國的房地產市場非常分散，基本處於完全競爭態勢。2007 年，全國商品房銷售額 29,603.87 億元，百強企業的銷售額為 5,458 億元，佔全國市場份額的 13.01%。2008 年全國商品房銷售額24,071 億元，同比下降 19.47%；同期百強企業的銷售額為5,244 億元，同比下降 3.93%，降幅低於行業水平 15 個百分點。伴隨全國商品房銷售總額的下降，百強企業2008 年的市場份額達到21.79%（數據來自由中國房地產業協會、國務院發展研究中心企業所、清華大學房地產研究所和中國指數研究院4 家機構共同主辦的「2009 中國房地產百強企業研究」）。

隨著對房地產市場監管力度的不斷加強，使房地產企業面臨新一輪的整合，這給資金雄厚、管理規範、具有一定開發規模的公司提供了擴大市場份額的機遇。同時，政府對具有資信和品牌優勢的房地產企業進行兼併、收購和重組行為的支持，將有助於形成一批實力雄厚、競爭力強的大型企業和企業集團。可以預見，在未來的發展過程中，房地產行業集中度將大大提高。

6、兼具消費價值和投資價值

房地產產品由於其特有的屬性，常常與基金、原油等資源性商品一樣具有其它商品所不具有的保值、增值功能，由於具有增值的特殊功能，從而就具有了投資的天然屬性。正是因為房產品具有的投資屬性，因此投資性需求也是房地產市場需求的主要構成之一。

（五）進入房地產行業主要障礙

房地產行業所運用的主要技術已經成熟化和公開化，不存在技術方面的進入壁壘和直接的行政性壁壘。但由於房地產行業對土地的依賴性較強，且為資本密集性行業。因此，進入房地產行業的主要障礙有：是否具有一定的土地儲備；資本實力是否雄厚；是否具有相應的技術水平；專業技術人員數量及職稱；從事房地產開發的年限、開發面積、工程質量；房地產開發資質證書的等級等。隨著土地市場化機制的逐步完善，行業管理日益規範，對房地產企業的規模和資金實力的要求越來越高，缺乏品牌的中小房地產開發企業必將被市場淘汰。並且隨著行業的持續發展，資本實力、土地儲備、融資能力、專業經驗和管理水平等構成行業的新壁壘。

（六）金科集團項目所在區域市場情況

1、重慶市

根據重慶市統計局發布《重慶市 2008 年國民經濟和社會發展統計公報》初步核算，全年實現地區生產總值 5,096.66 億元，位列西部主要城市第一位，比上年增長 14.3%。按常住人口計算，全年人均地區生產總值達到 18,025 元，比上年增長13.7%。

截止 2008 年末，重慶市常住人口已達 2,839 萬人，位列西部主要城市第一位，比上年增長了 23 萬人。其中城鎮人口為 1,419 萬人，增加了 57.74 萬人，城鎮化率已達50%。城鎮居民人均住房面積達到 29.7 平方米，比上年增加了 0.4

平方米。該市城鄉居民儲蓄存款餘額接近3,989 億元，增幅兩成多，而個人消費貸款餘額則達到1,012 億元，增幅也超過兩成。

2008 年，重慶市房地產開發投資完成額 991.00 億元，同比增長 16.6%，佔全社會固定資產投資比重為 24.5%。房地產累計投資增速於 10 月份開始持續回落，10、11、12 月累計投資增速分別為 24.9%、21.6%和 16.6%，全年開發投資增速較前三季度下降 11.6 個百分點，較去年下降 18.4 個百分點。自 2000 年以來，房地產開發投資增速首次下滑至20%以下，受整體經濟環境影響明顯。

2000 年以來重慶市房地產開發投資增速情況

1200 35

33.0

28.2 991.00

1000 29.8 30

24.9

24.9 24.0 26.8 27.2 825.55 25

800 23.4 723.50

636.13 21.6 20

600 547.46 16.6

470.50

15

383.61

400 295.88

10

☆ 224.06

200 88.57146.77 5

0 0

2月 3月 4月 5月 6月 7月 8月 9月 10月 11月 12月

各月累計投資完成額 同比增速

數據來源：重慶市統計局

按商品房類型分組，全年住宅投資 619.53 億元，同比增長 18.7%；辦公樓投資 12.33 億元，下降25.8%；商業營業用房投資 80.44 億元，增長6.9%，其他商品房投資278.70 億元，增長18.0%。

全年經濟適用房投資增速持續高位運行，各月增速均在 30%以上。2008 年全市總計完成經濟適用房投資51.72 億元，增長 43.5%，較去年提高6.3 個百分點。同時，經濟適用房銷售面積與銷售額分別增長 41.1%和 41.5%，經濟適用房價格相對穩定，銷售狀況良好。

從房地產開發投資區域構成看，「一小時經濟圈」佔全市比重為 92.6%，全年完成房地產投資 917.23 億元，同比增長 14.7%。其中，渝北區、江北區和南岸區房地產開發投資總量位列全市前三位，分別佔全市總量的 15.7%、14.7%和

14.5%，三區合計佔全市開發投資近一半比重，是近年來重慶市房地產開發的重點與支柱。

延續2007 年的高速發展態勢，2008 年「兩翼」房地產開發投資繼續保持 40%以上的增長速度，「渝東北翼」全年完成投資58.01 億元，增長 46.2%；「渝東南翼」全年完成投資 15.76 億元，增長47.9%。

商品房銷售面積自六月份出現負增長以來，全市商品房銷售面積持續下降，且降幅逐漸加深。全年實現商品房銷售2872.19 萬平方米，同比下降 19.2%。

2007-2008 年各月商品房累計銷售面積同比增速

100

89.2 88.3

92.8

80 79.6

68.8

60

59.4

49.5

40 41.1 40.3

36.8

27.2

20 13.3

10.4

8.4 3.9

0

-14.6

-17.0

-2.7

-20 -9.2

-14.8

-17.9 -19.2

-40

1-2月 1-3月 1-4月 1-5月 1-6月 1-7月 1-8月 1-9月 1-10 1-11 1-12

月 月 月

2008年 2007年

數據來源：重慶市統計局

銷售價格指數情況如下：

重慶:房屋銷售價格指數:當月同比

20.00

15.00

10.00

5.00

0.00

月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月

7 9 1 1 3 5 7 9 1 1 3 5 7 9 1 1 3 5 7 9 1 1 3 5

-5.00 年 1 年 年 年 年 年 1 年 年 年 年 年 1 年 年 年 年 年 1 年 年 年

年 5 年 6 6 6 6 6 年 7 7 7 7 7 年 8 8 8 8 8 年 9 9 9

5 0 5 0 0 0 0 6 0 0 0 0 0 7 0 0 0 0 0 8 0 0 0

0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

0 0 0 0 0 0 0

2 2 0 2 2 2 2 2 0 2 2 2 2 2 0 2 2 2 2 2 0 2 2 2

-10.00 2 2 2 2

重慶:房屋銷售價格指數:當月同比

數據來源:Wind 資訊

2008 年重慶市商品房施工面積11,639.27 萬平方米，同比增長 10.0%，新開工面積 3,508.62 萬平方米，同比下降 1.3%。其中，住宅施工面積 9,166.21 萬平方米，增長12.1%，住宅新開工面積 2,,857.70萬平方米，下降 1.6%；辦公樓施工面積 232.18 萬平方米，下降 9.4%，辦公樓新開工 22.33 萬平方米，下降

58.3%；商業營業用房施工面積 1,248.64 萬平方米，下降 4.0%，新開工 325.37

萬平方米，增長 2.7%；其他商品房施工面積 992.24 萬平方米，增長 17.8%，新開工 303.22萬平方米，增長 7.6%。

2008 年重慶市商品房竣工面積2,367.94 萬平方米，同比增長5.1%，佔全市施工面積比重 20.3%。自 2006 年以來，竣工比重連續三年下降，施工周期有拉長的趨勢。

1997-2008年全市竣工面積佔施工面積比重

35

31.5

29.2 31.7

30 30.0 29.5

29.5 27.9

27.8

25 25.4 25.1

21.3

20

20.3

15

10

5

0

1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008

竣工面積佔施工面積比重

數據來源：重慶市統計局

重慶市房地產開發投資增速回落受制於企業資金狀況明顯，2008 年全年企業到位資金 1,559.56 億元，同去年基本持平，同比增長 0.3%。其中 2008 年本年到位資金1,242.62 億元，下降8.5%。

2、成都市

根據成都市統計局發布《成都市 2008 年國民經濟和社會發展統計公報》經初步核定，2008年全市實現地區生產總值 3,901.00億元，按可比價格計算，比上年增長 12.1%。一、二、三產業結構比例關係為 6.9:46.6:46.5。按常住人口計算，全市人均生產總值達30,855 元，增長9.6%。

年末成都市戶籍人口 1,125.0 萬人，比上年末增加 12.7 萬人。常住人口

1,270.6 萬人，增加 12.7 萬人。人口自然增長率為 2.1%。城市居民人均可支配收入 16,943元，增長14.1%；農村居民人均純收入6,481 元，增長 14.9%。年末城鄉居民儲蓄存款餘額3,265 億元，增長32.4%。

2008 年成都市完成房地產投資 912.5 億元，比上年增長 0.3%。房地產銷售下滑，全年含預售在內的商品房銷售面積達1,273.5 萬平方米，下降43.2%，其中住宅銷售面積1,191.4 萬平方米，下降 43.3%；實現商品房銷售額626.7 億元，下降 34.5%，其中住宅銷售額達 580.1 億元，下降 34.1%。銷售價格指數下滑較明顯。

成都:房屋銷售價格指數:當月同比

12.00

10.00

8.00

6.00

4.00

2.00

0.00

-2.00月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月

7 9 1 1 3 5 7 9 1 1 3 5 7 9 1 1 3 5 7 9 1 1 3 5

年 年 1 年 年 年 年 年 1 年 年 年 年 年 1 年 年 年 年 年 1 年 年 年

5 5 年 6 6 6 6 6 年 7 7 7 7 7 年 8 8 8 8 8 年 9 9 9

-4.00 5 0 6 0 0 0 0 0 7 0 0 0 0 0 8 0 0 0

0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

2 2 0 2 2 2 2 2 0 2 2 2 2 2 0 2 2 2 2 2 0 2 2 2

2 2 2 2

成都:房屋銷售價格指數:當月同比

數據來源:Wind 資訊

3、無錫市

根據無錫市統計局發布《2008 年無錫市國民經濟和社會發展統計公報》初步核算，全市實現地區生產總值 4,419.50 億元，按可比價格計算，比上年增長

12.4%，按常住人口計算人均生產總值 73,053 元。第三產業增加值佔全市生產總值的比重達到41.0%，比上年提高 0.9 個百分點。

2008 年末無錫市戶籍人口為 464.2 萬人，2008 年末全市常住人口為 610.73

萬人，比上年增長 1.9%。

居民收入穩步增長。無錫市城鎮集體以上單位在崗職工年平均工資 38,843

元，比上年增長 13.0%。市區城市居民人均可支配收入 23,605 元，比上年增長

13.0%。農民人均純收入11,280 元，比上年增長 12.5%。城市居民人均消費性支出 13,563 元，比上年增長 10.7%。農村居民人均消費性支出 7,943 元，比上年增長 10.7%。居民住房條件繼續改善，據抽樣調查資料顯示，城市居民人均住房面積 33.4 平方米，農村居民人均住房面積 57.7 平方米。

房地產開發繼續增長。全年房地產業實現增加值 140.94 億元，比上年下降

4.1%。完成房地產開發投資 449.72 億元，比上年增長 18.9%，商品房施工面積為3,333.96萬平方米，比上年增長23.0%，竣工面積711.39 萬平方米，比上年下降 3.5%。全年商品房銷售面積 537.35 萬平方米，比上年下降 30.0%，商品房實際銷售額288.85 億元，比上年下降 17.7%。

無錫:房屋銷售價格指數:當月同比

12.00

10.00

8.00

6.00

4.00

2.00

0.00

-2.00月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月

7 9 1 1 3 5 7 9 1 1 3 5 7 9 1 1 3 5 7 9 1 1 3 5

年 年 1 年 年 年 年 年 1 年 年 年 年 年 1 年 年 年 年 年 1 年 年 年

5 5 年 6 6 6 6 6 年 7 7 7 7 7 年 8 8 8 8 8 年 9 9 9

0 0 5 0 0 0 0 0 6 0 0 0 0 0 7 0 0 0 0 0 8 0 0 0

0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

2 2 0 2 2 2 2 2 0 2 2 2 2 2 0 2 2 2 2 2 0 2 2 2

2 2 2 2

無錫:房屋銷售價格指數:當月同比

數據來源:Wind 資訊

4、北京市

根據北京市統計局發布《北京市 2008 年國民經濟和社會發展統計公報》初步核算，全年實現地區生產總值 10,488 億元，比上年增長 9%，，房地產業實現增加值 610.8 億元，下降 11.4%。按常住人口計算，全市人均 GDP 達到 63,029

元，比上年增長5.2%。一、二、三產業結構比例關係為 1.1：25.7：73.2。

2008 年末北京市常住人口 1,695 萬人，比上年末增加 62 萬人。其中，城鎮人口 1,439.1 萬人，佔常住人口的 84.9%。戶籍人口 1,229.9 萬人，增加 16.6

萬人；外來人口465.1 萬人，增加 45.4萬人，佔常住人口的比重為 27.4%。

全年城鎮居民人均可支配收入達到 24,725 元，比上年增長 12.4%；扣除價格因素後，實際增長 7%。農村居民人均純收入 10,747 元，比上年增長 12.4%，實際增長6.5%。城鎮、農村居民消費恩格爾係數分別為33.8%和 34.3%，比上年上升 1.6 個和2.2 個百分點。年末城鎮居民人均住宅建築面積28.74 平方米，比上年末增加0.08 平方米；人均住宅使用面積21.56 平方米，比上年末增加 0.06

平方米；農村居民人均住房面積 39.4 平方米，下降 0.14 平方米。

根據北京統計局發布的《2008 年全年北京市房地產市場運行情況分析》顯示：

2008 年，北京市房地產開發投資總體仍呈下降趨勢，累計完成開發投資

1,908.7億元，比上年下降4.4%。

北京市商品房施工面積10,014.3 萬平方米，比上年下降4.1%。其中，住宅施工面積5,538.2萬平方米，下降6.4%。2008年，全市商品房新開工面積2,337.2

萬平方米，同比下降 8.6%。其中，住宅新開工面積 1,565.3 萬平方米，下降4.5%。

北京年全市竣工面積2,558 萬平方米，比上年下降11.5%。其中，住宅竣工面積 1,399.3 萬平方米，下降 24.5%。

2008年住宅開發面積各月累計增速走勢圖 單位：%

2008 年，北京市商品房銷售面積為1,335.4 萬平方米，比上年下降 38.6%；銷售商品住宅面積 1,031.4 萬平方米，同比下降40.4%；其中住宅期房銷售面積

822.7 萬平方米，下降 39.6%。

2008 年，全市銷售住宅 94,200 套，比上年下降 32.5%。其中，核心區（東城、西城、崇文和宣武）銷售住宅 3,455 套，拓展區（朝陽、豐臺、石景山和海澱）銷售56,720 套，發展新區（房山、通州、順義、昌平和大興）29,316 套，生態涵養區（門頭溝、懷柔、平谷、密雲和延慶）銷售4,709 套，四個功能區住宅銷售套數分別比上年下降58.1%、22.7%、40.3%和 46%。

2008 年全年新建住宅價格累計比上年增長 11.9%。從 9 月份開始，新建住宅價格有所鬆動，出現2005 年以來環比首次下降趨勢，之後連續四個月環比下降。

北京房屋銷售價格指數:當月同比

16.00

14.00

12.00

10.00

8.00

6.00

4.00

2.00

0.00

-2.00月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月

7 9 1 1 3 5 7 9 1 1 3 5 7 9 1 1 3 5 7 9 1 1 3 5

-4.00 年 1 年 年 年 年 1 年 年 1 1

年 5 年 6 6 6 6 年 年 7 7 年 年 年 年 年 年 年 年 年 年 年

5 5 6 6 7 7 7 年 8 8 8 8 8 年 9 9 9

0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 7 0 0 0 0 0 8 0 0 0

0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

2 2 0 2 2 2 2 2 0 2 2 2 2 2 0 2 2 2 2 2 0 2 2 2

2 2 2 2

北京房屋銷售價格指數:當月同比

數據來源:Wind 資訊

5、長沙

根據長沙市統計局發布《2008 年長沙市國民經濟和社會發展統計公報》，全年實現地區生產總值（GDP）3,000.98 億元，比上年增長 15.1%。按常住人口計算，人均GDP 達45,765 元，同比增長 14.0%。

長沙市年末常住總人口658.56 萬人，比上年增長 0.87%。

抽樣調查資料顯示，全年城市居民人均可支配收入 18,282 元，比上年增加

2,129 元，增長 13.2%，剔除物價因素，城市居民收入實際增長7.6%。在城市居民消費分類中居住消費增長 29.1%。人均住房建築面積 28.3 平方米。全年農村居民人均可支配收入 7,632 元，比上年增加1,293 元，增長 20.4%，增幅提高 3.8

個百分點；農民人均純收入8,003 元，增長21.0%，其中工資性收入3,708 元，增長 15.6%。全年農民人均生活消費支出 6,212 元，增長 14.7%。農村居民人均住房面積58.63 平方米，增加1.56 平方米。

房地產開發增速回落。全年房地產開發投資 469.5 億元，增長13.7%，比上年回落 17.4 個百分點。商品房銷售面積 822.6 萬平方米，比上年下降 16.5%；住宅銷售額245.5 億元，下降17.7%。

長沙:房屋銷售價格指數:當月同比

16.00

14.00

12.00

10.00

8.00

6.00

4.00

2.00

0.00

-2.00月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月

7 9 1 1 3 5 7 9 1 1 3 5 7 9 1 1 3 5 7 9 1 1 3 5

年 年 1 年 年 年 年 年 1 年 年 年 年 年 1 年 年 年 年 年 1 年 年 年

5 5 年 6 6 6 6 6 年 7 7 7 7 7 年 8 8 8 8 8 年 9 9 9

0 0 5 0 0 0 0 0 6 0 0 0 0 0 7 0 0 0 0 0 8 0 0 0

0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

2 2 0 2 2 2 2 2 0 2 2 2 2 2 0 2 2 2 2 2 0 2 2 2

2 2 2 2

長沙:房屋銷售價格指數:當月同比

數據來源:Wind 資訊

（七）金科集團的核心競爭力及行業地位

1、金科集團的行業地位

金科集團的總體實力逐年攀升，在由中國房地產業協會、國務院發展研究中心企業研究所、清華大學房地產研究所和中國指數研究院四家單位共同主辦的

「中國房地產百強企業研究」報告裡，金科集團自 2005 年起連續五年位居「中國房地產百強企業」，綜合實力排名從 2005 年的45 位上升至 2009 年中國房地產百強第 23 位。

金科集團在全國的市場份額

年份 2009年1-5月 2008 年 2007 年

金科的預售面積（萬平房米） 52.48 58.41 74.96

金科預售收入（億元） 26.24 28.71 31.28

全國市場預售面積（萬平房米） 24,644.00 62,000.00 77,354.72

全國房地產預售收入（億元） 11,389.00 24,071.00 29,889.11

市場佔有率（面積） 0.213% 0.094% 0.097%

市場佔有率（預售額） 0.230% 0.119% 0.105%

數據來源：國家統計局

2、金科集團的核心競爭力

（1）強大的創新能力

金科集團以產品創新著稱，在研究顧客需求的基礎上，通過不斷的開發新產品，踐行「建築－人居－夢想」的公司理念。金科集團所開發的樓盤在戶型設計、外觀設計、景觀打造上創造了多項專利。獲得國家知識產權局授予的「原創中國洋房」、「空中院館」、「X+1 夾層住宅」、「帶空中院館的住宅」四項專利，擁有「花園洋房之父」、「民居文化旗手」、「中國住宅產品專家」的業界美譽。

（2）以質量可靠，設計獨特形成了良好的市場形象和品牌優勢。

金科集團一貫重視產品品質，從規劃設計到項目建設，注重細節，力求為客戶提供優質產品。設計方案的綜合優化、項目施工的嚴格管理、精益求精的物業管理和售後服務在濱江產品中已逐步規範化和標準化。同時，金科集團將銷售、物業環節收集的需求、意見整合至客戶需求信息中，並結合運用於各個項目之中。金科集團開發了金科花園、金科麗苑、金科·天籟城、金科·金砂水岸、金科·中華坊、金科·天湖美鎮、金科·雲湖天都、金科·綠韻康城、金科·東方王榭等西南地區乃至全國聞名的大型項目，成為全國房地產業的著名品牌。2009 年 4

月，金科集團被國家工商總局授予中國馳名商標。

（3）開發經驗豐富，管理團隊經驗豐富，人員穩定

房地產開發項目的運作實質上是多種資源的整合過程，管理團隊的經營水平和核心團隊的穩定程度對企業的持續穩定發展至關重要。金科集團管理團隊有著十餘年房地產開發經營經驗，有豐富的項目決策、定位、開發、推廣和管理經驗。

十餘年來，公司的核心管理層和技術人員保持穩定。同時隨著公司規模的擴張，不斷有業界專業人士加入，使公司管理團隊始終能較好的保持對公司業務的有效管理。公司管理團隊工作作風創新務實，在資源獲取、內部流程化管理、產品開發、品牌建設上擁有的豐富經驗，為公司的跨區域發展、進一步做大做強提供了有力保障。

（4）全國布局合理，發展勢頭良好

金科集團目前進入主要區域有重慶、無錫、成都、北京、長沙，是一二三線城市同時進入，並且進入了兩個縣級城市。金科集團的全國化擴張戰略思路是「依託大重慶，挺進長三角，拓展環渤海，擴大中西部，發展中等城市」。金科集團在無錫 2009 年 1-4 月認購、籤約、回款三項銷售數據排名全無錫第一，通過良好的銷售業績和較強的品牌影響力，逐步實現金科在長三角區域的戰略。同時在北京、長沙的項目也在穩步推進。良好的市場布局，為公司的下一步發展贏得了先機。

3、金科集團在所開發地區的市場佔有率

（1）重慶市場

年份 2009年 1-5月 2008 年 2007 年

金科的預售面積（萬平方米） 34.45 41.27 71.82

金科預售收入（億元） 15.00 19.36 28.99

重慶市市場預售面積（萬平房米） 1,225.90 2,872.19 3,552.92

重慶市房地產預售收入（億元） 397.71 800.00 967.31

市場佔有率（面積） 2.81% 1.44% 2.02%

市場佔有率（預售額） 3.77% 2.42% 3.00%

數據來源：重慶市統計局及《重慶市國民經濟和社會發展統計公報》

金科集團在重慶市場主要競爭對手如下：

面積區間（m2 2

樓盤名 開發商 ） 物業形態 均價（元/ m）

天驕城 重慶協信控股（集團）有限公司 76-150 高層 5200

龍湖 MOCO 重慶龍湖地產發展有限公司 41-131 高層（躍層） 7000

魯能星城 重慶魯能開發（集團）有限公司 70-121 高層 5100

保利·高爾夫豪園 保利（重慶）投資實業有限公司 72-180 高層 4800

華宇春江花月 重慶華宇物業（集團）有限公司 59-103 高層 4700

財信·城市國際 重慶財信企業集團有限公司 44-112 高層 5500

（2）無錫市場

年份 2009年 1-5月 2008 年 2007 年

金科的預售面積（萬平方米） 14.64 10.69 3.15

金科預售收入（億元） 9.09 6.79 2.30

無錫市場預售面積（萬平房米） 300.11 537.35 735.04

無錫市房地產預售收入（億元） 394.88 288.85 336.55

市場佔有率（面積） 4.88% 1.99% 4.29%

市場佔有率（預售額） 2.30% 2.35 0.68%

數據來源：無錫市統計局及《無錫市國民經濟和社會發展統計公報》

金科集團在無錫市場主要競爭對手如下：

2 2

樓盤名 開發商 面積區間（m ） 物業形態 均價（元/ m）

愛家金河灣 無錫愛家投資有限公司 90 左右 高層精裝 6800

盛世新城 無錫新城萬嘉置業有限公司 100-130 高層 6100

（3）成都市場

年份 2009年1-4月 2008 年 2007 年

金科的預售面積（萬平方米） 3.39 6.45

金科預售收入（億元） 1.62 3.24

成都市市場預售面積（萬平房米） 841.03 1,273.54

成都市房地產預售收入（億元） 167.27 626.71

市場佔有率（面積） 0.40% 0.51%

市場佔有率（預售額） 0.97% 0.52%

數據來源：成都統計局及《成都市國民經濟和社會發展統計公報》

金科集團在成都市場主要競爭對手如下：

面積區間（m2 2

樓盤名 開發商 ） 物業形態 均價（元/ m）

藍光花滿庭 四川藍光實業集團有限公司 60-90 高層 4300

（4）北京市場

金科集團在北京於 2009 年 6 月底開盤銷售，截止 2009 年 6 月 30 日，開工面積為 60,000 平方米。

（5）長沙市場

金科集團在長沙尚未開盤銷售，截止2009 年 6 月 30 日，開工面積為 66,000

平方米。

三、本次交易完成後上市公司財務狀況和盈利能力分析

（一）財務狀況及財務安全性分析

1、資產負債總體狀況

以2008年12月31日作為比較基期，本次交易完成後，公司的流動資產增長

8,808.55%，非流動資產增長193.34%，總資產增長2,134.46%，公司淨資產將從

42,229.21萬元增加到243,423.82萬元，增長476.43%，公司的總資產規模和淨資產得到了大幅提升。本次交易完成後，公司財務狀況將明顯改善，對於公司恢復融資能力有著至關重要的作用。

公司吸收合併前後的資產、負債和所有者權益的對比表

(單位：元)

吸收合併前 吸收合併後

項目 增減幅度

金額 比例 金額 比例

流動資產 99,350,083.08 23% 8,850,650,521.91 90% 8,808.55%

非流動資產 341,592,667.31 77% 1,002,020,706.35 10% 193.34%

資產總計 440,942,750.39 100% 9,852,671,228.26 100% 2,134.46%

流動負債 18,650,631.44 4% 5,590,376,721.45 57% 29,874.20%

非流動負債 - - 1,828,056,338.08 19% -

負債總計 18,650,631.44 4% 7,418,433,059.53 75% 39,675.77%

所有者權益 422,292,118.95 96% 2,434,238,168.73 25% 476.43%

註：由於交易完成前公司處於無主營業務狀態，吸收合併前基數偏低，因此交易完成後相關指標增加幅度較大。

交易完成前，由於公司處於無主營業務狀態，因此，流動資產較少，資產負債率也較低。本次交易完成後，儘管公司的流動性得到極大加強，流動資產佔總資產的比例從23%上升到90%，但由於房地產行業的特殊性，公司的負債總額也大幅度增加，合併資產負債率從4.23%上升到75.29%（扣除預收帳款的合併資產負債率為54.55%）。

全國房地產開發企業資產負債率（%）

77.00

76.00

75.00

74.00

73.00

72.00

71.00

年 年 年 年 年 年 年 年 年 年 年

7 8 9 0 1 2 3 4 5 6 7

9 9 9 0 0 0 0 0 0 0 0

9 9 9 0 0 0 0 0 0 0 0

1 1 1 2 2 2 2 2 2 2 2

30家房地產上市公司資產負債率（%）一覽表

序號 證券簡稱 2008年 12月 31 日 2009年 3月31 日

1 保利地產 70.78 71.90

2 浙江廣廈 83.31 84.46

3 萬通地產 54.96 59.96

☆ 4 天房發展 58.14 58.37

5 華發股份 64.49 65.38

6 首開股份 81.99 82.50

7 金地集團 70.34 70.82

8 棲霞建設 57.92 60.51

9 新黃浦 31.91 39.54

10 浦東金橋 42.74 40.83

11 萬業企業 30.07 38.31

12 外高橋 78.11 75.60

13 陸家嘴 47.28 46.98

14 天地源 67.50 67.47

15 中華企業 63.67 60.47

16 蘇州高新 70.38 72.71

17 上實發展 75.79 75.02

18 世茂股份 44.12 47.65

19 北辰實業 65.62 65.16

20 萬科 A 67.44 68.17

21 深振業 A 71.67 72.81

22 招商地產 56.51 57.39

23 中糧地產 63.78 63.62

24 泛海建設 56.32 57.06

25 金融街 46.11 49.06

26 渝開發 31.61 31.68

27 廣宇集團 71.43 74.49

28 榮盛發展 67.98 68.46

29 合肥城建 47.96 45.91

30 濱江集團 75.21 77.34

平均值 60.51 61.65

說明 1：30 家樣本選取標準為：大中型的、正常經營的和最近上市的房地產公司。

數據來源：Wind 資訊

根據上圖顯示，全國房地產開發企業的平均資產負債率一直在74%上下小幅波動，考慮到近兩年房地產行業的金融政策原因，特別是非上市房地產企業，資金面更為緊張。從選取的30家具有代表性的房地產上市公司分析，其平均資產負債率水平基本穩定在60%左右，主要原因是上市公司具有較強的權益融資能力。

隨著本次交易的完成，公司融資功能的恢復，資產負債率也會逐步趨向行業平均水平，因此，目前公司的資產負債率水平比較合理。

2、資產結構分析

交易前後資產結構如下： (單位：元)

吸收合併前 吸收合併後

項目 增減幅度

金額 比例 金額 比例

貨幣資金 35,593,788.07 8.07% 751,112,710.17 7.62% 2,010.24%

交易性金融資產 - - 7,998,422.35 0.08% -

應收票據 - - 4,291,109.00 0.04% -

應收帳款 - - 31,754,493.52 0.32% -

預付款項 - - 152,474,458.11 1.55% -

其他應收款 63,756,295.01 14.46% 1,070,244,015.53 10.86% 1,578.65%

存貨 - - 6,658,840,352.70 67.58% -

其他流動資產 - - 173,934,960.53 1.77% -

流動資產合計 99,350,083.08 22.53% 8,850,650,521.91 89.83% 8,808.55%

持有至到期投資 112,448,224.75 25.50% 112,448,224.75 1.14% 0.00%

長期股權投資 202,429,865.00 45.91% 202,429,865.00 2.05% 0.00%

投資性房地產 6,580,565.22 1.49% 353,441,087.13 3.59% 5,270.98%

固定資產 18,225,733.14 4.13% 189,499,101.02 1.92% 939.73%

在建工程 - - 7,728,103.45 0.08% -

無形資產 - - 2,324,878.64 0.02% -

商譽 - - 103,423,577.93 1.05% -

長期待攤費用 - - 2,123,845.91 0.02% -

遞延所得稅資產 1,908,279.20 0.43% 28,602,022.52 0.29% 1,398.84%

非流動資產合計 341,592,667.31 77.47% 1,002,020,706.35 10.17% 193.34%

資產總計 440,942,750.39 100.00% 9,852,671,228.26 100.00% 2,134.46%

註：由於交易完成前公司處於無主營業務狀態，吸收合併前基數偏低，因此交易完成後相關指標增加幅度較大。

主要項目變化情況分析如下：

（1）貨幣資金增長了2,010.24%，主要原因是公司吸收合併的交易標的處於房地產行業，而房地產開發需要大量資金投入，並且建設周期較長，因此貨幣資金與總資產需要保持一定合理的比例。

（2）交易性金融資產、應收票據、應收帳款、預付款項分別從零上升到799.84

萬元、429.11萬元、3,175.45萬元和15,247.45萬元，但此類資產合計佔總資產比例不到2%。

（3）其他應收款增長了1,578.65%，佔總資產比例從14.46%下降到10.86%。交易完成後公司因非主營業務而被佔款的程度有所下降，與關聯方有關的其他應收款詳見本報告書第十一節「同業競爭和關聯交易」。

（4）存貨增長幅度較大，從零增長到665,844.04萬元，佔總資產比重達到

67.58%。主要原因是完成交易後公司主營業務將轉型為房地產開發與經營。公司的存貨中均是房地產相關資產。由於公司開發的樓盤項目眾多，而房地產開發存在較長的周期，因此存在較大規模的存貨。根據Wind資訊提供的數據，我們選取的30家有代表性的房地產上市公司的存貨佔總資產比例的平均值為58.75%，而且呈現規模越大的房地產企業，存貨所佔比重越大的特徵。

（5）非流動資產總體上升了193.34%，其中固定資產增長了939.73%，投資性房地產增長5,270.98%，但由於流動性資產的更快增長，非流動資產佔總資產的比例從77.47%下降到10.17%，主要原因在於金科集團自身經營的、自用的及租賃的房地產規模相對較少。

3、負債結構分析

交易前後負債結構如下： (單位：元)

吸收合併前 吸收合併後

項目 增減幅度

金額 比例 金額 比例

短期借款 - - 811,000,000.00 10.93% -

應付票據 - - 115,345,524.30 1.55% -

應付帳款 - - 619,015,856.76 8.34% -

預收款項 222,312.42 1.19% 2,043,907,001.34 27.55% 919,284.98%

應付職工薪酬 106,440.83 0.57% 11,296,819.43 0.15% 10,513.24%

應交稅費 17,832,234.38 95.61% 300,419,786.00 4.05% 1,584.70%

應付股利 - - 23,912,698.46 0.32% -

其他應付款 489,643.81 2.63% 529,979,035.16 7.14% 10,8137.67%

一年內到期的非

1,135,500,000.00 15.31% -

流動負債 - -

流動負債合計 18,650,631.44 100.00% 5,590,376,721.45 75.44% 29,874.24%

長期借款 - - 1,735,200,000.00 23.39% -

遞延所得稅負債 - - 92,856,338.08 1.25% -

非流動負債合計 - - 1,828,056,338.08 24.64% -

負債合計 18,650,631.44 100.00% 7,418,433,059.53 100% 39,675.77%

註：由於交易完成前公司處於無主營業務狀態，吸收合併前基數偏低，因此，交易完成後相關指標增加幅度較大。

主要項目變化情況分析如下：

（1）短期借款、應付票據、應付帳款分別從零增長到81,100.00萬元、

11,534.55萬元和61,901.59萬元，佔負債總額的比重為10.93%、1.55%和8.34%，主要原因在於公司擁有多種債權性融資手段，充分利用短期借款利率低及商業信用等優惠條件來降低公司融資費用。

（2）預收帳款的增長幅度達 919,284.98%，主要原因在於交易完成後，合併進入公司的房地產業務所產生的預售房款，隨著收入確認條件的達成，該項下款項將逐步轉變為營業收入。根據Wind 資訊顯示，我們選取的 30 家有代表性房地產上市公司 2008 年底和 2009 年一季度末的平均預收款項分別為 243,325.88

萬元和 283,602.18 萬元。考慮到出現大規模退房的可能性極低，可以認為大部分預收帳款均能順利轉為收入並結轉至所有者權益，其負債的性質相對較弱。扣除這部分負債之後，公司的負債率下降到 54.55%，因此，可以認為公司的財務風險進一步化解。

（3）應交稅費增長1,584.70%達到30,041.98萬元，交易完成後，公司所處房地產行業在確認收入上的差異以及實際徵收上具體執行情況等因素均會導致期末存在較大餘額。應付職工薪酬增長10,513.24%，主要原因是交易完成後，原金科集團員工進入上市公司，職工薪酬總額自然增長。其他應付款增長

10,8137.67%，但所佔負債總體比重為7.14%，與關聯方有關的其他應付款參見「第十一節同業競爭和關聯交易」。

（4）長期借款達到17.35億，主要是獲得銀行貸款，具體明細如下：

借款類別 提供擔保公司名稱 借款公司名稱 借款金額（萬元）

金科集團 重慶科潤 11,720.00

金科集團 佳樂九龍 5,000.00

金科集團 弘景地產 20,500.00

中訊物業 弘景地產 7,000.00

抵押借款

重慶科潤 重慶科潤 5,600.00

天源盛置業 佳樂九龍 10,000.00

天源盛置業 弘景地產 7,500.00

北京金科 北京金科 20,000.00

成都金科 成都金科 100.00

保證借款 金科集團 重慶科潤 2,400.00

金科集團 佳樂九龍 9,700.00

金科集團 弘景地產 51,500.00

金科集團 通融實業 4,000.00

抵押並擔保借款 金科集團 弘景地產 7,000.00

中訊物業/金科集團 通融實業 11,500.00

合計 173,520.00

由於房地產企業對資金的需求量較大，再加上項目開發周期較長，對資金的

佔用時間也較長，而非上市的房地產企業融資渠道少，對債權融資的依賴度較高，

特別是銀行借貸較為明顯。

3、現金流分析

下表為2008年度公司合併報表和備考合併報表現金流量對比： （單位：元）

項目 本次交易前 本次交易後 增加額

經營活動產生的現金流量淨額 -25,991,976.33 -2,070,866,128.68 -2,044,874,152.35

投資活動產生的現金流量淨額 12,634,297.40 -66,798,721.12 -79,433,018.52

籌資活動產生的現金流量淨額 4,325,984.18 1,712,918,688.00 1,708,592,703.82

（1）經營活動產生的現金流量淨額呈淨流出。主要是2008年我國經濟有一

定下滑，國家對房地產行業宏觀調控，同時金科集團2008年獲得土地較多導致經

營活動產生的現金流為淨流出。隨著2009年經濟形勢好轉及國家對房地產行業調

控政策的變化，截止2009年4月30日，備考現金流量表中經營活動產生的現金流

量淨額為654,304,609.22元，增加值為654,433,717.58元。

（2）投資活動產生的現金流量淨額呈淨流出主要是因為金科集團增加對外

投資所致。

（3）籌資活動產生的現金流量淨額主要來源於金科集團通過銀行貸款獲得

項目開發的配套資金。

金科集團的現金流量狀況保持良好，經營活動現金流可以基本滿足日常的經

營活動需要。金科集團的銀行資信狀況良好，籌資活動產生的現金流可補足項目

開發中的資金缺口。

（二）盈利能力及可持續發展性分析

交易完成前後公司的盈利能力如下： 單位：萬元

2009 年 1-4 月（交易前） 2009 年 1-4 月（交易後）

營業收入 營業成本 利潤總額 淨利潤 毛利率 營業收入 營業成本 利潤總額 淨利潤 毛利率

27.76 21.29 166.47 117.15 30.37% 119,731.87 70,625.19 32,146.15 31,208.14 69.53%

2008 年度（交易前） 2008 年度（交易後）

營業收入 營業成本 利潤總額 淨利潤 毛利率 營業收入 營業成本 利潤總額 淨利潤 毛利率

32.56 60.78 808.99 823.11 -46.43% 324,296.13 202,746.98 66,069.08 48,811.79 59.95%

1、增長因素分析

上市公司未來利潤來源主要為房地產開發與經營的銷售收入。基於下列要

素，公司未來房地產業務將穩定增長：

（1）目前，房地產價格走勢良好，個別城市甚至出現急劇攀升情形。吸收

合併進入上市公司的房地產項目處於全國一、二線城市，房地產價格抗跌性較強；

公司也因此在房地產百強中穩定性位居前三；

（2）擬進入上市公司的房地產項目以中高端客戶為主，定位合理，價格適

中，受眾面大，目前公司僅在重慶市就擁有10萬戶以上的客戶；

（3）公司在競爭激烈的重慶房地產市場中確立了領導者地位，依靠的就是

有效的成本控制，因此在逐步走向全國市場的過程中，其優勢將逐步顯現；

（4）預售效果良好，大部分風險已經得到消化。根據公開數據顯示，金科

集團在無錫所開樓盤2009年1—4月認購、籤約、回款三項銷售數據排名均排名無

錫市第一；

（5）由於擬進入房地產項目的土地和土地儲備均已經籤訂土地出讓合同，

主要成本中土地成本、前期成本和期間費用均已經提前鎖定，預計未來不會發生

較大變化；

（6）由於受到國家的「四萬億」投資計劃的拉動，原材料價格預期上漲，

金科集團通過總包合同單價包幹、集中採購等長期採購戰略將原材料價格影響控

制在最低程度，原材料價格上漲對公司未來盈利能力影響有限。

2、可持續性分析

截至2009年6月30日，金科集團及其下屬房地產開發項目公司共擁有合法有

效土地權屬證明的土地使用權面積為346.97萬平方米；截至2009年6月30日，金

科集團及其子公司在建房地產開發項目15個（總開發建築面積為535.75萬平方

米，未開發建築面積約為274.06萬平方米）；同時金科集團及其子公司還有較多

的土地儲備意向。上述的在建項目和土地儲備，為可持續發展提供了保障。

3、敏感性分析

公司主營業務房地產受到宏觀經濟形勢、國家經濟政策、行業競爭態勢、消費者購買意願等多種因素共同影響，導致房地產價格呈現較大的波動態勢，從而對公司的收益率產生影響。根據財務學公式：

權益回報率 = 銷售利潤率 × 總資產周轉率 × 權益乘數

可以看出影響公司權益回報率的三個因素是銷售利潤率、總資產周轉率和權益乘數。其中，銷售利潤率反映了價格變動對利潤的影響，總資產周轉率反映了各公司不同的管理水平，權益乘數反映的是各公司的財務槓桿。由於房地產公司採取的財務模式差異並不大，所以權益乘數相對固定。根據下表對30家上市公司營運能力情況的統計，可以看出三個因素中權益乘數的變異係數最小，證實了以上看法。

30家房地產上市公司營運能力情況一覽表

序號 公司名稱 總資產周轉率 銷售利潤率(%) 權益乘數

1 保利地產 0.37 11.32 3.59

2 浙江廣廈 0.18 14.70 3.46

3 萬通地產 0.11 30.56 2.75

4 天房發展 0.14 12.71 2.28

5 華發股份 0.10 14.72 2.26

6 首開股份 0.27 18.57 2.15

7 金地集團 0.14 30.57 1.50

8 棲霞建設 0.19 13.67 4.39

9 新黃浦 0.36 18.27 2.96

10 浦東金橋 0.34 19.56 2.40

11 萬業企業 0.21 25.89 5.52

12 外高橋 0.33 19.61 3.64

13 陸家嘴 0.35 10.82 7.34

14 天地源 0.63 17.17 2.91

15 中華企業 0.17 8.55 2.40

16 蘇州高新 0.31 18.54 3.52

17 上實發展 0.26 9.82 6.16

18 世茂股份 0.32 11.21 3.40

19 北辰實業 0.23 14.88 3.25

20 萬科 A 0.12 39.89 1.50

21 深振業 A 0.20 25.60 1.91

22 招商地產 0.33 26.46 1.51

23 中糧地產 0.70 3.55 4.79

24 泛海建設 0.11 53.92 1.93

25 金融街 0.31 8.46 3.24

26 渝開發 0.37 14.09 3.22

27 廣宇集團 0.31 8.06 4.01

28 榮盛發展 0.25 18.72 3.95

29 合肥城建 0.16 21.27 2.45

30 濱江集團 0.18 14.41 2.74

A 平均值 0.27 18.52 3.24

S 平方差 0.138 10.322 1.366

變異係數=S/A 0.51 0.56 0.42

因此，保持公司的權益乘數不變，對銷售利潤率和總資產周轉率與公司的權益回報率的關係進行敏感性分析。以2009年的備考財務報表計算得到公司的全年預測銷售利潤率、年初總資產周轉率和權益乘數分別為15.70%、0.33和4.05。假定銷售利潤率按增減1%、3%和5%變動；假定總資產周轉率按增減5%，10%和15%變動，進行敏感性分析：

銷售利潤率

ROE

95% 97% 99% 100% 101% 103% 105%

85% 16.94% 17.30% 17.66% 17.84% 18.01% 18.37% 18.73%

總資產周轉率

90% 17.94% 18.32% 18.70% 18.88% 19.07% 19.45% 19.83%

95% 18.94% 19.34% 19.73% 19.93% 20.13% 20.53% 20.93%

100% 19.93% 20.35% 20.77% 20.98% 21.19% 21.61% 22.03%

105% 20.93% 21.37% 21.81% 22.03% 22.25% 22.69% 23.13%

110% 21.93% 22.39% 22.85% 23.08% 23.31% 23.77% 24.24%

115% 22.92% 23.41% 23.89% 24.13% 24.37% 24.85% 25.34%

可以看出，即使在公司遇到較大經營壓力，銷售利潤率下滑5%、同時管理不善導致總資產周轉率下降15%的情況下，公司仍能達到16.94%的權益回報率，而根據Wind資訊，所選取的30家代表性房地產上市公司的平均權益回報率為

12.22%，從上述分析看，本次交易完成後，公司將擁有良好的可持續發展能力。

（三）經營風險與競爭優勢

1、風險因素分析

（1）房地產行業風險

①宏觀調控風險

房地產行業的發展周期與宏觀經濟的發展周期有著較大的正相關性，房地產開發受國家宏觀調控政策的影響較大。近年來，我國宏觀經濟快速發展，房地產行業亦呈現了良好的發展態勢，但是部分地區出現了房價漲幅較大的現象。為規範房地產行業的發展，2005 年以來國家開始對房地產業加大宏觀調控力度，陸續在行業政策、土地政策、信貸政策、稅收政策等方面出臺了一系列限制性措施，這些政策對房地產企業在土地取得、項目開發、直接和間接融資等方面產生較大影響。因此，國家相關房地產宏觀調控政策將對公司生產經營產生重大影響。

公司將組織人手研究國家現行政策和未來政策的變化趨勢，制定相關的發展戰略，儘可能把政策變動對公司經營的影響降低到最小。

②市場競爭加劇風險

隨著消費者購房消費日趨成熟，中央、地方政府對房地產業發展的宏觀調控政策的不斷出臺和完善，房地產市場的競爭必然日趨激烈，房地產企業優勝劣汰的趨勢正逐步顯現。目前金科集團房地產開發業務主要集中在重慶、成都、無錫等區域經濟比較發達的二線城市，這些城市目前正受到國內一線房地產開發商的青睞，萬科、中海地產、保利地產、招商地產等國內最大的地產開發商紛紛進軍這些二線城市。因此，金科集團面臨的市場競爭日趨激烈。

在本次交易前，金科集團已在中西部區、長三角區、環渤海區創造了較強的品牌效應，中南房地產品牌已具有相當的知名度和區域影響力。本次交易完成後，公司將充分利用「金科」的品牌優勢，利用項目公司現有管理團隊的項目開發經驗，不斷提升公司管理水平和項目運作能力，儘快實施公司的全國化和規模化戰略，提升「金科」品牌的滲透力和品牌的內涵，從而提升公司在行業中的競爭優勢，進而在房地產業新一輪洗牌中搶佔先機，加速發展。

（2）業務經營風險

①項目開發、建設風險

房地產項目開發周期長，投資大，涉及上下遊行業廣，配套合作單位多。房地產項目通常需要經過項目論證、土地「招拍掛」、整體規劃、建築設計、施工、營銷、售後服務等階段，要接受規劃、國土、建設、房管、消防和環保等多個政府部門的審批和監管，這使得公司對項目開發控制的難度增大。如果項目在某個開發環節出現問題，如產品定位偏差、不符合政府最新出臺政策、政府部門溝通不暢、施工方案選定不科學、合作單位配合不力、項目管理和組織不力等，可能會直接或間接地導致項目開發周期延長、成本上升，造成項目預期經營目標難以如期實現。此外，房地產項目建設周期較長，通常需要 1-2 年建設期，在項目施工過程中，容易受到各種不確定因素（如意外安全事故、設計圖紙未及時提供、惡劣天氣等）影響，從而導致項目延遲完成、降低資源使用效率。

金科集團具有開發大型房地產項目的實力和豐富的項目經驗，具有頂級管理水平。項目實施中，通過儘量做好前期的可行性分析、產品策劃和市場定位，減少因前期決策失誤導致產品的銷售風險；在項目管理中嚴格控制項目成本，從項目引入的可行性研究開始，到前期策劃、項目預算、項目招標、項目實施、項目結算，嚴格按要求落實成本控制工作，降低項目開發的風險。

②跨區域開發的風險

金科集團成立初期房地產開發業務主要集中在重慶，隨著公司業務發展和實力增強，公司逐漸向國內其他經濟發達的二線城市擴張，如成都、無錫、江陰、長沙等地，目前，金科集團重慶之外的在開發項目多達 8 個，項目分散要求金科集團擁有配套的人力管理資源作為支撐，同時不同的區域其地方政策、經濟發展特點、消費者偏好差異都較大。因此，金科集團跨區域發展存在一定的經營管理風險。

針對上述情況，金科集團通過改進管理模式，調整組織結構，完善考核激勵機制，集中資金和項目策劃能力，加強房地產業價值鏈上各個環節的關聯度管理，提高了公司的控制能力，很大程度上彌補了跨區域開發面臨的經營管理問題。

③工程質量及安全事故風險

在房地產項目開發過程中，如果項目的施工質量存在問題，輕則不能通過政府質檢部門的驗收或者引發客戶的投訴，增加額外維修成本；如發生嚴重質量事故或其他安全事故，有可能導致整個項目停工整改和重大賠償，對金科集團的經營活動都有可能造成較大影響。

因此，金科集團嚴格選擇設計、施工、監理、材料供應商等合作單位，以降公司直接的質量風險，在材料運用和施工監管上，項目工程部、集團工程管理部、物管公司、承建單位、監理公司進行五重管理，甚至邀請業主代表公開監督，以保證工程質量，降低安全事故風險。

④銷售風險

如果項目開發前期市場調研不充分，開發出來的商品房不符合當地市場的需求，則會存在銷售風險。另外，由於普通消費者購房通常採用銀行按揭的方式進行，如果中國人民銀行進一步提高個人住房商業按揭基準利率和公積金按揭貸款利率，則會提高購房者的按揭融資成本，降低潛在客戶的購買力。

金科集團在項目開發前期對市場進行充分調研，再此基礎上以優質的產品，獨特的創新，務實的營銷，一流的物業管理吸引消費者。在 2009 年 4 月的重慶春季房交會上，金科集團則以 3.086 億元的成績單獲得重慶春交會銷冠；在無錫金科集團2009 年1-4 月認購、籤約、回款三項銷售數據排名全無錫第一。

另外，公司將組織人手研究中國人民銀行現行個人住房商業按揭基準利率和公積金按揭貸款利率政策和未來政策的變化趨勢，制定相關的應對措施，儘可能把政策變動對公司經營的影響降低到最小。

2、金科集團的競爭優勢

（1）強大的創新能力

☆ 金科集團以產品創新著稱，在研究顧客需求的基礎上，通過不斷的開發新產品，踐行「建築－人居－夢想」的公司理念。金科集團所開發的樓盤在戶型設計、外觀設計、景觀打造上創造了多項專利。獲得國家知識產權局授予的「原創中國洋房」、「空中院館」、「X+1 夾層住宅」、「帶空中院館的住宅」四項專利，擁有「花園洋房之父」、「民居文化旗手」、「中國住宅產品專家」的業界美譽。

（2）以質量可靠，設計獨特形成了良好的市場形象和品牌優勢。

金科集團一貫重視產品品質，從規劃設計到項目建設，注重細節，力求為客戶提供優質產品。設計方案的綜合優化、項目施工的嚴格管理、精益求精的物業管理和售後服務在濱江產品中已逐步規範化和標準化。同時，金科集團將銷售、物業環節收集的需求、意見整合至客戶需求信息中，並結合運用於各個項目之中。金科集團開發了金科花園、金科麗苑、金科·天籟城、金科·金砂水岸、金科·中華坊、金科·天湖美鎮、金科·雲湖天都、金科·綠韻康城、金科·東方王榭等西南地區乃至全國聞名的大型項目，成為全國房地產業的著名品牌。2009 年 4

月，金科集團被國家工商總局授予中國馳名商標。

（3）開發經驗豐富，管理團隊經驗豐富，人員穩定

房地產開發項目的運作實質上是多種資源的整合過程，管理團隊的經營水平和核心團隊的穩定程度對企業的持續穩定發展至關重要。金科集團管理團隊有著十餘年房地產開發經營經驗，有豐富的項目決策、定位、開發、推廣和管理經驗。

十餘年來，公司的核心管理層和技術人員保持穩定。同時隨著公司規模的擴張，不斷有業界專業人士加入，使公司管理團隊始終能較好的保持對公司業務的有效管理。公司管理團隊工作作風創新務實，在資源獲取、內部流程化管理、產品開發、品牌建設上擁有的豐富經驗，為公司的跨區域發展、進一步做大做強提供了有力保障。

（4）全國布局合理，發展勢頭良好

金科集團目前進入主要區域有重慶、無錫、成都、北京、長沙，是一二三線城市同時進入，並且進入了兩個縣級城市。金科集團的全國化擴張戰略思路是「依託大重慶，挺進長三角，拓展環渤海，擴大中西部，發展中等城市」。金科集團在無錫 2009 年 1-4 月認購、籤約、回款三項銷售數據排名全無錫第一，通過良好的銷售業績和較強的品牌影響力，逐步實現金科在長三角區域的戰略。同時在北京、長沙的項目也在穩步推進。良好的市場布局，為公司的下一步發展贏得了先機。

四、本次交易對上市公司影響

（一）財務方面

根據公司經審計的2008年度財務報表、2008年度備考財務報表和2009年度備考盈利預測審核報告，本次交易完成後，公司2008年度淨資產收益率從2.33%上升至24.79%（全麵攤薄），每股收益從0.04上升至0.42元，每股淨資產從1.689

上升到2.092元。 單位：元

項目 交易完成前 交易完成後 增減幅度

2008年12月31日 2008年12月31日

總資產 440,942,750.39 9,852,671,228.26 2,134.46%

負債 18,650,631.44 7,418,433,059.53 39,675.77%

權益 422,292,118.95 2,434,238,168.73 476.43%

股本（股） 250,041,847 1,163,568,256 365.35%

2008年度 2009年預測數

營業收入 325,567.65 3,898,956,781.18 1,197,487.29%

營業利潤 7,657,926.79 702,729,435.17 9,076.50%

利潤總額 8,089,870.66 715,358,725.28 8,742.65%

淨利潤 8,231,084.45 612,001,945.57 7,335.25%

2008年12月31日 2008年12月31日

資產負債率 4.23% 75.29% 1,679.91%

淨資產收益率（全麵攤薄） 2.33% 24.79% 963.94%

每股淨資產 1.689 2.092 23.86%

每股收益 0.04 0.42 950.00%

（二）土地儲備情況

本次吸收合併完成後，進入上市公司的金科集團及其子公司，截至2009年6

月30日，公司正在開發的房地產項目15個，未開發的房地產項目7個，總開發面積717.89萬平方米，未開發建築面積總計456.21萬平方米，以上22個項目已辦理土地證的面積為264.33萬平方米。

上述土地儲備可以滿足公司未來3年的發展需要。

（三）進入資產盈利能力較強，未來增值和贏利空間較大

詳見本報告書第八節 「四、對交易價格公允性的分析 （二）資產定價的公允性分析 3、從本次交易完成後上市公司盈利和持續發展能力看金科集團股東權益定價的合理性」。

（四）公司人員調整安排

上市公司由於沒有主營業務，目前公司僅有維持日常運作的少量人員，不存在大規模職工安置情形。根據《吸收合併協議》，金科集團的所有人員進入吸收合併後存續主體，由上市公司重新聘用。因此，交易完成後，上市公司人員數量會有顯著增加。考慮到金科集團是講求效率的房地產開發公司，交易完成後也將繼續其穩健發展的經營風格，因此，可以預計員工隊伍將保持與業務相適應水平併合理增長。

（五）資產及業務整合安排

公司目前沒有主營業務，本次吸收合併完成後，金科集團將註銷法人資格，公司的主營業務將轉變為房地產開發與經營、賓館酒店業及物業管理等。公司也將在完成資產過戶、人員整合後，儘快申請使用金科地產（集團）股份有限公司的名稱，從而全面承繼和享有金科集團品牌效應的無形資產。交易完成後，公司計劃將業務按照區域進行整合，適當減少沒有新開發樓盤的子公司數量。

（六）完善公司治理等方面

本次交易完成後，公司仍具有完善的法人治理結構，與控股股東和實際控制人在業務、資產、人員、機構、財務等方面獨立，具有獨立經營能力。金科投資、黃氏家族已出具《關於保證「五獨立」的承諾函》，確保公司人員獨立、資產完整、業務獨立完整、財務獨立、機構獨立（參見第十五節「本次交易對上市公司治理機制的影響」）。

第十節 財務會計信息

一、交易標的最近兩年的簡要財務報表

本次交易標的為金科集團，根據京都天華出具的《審計報告》（北京京都天

華審字（2009）第0977號），金科集團最近兩年一期的財務報表如下：

（一）合併資產負債表 單位：元

項 目 2009 年 4 月 30 日 2008 年 12 月 31 日 2007年 12 月 31 日

流動資產：

貨幣資金 2,030,577,084.41 715,518,922.10 1,083,245,894.56

交易性金融資產 3,000,000.00 7,998,422.35 -

應收票據 760,000.00 4,291,109.00 -

應收帳款 41,763,629.65 31,754,493.52 7,436,158.52

預付款項 61,929,094.61 152,474,458.11 493,743,266.85

其他應收款 1,058,779,908.10 1,018,899,214.63 1,730,807,209.57

存貨 7,067,361,533.12 6,658,840,352.70 2,972,578,142.21

其他流動資產 194,864,418.80 173,934,960.53 149,001,576.75

流動資產合計 10,459,035,668.69 8,763,711,932.94 6,436,812,248.46

非流動資產：

長期股權投資 48,007,802.65 - -

投資性房地產 339,660,466.16 345,821,569.04 364,304,877.64

固定資產 162,866,561.82 170,757,732.58 152,917,912.63

在建工程 - 7,728,103.45 -

無形資產 2,407,164.87 2,324,878.64 1,549,839.21

商譽 103,423,577.93 103,423,577.93 14,694,317.81

長期待攤費用 470,107.78 2,123,845.91 279,291.65

遞延所得稅資產 22,442,064.29 23,590,869.79 5,254,977.98

非流動資產合計 679,277,745.50 655,770,577.34 539,001,216.92

資產總計 11,138,313,414.19 9,419,482,510.28 6,975,813,465.38

項 目 2009 年 4 月 30 日 2008 年 12 月 31 日 2007年 12 月 31 日

流動負債：

短期借款 300,000,000.00 811,000,000.00 -

應付票據 308,216,804.30 115,345,524.30 340,000,000.00

應付帳款 822,659,268.09 619,015,856.76 179,389,214.87

預收款項 2,781,058,545.81 2,043,684,688.92 2,296,152,661.45

應付職工薪酬 5,293,676.43 11,190,378.60 3,706,219.77

應交稅費 248,688,451.81 282,587,551.62 228,913,763.62

應付股利 23,912,698.46 23,912,698.46 -

其他應付款 363,383,197.38 529,489,391.35 643,413,419.32

一年內到期的非流動負債 1,422,950,000.00 1,135,500,000.00 691,690,000.00

流動負債合計 6,276,162,642.28 5,571,726,090.01 4,383,265,279.03

長期借款 2,443,000,000.00 1,735,200,000.00 1,506,100,000.00

遞延所得稅負債 88,674,517.36 92,856,338.08 18,739,901.23

非流動負債合計 2,531,674,517.36 1,828,056,338.08 1,524,839,901.23

負債合計 8,807,837,159.64 7,399,782,428.09 5,908,105,180.26

所有者權益：

實收資本 139,487,835.00 139,487,835.00 127,659,574.00

資本公積 735,077,363.24 735,077,363.24 292,225,492.24

盈餘公積 59,896,173.16 59,999,676.15 -

未分配利潤 955,447,080.25 719,074,506.49 270,174,668.18

歸屬於母公司所有者權益合計 1,889,908,451.65 1,653,639,380.88 690,059,734.42

少數股東權益 440,567,802.90 366,060,701.31 377,648,550.70

所有者權益合計 2,330,476,254.55 2,019,700,082.19 1,067,708,285.12

負債和所有者權益合計 11,138,313,414.19 9,419,482,510.28 6,975,813,465.38

（二）合併利潤表 單位：元

項 目 2009 年 1-4 月 2008年度 2007年度

一、營業收入 1,197,041,092.43 3,242,635,769.53 2,264,457,435.42

減：營業成本 706,099,362.26 2,027,043,199.78 1,617,864,642.50

營業稅金及附加 78,119,569.66 208,958,061.04 143,075,060.15

銷售費用 50,673,064.11 199,527,685.72 134,336,636.25

管理費用 49,231,339.10 141,701,862.13 84,239,536.06

財務費用 5,392,422.00 15,571,601.80 20,615,223.04

資產減值損失 2,624,533.09 15,473,358.64 -6,622,262.43

加：公允價值變動淨收益 - 7,486.40 -

投資收益 2,140,302.25 -317.58 1,327,733.64

其中：對聯營企業和合營企

2,140,302.25 - -

業的投資收益

二、營業利潤 307,041,104.46 634,367,169.24 272,276,333.49

加：營業外收入 14,315,824.82 39,914,683.36 1,806,390.12

減：營業外支出 1,686,534.71 9,751,609.49 3,940,687.68

其中：非流動資產處置淨損失 1,928.69 153,212.68 150,215.07

三、利潤總額 319,670,394.57 664,530,243.11 270,142,035.93

減：所得稅費用 8,894,222.21 175,800,311.93 112,400,727.14

四、淨利潤 310,776,172.36 488,729,931.18 157,741,308.79

歸屬於母公司所有者的淨利潤 236,269,070.77 511,628,685.83 155,452,822.93

少數股東損益 74,507,101.59 -22,898,754.65 2,288,485.86

（三）合併現金流量表 單位：元

項 目 2009 年 1-4 月 2008 年度 2007 年度

一、經營活動產生的現金流量：

銷售商品、提供勞務收到的現金 1,973,913,999.34 2,957,724,714.25 3,210,305,959.74

收到的稅費返還 5,783,000.00 6,091,880.00 -

收到其他與經營活動有關的現金 273,598,238.37 1,886,638,974.08 1,738,410,689.46

經營活動現金流入小計 2,253,295,237.71 4,850,455,568.33 4,948,716,649.20

購買商品、接受勞務支付的現金 762,884,920.78 3,479,082,862.71 2,535,525,546.84

支付給職工以及為職工支付的現金 63,758,239.05 139,788,318.59 65,386,163.81

支付的各項稅費 142,759,400.89 404,337,972.22 215,233,305.50

支付其他與經營活動有關的現金 628,288,959.41 2,872,120,567.16 2,603,124,232.59

經營活動現金流出小計 1,597,691,520.13 6,895,329,720.68 5,419,269,248.74

經營活動產生的現金流量淨額 655,603,717.58 -2,044,874,152.35 -470,552,599.54

二、投資活動產生的現金流量： - - -

收回投資收到的現金 7,945,291.23 101,021,070.30 1,060,000.00

取得投資收益收到的現金 - - 1,327,733.64

處置固定資產、無形資產和其他長期資產收回的現金 87,579.91 286,152.80 537,218.19

淨額

處置子公司及其他營業單位收到的現金淨額 - - 1,403,900.00

投資活動現金流入小計 8,032,871.14 101,307,223.10 4,328,851.83

購置固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金 5,755,541.85 20,009,531.81 19,549,845.48

投資支付的現金 4,520,000.00 160,730,709.81 710,980,000.00

取得子公司及其他營業單位支付的現金淨額 - - 60,931,000.00

支付其他與投資活動有關的現金 3,767,712.21 - -

投資活動現金流出小計 14,043,254.06 180,740,241.62 791,460,845.48

投資活動產生的現金流量淨額 -6,010,382.92 -79,433,018.52 -787,131,993.65

三、籌資活動產生的現金流量：

吸收投資收到的現金 - 517,500,000.00 596,000,000.00

取得借款收到的現金 1,329,000,000.00 2,302,000,000.00 1,854,000,000.00

收到其他與籌資活動有關的現金 303,323,500.71 28,000,000.00 -

籌資活動現金流入小計 1,632,323,500.71 2,847,500,000.00 2,450,000,000.00

償還債務支付的現金 844,750,000.00 878,090,000.00 648,150,000.00

分配股利、利潤或償付利息支付的現金 66,602,495.21 260,817,296.18 93,649,361.25

支付其他與籌資活動有關的現金 323,200,000.00 - -

籌資活動現金流出小計 1,234,552,495.21 1,138,907,296.18 741,799,361.25

籌資活動產生的現金流量淨額 397,771,005.50 1,708,592,703.82 1,708,200,638.75

四、匯率變動對現金及現金等價物的影響 -108.82 -3,417,030.60

五、現金及現金等價物淨增加額 1,047,364,231.34 -419,131,497.65 450,516,045.56

加：期初現金及現金等價物餘額 578,673,998.26 997,805,495.91 463,085,182.83

六、期末現金及現金等價物餘額 1,626,038,229.60 578,673,998.26 913,601,228.39

（四）母公司資產負債表 單位：元

項 目 2009 年 4 月 30 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日

流動資產：

貨幣資金 297,558,963.41 69,907,725.06 168,728,969.72

應收帳款 2,732,874.51 2,565,810.27 637,687.71

預付款項 6,622,265.47 51,538,192.43 112,605,556.75

其他應收款 1,758,795,823.24 1,918,970,720.80 1,915,549,791.94

存貨 928,339,525.12 726,704,667.94 396,229,963.21

其他流動資產 25,581,748.35 18,663,316.59 42,888,143.57

流動資產合計 3,019,631,200.10 2,788,350,433.09 2,636,640,112.90

非流動資產：

長期股權投資 1,948,387,628.87 1,923,379,826.22 665,552,767.20

投資性房地產 339,660,466.16 345,821,569.04 364,304,877.64

固定資產 4,028,544.99 3,492,047.48 2,585,116.09

無形資產 1,651,907.47 1,546,292.03 871,703.37

遞延所得稅資產 5,399,248.36 5,174,113.16 -

非流動資產合計 2,299,127,795.85 2,279,413,847.93 1,033,314,464.30

資產總計 5,318,758,995.95 5,067,764,281.02 3,669,954,577.20

項 目 2009 年 4 月 30 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日

流動負債：

應付帳款 133,962,853.25 165,504,428.35 27,519,850.53

預收款項 467,236,752.12 267,879,444.03 653,546,039.94

應付職工薪酬 - -1,489,995.34 -306,931.86

應交稅費 18,563,312.87 48,874,862.85 42,697,508.30

其他應付款 2,820,303,743.88 2,620,998,779.67 1,949,242,252.20

一年內到期的非流動負債 420,000,000.00 515,500,000.00 109,000,000.00

其他流動負債 - - 500,000.00

流動負債合計 3,860,066,662.12 3,617,267,519.56 2,782,198,719.11

非流動負債：

長期借款 - - 561,500,000.00

遞延所得稅負債 - - 229,945.17

非流動負債合計 - - 561,729,945.17

負債合計 3,860,066,662.12 3,617,267,519.56 3,343,928,664.28

所有者權益：

實收資本 139,487,835.00 139,487,835.00 127,659,574.00

資本公積 711,012,165.00 711,012,165.00 245,340,426.00

盈餘公積 59,896,173.16 59,999,676.15 -

未分配利潤 548,296,160.67 539,997,085.31 -46,974,087.08

所有者權益合計 1,458,692,333.83 1,450,496,761.46 326,025,912.92

負債和所有者權益合計 5,318,758,995.95 5,067,764,281.02 3,669,954,577.20

（五）母公司利潤表 單位：元

項 目 2009 年 1-4 月 2008 年度 2007 年度

一、營業收入 43,952,388.04 751,004,479.59 482,240,512.41

減：營業成本 33,277,496.89 482,791,440.79 374,259,015.45

營業稅金及附加 4,129,233.84 46,480,197.43 28,735,762.22

銷售費用 5,825,081.74 30,005,497.54 25,902,835.24

管理費用 14,619,258.06 46,752,537.99 34,134,429.91

財務費用 256,189.59 -4,201,220.33 4,091,362.33

資產減值損失 311,011.96 12,250,755.82 948,816.78

投資收益 -957,167.44 544,488,701.92 1,312,460.64

其中：對聯營企業和合營企

-957,167.44 - -

業的投資收益

二、營業利潤 -15,423,051.48 681,413,972.27 15,480,751.12

加：營業外收入 15,218.00 129,516.19 231,810.58

減：營業外支出 1,069,664.81 3,094,552.64 62,767.61

其中：非流動資產處置淨損失 - 60,395.00 -

三、利潤總額 -16,477,498.29 678,448,935.82 15,649,794.09

減：所得稅費用 -25,708,100.57 31,478,087.28 19,749,549.61

四、淨利潤 9,230,602.28 646,970,848.54 -4,099,755.52

（六）母公司現金流量表 單位：元

項 目 2009 年 1-4 月 2008 年度 2007 年度

一、經營活動產生的現金流量：

銷售商品、提供勞務收到的現金 243,059,149.13 320,858,814.37 892,123,754.75

收到其他與經營活動有關的現金 649,859,869.70 3,844,679,616.09 1,539,759,784.90

經營活動現金流入小計 892,919,018.83 4,165,538,430.46 2,431,883,539.65

購買商品、接受勞務支付的現金 118,358,939.52 323,820,909.72 286,096,458.32

☆ 支付給職工以及為職工支付的現金 5,144,216.92 16,566,388.26 13,797,091.46

支付的各項稅費 14,926,949.47 57,448,816.13 57,401,496.74

支付其他與經營活動有關的現金 395,661,997.07 3,833,954,558.60 1,833,893,528.47

經營活動現金流出小計 534,092,102.98 4,231,790,672.71 2,191,188,574.99

經營活動產生的現金流量淨額 358,826,915.85 -66,252,242.25 240,694,964.66

二、投資活動產生的現金流量：

收回投資收到的現金 - - 1,060,000.00

取得投資收益收到的現金 - 544,488,701.92 1,312,460.64

處置固定資產、無形資產和其他長期資產收回的現金

- 1,100.00 -淨額

處置子公司及其他營業單位收到的現金淨額 - - 26,700,000.00

投資活動現金流入小計 - 544,489,801.92 29,072,460.64

購置固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金 454,260.00 2,912,644.00 1,549,518.50

投資支付的現金 27,000,000.00 842,968,885.81 1,036,880,000.00

取得子公司及其他營業單位支付的現金淨額 - - 68,891,000.00

投資活動現金流出小計 27,454,260.00 845,881,529.81 1,107,320,518.50

投資活動產生的現金流量淨額 -27,454,260.00 -301,391,727.89 -1,078,248,057.86

三、籌資活動產生的現金流量：

吸收投資收到的現金 - 477,500,000.00 253,000,000.00

取得借款收到的現金 - - 752,400,000.00

收到其他與籌資活動有關的現金 - 28,000,000.00 -

籌資活動現金流入小計 - 505,500,000.00 1,005,400,000.00

償還債務支付的現金 95,500,000.00 155,000,000.00 110,080,000.00

分配股利、利潤或償付利息支付的現金 8,221,417.50 80,877,224.52 20,498,364.59

籌資活動現金流出小計 103,721,417.50 235,877,224.52 130,578,364.59

籌資活動產生的現金流量淨額 -103,721,417.50 269,622,775.48 874,821,635.41

四、匯率變動對現金及現金等價物的影響

五、現金及現金等價物淨增加額 227,651,238.35 -98,021,194.66 37,268,542.21

加：期初現金及現金等價物餘額 69,704,267.73 167,725,462.39 130,456,920.18

六、期末現金及現金等價物餘額 297,355,506.08 69,704,267.73 167,725,462.39

二、交易完成後上市公司一年一期的備考利潤表、備考資產負債表

（一）一年一期備考利潤表 單位：元

項 目 2009 年 1-4 月 2008年

一、營業收入 1,197,318,654.64 3,242,961,337.18

減：營業成本 706,251,866.21 2,027,469,767.47

營業稅金及附加 78,200,904.95 209,169,784.83

銷售費用 50,673,064.11 199,874,234.70

管理費用 51,506,570.93 145,415,425.04

財務費用 4,179,769.51 11,953,189.19

資產減值損失 2,712,076.45 30,559,400.80

加：公允價值變動淨收益 - 7,486.40

投資收益 5,037,853.68 11,568,766.04

其中：對聯營企業和合營企業的投資收益 2,160,131.41 4,269,753.43

二、營業利潤 308,832,256.16 630,095,787.59

加：營業外收入 14,315,824.82 40,360,519.60

減：營業外支出 1,686,534.71 9,765,501.86

其中：非流動資產處置淨損失 1,928.69 155,273.53

三、利潤總額 321,461,546.27 660,690,805.33

減：所得稅費用 9,374,125.52 172,572,948.96

四、淨利潤 312,087,420.75 488,117,856.37

歸屬於母公司所有者的淨利潤 237,580,319.16 512,606,042.79

少數股東損益 74,507,101.59 -24,488,186.42

（二）一年一期備考資產負債表 單位：元

項 目 2009 年 4 月 30 日 2008 年 12 月 31 日

流動資產：

貨幣資金 2,044,415,462.30 751,112,710.17

交易性金融資產 3,000,000.00 7,998,422.35

應收票據 760,000.00 4,291,109.00

應收帳款 41,763,629.65 31,754,493.52

預付款項 61,929,094.61 152,474,458.11

其他應收款 1,130,076,281.58 1,070,244,015.53

存貨 7,067,361,533.12 6,658,840,352.70

其他流動資產 194,864,418.80 173,934,960.53

流動資產合計 10,544,170,420.06 8,850,650,521.91

非流動資產：

持有至到期投資 115,325,947.02 112,448,224.75

長期股權投資 250,457,496.81 202,429,865.00

投資性房地產 347,199,454.52 353,441,087.13

固定資產 182,587,601.54 189,499,101.02

在建工程 - 7,728,103.45

無形資產 2,407,164.87 2,324,878.64

商譽 103,423,577.93 103,423,577.93

長期待攤費用 470,107.78 2,123,845.91

遞延所得稅資產 27,475,577.52 28,602,022.52

非流動資產合計 1,029,346,927.99 1,002,020,706.35

資產總計 11,573,517,348.05 9,852,671,228.26

流動負債：

短期借款 300,000,000.00 811,000,000.00

應付票據 308,216,804.30 115,345,524.30

應付帳款 822,659,268.09 619,015,856.76

預收款項 2,781,399,639.34 2,043,907,001.34

應付職工薪酬 5,418,813.97 11,296,819.43

應交稅費 267,088,534.86 300,419,786.00

應付股利 23,912,698.46 23,912,698.46

其他應付款 363,871,482.19 529,979,035.16

一年內到期的非流動負債 1,422,950,000.00 1,135,500,000.00

流動負債合計 6,295,517,241.21 5,590,376,721.45

非流動負債：

長期借款 2,443,000,000.00 1,735,200,000.00

遞延所得稅負債 88,674,517.36 92,856,338.08

非流動負債合計 2,531,674,517.36 1,828,056,338.08

負債合計 8,827,191,758.57 7,418,433,059.53

所有者權益：

股本 177,668,877.00 177,668,877.00

資本公積 1,112,745,656.17 1,111,434,407.78

盈餘公積 59,896,173.16 59,999,676.15

未分配利潤 955,447,080.25 719,074,506.49

歸屬於母公司所有者權益合計 2,305,757,786.58 2,068,177,467.42

少數股東權益 440,567,802.90 366,060,701.31

所有者權益合計 2,746,325,589.48 2,434,238,168.73

負債和所有者權益合計 11,573,517,348.05 9,852,671,228.26

三、交易標的的盈利預測

根據京都天華出具的《盈利預測審核報告》（北京京都天華專字（2009）第

1233號），金科集團2009年及2010年合併盈利預測的主要數據如下：

（單位：萬元）

2009 年度 2010 年度

項目

1-4 月已審實現數 5-12 月預測數 合計 預測數

一、營業收入 119,704.11 270,080.39 389,784.50 570,866.46

減：營業成本 70,609.94 183,320.69 253,930.63 398,345.68

營業稅金及附加 7,811.96 18,074.13 25,886.09 37,078.50

銷售費用 5,067.31 17,247.78 22,315.09 28,826.92

管理費用 4,923.13 11,350.54 16,273.67 22,494.75

財務費用 539.24 1,121.18 1,660.42 1,271.57

資產減值損失 262.45 - 262.45 -

投資收益 214.03 -56.83 157.20 -185.48

其中：對聯營企業和合營企業的投資收益 - -56.83 -56.83 -185.48

二、營業利潤 30,704.11 38,909.24 69,613.35 82,663.56

加：營業外收入 1,431.58 - 1,431.58 -

減：營業外支出 168.65 - 168.65 -

其中：非流動資產處置淨損失 0.19 - 0.19 -

三、利潤總額 31,967.04 38,909.24 70,876.28 82,663.56

減：所得稅費用 889.42 9,098.43 9,987.85 21,950.01

四、淨利潤 31,077.62 29,810.81 60,888.43 60,713.55

歸屬於母公司所有者的淨利潤 23,626.91 29,433.22 53,060.13 60,055.08

少數股東損益 7,450.71 377.59 7,828.30 658.47

四、上市公司的備考盈利預測

根據京都天華出具的《備考合併盈利預測審核報告》（北京京都天華專字

（2009）第1249號），公司2009年及2010年盈利預測的主要數據如下：

單位：萬元

2009 年度 2010 年度

項目

1-4 月已審實現數 5-12 月預測數 合計 預測數

一、營業收入 119,731.87 270,163.81 389,895.68 571,005.56

減：營業成本 70,625.19 183,365.55 253,990.74 398,420.01

營業稅金及附加 7,820.09 18,087.07 25,907.16 37,086.18

銷售費用 5,067.31 17,247.78 22,315.09 28,826.92

管理費用 5,150.66 11,616.83 16,767.49 22,989.22

財務費用 417.98 941.52 1,359.50 1,168.08

資產減值損失 271.21 - 271.21 -

投資收益 503.79 484.66 988.45 404.14

其中：對聯營企業和合營企業的投資收益 216.01 -56.83 159.18 -185.48

二、營業利潤 30,883.22 39,389.72 70,272.94 82,919.29

加：營業外收入 1,431.58 - 1,431.58 -

減：營業外支出 168.65 - 168.65 -

其中：非流動資產處置淨損失 0.19 - 0.19 -

三、利潤總額 32,146.15 39,389.72 71,535.87 82,919.29

減：所得稅費用 937.41 9,398.27 10,335.68 22,011.14

四、淨利潤 31,208.74 29,991.45 61,200.19 60,908.15

歸屬於母公司所有者的淨利潤 23,758.03 29,613.86 53,371.89 60,249.68

少數股東損益 7,450.71 377.59 7,828.30 658.47

第十一節 同業競爭與關聯交易

一、同業競爭

（一）本次交易前的同業競爭情況

本次交易前，公司沒有明晰的主業，房地產業務只涉及參股公司渝展實業，公司持有渝展實業18.75%股權，渝展實業與金科集團存在類似業務。

（二）本次交易後的同業競爭情況

本次交易後，金科集團的資產、業務、人員等將全部進入 ST 東源，金科集團將註銷，公司主營業務將轉變為以普通商品房住宅開發為重點的房地產開發業務，公司實際控制人將變更為黃紅雲、陶虹遐夫婦。黃紅雲、陶虹遐除金科集團以外沒有其他從事房地產業務的資產或投資，因此，公司與實際控制人及其關聯方將不存在同業競爭或潛在同業競爭的情況。

（三）避免同業競爭的措施

為了根本上避免和消除公司潛在實際控制人黃紅雲、陶虹遐夫婦和控股股東金科投資侵佔上市公司的商業機會和形成同業競爭的可能性，黃紅雲、陶虹遐夫婦及金科投資已分別作出關於不同業競爭的承諾函。

黃紅雲、陶虹遐夫婦及金科投資已出具承諾函，承諾如下：

「只要我們仍直接或間接對上市公司擁有控制權或重大影響，我們及我們的全資子公司、控股子公司或我們擁有實際控制權或重大影響的其他公司將不會從事任何與上市公司目前或未來所從事的業務發生或可能發生競爭的業務。

如我們及我們的全資子公司、控股子公司或我們擁有實際控制權或重大影響的其他公司現有經營活動可能在將來與上市公司發生同業競爭或與上市公司發生利益衝突，我們將放棄或將促使我們之全資子公司、控股子公司或我們擁有實際控制權或重大影響的其他公司無條件放棄可能發生同業競爭的業務，或將我們之全資子公司、控股子公司或我們擁有實際控制權或重大影響的其他公司以公平、公允的市場交易價格，在適當時機全部注入上市公司」。

二、關聯交易

（一）本次交易前的關聯交易情況

近三年來，公司與金科集團、黃紅雲、陶虹遐夫婦及其控制的關聯方未發生日常經營相關的關聯交易。本次交易前，金科投資合計受讓了奇峰集團和宏信置業持有的公司有限售條件流通股 33,564,314 股，佔公司總股本的 13.42%，成為公司第二大股東。因此，本次公司新增股份吸收合併金科集團的行為構成關聯交易。

本次交易前，金科集團與實際控制人黃紅雲控制的重慶隆潤以及黃一峰控制的企業存在日常性的關聯交易，具體明細如下：

單位：元

單位名稱 交易類型 2009年 1-4 月 2008 年度 2007 年度

中科建設 工程施工 71,805,487.20 702,698,683.21 210,775,754.90

江龍建設 工程施工 14,244,640.80 78,032,148.92 94,950,841.51

神龍建設 工程施工 - 47,082,386.35 1,043,738.38

重慶隆潤 工程施工及建材採購 2,100,835.33 9,952,692.36 8,018,897.48

凱爾辛基 園林景觀 - 33,074,556.11 24,051,225.97

天豪門窗 建材採購 - 9,767,483.03 32,939,026.19

展弘園林 園林景觀 - 2,146,605.86 6,212,799.70

合計 88,150,963.33 882,754,555.84 377,992,284.13

（二）本次交易後的關聯交易情況

本次交易完成後，金科集團的全部資產、負責及業務將納入公司，金科集團將註銷。對於公司在日常經營中因產品銷售、工程施工、物業管理等業務與其他關聯方發生的不可避免的關聯交易，公司將嚴格按照法律法規的相關規定，妥善處理相關事宜，並及時履行信息披露義務。

（三）減少和規範關聯交易的措施

1、潛在控股股東和實際控制人的承諾

為減少和規範本次重大資產重組後上市公司與黃紅雲、陶虹遐夫婦、金科投資及其他關聯企業間的關聯交易，黃紅雲、陶虹遐夫婦及金科投資已出具《規範關聯交易的承諾函》，承諾如下：

「我們及我們的全資子公司、控股子公司或我們擁有實際控制權或重大影響的其他公司不會利用擁有的上市公司股東權利或者實際控制能力操縱、指使上市公司或者上市公司董事、監事、高級管理人員，使得上市公司以不公平的條件，提供或者接受資金、商品、服務或者其他資產，或從事任何損害上市公司利益的行為。

我們及我們的全資子公司、控股子公司或我們擁有實際控制權或重大影響的其他公司與上市公司進行關聯交易均將遵循平等、自願、等價、有償的原則，保證交易公平、公允，維護上市公司的合法權益，並根據法律、行政法規、中國證監會及交易所的有關規定和公司章程，履行相應的審議程序並及時予以披露。」

2、關於關聯方資金佔用、擔保及抵押的承諾

詳細情況可參見第十二節「關聯方資金、資產的佔用與擔保」。

3、關聯交易制度的建立及保障措施

金科集團規範關聯交易的制度安排主要包括《公司章程》、《關聯交易決策制度》。

（1）《公司章程》的相關規定：

第四十二條 董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關係的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關係董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關係董事按照第四十一條的規定表決通過。出席董事會的無關聯董事人數不足三人的，應將該事項提交股東會審議。

（2）《關聯交易決策制度》的相關規定

為進一步規範和明確公司的關聯交易行為，金科集團制定了《關聯交易決策制度》，並於 2007 年 11 月 16 日召開股東會審議通過，《關聯交易決策制度》的相關規定如下：

①關聯交易批准權限的規定

第十五條 下列關聯交易由公司總經理審批，並報董事會備案：

（一）公司與關聯自然人發生的交易金額在 500 萬元（不含本數）以下的關聯交易（公司提供的擔保除外）；

（二）公司與關聯法人發生的交易金額在500萬元（不含本數）以下的關聯交易（公司提供的擔保除外）；

第十六條 下列關聯交易由公司董事會審議決定，董事會審議通過後執行：

（一）公司與關聯自然人發生的交易金額在 500 萬元（含本數）以上且不超過1000 萬元（不含本數）的關聯交易；

（二）公司與關聯法人發生的交易金額在500萬元（含本數）以上且不超過

5000 萬元（不含本數）之間的關聯交易。

第十七條 下列關聯交易由公司董事會審議通過後，提交股東會，由股東會審議決定：

（一）公司與關聯自然人發生的交易金額在 1000 萬元（含本數）以上的關聯交易；

（二）公司與關聯法人發生的交易（公司獲贈現金資產和提供擔保除外）金額在 5000 萬元（含本數）以上的關聯交易；

（三）根據本制度第二十三條規定，因關聯董事迴避後董事會無法形成決議時，該關聯交易由公司股東會審議決定。

第二十二條 公司為關聯方提供擔保的，不論數額大小，均應當在董事會審議通過後提交股東會審議。

第二十七條 公司與關聯人共同出資設立公司，應當以公司的出資額作為交易金額，適用本制度第十六條、第十七條的規定。

第二十八條 公司進行「提供財務資助」、「委託

理財」等關聯交易時，應當以發生額作為計算標準，並按交易類別在連續十二個月內累計計算，經累計計算

的發生額達到本規定第十六條、第十七條規定標準的，分別適用以上各條的規定。

已經按照第十六條、第十七條履行相關義務的，不再納入相關的累計計算範圍。

第二十九條 公司進行前條之外的其他關聯交易時，應當按照以下標準，並按照連續十二個月內累計計算的原則，分別適用第十六條、第十七條的規定：

（一）與同一關聯人進行的交易；

（二）與不同關聯人進行的交易標的類別相關的交易。

上述同一關聯人，包括與該關聯人受同一法人或其他組織或者自然人直接或間接控制的，或相互存在股權控制關係；以及由同一關聯自然人擔任董事或高級管理人員的法人或其他組織。

②關聯交易迴避與決策程序的規定

第二十四條 公司董事會審議關聯交易事項時，關聯董事應當迴避表決，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的非關聯董事出席即可舉行，董事會會議所做決議經非關聯董事過半數通過。出席董事會的非關聯董事人數不足 3 人的，公司應當將該交易提交股東會審議。

第二十六條 股東會審議關聯交易時，下列股東應該迴避表決：

（一）為交易對方；

（二）為交易對方的直接或間接控制人或其關係密切的家庭成員，或為交易對方的董事、高級管理人員或其關係密切的家庭成員；

（三）被交易對方直接或間接控制；

（四）與交易對方受同一法人或其他組織或自然人直接或間接控制；

（五）因與交易對方或其關聯人存在尚未履行完畢的股權轉讓協議或者其他協議而使其表決權受到限制或影響的股東；

（六）董事會認定的可能造成公司對其利益傾斜的股東。

第十九條 監事會對需董事會或股東會批准的關聯交易是否公平、合理，是否存在損害公司和非關聯股東合法權益的情形發表意見。

本次交易後，公司將按照證監會、深交所對關聯交易的有關規定，根據實際情況對《公司章程》、《關聯交易決策制度》進一步修訂和完善。

第十二節 關聯方資金、資產的佔用與擔保

一、本次交易後，公司是否存在資金、資產被實際控制人或者其他關聯人

佔用的情形

截至2009 年4 月 30 日，金科集團應收關聯方款項如下：

序號 欠款單位名稱 欠款金額（元） 款項性質 關聯關係

1 江龍建設 116,326,376.99 往來款 受黃一峰控制

2 無錫隆潤 105,693,173.30 往來款 同受黃紅雲控制

3 成都隆潤 80,203,114.00 往來款 同受黃紅雲控制

4 尚貽商貿 70,920,730.60 往來款 同受黃紅雲控制

5 中京建設 49,707,734.80 往來款 受黃一峰控制

6 中科集團 17,996,813.97 往來款 受黃一峰控制

7 重慶隆潤 12,145,476.42 往來款 同受黃紅雲控制

8 展宏投資 5,950,000.00 往來款 金科集團股東

☆ 9 蔣思海 100,000.00 往來款 股東、副總經理

10 神龍建設 65,876.00 往來款 受黃一峰控制

11 弘景國際 55,605.05 往來款 同受黃紅雲控制

12 成長投資 5,000.00 往來款 股東

13 搏貽商貿 50.00 往來款 同受黃紅雲控制

合計 459,169,951.13

截至2009 年7 月10 日，金科集團已清理完畢應收關聯方的上述款項。

本次交易完成後，公司將不存在資金、資產被實際控制人或者其他關聯人佔

用的情形。

二、本次交易後，公司是否存在為實際控制人或者其他關聯人提供擔保的情形

截至2009 年4 月30 日，金科集團為同受實際控制人控制的重慶隆潤在中信

銀行的 5,000 萬元貸款提供擔保及抵押，重慶隆潤 2009 年 6 月 3 日已將該筆貸

款歸還，金科集團的擔保及抵押已經解除。除此之外，金科集團無為關聯方提供

擔保及抵押。

本次交易完成後，金科集團將不存在為實際控制人或者其他關聯人提供擔保

及抵押的情形。

三、關於資金、資產的佔用與擔保的承諾

本次交易後，金科集團將嚴格遵守《證監會、銀監會關於規範上市公司對外擔保行為的通知》（證監發[2005]120 號文）及《關於規範上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》（證監發[2003]56 號文）及其他法律、法規關於對關聯方資金佔用、擔保及抵押的規定，並出具了有關承諾函。

1、金科集團的承諾函

本次交易後，金科集團將嚴格遵守《證監會、銀監會關於規範上市公司對外擔保行為的通知》（證監發[2005]120 號文）及《關於規範上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》（證監發[2003]56 號文）及其他法律、法規關於對關聯方資金佔用、擔保及抵押的規定，並出具了有關承諾函如下：

「截至2009 年7 月 10 日，重慶市金科實業（集團）有限公司已經清理完畢所有的關聯方資金佔用、關聯方擔保及抵押事項，目前不存應披露而未披露的關聯方資金佔用、關聯方擔保及抵押事項。

同時承諾自本承諾函出具後，不再發生一切非經營性業務往來的關聯方資金佔用、關聯方擔保及抵押事宜。」

2、金科投資的承諾函

重慶市金科投資有限公司作為重慶市金科實業（集團）有限公司的大股東，本次重組 ST 東源完成後，將嚴格遵守《證監會、銀監會關於規範上市公司對外擔保行為的通知》（證監發[2005]120 號文）及《關於規範上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》（證監發[2003]56 號文）及其他法律、法規關於對關聯方資金佔用、擔保及抵押的規定，並出具承諾函如下：

「截至2009年7月10 日，重慶市金科投資有限公司目前不存應披露而未披露的佔用重慶市金科實業（集團）有限公司及其控股子公司的資金、資產事項。

同時承諾自本承諾函出具後，不與重慶市金科實業（集團）有限公司及其控股子公司發生一切非經營性業務往來的資金佔用、擔保及抵押事宜。

第十三節 上市公司負債結構分析

根據ST東源2008年度經審計的財務報表及2008年度經審計的備考財務報表，

本次交易前後ST東源的主要財務指標如下：

單位：元

項目 2008年12月31日 2008年12月31日（備考）

流動資產 99,350,083.08 8,850,650,521.91

非流動資產 341,592,667.31 1,002,020,706.35

資產總計 440,942,750.39 9,852,671,228.26

流動負債 18,650,631.44 5,590,376,721.45

非流動負債 - 1,828,056,338.08

負債總計 18,650,631.44 7,418,433,059.53

所有者權益 422,292,118.95 2,434,238,168.73

資產負債率（%） 4.23% 75.29%

流動比率 5.33 1.58

速動比率 5.33 0.39

本次交易前後，ST 東源的資產負債率（合併數）從 4.23%上升到 75.29%（扣除預收帳款的資產負債率合併數為 54.55%），增加幅度較大，主要系房地產行業企業資產負債率普遍偏高，詳見本報告書第九節「三、本次交易完成後上市公司財務狀況和盈利能力分析 （一）財務狀況及財務安全性分析 1、資產負債總體狀況」，因此不存在因本次交易大量增加負債的情況。

第十四節 最近十二個月內資產交易情況的說明

一、購買資產的情況

2008 年 9 月 26 日，公司與自然人魏慶、魏勉二人籤訂《股份轉讓協議》，收購該兩自然人持有的公司控股子公司成都尚品室內設計有限公司（以下簡稱

「成都尚品」）合計5%的股份。成都尚品註冊資本 720 萬元，主要經營範圍為室內裝飾設計，批發、零售裝飾建築材料等。此次股份轉讓前，公司持有成都尚品

95%的權益，魏慶和魏勉分別持有 2.29%和2.71%權益。經雙方友好協商，自然人魏慶、魏勉分別將持有的成都尚品權益2.29%和 2.71%（合計5%）轉讓給公司，轉讓總價款為人民幣 1 萬元整。截止目前，公司持有成都尚品 100%權益。

二、出售資產的情況

2008 年8 月，原告魏慶、魏勉兩自然人向成都市青羊區人民法院提起訴訟，要求法院判令公司將成都蜻蜓標識有限公司（以下簡稱「成都蜻蜓」）50%的股權轉讓給原告魏慶，另外 1%的股權轉讓給原告魏勉，轉讓價格分別為 99 萬元和 1

萬元。成都蜻蜓註冊資本1,260 萬元，主要經營範圍為標識、標誌系統的設計、製作與銷售，禮品包裝的設計、製作、銷售。截止 2008 年 7 月末，蜻蜓公司帳面淨資產為433 萬元，公司持有其51%的股份，按股份比例享有的權益帳面淨值為 221 萬元。青羊法院於 2008 年 9 月 8 日做出如下判決：魏慶、魏勉分別向公司支付股份收購款 2,166,507 元和 43,330 元，公司分別將持有的蜻蜓公司 50%和 1%的股權分別轉讓給魏慶、魏勉。根據法院的判決和公司與魏慶、魏勉達成的執行協議，公司已將持有的成都蜻蜓股權過戶給魏慶、魏勉。

三、上述購買、出售資產的影響

近幾年以來，成都尚品和成都蜻蜓業務不斷萎縮，長期處於虧損狀態，成為公司的主要虧損源。對此，公司新一屆管理層本著截斷虧損源、最大限度挽回投資損失的原則，對成都尚品和成都蜻蜓進行了相應處置。通過上述處置，不僅使公司清理了對這兩家公司的投資，收回了一定的投資款，同時也截斷了成都蜻蜓這一重要虧損源，有利於公司持續健康發展。此外，公司對這兩家公司的處置，屬於公司正常經營行為，有利於公司減少損失和長期發展，與本次重大資產重組無關。

第十五節 本次交易對上市公司治理機制的影響

本次交易完成後，金科集團實現整體上市，公司仍具有完善的法人治理結構，與金科投資及其實際控制人在業務、資產、人員、機構、財務等方面獨立，具有獨立、完整的經營能力。金科投資及其實際控制人黃紅雲、陶虹遐夫婦亦承諾本次交易完成後與公司做到業務、資產、人員、機構、財務「五分開」，確保公司人員獨立、資產完整、業務獨立完整、財務獨立、機構獨立。

一、公司的「五獨立」

（一）公司業務的獨立、完整性

本次交易完成後，金科集團實現整體上市，金科集團的所有資產、負債、業務、人員均進入公司，金科集團主體資格將註銷，公司將成為一個立足重慶、面向全國的綜合性房地產公司。因此，本次交易完成後，公司業務將保持獨立性和完整性。

（二）公司資產的完整性

本次交易完成後，金科集團所有資產全部注入上市公司，上述資產完整、產權清晰，不存在任何權屬爭議。金科集團全體股東亦出具《關於合法擁有金科集團股東權益的承諾函》，承諾合法、完整的擁有金科集團全部權益。因此在本次交易完成後，上市公司的資產獨立、完整。

（三）公司人員的獨立性

根據《吸收合併協議》，金科集團的人員(不含未在金科集團兼任其他職務的金科集團現任董事、監事)全部由公司承接，並由公司重新聘用；金科集團子公司的員工繼續履行此前籤署的勞動合同。

同時本次交易完成後，公司董事、監事及高級管理人員將嚴格按照《公司法》、

《公司章程》的有關規定選舉產生，公司總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書等高級管理人員將專職在公司工作並領取薪酬，不在股東單位及關聯公司領取報酬、擔任除董事、監事以外的其他職務。控股股東推薦董事人選通過合法程序進行，控股股東不幹預公司董事會和股東大會已經做出的人事任免決策。公司將按照國家法規、有關規定建立了一套完整的、獨立於控股股東的勞動、人事、工資及社會保障管理制度，公司在勞動、人事和工資及社會保障管理等方面完全獨立。

因此，在本次交易完成後，上市公司的人員獨立。

（四）公司機構的獨立性

本次交易完成後，公司的機構將繼續保持獨立運作，金科投資除通過股東大會行使股東的權利外，不幹涉上市公司相關機構經營決策，保證上市公司機構的獨立性。

（五）公司財務的獨立性

本次交易完成後，公司的財務將繼續保持獨立，公司將設立獨立的財務會計核算部門，建立獨立的會計核算體系和財務管理制度，並設置獨立的財務部負責相關業務的具體運作；公司將開設獨立的銀行帳戶，不與控股股東金科投資共用銀行帳戶，也不將資金存入控股股東金科投資結算帳戶；公司將依法獨立納稅；公司將獨立做出財務決策，控股股東不幹預公司資金使用，公司也不為控股股東及其下屬單位、其他關聯方提供擔保。

二、本次交易完成後公司擬採取的完善公司治理結構的措施

本次交易完成後，公司的組織構架如下所示：

本次交易完成後，公司將依據《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》等法律法規的要求繼續完善公司治理結構，擬採取的措施主要包括以下幾個方面：

（一）股東與股東大會

本次交易完成後，公司將嚴格按照《公司章程》、《股東大會議事規則》的規定履行股東大會職能，確保所有股東，尤其是中小股東享有法律、行政法規和

《公司章程》規定的平等權利。在合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，包括充分運用現代信息技術手段，擴大股東參與股東大會的比例，切實保障股東的知情權和參與權。公司將妥善制訂關聯交易決策制度，嚴格規範公司與關聯人之間的關聯交易行為，切實維護中小股東的利益。

（二）控股股東與上市公司

本次交易完成後，公司將繼續積極督促控股股東嚴格依法行使出資人的權利，切實履行對公司及其他股東的誠信義務，不直接或間接幹預公司的決策和生產經營活動，不利用其控股地位謀取額外的利益，以維護廣大中小股東的合法權益。

（三）董事與董事會

進一步完善公司治理結構，繼續充分發揮獨立董事在規範公司運作、維護中小股東的合法權益、提高公司決策的科學性等方面的積極作用，獨立董事的選聘、獨立董事工作制度的建立和執行將嚴格遵守國家有關法律、法規、規章以及《公司章程》的有關規定。

（四）監事與監事會

本次交易完成後，公司將繼續嚴格按照《公司章程》、《監事會議事規則》的要求，為監事正常履行職責提供必要的協助，保障監事會對公司財務以及公司董事、經理和其他高級管理人員履行職責的合法、合規性進行監督的權利，維護公司及股東的合法權益。

（五）績效評價與激勵約束機制

1、績效評價

本次交易完成後，公司將積極著手建立公正、透明的董事、監事和經理人員的績效評價標準與程序，董事和經理人員的績效評價由董事會或其下設的薪酬與考核委員會負責組織。獨立董事、監事的評價將採取自我評價與相互評價相結合的方式進行。

2、經理人員的聘任

公司將根據發展需要，通過對候選人「德、能、勤、績」四方面的綜合考核，本著「公平、公開、公正」的原則，由董事會決定公司經理人員聘任。

3、經理人員的激勵與約束機制

為促進公司經營管理層切實履行忠實、誠信義務，防止因信息不對稱而導致的內部人控制問題，本次交易完成後，公司將在國家有關法律、法規許可並經有關部門許可的情況下，結合年薪制、目標管理、分配獎勵等激勵制度，有計劃地建立經理人員的薪酬與公司績效和個人業績相聯繫的激勵機制，以吸引人才，保持經理人員的穩定。

（六）利益相關者

公司將尊重銀行及其他債權人、職工、社區等利益相關者的合法權益，堅持可持續發展戰略，關注所在社區的福利、環境保護、公益事業等問題，重視公司的社會責任。

（七）信息披露與透明度

公司已制訂《信息披露事務管理制度》，指定董事會秘書負責信息披露工作、接待股東來訪和諮詢，確保真實、準確、完整、及時地披露信息。除按照強制性規定披露信息外，公司保證主動、及時地披露所有可能對股東和其他利益相關者的決策產生實質性影響的信息，並保證所有股東有平等的機會獲得信息。

三、控股股東、實際控制人及其一致行動人的承諾

金科投資、黃紅雲、陶虹遐夫婦及其一致行動人黃斯詩、黃一峰、王小琴、王天碧、黃星順、黃晴、黃淨、陶建已出具《關於保證「五獨立」的承諾函》，具體承諾如下：

根據《公司法》、《證券法》以及中國證監會有關規定，作為金科集團（下稱

「上市公司」）的控股股東和實際控制人，為保證上市公司在本次重組完成後的獨立運作，黃紅雲、陶虹遐夫婦及金科投資（承諾人）承諾在作為上市公司控股股東和實際控制人期間，與上市公司在人員、資產、財務、機構、業務等方面相互獨立。

（一）保證上市公司人員獨立

1、保證上市公司的生產經營與行政管理（包括勞動、人事及工資管理等）完全獨立於承諾人及承諾人關聯公司。

2、上市公司董事、監事及高級管理人員嚴格按照《公司法》、《公司章程》的有關規定選舉產生；保證上市公司的總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書等高級管理人員專職在上市公司工作，不在承諾人及承諾人關聯公司兼任除董事之外的職務。

3、保證承諾人推薦出任上市公司董事和經理的人選都通過合法的程序進行，承諾人不幹預公司董事會和股東大會已經做出的人事任免決定。

（二）保證上市公司資產獨立完整

1、保證上市公司與承諾人及承諾人的關聯人之間產權關係明確，上市公司對所屬資產擁有完整的所有權，保證上市公司資產的獨立完整

2、保證上市公司不存在資金、資產被承諾人及承諾人的關聯方佔用的情形。

3、保證上市公司的住所獨立於承諾人。

（三）保證上市公司的財務獨立

1、保證上市公司建立獨立的財務部門和獨立的財務核算體系。

2、保證上市公司具有規範、獨立的財務會計制度和對分公司、子公司的財務管理制度。

3、保證上市公司保持自己獨立的銀行帳戶，不與承諾人共用一個銀行帳戶。

4、保證上市公司的財務人員不在承諾人及承諾人關聯公司兼職。

5、保證上市公司依法獨立納稅。

6、保證上市公司能夠獨立作出財務決策，承諾人不幹預上市公司的資金使用。

（四）保證上市公司機構獨立

1、保證上市公司的機構設置獨立於承諾人，並能獨立自主地運作。

2、保證上市公司辦公機構和生產經營場所與承諾人分開；建立健全的組織機構體系，保證上市公司董事會、監事會以及各職能部門獨立運作，不存在與承諾人職能部門之間的從屬關係。

3、保證承諾人行為規範，不超越股東大會直接或間接幹預上市公司的決策和經營。

（五）保證上市公司業務獨立

1、保證上市公司擁有獨立開展經營活動的資產、人員、資質和能力，上市公司具有面向市場自主經營的能力。

2、保證儘可能減少上市公司與承諾人及承諾人關聯公司之間的持續性關聯交易。對於無法避免的關聯交易將本著「公平、公正、公開」的原則，與非關聯企業的交易價格保持一致，並及時進行信息披露。

3、保證不與上市公司進行同業競爭。

本聲明、承諾與保證將持續有效，直至承諾人不再處於上市公司的控股股東或實際控制人地位為止。」

四、中介機構意見

本次交易的獨立財務顧問認為：公司已設立股東大會、董事會、監事會等組織機構並制定相應的議事規則，從制度上保證股東大會、董事會和監事會的規範運作和依法行使職責。本次交易後，金科投資和黃紅雲、陶虹遐夫婦所作《關於保證「五獨立」的承諾函》將有助於進一步保證公司的「五獨立」。

本次交易的法律顧問中倫律師認為：「本次交易不會對 ST 東源的法人治理結構和獨立性造成不利影響」。

第十六節 有關本次交易的其他信息

一、與本次交易相關單位和人員買賣上市公司股票的自查情況說明

（一）自查情況說明

根據《上市公司收購管理辦法》以及《準則第26 號》的有關規定，公司已

經對公司及公司董事、監事、高級管理人員、主要負責人；交易對方及其董事、

監事、高級管理人員、主要負責人、相關專業機構及其他知悉本次重大資產交易

內幕信息的法人和自然人以及上述相關人員的直系親屬買賣 ST 東源股票情況在

中國證券登記結算公司深圳分公司進行了自查。

根據自查結果，公司發現上述自查範圍內的相關人員中雷瓊（金科集團的董

事及股東傅孝文先生之配偶）於2009 年3 月 4 日至2009 年3 月 12 日通過其自

己名義開立的股票證券交易帳戶（股東代碼：0113593157）買賣ST東源股票；

此外，在公司公告重大資產重組預案，公司股票復牌後，公司董事長鄧惠明配偶

周蓉於2009年7月7日至2009年7月8日通過其自己名義開立的股票證券交易

帳戶（股東代碼：27691959）買賣 ST 東源股票。

除上述情形外，未發現自查範圍內的其他相關人員及單位在本次交易所涉及

事項停牌前6 個月至本次重組報告書公布之日止有買賣ST 東源股票的情況。

（二）雷瓊關於購買ST 東源股票的聲明

雷瓊於2009 年5 月 8 日作出聲明如下：

本人雷瓊在深圳證券交易所開設有A股帳戶，帳號為：0114501569。本人於

2009年3月4日、3月5日、3月6日、3月9日，分四次買入「ST東源」股票並於2009

年3月5日、3月6日、3月12日分三次全部賣出，具體交易情況為：

姓名 深市股東代碼 身份證明文件號碼 買入時間 均價 賣出時間 均價 數量（股） 獲利（元）

2009.3.4 5.08 2009.3.5 5.19 16,000 1,600

2009.3.5 5.11 2009.3.6 5.15 16,000 480

雷瓊 0114501569 5123011968042626XX

2009.3.6 5.14

2009.3.12 5.24 13,600 1,360

2009.3.9 5.11

合計 45,600 3,440

上述交易行為是本人基於對二級市場交易情況的自行判斷而進行的操作，在

買賣 ST 東源股票期間並未獲知ST 東源擬新增股份吸收合併金科集團的任何信

息。

（三）傅孝文關於雷瓊購買 ST 東源股票的《自查報告》

傅孝文於 2009 年 7月 日出具的《自查報告》部分內容如下：

上述交易行為是本人配偶基於其對二級市場交易情況的自行判斷而進行的

操作，在買賣 ST 東源股票期間並未獲知ST 東源擬新增股份吸收合併金科集團的

任何信息。

（四）周蓉關於購買ST 東源股票的聲明

周蓉於2009年7月9日作出聲明如下：

本人周蓉在深圳證券交易所開設有A股帳戶，帳號為：27691959。本人於2009

年7月7日買入「ST東源」股票，並於2009年7月8日全部賣出，具體交易情況為：

姓名 深市股東代碼 身份證明文件號碼 買入時間 均價 賣出時間 均價 數量 （股） 獲利（元）

周蓉 27691959 5106021960110459XX 2009.7.7 13.67 2009.7.8 13.85 900 75.22

上述交易行為是本人在不熟悉相關規則的情況下，基於對二級市場交易情況

的自行判斷而進行的操作。

（五）鄧惠明關於周蓉購買 ST 東源股票的《自查報告》

鄧惠明於 2009 年 7月 日出具的《自查報告》部分內容如下：

本人及本人除配偶外的直系親屬在本次重大資產重組股票停牌（2009 年3

月23 日）前 6 個月至本次重大資產重組報告書公布前的最後一個交易日止，無

買賣 ST 東源股票的行為。

根據相關法律法規和貴會的有關規定，經認真查實，本人配偶周蓉（深市帳

戶27691959）因對相關規則不熟悉，在本人不知情的情況下，於2009 年7 月 7

日買入 900 股ST 東源股票，並於 2009 年 7 月8 日全部賣出，買入價格為13.67

元/股，賣出價格為13.85 元/股，扣除佣金及印花稅實際獲利75.22元，現已全

部上繳上市公司。

除上述情況外，本人及本人其他直系親屬在ST東源本次重大資產重組股票

停牌（2009 年 3月 23 日）前 6 個月至今，無買賣 ST 東源股票的行為。

第十七節 中介機構的結論性意見

一、獨立財務顧問意見

獨立財務顧問認為：

（一）本次交易符合《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《上市公司收購管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規則》等相關法律、法規的規定，並履行了相應的程序，進行了必要的信息披露。

（二）本次交易已經ST 東源第七屆董事會第二次、三次會議審議通過，獨立董事為本次關聯交易事項出具了事前認可書和獨立意見。

（三）本次交易標的已經過具有證券從業資格的會計師事務所、資產評估機構的審計和評估；本次交易的價格是以評估值為基礎經交易各方協商確定的，體現了交易價格的公平、合理。

（四）本次交易有利於徹底改變上市公司無主業的經營困境，有利於提高上市公司的資產質量和盈利能力，增強上市公司的持續經營能力，符合上市公司及全體股東的長遠利益。

二、中倫律師意見

本次交易 ST 東源委託中倫律師事務所出具了法律意見書，中倫律師認為：本次交易相關方具備相應主體資格；金科集團合法存續，本次交易標的股權權屬清晰，不存在實質性法律障礙；本次交易的相關方已經履行了現階段必要的批准程序；本次交易方案符合《公司法》、《證券法》及《重大資產重組管理辦法》等相關法律、行政法規和中國證監會相關規定的要求；本次交易方案尚需公司股東大會審議通過後報中國證監會核准。

第十八節 相關的中介機構一、獨立財務顧問

機構名稱：安信證券股份有限公司

註冊地址：深圳市福田區金田路4018號安聯大廈35層、28層A02單元

辦公地址：上海市浦東新區世紀大道1589號長泰國際金融大廈22樓

法定代表人：牛冠興

電話：[phone]

傳真：[phone]

項目經辦人：孫茂峰、朱真、肖江波、黃堅、譚建邦、許平

二、法律顧問

機構名稱：北京市中倫律師事務所

單位負責人：張學兵

地址：深圳市深南東路5047號深圳發展銀行大廈18樓

電話：[phone]

傳真：[phone]

經辦律師：許志剛、陳小明、黃澤明

三、財務審計機構

（一）本次重組的財務審計機構

機構名稱：北京京都天華會計師事務所有限責任公司

地址：北京市朝陽區建國門外大街22號賽特廣場5層

法定代表人：徐華

電話：[phone]

傳真：[phone]

經辦註冊會計師：何德明、高楠

（二）公司財務審計機構

機構名稱：四川華信（集團）會計師事務所有限責任公司

地址：四川省成都市洗面橋街金茂禮都南28樓

法定代表人：李武林

電話：[phone]

傳真： [phone]

經辦註冊會計師：馮淵、熊殿峰

四、資產評估機構

機構名稱：重慶華康資產評估有限責任公司

地址：重慶市渝中區中山三路168號中安國際大廈22層

法定代表人：蒙高原

電話：[phone]

傳真：[phone]

經辦註冊評估師：蒙高原、何春明、郭賦斌

五、重組方財務顧問

機構名稱：聯合證券有限責任公司

地址：上海浦東銀城中路68號時代金融大廈17樓

法定代表人：馬昭明

電話：[phone]

傳真：[phone]

項目經辦人：劉勇、陳乾

六、重組方的法律顧問

機構名稱：廣東晟典律師事務所

單位負責人：餘俊福

地址：深圳市華強北路聖廷苑酒店B座18-19樓

電話：[phone]

傳真：[phone]

經辦律師：何陽春、王燦陽

第十九節 董事及中介機構聲明

公司及公司全體董事聲明

本公司及董事會全體成員保證《重慶東源產業發展股份有限公司新增股份吸收合併重慶市金科實業（集團）有限公司暨關聯交易報告書》及其摘要內容的真實、準確、完整，對報告書及其摘要的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶

責任。

公司全體董事：

鄧惠明 葉文金

喬昌志 張子春

王 毅 陳興俞

陳興述 林 楠

曾廷敏

重慶東源產業發展股份有限公司

年 月 日

獨立財務顧問聲明

中國證券監督管理委員會：

本公司及經辦人員保證由本公司同意重慶東源產業發展股份有限公司在《重慶東源產業發展股份有限公司新增股份吸收合併重慶市金科實業（集團）有限公司暨關聯交易報告書》及其摘要中引用的獨立財務顧問報告的內容已經本公司審閱，確認《重慶東源產業發展股份有限公司新增股份吸收合併重慶市金科實業（集團）有限公司暨關聯交易報告書》及其摘要不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

法定代表人：

牛冠興

財務顧問主辦人：

孫茂峰 朱真

項目協辦人：

譚建邦

安信證券股份有限公司

年 月 日

律師事務所聲明

中國證券監督管理委員會：

本所及經辦律師保證經本所同意重慶東源產業發展股份有限公司在《重慶東源產業發展股份有限公司新增股份吸收合併重慶市金科實業（集團）有限公司暨關聯交易報告書》及其摘要中引用的本所法律意見書的相關內容已經本所律師審閱，確認《重慶東源產業發展股份有限公司新增股份吸收合併重慶市金科實業（集團）有限公司暨關聯交易報告書》及其摘要不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

單位負責人：

張學兵

經辦律師：

許志剛 陳小明 黃澤明

北京市中倫律師事務所

年 月 日

會計師事務所聲明

中國證券監督管理委員會：

本公司及經辦註冊會計師保證經本公司同意重慶東源產業發展股份有限公司在《重慶東源產業發展股份有限公司新增股份吸收合併重慶市金科實業（集團）有限公司暨關聯交易報告書》及其摘要中引用的財務報告已經本公司審計或審核，確認《重慶東源產業發展股份有限公司新增股份吸收合併重慶市金科實業（集團）有限公司暨關聯交易報告書》及其摘要不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

單位負責人：

徐華

經辦註冊會計師：

何德明 高楠

北京京都天華會計師事務所有限責任公司

年 月 日

會計師事務所聲明

中國證券監督管理委員會：

本公司及經辦註冊會計師保證經本公司同意重慶東源產業發展股份有限公司在《重慶東源產業發展股份有限公司新增股份吸收合併重慶市金科實業（集團）有限公司暨關聯交易報告書》及其摘要中引用的財務報告已經本公司審計或審核，確認《重慶東源產業發展股份有限公司新增股份吸收合併重慶市金科實業（集團）有限公司暨關聯交易報告書》及其摘要不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

單位負責人：

李武林

經辦註冊會計師：

馮 淵 熊殿峰

四川華信（集團）會計師事務所有限責任公司

☆ 年 月 日

資產評估機構聲明

中國證券監督管理委員會：

本公司及經辦評估師保證經本公司同意重慶東源產業發展股份有限公司在

《重慶東源產業發展股份有限公司新增股份吸收合併重慶市金科實業（集團）有限公司暨關聯交易報告書》及其摘要中引用的評估報告已經本公司審計或審核，確認《重慶東源產業發展股份有限公司新增股份吸收合併重慶市金科實業（集團）有限公司暨關聯交易報告書》及其摘要不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

單位負責人：

蒙高原

經辦評估師：

蒙高原 何春明 郭賦斌

重慶華康資產評估有限責任公司

年 月 日

第二十節 備查文件

一、備查文件

1、金科集團二年一期的財務報告和審計報告

2、金科集團的評估報告及評估說明

3、金科集團一年一期的盈利預測審核報告

4、上市公司2009 年1-4 月的財務報告和審計報告

5、上市公司一年一期的備考財務報告和審計報告

6、上市公司一年一期的備考盈利預測審核報告

7、上市公司2009 年第七屆董事會第三次會議決議

8、金科集團關於本次重組的董事會決議、股東會決議

9、《關於新增股份的吸收合併協議》

10、《關於新增股份吸收合併的利潤預測補償協議》

11、金科集團及其子公司的資產權屬證明文件

12、獨立財務顧問、律師事務所、會計師事務所以及資產評估機構等證券服務機構對上市公司重大資產重組報告書援引其出具的結論性意見的同意書

13、獨立財務顧問、律師事務所、會計師事務所以及資產評估機構等證券服務機構及其籤字人員的資格證書或有法律效力的複印件

14、上市公司與交易對方就重大資產重組事宜採取的保密措施及保密制度的說明；與所聘請的證券服務機構籤署的保密協議及交易進程備忘錄

15、金科集團、金科集團的控股股東及實際控制人的有關承諾函

16、金科集團關於本次吸收合併事宜的債權人公告

17、上市公司的部分股東關於放棄本次現金選擇權的承諾函

二、備查地點

投資者可在下列地點、報紙或網址查閱本次新增股份吸收合併暨關聯交易報告書和有關備查文件：

（一）重慶東源產業發展股份有限公司

聯繫人：劉忠海 胥偉

地 址：重慶市北部新區高新園星光大道68號天王星商務大廈C座5樓

聯繫電話：[phone]

聯繫傳真：[phone]

（二）安信證券股份有限公司聯繫人： 朱真 肖江波

地 址： 上海市浦東新區世紀大道1589號長泰國際金融大廈22樓

電 話：021-68762932 傳 真：021-68762320

（三）報紙

《證券時報》

（四）網址

http://www.szse.cn

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