| 時間：2016年06月13日 15:45:08 中財網 |
證券代碼：002612 證券簡稱：
朗姿股份公告編號：2016-058
朗姿股份有限公司
關於收購四川米蘭柏羽醫學美容醫院有限公司、
四川晶膚醫學美容醫院有限公司等公司的公告
本公司及董事會全體人員保證公告信息披露的內容真實、準確和完整，沒
有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
特別提示：
1、本次交易標的：
（1）四川米蘭柏羽醫學美容醫院有限公司（以下簡稱「四川米蘭」）63.49%股權；
（2）深圳米蘭柏羽醫療美容門診部有限公司（以下簡稱「深圳米蘭」）70%股權；
（3）四川晶膚醫學美容醫院有限公司（以下簡稱「四川晶膚」）70%股權；
（4）西安晶膚醫療美容有限公司（以下簡稱「西安晶膚」）70%股權；
（5）長沙市芙蓉區晶膚醫療美容有限公司（以下簡稱「長沙晶膚」）70%股權；
（6）重慶晶膚醫療美容有限公司（以下簡稱「重慶晶膚」）70%股權。
四川米蘭、深圳米蘭、四川晶膚、西安晶膚、長沙晶膚、重慶晶膚以下合併
稱為「目標公司」，四川米蘭63.49%股權及其它目標公司70%股權合併稱為「目
標股權」。
2、交易金額：目標股權轉讓價格為32,720萬元人民幣。
3、資金來源：公司自有資金。
4、本次交易不構成關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》
規定的重大資產重組。
一、本次交易概述
1、2016年6月12日，
朗姿股份有限公司（以下簡稱「
朗姿股份」或「公司」）
召開第二屆董事會第三十次會議，審議通過了《關於收購四川米蘭柏羽醫學美容
醫院有限公司等公司的議案》，獨立董事發表了獨立意見。
2、2016年6月12日，公司與張永強、黎濤、朱楊柳、李家平、成都蘭羽投資
管理有限公司（以下簡稱「成都蘭羽」）等目標公司股東共同籤署了《
朗姿股份有限公司與張永強、黎濤等相關股東關於四川米蘭柏羽醫學美容醫院有限公司等
之股權轉讓協議》（以下簡稱「《股權轉讓協議》」），擬以自有資金32,720萬
元收購四川米蘭63.49%股權及其它目標公司70%股權（以下簡稱「本次收購」、
「本次交易」或「本次股權轉讓」）。
3、本次收購不構成關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》
規定的重大資產重組。
二、目標公司基本情況
1、四川米蘭
（1）四川米蘭基本情況
公司名稱：四川米蘭柏羽醫學美容醫院有限公司
註冊資本：3,000萬元人民幣
公司類型：有限責任公司（自然人投資或控股）
成立日期：2013年9月23日
法定代表人：朱楊柳
註冊地址：成都市武侯區人民南路四段21號
經營範圍：外科；整形外科專業/醫療美容科；美容外科；美容牙科；美容
皮膚科；美容中醫科/麻醉科/醫學檢驗科；臨床體液、血液專業；臨床化學檢驗
專業；臨床免疫、血清學專業/醫學影像科；X線診斷專業；超聲診斷專業；心電
診斷專業（憑許可證有效期經營至2018年9月17日）。（依法須經批准的項目，經
相關部門批准後方可開展經營活動）。
（2）四川米蘭主要財務指標（未經審計）
單位：人民幣元
項目
2016年3月31日
2015年12月31日
資產總額
134,507,893.29
135,805,487.76
負債總額
116,824,891.64
122,182,544.40
所有者權益合計
17,683,001.65
13,622,943.36
項目
2016年1-3月
2015年度
營業收入
40,796,880.01
152,738,104.69
淨利潤
4,060,058.29
7,314,123.26
（3）股權結構
本次收購前及收購後四川米蘭股權結構如下：
序號
股東姓名/名稱
收購前持股比例（%）
收購後持股比例（%）
1
張永強
50.00
18.26
2
黎濤
46.00
16.80
3
朱楊柳
4.00
1.46
4
朗姿股份-
63.49
合計
100.00
100.00
（4）標的公司主營業務情況
四川米蘭為一家醫學美容醫院，主營業務為整形、微整形、皮膚美容、牙科
美容等，營業面積7,600多平米，現有醫療和技術團隊100多人。依據成都市武侯
區衛生局頒發的《醫療機構執業許可證》，其診療科目包含：外科；整形外科專
業/醫療美容科；美容外科；美容牙科；美容皮膚科；美容中醫科/麻醉科/醫學檢
驗科；臨床體液、血液專業；臨床化學檢驗專業；臨床免疫、血清學專業/醫學
影像科；X線診斷專業；超聲診斷專業；心電診斷專業。
2、深圳米蘭
（1）深圳米蘭基本情況
公司名稱：深圳米蘭柏羽醫療美容門診部有限公司
註冊資本：1,000萬元人民幣
公司類型：有限責任公司
成立日期：2013年11月12日
法定代表人：朱楊松
註冊地址：深圳市福田區紅荔西路天健商務大廈
經營範圍：醫療機構投資、會議策劃、信息諮詢；醫療機構運營管理服務、
醫療美容科（美容外科、美容皮膚科、美容牙科）。
（2）深圳米蘭主要財務指標（未經審計）
單位：人民幣元
項目
2016年3月31日
2015年12月31日
資產總額
8,784,843.30
8,460,807.89
負債總額
987,805.85
997,870.12
所有者權益合計
7,797,037.45
7,462,937.77
項目
2016年1-3月
2015年度
營業收入
7,076,250.33
26,356,436.06
淨利潤
334,099.68
1,898,247.29
（3）股權結構
本次收購前及收購後深圳米蘭股權結構如下：
序號
股東姓名/名稱
收購前持股比例（%）
收購後持股比例（%）
1
成都蘭羽
60.00
18.00
2
朱楊松
25.00
7.50
3
劉志剛
15.00
4.50
4
朗姿股份-
70.00
合計
100.00
100.00
（4）深圳米蘭主營業務情況
深圳米蘭為一家醫療美容門診部，主營業務為整形、微整形、皮膚美容等，
營業面積1,100多平米，現有醫療和技術團隊25人。依據深圳市福田區衛生和計
劃生育局頒發的《醫療機構執業許可證》，其診療科目包含：醫療美容科；美容
外科；美容皮膚科/麻醉科/醫學檢驗科（化驗室）/醫學影像科；心電診斷專業；
美容治療室；美容諮詢室。
3、四川晶膚
（1）四川晶膚基本情況
公司名稱：四川晶膚醫學美容醫院有限公司
註冊資本：2,000萬元人民幣
公司類型：有限責任公司（自然人投資或控股）
成立日期：2005年4月30日
法定代表人：李家平
註冊地址：成都市青羊區中同仁路55號
經營範圍：醫療美容科（美容外科、美容牙科、美容皮膚科、美容中醫科），
麻醉科，醫學檢驗科，醫學影像科，超聲診斷專業（憑許可證經營，有效期至2019
年6月5日）。
（2）四川晶膚主要財務指標（未經審計）
單位：人民幣元
項目
2016年3月31日
2015年12月31日
資產總額
9,724,876.76
9,380,722.07
負債總額
2,760,111.25
2,609,775.40
所有者權益合計
6,964,765.51
6,770,946.67
項目
2016年1-3月
2015年度
營業收入
7,598,752.90
28,867,002.90
淨利潤
893,818.84
3,379,166.32
（3）股權結構
本次收購前及收購後四川晶膚股權結構如下：
序號
股東姓名/名稱
收購前持股比例（%）
收購後持股比例（%）
1
張永久
26.50
7.95
2
張永生
26.50
7.95
3
李家平
20.00
6.00
4
肖愛明
17.00
5.10
序號
股東姓名/名稱
收購前持股比例（%）
收購後持股比例（%）
5
朱楊柳
10.00
3.00
6
朗姿股份-
70.00
合計
100.00
100.00
（4）四川晶膚主營業務情況
四川晶膚為一家醫學美容醫院，主營業務為整形、微整形、皮膚美容、牙科
美容等，營業面積1,300多平米，現有醫療和技術團隊33人。依據成都市青羊區
衛生局頒發的《醫療機構執業許可證》，其診療科目包含：醫療美容科；美容外
科；美容牙科；美容皮膚科；美容中醫科/麻醉科/醫學檢驗科/醫學影像科；超聲
診斷專業。
4、西安晶膚
（1）西安晶膚基本情況
公司名稱：西安晶膚醫療美容有限公司
註冊資本：320萬元人民幣
公司類型：有限責任公司（自然人投資或控股）
成立日期：2016年6月1日
法定代表人：李家平
註冊地址：西安經濟技術開發區未央路126號
經營範圍：許可經營項目：美容服務。（依法須經批准的項目，經相關部門
批准後方可開展經營活動）一般經營項目：美容技術諮詢；第一類醫療器械、化
妝品的銷售。（上述經營範圍涉及許可經營項目的，憑許可證明文件或批准證書
在有效期內經營，未經許可不得經營）。
西安晶膚成立於2016年6月1日，其前身為西安經濟技術開發區晶膚皮膚門診
部（以下簡稱「西安門診部」），西安門診部為個體工商戶性質的醫療機構。為實
行本次收購，2016年6月2日西安晶膚與西安門診部及其經營者李家平籤署《資產
轉讓協議》，西安門診部將其資產、業務、人員等轉讓予西安晶膚，西安門診部
現有經營場所由西安晶膚承接，西安門診部將於西安晶膚取得《醫療機構執業許
可證》後的30個工作日內註銷。
（2）西安晶膚主要財務指標（未經審計）
截至本公告披露日，西安晶膚資產總額288.71萬元，系西安門診部向其轉讓
的資產；負債總額288.71萬元，系應付西安門診部的資產轉讓款。因西安晶膚尚
未完成註冊資本的實繳，所有者權益暫時為0元。《股權轉讓協議》約定交割目
標股權和支付股權轉讓對價的先決條件包括目標公司股東足額繳納各目標公司
的全部認繳註冊資本。
（3）股權結構
本次收購前及收購後西安晶膚股權結構如下：
序號
股東姓名/名稱
收購前持股比例（%）
收購後持股比例（%）
1
張永強
32.00
9.60
2
金鑫
30.00
9.00
3
肖愛明
17.00
5.10
4
李家平
14.00
4.20
5
朱楊柳
7.00
2.10
6
朗姿股份-
70.00
合計
100.00
100.00
（4）西安晶膚主營業務情況
西安門診部成立於2013年5月，主營業務為微整形、皮膚美容等，營業面積
700多平米，現有醫療和技術團隊16人。依據西安市未央區衛生局頒發的《醫療
機構執業許可證》，其診療科目為皮膚科（不含性病專業）。由於西安門診部即將
註銷，西安晶膚已向當地衛生主管部門提交申請以其作為設置主體的《醫療機構
執業許可證》，相關手續正在辦理過程中。
5、重慶晶膚
（1）重慶晶膚基本情況
公司名稱：重慶晶膚醫療美容有限公司
註冊資本：160萬元人民幣
公司類型：有限責任公司
成立日期：2016年6月1日
法定代表人：李家平
註冊地址：重慶市江北區建新南路1號
經營範圍：從事營利性診療活動（取得相關行政許可後，在許可範圍內從事
經營活動）。[依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動]。
重慶晶膚成立於2016年6月1日，其前身為江北晶膚醫療美容門診部（以下簡
稱「江北門診部」），江北門診部為個體工商戶性質的醫療機構。為實行本次收購，
2016年6月2日重慶晶膚與江北門診部及其經營者李家平籤署《資產轉讓協議》，
江北門診部將其資產、業務、人員等轉讓予重慶晶膚，江北門診部現有經營場所
由重慶晶膚承接，江北門診部將於重慶晶膚取得《醫療機構執業許可證》後的30
個工作日內註銷。
（2）重慶晶膚主要財務指標（未經審計）
截至本公告披露日，重慶晶膚資產總額160.00萬元，系江北門診部向其轉讓
的資產；負債總額160.00萬元，系應付江北門診部的資產轉讓款。因重慶晶膚尚
未完成註冊資本的實繳，所有者權益暫時為0元。《股權轉讓協議》約定交割目標
股權和支付股權轉讓對價的先決條件包括目標公司股東足額繳納各目標公司的
全部認繳註冊資本。
（3）股權結構
本次收購前及收購後重慶晶膚股權結構如下：
序號
股東姓名/名稱
收購前持股比例（%）
收購後持股比例（%）
1
張永強
46.20
13.86
2
肖愛明
28.00
8.40
3
李家平
12.80
3.84
4
朱楊柳
5.00
1.50
5
徐寧
5.00
1.50
序號
股東姓名/名稱
收購前持股比例（%）
收購後持股比例（%）
6
董薇薇
3.00
0.90
7
朗姿股份-
70.00
合計
100.00
100.00
（4）重慶晶膚主營業務情況
江北門診部成立於2015年3月，主營業務為微整形、皮膚美容等，營業面積
近800平米，現有醫療和技術團隊11人。依據重慶市江北區衛生和計劃生育委員
會頒發的《醫療機構執業許可證》，其診療科目包含：醫療美容科；美容外科；
美容牙科；美容皮膚科；美容中醫科。由於江北門診部即將註銷，重慶晶膚已向
當地衛生主管部門提交申請以其作為設置主體的《醫療機構執業許可證》，相關
手續正在辦理過程中。
6、長沙晶膚
（1）長沙晶膚基本情況
公司名稱：長沙市芙蓉區晶膚醫療美容有限公司
註冊資本：160萬元人民幣
公司類型：有限責任公司（自然人投資或控股）
成立日期：2016年5月30日
法定代表人：李家平
註冊地址：湖南省長沙市芙蓉區定王臺街道南陽街8號
經營範圍：美容服務；美容專科；門診部；中醫皮膚科；外科整形專科。（依
法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）。
長沙晶膚成立於2016年5月30日，其前身為長沙市芙蓉區晶膚醫療美容門診
部（以下簡稱「長沙門診部」），長沙門診部為個體工商戶性質的醫療機構。為實
行本次收購，2016年6月2日長沙晶膚與長沙門診部及其經營者李家平籤署《資產
轉讓協議》，長沙門診部將其資產、業務、人員等轉讓予長沙晶膚，長沙門診部
現有經營場所由長沙晶膚承接，長沙門診部將於長沙晶膚取得《醫療機構執業許
可證》後的30個工作日內註銷。
（2）長沙晶膚主要財務指標（未經審計）
截至本公告披露日，長沙晶膚資產總額160.00萬元，系長沙門診部向其轉讓
的資產；負債總額160.00萬元，系應付長沙門診部的資產轉讓款。因長沙晶膚尚
未完成註冊資本的實繳，所有者權益暫時為0元。《股權轉讓協議》約定交割目標
股權和支付股權轉讓對價的先決條件包括目標公司股東足額繳納各目標公司的
全部認繳註冊資本。
（3）股權結構
本次收購前及收購後長沙晶膚股權結構如下：
序號
股東姓名/名稱
收購前持股比例（%）
收購後持股比例（%）
1
張永強
45.00
13.50
2
肖愛明
25.00
7.50
3
李家平
12.00
5.10
4
朱楊柳
3.00
0.90
5
吳江山
5.00
1.50
6
曾明
5.00
-
7
李宇
5.00
1.50
8
朗姿股份-
70.00
合計
100.00
100.00
（4）長沙晶膚主營業務情況
長沙門診部成立於2015年7月，主營業務為微整形、皮膚美容等，營業面積
近700平米，現有醫療和技術團隊11人。依據長沙市芙蓉區衛生局頒發的《醫療
機構執業許可證》，其診療科目包含：醫療美容科；美容皮膚科；美容中醫科；
美容醫療應用技術/醫學檢驗科。由於長沙門診部即將註銷，長沙晶膚已向當地
衛生主管部門提交申請以其作為設置主體的《醫療機構執業許可證》，相關手續
正在辦理過程中。
三、交易對方基本情況
1、目標公司的原股東
本次收購的交易對方為目標公司原股東（以下簡稱「原股東」），包括15名自
然人和1名企業法人，企業法人為成都蘭羽投資管理有限公司：
序號
股東姓名
身份證號
1
張永強
51253219**********
2
黎濤
51010219**********
3
朱楊柳
51010619**********
4
李家平
63011319**********
5
張永久
51253219**********
6
朱楊松
51020319**********
7
劉志剛
21022519**********
8
肖愛明
35032119**********
9
金鑫
61012519**********
10
徐寧
51050219**********
11
董薇薇
51010619**********
12
吳江山
51343319**********
13
曾明
42080219**********
14
李宇
43030219**********
15
張永生
51253219**********
股東名稱
成都蘭羽投資管理有限公司
企業性質
有限責任公司（自然人投資或控股）
註冊地
成都市武侯區人民南路四段21號1-4層203號
主要辦公地點
成都市武侯區人民南路四段21號1-4層203號
法定代表人
張永久
註冊資本
60萬元
營業執照註冊號
510107000691420
主營業務
投資管理、投資諮詢（不含金融、證券、期貨），企業管理，項目
投資，企業營銷策劃，國內商務信息諮詢。（依法須經批准的項目，
經相關部門批准後方可開展經營活動）。
主要股東
張永久35%、張永生35%、王建10%、王妍10%、朱楊柳10%
2、交易對方與上市公司及上市公司前十名股東的關係
本次收購的交易對方與公司、公司前十名股東在產權、業務、資產、債權債
務、人員等方面均不存在關聯關係。
四、協議主要內容
1、本次收購情況
原股東同意按《股權轉讓協議》的條件及方式將目標股權轉讓給公司。目標
公司目前的股權結構及擬轉讓的目標股權情況如下：
（1）四川米蘭
序號
股東姓名
出資額（萬元）
股權比例（%）
擬轉讓出資額
（萬元）
擬轉讓股權比
例（%）
1
張永強
1,500.00
50.00
952.29
31.74
2
黎濤
1,380.00
46.00
876.10
29.20
3
朱楊柳
120.00
4.00
76.18
2.54
合計
3,000.00
100.00
1,904.57
63.49
（2）四川晶膚
序號
股東姓名
出資額（萬元）
股權比例（%）
擬轉讓出資額
（萬元）
擬轉讓股權比
例（%）
1
張永久
530.00
26.50
371.00
18.55
2
張永生
530.00
26.50
371.00
18.55
3
李家平
400.00
20.00
280.00
14.00
4
肖愛明
340.00
17.00
238.00
11.90
5
朱楊柳
200.00
10.00
140.00
7.00
合計
2,000.00
100.00
1,400.00
70.00
（3）深圳米蘭
序號
股東姓名
出資額（萬元）
股權比例（%）
擬轉讓出資額
（萬元）
擬轉讓股權比
例（%）
1
成都蘭羽
600.00
60.00
420.00
42.00
2
朱楊松
250.00
25.00
175.00
17.50
3
劉志剛
150.00
15.00
105.00
10.50
合計
1,000.00
100.00
700.00
70.00
（4）西安晶膚
序號
股東姓名
出資額（萬元）
股權比例（%）
擬轉讓出資額
（萬元）
擬轉讓股權比
例（%）
1
張永強
102.40
32.00
71.68
22.40
2
金鑫
96.00
30.00
67.20
21.00
3
肖愛明
54.40
17.00
38.08
11.90
4
李家平
44.80
14.00
31.36
9.80
5
朱楊柳
22.40
7.00
15.68
4.90
合計
320.00
100.00
224.00
70.00
（5）重慶晶膚
序號
股東姓名
出資額（萬元）
股權比例（%）
擬轉讓出資額
（萬元）
擬轉讓股權比
例（%）
1
張永強
73.92
46.20
51.74
32.34
2
肖愛明
44.80
28.00
31.36
19.60
3
李家平
20.48
12.80
14.34
8.96
4
朱楊柳
8.00
5.00
5.60
3.50
5
徐寧
8.00
5.00
5.60
3.50
6
董薇薇
4.80
3.00
3.36
2.10
合計
160.00
100.00
112.00
70.00
（6）長沙晶膚
序號
股東姓名
出資額（萬元）
股權比例（%）
擬轉讓出資額
（萬元）
擬轉讓股權比
例（%）
1
張永強
72.00
45.00
50.40
31.50
2
肖愛明
40.00
25.00
28.00
17.50
3
李家平
19.20
12.00
11.04
6.90
4
朱楊柳
4.80
3.00
3.36
2.10
5
吳江山
8.00
5.00
5.60
3.50
6
曾明
8.00
5.00
8.00
5.00
7
李宇
8.00
5.00
5.60
3.50
合計
160.00
100.00
112.00
70.00
2、支付方式
現金支付。
3、目標股權的轉讓及交割
原股東應於《股權轉讓協議》生效後5個工作日內向主管部門提交工商變更
登記所需的全部材料，並在《股權轉讓協議》生效後20個工作日內辦理完畢工商
變更登記手續。原股東在提交工商變更登記材料時，將其所持目標公司的剩餘全
部股權（四川米蘭的36.51%股權，其餘目標公司30%股權）質押給
朗姿股份。
4、股權轉讓價款及支付
目標公司的總估值為50,000萬元，其中四川米蘭的估值為35,000萬元，其它
目標公司的估值為15,000萬元。目標股權的轉讓對價為32,720萬元。
在《股權轉讓協議》籤署完畢並正式生效之日起14個工作日內，
朗姿股份應
將股權轉讓價款的30%，即9,816萬元作為定金支付至原股東指定的銀行帳戶。如
原股東未能按《股權轉讓協議》的約定提交工商變更和/或股權質押材料或單方
面解除《股權轉讓協議》，原股東需按照
朗姿股份屆時書面通知的要求（包括付
款帳戶、付款時間等）返還上述定金並額外賠付9,816萬元；在《股權轉讓協議》
所述的交割先決條件全部成立且《股權轉讓協議》約定的工商變更及股權質押登
記手續辦理完畢之日起14個工作日內，
朗姿股份應將股權轉讓價款的70%，即
22,904萬元支付至原股東指定的銀行帳戶。
5、交割先決條件
除非
朗姿股份作出書面豁免，本次交割的主要先決條件包括：（1）原股東提
供本次股權轉讓所需的相關文件，並提供其放棄對目標股權的優先受讓權的書面
聲明；（2）目標公司的註冊資本已足額繳納，取得了包括醫療機構執業資格證書
等在內的經營所需全部資質許可文件，並提供其股東會關於同意本次股權轉讓的
合法有效決議文件；（3）
朗姿股份聘任的審計機構完成對目標公司的交割審計程
序；（4）目標公司重新籤訂房屋租賃合同；（5）《股權轉讓協議》已經正式生效。
6、利潤承諾及補償
原股東承諾目標公司2016年度至2018年度（以下簡稱「補償期限」）的淨利
潤（以扣除非經常性損益前後的淨利潤孰低值為準，以下皆同）分別不低於人民
幣2,500萬元、3,000萬元、3,600萬元（以下簡稱「承諾淨利潤數」）。如本次交
割完成後，目標公司股東投入資金用於補充流動資金或償還銀行貸款的，並由此
給目標公司帶來的財務收益或減少的財務支出，在計算目標公司當期實際淨利潤
時應予以相應扣除。
根據負責
朗姿股份年度審計的會計師事務所對目標公司出具的審計報告，如
發生實際淨利潤數低於承諾淨利潤數且出現以下任一情況的，原股東應向朗姿股
份進行補償：（1）2016年實際淨利潤數未達到當年承諾淨利潤數的75%；（2）2016
年和2017年實際淨利潤數的總和未達到該兩年承諾淨利潤數總和的90%；（3）
2016年、2017年和2018年實際淨利潤數的總和未達到該三年承諾淨利潤數的總和。
補償期限內每個會計年度應補償金額的計算公式如下（逐年補償的情況下，已經
補償的金額不衝回）：
2016-2018年當年應補償金額=[（截至當期期末累積承諾淨利潤數－截至當
期期末累積實際淨利潤數）÷補償期限內各年的承諾淨利潤數總和]×目標公司
的總估值×70%－已補償金額
補償義務發生時，原股東首先以其所持目標公司剩餘股權進行補償，不足部
分以現金和連帶責任的方式進行補償。原股東應補償股權的計算公式如下：
應補償目標公司的股權比例＝當年應補償金額÷[50,000萬元×（截至當期期
末累積實際淨利潤數÷截至當期期末累積承諾淨利潤數）]
上述應補償目標公司股權比例由原股東按照本次交割完成後其各自所在各
目標公司的持股比例進行股權轉讓。
如目標公司補償期限實現的累積實際淨利潤超過承諾累積淨利潤的，朗姿股
份應將超出部分金額的50%作為獎金獎勵給管理團隊成員。
7、其他事項
（1）補償期限內，目標公司總經理由原股東負責推薦，
朗姿股份向目標公
司指派財務負責人。
（2）
朗姿股份對原股東持有的各目標公司剩餘股權享有優先受讓權（包括
目標公司現有股東之間的股權轉讓）。
（3）本次交割完成後的4個月內，
朗姿股份在完成內部決策程序的前提下向
四川米蘭增資7,600萬元，增資完成後將持有四川米蘭70%股權。
五、本次交易的背景和目的、存在的風險和對公司的影響
1、本次交易的背景和目的
（1）圍繞女性時尚消費需求，構建「泛時尚產業互聯生態圈」長期戰略版
圖
公司從成立以來專注於為中國女性設計、生產和銷售高品質的服裝和飾品，
以美麗的發現、創造和傳承為己任，致力於幫助中國女性彰顯美麗氣質、成就美
麗人生。公司持續審慎研判時尚產業變化趨勢，在鞏固原有女裝主業的基礎上制
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定了「泛時尚產業互聯生態圈」的長期發展戰略，並將業務拓展至嬰童和美妝板
塊。服飾美妝是女性美麗的外在展示，醫療美容是女性美麗的內在升級。2015
年起，公司將醫療美容板塊納入未來發展的時尚產業版圖，是「泛時尚產業互聯
生態圈」戰略願景與顏值經濟時尚新業態的歷史融匯。
（2）戰略投資韓國醫美標杆，深入挖掘醫美產業先機
公司通過謹慎論證醫美行業發展前景、深入調研醫美行業公司運營，於2016
年4月完成戰略收購韓國著名醫療美容服務集團Dream Medical Group Co., Ltd.
（以下簡稱「韓國夢想集團」）30%股權的協議籤署，快速切入醫美行業，並將
長期致力於挖掘國內外醫療美容行業的優質資產和產業發展機會。
在投資韓國夢想集團的過程中，公司深刻意識到消費者在「顏值」方面的自
我提升、自我塑造已在國內漸成潮流，中國醫美行業呈現出區域化、個性化的消
費特徵，部分經營合規、品質一流、誠信可靠、服務多元的優質醫療美容機構脫
穎而出。為此，公司緊貼醫美產業脈絡，依託韓國先進技術和經營理念優勢，採
取「中韓產業協同、多地品牌聯動」的拓展思路，擬打造多區域、多層次的立體
化醫美服務品牌體系。
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（3）控股優質國產醫美品牌，深度整合中韓醫美資源
本次交易中，公司通過股權收購的方式實現對四川米蘭、深圳米蘭（以下合
稱「米蘭柏羽」）以及四川晶膚、西安晶膚、長沙晶膚、重慶晶膚（以下合稱「晶
膚醫美」）共六家醫美公司及兩大醫美品牌的控制，進一步落地和夯實醫美業務
板塊。
1）米蘭柏羽：堅持「品質醫美」的高端綜合性醫美品牌
a.品牌化和區域化的競爭優勢
成都作為魅力之都和西部重鎮，一直是我國醫美行業發展的前沿陣地之一。
米蘭柏羽經過多年穩健經營，在成都、四川乃至西南地區樹立了良好的品牌形象，
積累了眾多優質客戶資源，沉澱了豐富的行業經驗，形成了較強的區域化競爭優
勢。
作為區域性知名醫療機構，米蘭柏羽在2013年作為主要承辦方承辦了亞太地
區美容整形界最高規格學術會議——國際美容整形學術大會；在2014年受邀成為
我國首部整形題材電影《整容日記》（林愛華執導、陳可辛監製、白百合和鄭中
基主演）的「首席贊助及獨家美容支持機構」。
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b. 品質醫美和口碑營銷的經營之道
米蘭柏羽定位於高端綜合性醫美品牌，參照JCI標準（全球公認的最高醫療
服務標準）對醫療機構進行管理和運營，以最規範嚴苛的標準進行流程設計和服
務追蹤，以顧客的需求和安全為核心，以顧客全方位、全觸點的感受為考量，提
供高品質的醫療美容解決方案和差異化的價值體驗。
在行業競爭日益激烈的背景下，米蘭柏羽始終秉承「醫者仁心」，堅持「品
質醫美」，通過口碑營銷、分享經濟、會員增值等多種創新模式，吸引新客體驗，
增強老客黏性，努力降低對搜尋引擎、競價推廣等營銷方式的依賴，在「拼廣告、
拼價格、拼渠道」的同質競爭紅海中搶佔先機。
2）晶膚醫美：專注年輕化細分市場、標準化快速複製的醫美連鎖品牌
a. 專注醫學年輕化細分市場
晶膚醫美定位於「醫學年輕化」連鎖品牌，專注於運用高新醫療美容技術實
現客戶年輕化美容需求，主要提供雷射美容、注射美容、抗衰老、SPA抗衰美容
等服務。晶膚醫美秉承「晶膚，讓愛年輕」的品牌理念，建立以皮膚雷射美容服
務為塔基，微整形、皮膚抗老化管理為塔腰，醫學年輕化抗衰老為塔尖的金字塔
形產品體系，在「醫學年輕化」這個前沿細分市場中具有強有力的競爭優勢。
b. 標準化模式實現快速複製和連鎖經營
晶膚醫美主打雷射與微整形類醫療美容服務，旗下醫療機構以診所、門診部
為主，經營面積控制在1,000平米左右。相比綜合性醫療美容機構，晶膚醫美的
產品和經營管理易實現標準化，在設備和人力投入方面相對較輕，設立籌備期較
短，具有明顯的成本管控優勢和較快的複製擴張能力。目前晶膚醫美已成功打入
成都、西安、長沙、重慶四地市場，建立了涵蓋產品、服務、運營及人才培養的
標準化體系，表現出良好的發展潛力。
3）米蘭柏羽+晶膚醫美：共築
朗姿股份醫美板塊未來發展的陣地前沿
通過本次交易，公司控股了高端綜合醫療美容服務品牌「米蘭柏羽」及專注
醫學年輕化和微整形市場的「晶膚醫美」。米蘭柏羽和晶膚醫美的核心管理團隊
從事醫院管理經營工作超過十年，管理經驗和行業資源豐碩，深諳消費需求和行
業發展趨勢，是米蘭柏羽和晶膚醫美的核心資源，也是
朗姿股份醫美業務板塊未
來發展的核心競爭力。本次股權收購，是
朗姿股份繼戰略投資韓國夢想集團之後，
進一步夯實立體化醫美服務品牌體系的重要舉措，是「中韓產業協同、多地品牌
聯動」拓展思路的落地體現。
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2、本次交易的風險
（1）標的公司所處行業風險
整形美容行業在我國尚處於新興業態，相關監管措施的制定仍在逐步完善，
監管措施的執行也缺乏必要的手段，因此低價的非法行醫屢禁不止，以上因素將
導致我國整形美容市場的競爭十分激烈。
醫學的各類診療行為不可避免地存在著不同程度的風險，醫療事故和差錯無
法完全杜絕。就整形手術而言，儘管大多數手術操作是在潔淨環境下完成且目前
的外科手術技術已十分成熟，但由於患者體質存在差異，並且整形手術質量的好
壞將受到醫師素質、診療設備、質量控制水平等多種因素的影響，因此整形美容
機構不可避免地存在一定的醫療風險。
（2）業務整合風險
公司2016年4月通過對韓國夢想集團的戰略投資切入醫美行業，公司參與
醫美業務經營的時間不長，需要通過持續探索與布局積累經驗。目標公司與公司
在商業慣例、企業文化、人力資源管理制度、財務制度等經營管理環境與制度方
面存在差異。在本次收購完成後，公司在人力資源、管理等方面的整合尚需一定
時間，因此存在無法在短期內完成業務整合或業務整合效果不佳的風險。
（3）經營資質許可證件的取得風險
本次收購前，西安門診部、長沙門診部、重慶門診部為個體工商戶性質的醫
療機構，經營者均為李家平。為實施本次收購，西安晶膚、長沙晶膚、重慶晶膚
三家新設立的有限責任公司已分別與西安門診部、長沙門診部、重慶門診部及其
經營者李家平籤署《資產轉讓協議》，轉讓各自資產、業務、人員等。西安晶膚、
長沙晶膚、重慶晶膚已分別向當地衛生主管部門提交申請以其作為設置主體的
《醫療機構執業許可證》，相關手續正在辦理過程中，衛生主管部門是否能夠順
利審批變更事項以及完成審批的具體時間存在一定的不確定性。
3、本次交易的定價依據
根據《股權轉讓協議》，目標公司2016年度至2018年度的承諾業績如下：
年度
2016年度
2017年度
2018年度
淨利潤（萬元）
2,500
3,000
3,600
未來三年目標公司承諾業績合計
9,100
若發生以下情況之一，目標公司股東需根據《股權轉讓協議》的約定對公司
進行補償：1）2016年目標公司的實際淨利潤數未達到當年承諾淨利潤數的75%，
即1,875萬元；2）2016年和2017年目標公司的實際淨利潤數的總和未達到該兩
年承諾淨利潤數總和的90%，即4,950萬元；3）2016年、2017年和2018年目
標公司的實際淨利潤數的總和未達到該三年承諾淨利潤數的總和，即9,100萬元。
本次交易目標公司的總估值為50,000萬元，以目標公司2016年度承諾淨利
潤計算，對應PE倍數為20倍；以目標公司未來三年承諾淨利潤的平均值計算，
對應PE倍數為16.50倍。
截至《股權轉讓協議》籤署日，新三板市場中以醫療美容服務為主業的可比
掛牌公司如下：
單位：人民幣萬元
公司簡稱
證券代碼
掛牌時間
2015年
營業收入
2015年
淨利潤
轉讓
方式
PE倍數（以2016年6
月8日股價計算）
華韓整形430335
2013/11/6
33,826.13
2,940.49
做市
39.67
公司簡稱
證券代碼
掛牌時間
2015年
營業收入
2015年
淨利潤
轉讓
方式
PE倍數（以2016年6
月8日股價計算）
麗都整形834480
2015/11/24
21,891.47
1,813.21
協議
-
利美康832533
2015/6/4
14,123.30
1,641.35
協議
22.43
俏佳人836313
2016/3/30
3,431.50
345.37
協議
-
榮恩醫療835387
2016/1/12
5,634.89
563.63
協議
-
當前，優質醫療美容公司在我國資本市場屬於稀缺標的資源，A股市場尚無
以醫療美容服務為主業或在醫療美容業務領域實施落地的上市公司。此外，醫療
美容行業市場規模近年來保持快速增長態勢，且規範化、品牌化、連鎖化、區域
化的經營模式逐漸成為行業良性發展的主旋律。公司綜合考慮可比新三板掛牌公
司的市場估值、目標公司核心管理團隊的行業經驗和資源、目標公司與
朗姿股份「泛時尚產業互聯生態圈」長期發展規劃和「中韓產業協同、多地品牌聯動」醫
美板塊戰術的深度契合，通過充分盡調、審慎論證和與交易對方友好協商，給予
目標公司高於帳面淨資產的估值。
4、本次交易對公司未來財務狀況和經營成果的影響
本次收購完成後，本公司將實現對四川米蘭、四川晶膚、深圳米蘭、西安晶
膚、重慶晶膚、長沙晶膚的控制，按照企業會計準則的相關要求，上述六家公司
將被納入公司合併報表範圍。公司預計上述股權收購以及未來雙方資源的整合，
會對上市公司未來的財務狀況和經營成果產生一定的積極影響。
本次收購具有積極而深遠的戰略意義，是公司「泛時尚產業互聯生態圈」戰
略布局在醫美業務板塊的重要落地。未來，公司將有效利用目標公司在高端醫美
品牌、標準化經營等核心資源與能力方面的積累，繼續投入以促進公司「泛時尚
產業互聯生態圈」戰略布局與醫美產業的深度融匯，加快對醫美市場的深度布局，
將醫美業務打造成新的核心盈利板塊。
六、備查文件
1、
朗姿股份第二屆董事會第三十次會議決議；
2、
朗姿股份第二屆監事會第二十次會議決議；
3、獨立董事關於
朗姿股份第二屆董事會第三十次會議相關事項的獨立意見；
4、《
朗姿股份有限公司與張永強、黎濤等相關股東關於四川米蘭柏羽醫學
美容醫院有限公司等之股權轉讓協議》
5、西安晶膚、長沙晶膚、重慶晶膚分別與西安、長沙、重慶晶膚門診部及
其經營者李家平籤署的《資產轉讓協議》；
6、目標公司的財務報表（未經審計）。
請廣大投資者理性投資，注意風險。
特此公告。
朗姿股份有限公司董事會
2016年6月14日
中財網